證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

第 13E-3 條第 13 (E) 款下的交易 聲明

1934 年《證券法》

第4號修正案

特許經營集團有限公司

（發行人名稱）

特許經營集團有限公司

Freedom VCM, Inc.

Freedom VCM 控股有限責任公司

Freedom VCM Interco 控股有限公司

Brian R. Kahn

復古機會合作夥伴，L.P.

復古資本管理有限責任公司

Brian Kahn 和 Lauren Kahn 聯名租户作者： 整體

安德魯·勞倫斯

肯尼斯·託德·埃文斯

Eric F. Seeton

安德魯·F·卡明斯基

B. Riley 金融公司

Bryant R. Riley

（申報人姓名）

普通股，面值 每股 0.01 美元

（ 類別證券的標題）

35180X105

（CUSIP 證券類別編號）

（獲準代表提交聲明的個人接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至

此聲明與以下內容有關（選中相應的 複選框）：

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請選中以下 複選框：

如果申報是報告交易結果的最終修正案 ，請選中以下複選框：x

導言

附表13E-3交易聲明（我們稱之為 “經修訂的交易 聲明”）的第4號修正案（我們稱之為本 “最終修正案”）已根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（e）條向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”） 提交（我們稱之為 “SEC”） ，該修正案與 (1) 特拉華州的一家公司 Franchise Group, Inc.（我們稱之為 “FRG” 或 “公司”）根據該法頒佈的規則和 條例，即 “交易法”）; (2) Freedom VCM, Inc.，特拉華州的一家公司 （我們稱之為 “母公司”）；（3）特拉華州有限責任公司Freedom VCM Holdings, LLC；(4) 特拉華州的一家公司 Freedom Vintage Capital Inc.；（5）Brian R. Kahn（6）Vintage Opportunity Partners, L.P.，特拉華州 的有限合夥企業；（7）Vintage Capital 管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 (8) 布萊恩·卡恩和勞倫·卡恩 合租人；(9) 安德魯·勞倫斯；(10) 肯尼思·託德·埃文斯；(11) 埃裏克·西頓；(12) 安德魯·卡明斯基；(13) B. Riley Financial，Inc.，特拉華州的一家公司（我們稱之為 “擔保人” 或 “B. Riley”）；以及 (14) Bryant R. Riley。提交本經修訂的交易聲明的人統稱為 “申報人”。

本最終修正案涉及公司、母公司和合並子公司之間截至2023年5月10日的協議 和合並計劃（我們可能不時將其稱為 “合併 協議”），根據該協議，Freedom VCM Subco, Inc.、特拉華州的一家公司 和母公司的全資子公司（我們稱之為 “子合併”）”）與公司合併 （我們稱之為 “合併”），該公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。 由於合併，Merger Sub不再作為獨立實體存在，因此不再是申報人。

本最終修正案是根據《交易法》第13e-3 (d) (3) 條 提交的，目的是報告修訂後的交易聲明所涉及的交易結果。

除非本文另有規定，否則經修訂的交易聲明中列出的信息 保持不變，並以提及方式納入本最終修正案。

本最終修正案和經修訂的交易聲明中包含或以提及方式納入 中有關每位申報人的所有信息均由該 申報人提供。

第 15 項附加信息 (法規 M-A 第 1011 項)

(c) 其他材料信息。特此對第 15 (c) 項 進行修訂和補充，內容如下：

2023 年 8 月 17 日，在 公司股東特別會議上，公司股東投票批准了以下提案：(1) 通過合併協議；(2) 在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，包括在特別會議期間沒有足夠的票數批准合併協議提案的情況下休會以徵求更多代理人 ；以及 (3) 通過不具約束力的諮詢表決，通過與以下內容有關的公司指定執行官的某些薪酬安排合併。

2023年8月21日，公司向特拉華州國務卿提交了合併證書 ，合併據此生效。合併後， Merger Sub與公司合併併入公司，該公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。

在合併生效時（我們 稱之為 “生效時間”），根據合併協議中規定的條款和條件， 公司每股已發行和流通的普通股，面值每股0.01美元（我們稱之為 “FRG普通股 股票”），除某些除外股票外，均轉換為獲得30.00美元現金的權利，不包括利息（ 我們稱之為 “每股合併對價”）。

在生效時，(1) 根據公司股票計劃（我們稱之為 “公司期權”）授予的每份購買FRG普通股的未償還期權 已完全歸屬，其持有人有權在不計利息的情況下獲得一筆現金，該金額等於 乘以 (A) 前一刻受該公司期權約束的FRG普通股數量所獲得的產品生效時間和 (B) 每股合併對價超過FRG普通股每股行使價的部分（如果有）在不違反該公司 期權的前提下，(2) 根據公司股票計劃授予的每隻未償還的限制性股票單位完全歸屬 持續就業或服務（我們稱之為 “公司限制性股份”），其持有人有權獲得 不計利息的現金，等於乘以 (A) FRG 普通股數量獲得的產品 根據生效時間之前的公司限制性股票單位和 (B) 每股合併對價，(3) 授予的每個未償還的 股票單位根據公司的股票計劃，該計劃基於實現業績目標（與公司股價相關的業績 目標除外）和持續就業或服務（我們稱之為 “公司PRSU”）的實現而歸屬 完全歸屬，其持有人有權在不計利息的情況下獲得相當於 乘以 (A) FRG Common股份數量獲得的產品在生效時間 和 (B) 每股合併對價之前，受該既得公司 PRSU 約束的股票，以及 (4)根據公司股票計劃 授予的每隻未償還的限制性股票單位，其歸屬依據是 2021年6月相對於公司每股價格的特定股東總回報率，以及持有人在不採取任何行動的情況下自動取消 ，不收取對價、付款或獲得對價或付款的權利。

關於合併，在母公司 的指導下，公司 的7.50％A系列累計永久優先股（面值每股0.01美元）（我們稱之為 “FRG A系列優先股”）的每股已發行和流通股票將根據截至9月的FRG A系列優先股指定證書的條款和條件於2023年8月22日贖回 2020 年 18 日。

2023年8月21日，公司通知 納斯達克全球精選市場（我們稱之為 “納斯達克”），合併已經完成，並要求 納斯達克在2023年8月21日開盤前暫停納斯達克FRG普通股和FRG A系列優先股在納斯達克的交易。 該公司還要求納斯達克向美國證券交易委員會提交一份在表格25上取消上市和註冊的通知，以生效 FRG普通股和FRG A系列優先股從納斯達克退市以及根據《交易法》第12 (b) 條註銷此類股票的註冊。因此，FRG普通股和FRG A系列優先股將不再在納斯達克上市。

此外，公司打算在15號表格上向美國證券交易委員會提交 認證，要求根據《交易法》第12（g）條終止所有FRG普通股和FRG A系列優先股 的註冊，並暫停公司在《交易法》第13條和 15（d）條下對所有FRG普通股和FRG A系列優先股的報告義務。

此外，2023年8月21日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈合併結束。該新聞稿作為附錄 99.1 附在表格8-K中，並作為附錄 (a) (10) 在本文中引用 合併。

項目 16。展品 (法規 M-A 第 1016 項)

(a) (1) Franchise Group, Inc. 的最終委託書（“委託書”）（參照同時向美國證券交易委員會提交的附表14A納入此處）。

(a) (2) 代理卡表格（參照委託書納入此處）。

(a) (3) 致Franchise Group, Inc.股東的信（參照委託書納入此處）。

(a) (4) 股東特別大會通知（參照委託書納入此處）。

(a) (5) 2023年5月10日的新聞稿（參照公司於2023年5月10日提交的8-K表最新報告的附錄99.2納入此處）。

(a) (6) 2023年5月10日的8-K表格最新報告（包含在2023年5月10日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (7) 2023年5月11日的8-K表格最新報告（包含在2023年5月11日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (8) 最終的額外代理招標材料（包含在2023年8月7日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (9) 表格8-K的最新報告，日期為2023年8月21日（以引用方式納入此處）。

(a) (10) 2023年8月21日的新聞稿（參照公司於2023年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄99.1納入此處）。

(b) (1) 公司、公司的某些關聯公司、其不時貸款方和Alter Domus（美國）有限責任公司（參照公司於2021年3月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入此處）之間的第二份留置權信貸協議，日期為2021年3月10日。

(c) (1) 截至2023年4月14日傑富瑞集團向特別委員會所作的陳述**。

(c) (2) 截至2023年4月19日傑富瑞集團向特別委員會所作的陳述**。

(c) (3) 截至2023年4月26日傑富瑞集團向特別委員會所作的陳述**。

(c) (4) 截至2023年4月28日傑富瑞集團向特別委員會所作的陳述**。

(c) (5) 截至2023年5月8日傑富瑞集團向特別委員會所作的陳述**。

(c) (6) 截至2023年5月9日傑富瑞集團向特別委員會所作的陳述**。

(c) (7) Jefferies LLC於2023年5月9日發表的意見（參照委託書附件B納入此處）。

(d) (1) Franchise Group, Inc.、Freedom VCM, Inc.和Freedom VCM Subco, Inc.（參照委託書附件A納入此處）之間截至2023年5月10日的協議和合並計劃。

(d) (2) Freedom VCM, Inc.、Franchise Group, Inc.、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn聯合租户以及安德魯·勞倫斯之間簽訂的截至2023年5月10日的投票協議（參照委託書附件D納入此處）。

(d) (3) Freedom VCM Holdings, LLC、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn共同租户以及安德魯·勞倫斯之間簽訂的展期繳款協議（參照委託書附件E納入此處），日期截至2023年5月10日。

(d) (4) B. Riley Financial, Inc. 於2023年5月10日為Franchise Group, Inc. 提供的有限擔保（參照委託書附件F併入此處）。

(f)《特拉華州通用公司法》第262條（參照委託書附件C納入此處）。

(g) 無。

107 申請費表。*

簽名

經過適當的詢問，並盡其所能 下列簽署人所知和信念，證明本聲明中列出的信息是真實的、 完整和正確的。

日期截至 2023 年 8 月 21 日

[SC 13E-3 的簽名頁面]

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