附錄 3.1

《公司法》（經修訂）

開曼羣島的

由股份有限責任公司

第二次修正和重述

公司備忘錄和章程

的

AIMFINITY 投資 CORP.我

（由特別的決議通過 []並且有效於 [])

《公司法》（經修訂）

開曼羣島的

由股份有限責任公司

第二次修正和重述

協會備忘錄

的

AIMFINITY 投資 CORP.我

（由特別的決議通過 []並且有效於 [])

公司名為 Aimfinity Investment Corp. I.

公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱 309，大開曼島，Ugland House，開曼羣島，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

該公司的股本為22,100美元，分為2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值為0.0001美元，以及面值為0.0001美元的100萬股優先股，每股面值為0.0001美元。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權以延續方式註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

本經修訂和重述的組織章程中未定義的大寫術語具有經修訂和重述的公司章程中賦予它們的相應含義。

《公司法》（經修訂）

開曼羣島的

由股份有限責任公司

第二次修正和重述

公司章程

的

AIMFINITY 投資 CORP.我

（由特別的決議通過 []並且有效於 [])

口譯

1.1

在條款中，《規約》附表一中的表A 不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的內容：

		“會員”		就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養或居住在該人家中的任何人、為上述任何人謀利益的信託、公司、合夥企業或任何自然人或由上述任何全部或共同擁有的實體，以及 (b) 就實體而言，應包括直接、或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制或共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
		“適用法律”		就任何人而言，指適用於該人的任何政府機構的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。
		“文章”		指經修訂和重述的公司章程。
		“審計委員會”		指根據本章程設立的公司董事會的審計委員會或任何後續委員會。
		“審計員”		指暫時履行公司審計師職責的人（如果有）。
		“業務合併”		指涉及公司與一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，其業務合併：(a) 只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，就必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少佔其持有的資產的80％信託賬户（不包括遞延承保佣金和所得收入應繳的税款在簽署簽訂此類業務合併的最終協議時，在信託賬户上；以及 (b) 不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司生效。

		“工作日”		指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的日子以外的任何一天。
		“信息交換所”		是指司法管轄區法律認可的清算所，其股票（或存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。
		“A 類股票”		指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
		“B 類股票”		指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。
		“公司”		指上述公司。
		“公司的網站”		指本公司的網站和/或其網址或域名（如果有）。
		“指定證券交易所”		指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克全球市場。
		“導演”		指公司暫時的董事。
		“股息”		指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。
		“電子通信”		指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。
		“電子記錄”		與《電子交易法》中的含義相同。
		《電子交易法》		指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。
		“股票掛鈎證券”		指在與業務合併相關的融資交易中可兑換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。
		《交易法》		指經修訂的1934年《美國證券交易法》，或任何類似的美國聯邦法規和證券交易委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。
		“創始人”		指首次公開募股完成前的所有會員。
		“獨立董事”		視情況而定，其含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》第10A-3條中的含義相同。
		“IPO”		指公司首次公開發行證券。
		“會員”		與 “規約” 中的含義相同.

		“備忘錄”		指經修訂和重述的公司組織章程大綱。
		“警官”		指被任命在公司任職的人。
		“普通分辨率”		指在股東大會上由簡單多數成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，由代理人在股東大會上通過代理人表決，幷包括一項一致的書面決議。在計算要求進行民意調查的多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。
		“超額配股權”		指承銷商可以選擇以等於每單位10美元的價格（減去承保折扣和佣金）額外購買首次公開募股中發行的公司單位（如章程所述）的15％。
		“首選項共享”		指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。
		“公共共享”		指作為首次公開募股中發行的單位（如章程細節中所述）的一部分發行的A類股票。
		“兑換通知”		指以公司批准的形式發佈的通知，根據該通知，公眾股持有人有權要求公司贖回其公眾股份，但須遵守其中包含的任何條件。
		“會員名冊”		指根據章程保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支或副本的成員登記冊。
		“註冊辦事處”		指公司暫時的註冊辦事處。
		“代表”		指承銷商的代表。
		“海豹”		指公司的普通印章，包括每個重複的印章。
		“證券交易委員會”		指美國證券交易委員會。
		“分享”		指 A 類股份、B 類股份或優先股，包括公司股份的一小部分。
		“特殊分辨率”		除第二十九條第四款和第四十七條第二款另有規定外, 其含義與本規約相同, 幷包括一項一致的書面決議.
		“贊助商”		指開曼羣島有限責任公司 Aimfinity Investment LLC 及其繼任者或受讓人。
		“法規”		指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。
		“納税申報授權人”		指任何董事應不時指定、以個人身份行事的人。
		“國庫份額”		指根據章程以公司名義作為庫存股在中持有的股份。
		“信託賬户”		指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，該賬户將存入該賬户，其中一定金額的首次公開募股淨收益，以及與首次公開募股截止日期同時私下配售認股權證所得款項的一定金額。
		“承銷商”		指不時參與首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括陰性性別；

(c)

詞語輸入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括所有以可見形式表示或複製單詞的方式，包括以電子記錄的形式；

(e)

“應” 應解釋為必須， “可以” 應解釋為寬容；

(f)

對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g)

術語 “包括”、 “包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面詞語的含義；

(h)

術語 “和/或” 用於同時表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何情況下均不構成或修改術語 “and” 或 “or” 在其他情況下的使用。不得將 “或” 一詞解釋為排他性，也不得將 “and” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅供參考，在解釋條款時應忽略；

(j)

根據條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

按照《電子交易法》的定義，可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足本條款項下關於執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行；

(l)

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “完整日期” 一詞是指不包括收到通知或視為收到通知之日以及通知發出之日或生效之日的期限；以及

(n)

與股份有關的 “持有人” 一詞是指個人，其姓名作為該股份的持有人在成員登記冊中登記。

開始營業

2.1

在董事們認為合適的情況下，公司可以在公司成立後立即開始業務。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付公司成立和成立過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

發行股票和其他證券

3.1

在不違反備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用的法律規定的其他規章制度的前提下，在不影響任何現有股票所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或 } 處置股份（包括部分股份），有或沒有優先權、延期或其他權利或限制，無論是對股息或其他分配、投票、資本回報或其他方面的權利或限制，以及對這些人的其他權利或限制，在他們認為適當的時間和條件下，也可以（在不違反章程和條款的前提下）更改此類權利，但董事不得在以下範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份）它可能會影響公司進行章程中規定的B類普通股轉換的能力。

3.2

公司可以發行股權、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時確定的條款認購、購買或收購公司任何類股份或其他證券的權利。

3.3

公司可以在公司發行證券單位，可以由全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，授予持有人根據董事可能不時確定的條款，認購、購買或收購公司任何類別的股份或其他證券的權利。根據 IPO 發行的包含任何此類單位的證券只能在 52 上相互分開交易^和除非代表確定可以接受更早的日期，否則應在與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日後的第二天，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前，可以交易單位，但是包含此類單位的證券不能相互分開交易。

3.4

公司不得向無記名股票發行股票。

會員名冊

4.1

公司應根據章程保存或安排保留成員登記冊。

4.2

董事們可以決定公司應根據章程保存一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支機構登記冊，並隨時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權獲得通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或為了確定用於任何其他目的的會員，董事可以在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式根據其規章制度發出通知後，通過廣告或以任何其他方式發出通知指定證券交易所、證券交易委員會和/或其他任何主管機構監管機構或其他根據適用的法律，規定會員登記冊應在規定的期限內關閉轉讓，無論如何不得超過四十天。

5.2

為了代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前或拖欠將日期定為有權獲得通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了確定任何股息或其他分配的會員其他用途。

5.3

如果成員登記冊沒有那麼截止，也沒有確定記錄日期來確定有權獲得股息或其他分配款項的成員會議或有權獲得股息或其他分配款項的成員會議或有權在會議上投票的會員，則會議通知的發出日期或董事決定支付該股息或其他分配的決議的通過日期（視情況而定）應為對成員進行此類決定的記錄日期。當根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於其任何延會。

股票證書

6.1

只有當董事決定發行股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或經董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。股票的所有證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，在不違反章程細則的前提下，在交出和取消代表同等數量相關股份的前證書之前，不得發行新的證書。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書應足以向所有聯名持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，可以根據證據和賠償條款（如果有）以及支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用，以及舊證書交付後（如果是污損或磨損）進行續期。

6.4

根據條款發送的每份股票證書的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延誤的任何股份證書，公司概不負責。

6.5

股票證書應在章程規定的相關期限內發行，如果適用，或者指定證券交易所的規章制度、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律的其他規定可能不時確定，以較短者為準，或者公司暫時有權進行的股份轉讓除外向公司提交股份轉讓後，拒絕註冊且不登記公司。

股份轉讓

7.1

根據章程條款，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用的法律規定的其他規章制度。如果有關股票是與根據條款發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行的條款，即沒有另一股就不能轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明該權利、期權、認股權證或單位的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，採用通常或普通的形式，或指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度規定的形式，或者適用法律規定的其他形式，或由董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由簽署或代表受讓人）並且可能在手中，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，通過手工或機器印有簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在受讓人的姓名被記入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

贖回、回購和退出股份

8.1

根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定（如適用），公司可以發行將要贖回的股票，也可以根據成員或公司的期權進行贖回或可能被贖回的股票。此類股份（公眾股除外）的贖回應按照公司在發行此類股票之前可能通過特別決議確定的方式和條件進行。關於贖回或回購股票：

(a)

在本文企業合併條款所述的情況下，持有公眾股份的成員有權要求贖回此類股份；

(b)

保薦人持有的B類股票應由保薦人無償交出，前提是超額配股權未全額行使，因此保薦人將在首次公開募股後擁有 20% 的公司已發行股份（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）；以及

(c)

在本文企業合併條款規定的情況下，應通過要約要約回購公眾股票。

8.2

根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，或者根據適用法律，公司可以按董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下，贖回、回購和交出股份無需成員的進一步批准。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式（包括從資本中提取資金）支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4

董事可以無償接受任何已全額支付的股份的交出。

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定取消庫存股或按照他們認為適當的條件轉讓庫存股（包括但不限於零對價）。

股份權利的變更

10.1

在不違反第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候被分為不同的股票類別，則任何類別所附帶的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），無論公司是否正在清盤，都可以在未經該類別已發行股份的持有人同意的情況下進行變更，而董事們認為這種變更不是對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下進行不少於三分之二該類別已發行股份的持有人（不包括豁免本協議B類普通股轉換條款條的規定，如其中所述，該條款只需要獲得該類別多數已發行股份的持有人書面同意），或者以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准該類別股份持有人的單獨會議。為避免疑問，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響，但董事保留獲得相關類別股份持有人的同意的權利。對於任何此類會議，本章程中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，唯一的不同是必要的法定人數應是一個人持有或通過代理人代表該類別中至少三分之一的已發行股份，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人都可以要求進行民意調查。

10.2

就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以相同的方式影響該類別的股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股票類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他權利的類別股份持有人的權利，不得被視為因創建或發行其他與之同等排名的股票或發行具有優先權或其他權利的股票而發生變化。

股票出售委員會

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為認購或同意認購（無論是絕對或有條件的），或者購買或同意獲得認購（無論是絕對或有條件的）任何股票的人的對價。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分實收的股票來支付。公司還可以就任何股票發行向合法的經紀公司付款。

不承認信託

公司不應受或被迫以任何方式（即使收到通知）任何股份的任何衡平權、或有、未來或部分權益，或（除非章程或章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1

公司應對以成員名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）擁有第一和最高留置權（無論是單獨還是與他人共有），用於該成員或其遺產，單獨或與任何其他人（無論是否為會員）共同承擔的所有債務、負債或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否支付），但董事可以隨時申報任何股份將全部或部分不受本條條款的約束。任何此類股份轉讓的登記均視為對公司對該股份的留置權的放棄。公司對股票的留置權也應延伸到與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是留置權存在的款項目前需要支付，並且沒有在收到或視為已收到通知後的 14整天內支付，或者由於持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款如果通知未得到遵守，則可以出售股份。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行出售給買方或按照買方指示出售的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他們無義務確保購買款的使用，也不得因出售或公司根據章程行使銷售權的任何違規行為或無效而受到影響。

13.4

在支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對於目前尚未支付的款項，應支付給出售之日有權獲得股份的人。

認購股票

14.1

根據任何股份的配發和發行條款，董事可以就其股票的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發出看漲期權，並且每位成員應（前提是收到至少14整天的通知，説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付股票的看漲金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後進行了看漲期權的股份轉讓，但被看漲期權的人仍應對向其發出的看漲期權負責。

14.2

在董事授權該電話會議的決議通過時，應視為已發出召集。

14.3

股份的共同持有人應共同及個別地承擔支付與之有關的所有看漲期權。

14.4

如果看漲期權在到期並應付後仍未支付，則應從到期日起支付未付金額的利息，直到按董事可能確定的利率支付（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或費用的支付。

14.5

在發行或配股或任何固定日期就股票應支付的金額，無論是股票的面值、溢價還是其他方面，均應被視為看漲期權，如果未支付，則章程的所有條款均應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期並應付一樣。

14.6

董事們可以就看漲期權的金額和時間或應支付的利息以不同的條款發行股票。

14.7

如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得一筆款項，這些成員願意預付該成員持有的任何股份的全部或任何部分未贖回款項，並可以（直到金額原本應支付）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8

在看漲之前支付的此類金額均不得使支付該金額的會員有權在沒有此類付款的情況下支付這種金額之日之前的任何時期內應支付的股息或其他分配的任何部分。

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期付款在到期並應付後仍未支付，則董事可以提前不少於14整天通知到期者，要求支付未付金額以及可能累積的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知未得到遵守，則看漲期權的股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知所要求的付款之前，董事可以通過一項決議沒收所發出的與有關的任何股份。這種沒收應包括與被沒收股份有關且在沒收之前未支付的所有股息、其他分配或其他應付的款項。

15.3

被沒收的股份可以按董事認為合適的條件和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收的股份。如果為了處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人執行有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人應不再是該等股份的會員，並應向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，並且仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份的向公司支付的所有款項以及按董事可能確定的利率計算的利息，但該人是如果並且公司已收到他們到期應付的所有款項的全額付款，則責任即告終止尊重這些股份。

15.5

對於所有聲稱有權獲得該股份的人來説，由一名董事或高級管理人員出具的書面證明，應作為該證書中陳述的事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的執行而定）應構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保購買款項（如果有）的用途，其股份所有權也不得因涉及沒收、出售或處置股份的訴訟中任何違規行為或無效而受到影響。

15.6

章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是按股票面值支付，還是以溢價的方式支付，就好像通過正式發出和通知的看漲一樣支付溢價。

股份傳輸

16.1

如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他們是是共同持有人）或其法定個人代理人（如果他們是唯一持有人）將是公司承認對已故成員股份擁有任何所有權的人。因此，已故成員的遺產不免除與該成員共同或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，可在董事要求出示的證據後，通過該人向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他們提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，則他們應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就像相關成員在去世、破產、清算或解散之前轉讓股份時所擁有的拒絕或暫停註冊的權利（視情況而定）。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在任何其他情況下，轉讓除外）而有權獲得股份的人應有權獲得與其持有該股份時應享有的相同股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他們無權行使成員資格賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或讓他們提名的某人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應有相同的有權拒絕或暫停註冊，就像相關公司轉讓股份時他們本應擁有的那樣在成員去世、破產、清算或解散之前，或者除轉讓以外的任何其他案件（視情況而定）。如果通知在收到或視為收到後 90 天內未得到遵守（根據章程細則確定），則董事可在此之後扣留支付與該股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項，直到通知的要求得到滿足。

B 類普通股轉換

17.1

附屬於A類股票和B類股票的權利應排序 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票應作為一個類別在所有事項上共同投票（受本文股份權利變更條款和董事任命和罷免條款的約束），但B類股票的持有人應擁有本條所述的轉換權除外。

17.2

B類股票應在企業合併完成之日自動按一比一（“初始轉換率”）自動轉換為A類股票。

17.3

儘管有初始轉換比率，但如果公司發行或視為已發行額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券，超過首次公開募股中提供的金額，則所有已發行的 B 類股票應在完成業務合併時自動將轉換為 A 類股票，比例為 B 類股票應達到的比率轉換為A類股票將進行調整（除非大多數 B 類股票的持有人）在發行中同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類反稀釋調整），這樣，轉換所有B類股票後可發行的A類股票數量將等於首次公開募股完成時所有已發行或視為已發行或可發行的所有A類股票和B類股票總和的20％，再加上在已發行或視為已發行或可發行的所有A類股票總和的20％} 轉換或行使任何股票掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利業務合併，不包括向商業合併中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及在轉換向公司提供的營運資金貸款後向保薦人或其關聯公司或任何董事或高級管理人員發出的任何私募認股權證。

17.4

儘管本文中有任何相反的規定，但對於任何特定發行或視為發行的額外A類股票或股票掛鈎證券，經當時已發行的大多數B類股票的持有人的書面同意或同意，按照本文股份權利變更條款中規定的方式作為單獨類別單獨同意或同意，可以免除的上述初始轉換率調整。

17.5

上述轉換比率也應進行調整，以考慮將已發行的A類股票的任何細分（通過股份細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組，將已發行的A類股票轉化為或多或少數量的股份在沒有按比例和相應的細分、組合或類似內容的情況下提交條款對已發行的B類股份進行重新分類或資本重組。

17.6

根據本條，每股 B 類股票應轉換為其按比例分配的 A 類股份。每位 B 類股票持有人的按比例分配的份額將按如下方式確定：每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘以分數的乘積的 A 類股票數量，其分子應為根據本條將所有已發行的 B 類股份轉換為的 A 類股票總數，其分母應為轉換時已發行的 B 類股票總數。

17.7

本條中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交易所” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表此類成員自動將此類贖回收益用於支付按每股B類股票所必需的價格轉換或交換的此類新A類股票，以使轉換或交換生效所必需的每股B類股票，以使轉換或交易生效所必需的基準作為轉換或交易所一部分發行的A類股票將按面值發行。將在交易所或轉換中發行的A類股票應以該成員的名義或成員可能指示的名義登記。

17.8

儘管本文中有任何相反的規定，但在中，任何B類股票都不得以低於一比一的比率轉換為A類股票。

修改組織章程大綱和章程以及資本變更

18.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳納的股票轉換為股票，，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股份，將的全部或任何部分股本分成金額小於備忘錄規定的股份或沒有面值的股份；和

(e)

取消在普通決議通過之日尚未被任何人通過或同意持有的任何股份，並按被取消的股份金額減少其股本金額。

18.2

根據前一條的規定創建的所有新股份在支付看漲期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他方面均應遵守本章程中與原始股本中的股份相同的條款。

18.3

根據章程的規定、條款中關於普通決議應處理的事項的規定，第29.4條和第47.2條，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

修改或增加備忘錄中規定的任何對象、權力或其他事項；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，公司還可以保留董事決定的其他辦公室或營業場所。

股東大會

20.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

20.2

公司可以但不得（除非章程要求）每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中規定該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為避免疑問，成員不得召集股東大會。

20.4

想要在年度股東大會大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年度股東大會有關的委託書之日前不少於120個日曆日向公司首席執行官辦公室發出通知，或者如果公司在上一年年沒有舉行年度股東大會，或者如果該日期本年度的年度股東大會變更了30多次自上一年年度股東大會之日起幾天，則截止日期應由董事會確定，該截止日期是公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

股東大會通知

21.1

任何股東大會均應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明在股東大會上舉行會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應按照下文提及的方式或公司可能規定的其他方式發出，前提是公司股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，以及章程中有關一般事務的規定是否已發出會議已得到遵守，如果達成協議，則視為已正式召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席會議並在會上投票的會員；以及

(b)

就股東特別大會而言，以有權出席會議並在會上投票的成員人數為多數，合計持有不少於面值95％的賦予該權利的股份。

21.2

任何有權收到股東大會通知的人意外遺漏或沒有收到股東大會的通知，均不使該股東大會的議事程序失效。

股東大會議事錄

22.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數。

22.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

22.3

由當時有權收到通知並出席股東大會並在股東大會（或公司或其他非自然人，由其正式授權代表簽署）的所有成員或代表其簽署的書面決議（包括特別決議）（一個或多個對應方）應與該決議在正式召開和舉行的公司股東大會上通過一樣有效和有效。

22.4

如果自指定會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席，則會議應延期至下週的同一天在同一時間和/或地點或董事可能確定的其他日期、時間和/或地點，如果在延會會議上，自指定會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席, 出席會議的成員應為法定人數.

22.5

在會議開始之前的任何時候，董事可以任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事沒有作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應擔任該股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果該人在指定會議開始時間後的 15 分鐘內不能出席，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從他們當中選出一位擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後的15分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從他們的人數中選擇一位擔任會議主席。

22.7

經有法定人數出席的會議同意，主席可不時地從一個地點到另一個地點暫停會議，但除休會時未完成的會議外，不得在任何延會會議上處理任何事務。

22.8

當股東大會休會30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則，就沒有必要就休會發出任何此類通知。

22.9

如果在企業合併之前，就股東大會發佈了通知，而董事們憑其絕對酌情權認為出於任何原因在召開該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是通知地點、日期和/或時間重新安排的股東大會的時間將立即提供給所有成員。除原始會議通知中指明的事項外，不得在任何延期的會議上處理任何事務。

22.10

當股東大會推遲30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延期會議的通知。否則，就沒有必要就推遲的會議發出任何此類通知。所有提交給原始股東大會的委任代表表格在延期的大會上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11

付諸會議表決的決議應通過投票表決決定。

22.12

投票應按照主席的指示進行，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

22.13

應立即對選舉主席或休會問題進行民意調查。要求就任何其他問題進行的民意調查應在大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行民意調查或附帶民意調查的事項以外的任何事務都可以在投票進行之前繼續進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權獲得第二票或決定性票票。

成員的投票

23.1

根據任何股份所附的任何權利或限制，，包括第29.4條和第47.2條規定的權利或限制，以任何此類方式出席會議的每位成員對他們作為持有者的每股股份都有一票表決權。

23.2

對於聯名持有人，親自或通過代理人（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的高級持有人投票，但不包括其他聯名持有人的投票，資歷應根據持有人姓名在成員登記冊中的排列順序確定。

23.3

思想不健全的成員，或者任何對瘋狂有管轄權的法院已對之下令的成員，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或其他人代表該法院任命的成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人都可以通過代理人投票。

23.4

任何人均無權在任何股東大會上投票，除非他們在股東大會的記錄日期註冊為會員，也除非他們當時為股東大會支付的所有看漲期權或其他款項都已支付股份。

23.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或股東大會休會上，在這些大會或股東大會上作出或投出了反對票，而且大會上不允許的每一次非的投票均為有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交主席，其決定為最終決定性決定。

23.6

可以親自投票，也可以通過代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多名名代理人或同一名代理人出席會議並投票。如果成員指定多個代理人，則委託書應具體説明每位代理人有權行使相關表決權的股份數量。

23.7

持有多股股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份投票，因此可以對一股或部分或全部此類股份投贊成票或反對一項決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，而且，根據任命代理人的文書條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對一股或其中的部分或全部投棄權票他們被任命的股份支持或反對一項決議和/或對一股或部分股份投棄權票或他們被任命的所有股份。

代理

24.1

委任代理人的文書應為書面形式，並應在任命人或其以書面形式正式授權的律師手中籤署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則應在其正式授權代表的手中籤署。代理人不必是會員。

24.2

董事們可以在召開任何會議或延會會議的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的交存方式，以及委託人交存文書的地點和時間（不遲於委託人所涉及的會議或延會開始的時間）。如果董事在召開任何會議或延會的通知或公司發出的委託書中沒有作出任何此類指示，則任命代理人的文書應在文書中指定的人提議投票的會議或續會開始時間前不少於48小時親自存入註冊辦事處。

24.3

無論如何，主席可以自行決定宣佈委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書，或主席尚未宣佈已正式交存的委託書，均無效。

24.4

委任代理人的文書可以採用任何通常或普通的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示用於特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前通常表示出來。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行民意調查的權力。

24.5

儘管委託人先前去世或精神失常，或者代理人或根據委託人執行的授權被撤銷，或者代理人所涉及的股份已被轉讓，但除非公司在普通股權開始之前在註冊辦事處收到此類死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款進行的投票仍然有效會議、或要求使用代理的休會會議。

企業會員

25.1

為成員的任何公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人應有權代表他們所代表的公司行使相同的權力如果公司是個人成員，則公司可以行使的權力。

25.2

如果清算所（或其被提名人），即公司，是成員，則它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得在任何給定時間確定已發行股份總數時計算在內。

導演

27.1

應有一個由不少於一人組成的董事會，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

27.2

董事應分為三個類別：I 級、 II 級和 III 級。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。章程通過後，現任董事應通過決議將自己歸類為第一類、第二類或第三類董事。第一類董事的任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上屆滿。從公司第一次年度股東大會以及此後的每一次年度股東大會開始，被任命接替任期屆滿的董事的任期將在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。除非章程或其他適用法律可能另有規定，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補任何空缺的年度股東大會或股東特別大會之間，其他董事和董事會的任何空缺，包括因故罷免董事而產生的未填補空缺，均可由其餘多數成員投票填補當時董事上任，但少於法定人數（定義為在章程細則中），或者由唯一剩下的董事撰寫。所有董事均應任職至各自的任期屆滿以及繼任者獲得任命並獲得資格為止。被任命填補因董事死亡、辭職或免職而導致的空缺的董事應在董事的剩餘任期內任職，該董事的去世、辭職或免職將造成該空缺，直到其繼任者被任命並獲得資格為止。

董事的權力

28.1

根據章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議給出的任何指示，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有發出該指示，這些行為本來是有效的。正式召開並有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

28.2

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事通過決議確定的方式簽署、開出、接受、背書或以其他方式執行。

28.3

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他帶薪職位或盈利場所的任何董事或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人支付酬金或養老金或退休津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28.4

董事們可以行使公司的所有權力，以借款、抵押或抵押其企業、財產和資產（現在和未來）以及未被收回的資本或其任何部分，以及發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

董事的任命和罷免

29.1

在企業合併完成之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議將B類股票持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在企業合併完成之前， A類股份的持有人無權就任何董事的任命或罷免進行投票。

29.2

董事可以任命任何人為董事，可以是填補空缺，也可以任命為額外董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數。

29.3

業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

29.4

在企業合併完成之前，第 29.1條只能通過至少90％的會員（其中應包括B類股份的簡單多數持有人）通過的特別決議進行修訂，這些成員有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在股東大會上投票，其中已發出通知，具體説明打算將該決議作為特別決議提出，或者通過一致的書面決議。

司長辦公室休假

在以下情況下，應騰出董事一職：

(a)

董事以書面形式通知公司他們辭去董事職務；或

(b)

在沒有董事特別請假的情況下，董事連續三次缺席（為避免疑問，沒有由代理人代表）出席董事會會議，，董事們通過了他們因缺席而空缺職位的決議；或

(c)

董事去世、破產或與債權人作出任何安排或和解；或

(d)

該董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定罷免該董事的董事職務，要麼由所有其他董事在根據章程細則正式召集和舉行的董事會議上通過一項決議，要麼由所有其他董事簽署的書面決議。

董事議事錄

31.1

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的多數。

31.2

在不違反章程規定的前提下，董事可以以他們認為合適的方式監管其程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應進行第二次或決定性投票。

31.3

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互溝通。某人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議。除非董事們另有決定，否則會議應被視為在會議開始時在主席所在地舉行。

31.4

由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中），或者，如果是與罷免任何董事或任何董事休職有關的書面決議，則除董事以外的所有董事均應像該決議通過一樣有效和有效在董事會議或董事委員會（視情況而定）會議上，正式召集和舉行。

31.5

除非所有董事在舉行會議之前、之前或之後都免除通知，否則董事或其他高級管理人員可在董事的指導下，至少提前兩天向每位董事發出書面通知，通知中應説明待考慮業務的一般性質。對於任何此類董事會議通知，章程中與公司向成員發出通知有關的所有條款均應適用 作必要修改後。

31.6

儘管其機構中存在任何空缺，但續任董事（或唯一的續任董事，視情況而定）仍可採取行動，但是如果其人數減少到或根據章程規定的必要董事法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，以增加的董事人數使其等於該固定人數，或者召集董事人數公司股東大會，但無其他用途。

31.7

董事們可以選出董事會主席並確定他們的任期；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定會議開始時間後的五分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以從他們的人選一個擔任會議主席。

31.8

董事會議或董事委員會會議所做的所有行為，儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消了資格，和/或已經離職和/或無權投票，但其有效性就像所有此類人員都已被正式任命和/或沒有資格成為董事和/或已被取消擔任董事的資格一樣視情況而定，他們沒有離職和/或有權投票。

31.9

董事可以由該董事以書面形式任命的代理人代表該董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的表決均應被視為被任命董事的表決。

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議應被視為同意所採取的行動，除非他們的異議應在會議記錄中提出，或者除非他們應在休會之前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議或會議祕書，或者應通過登記方式轉交此類異議會議休會後立即向該人發帖。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

董事的利益

33.1

董事可以在公司（審計員職位除外）下的任何其他職位或盈利地點，其期限和條件由董事決定，薪酬和其他條件由董事決定。

33.2

董事可以以公司的專業身份自行行事，也可以由或代表其公司行事，他們或他們的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他們不是董事一樣。

33.3

董事可以是或成為公司晉升的任何公司的董事或其他高級職員，或對公司可能感興趣的任何公司的董事或其他高級職員，或對公司可能感興趣的任何公司，該董事均不對他們作為該另一家公司的董事或高級管理人員或從其權益中獲得的任何報酬或其他福利向公司負責。

33.4

任何人不得被取消董事職務的資格，也不得以賣方、買方或其他身份被該職位阻止與公司簽訂合同，任何此類合同或由公司簽訂或代表公司簽訂的任何合同或交易，任何董事都不得以任何方式感興趣，或者可以被撤銷，任何如此簽訂合同或如此感興趣的董事也不得承擔任何責任向公司説明因此類合同或交易而實現或與之相關的任何利潤董事任職或由此建立的信託關係。董事可以自由地對他們感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是董事應在或在對合同或交易進行任何表決之前披露任何董事在任何此類合同或交易中的利益性質。

33.5

關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通告應足以就他們擁有權益的合同或交易的決議進行表決，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事應安排在為記錄董事對高管的所有任命、公司或任何類別股份持有人和董事會議和董事委員會會議上的所有會議記錄而保存的會議記錄，包括出席每次會議的董事的姓名。

下放董事權力

35.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委派的權力，委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於的審計委員會）。任何此類授權均受董事可能施加的任何條件的約束，無論是附帶還是排除他們自己的權力，董事都可以撤銷或修改任何此類授權。在不違反任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄，因此在他們能夠適用的範圍內。

35.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人擔任管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命都可能受到董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序均應在他們能夠適用的範圍內受規範董事會議事程序的條款。

35.3

董事們可以採用正式的委員會書面章程。每個委員會均應有權採取一切必要措施行使條款中規定的該委員會的權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律其他規定可能委託的權力。審計委員會（如果成立）應由董事不時確定的人數組成（或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會就應由指定證券交易所、證券交易委員會委員會和/或其他任何主管監管機構的規章制度或其他適用法律不時要求的人數的獨立董事組成。

35.4

董事可以通過授權書或以其他方式任命任何人為公司的代理人，條件由董事決定，前提是該授權不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷該授權。

35.5

董事可通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是由董事直接還是間接提名，為該目的擔任公司的律師或授權簽署人，並擁有他們認為合適的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），期限和條件約束這種委託書或其他任命權可能包含此類保護條款與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人的便利，也可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

35.6

董事可以按董事認為合適的條件任命他們認為必要的高級管理人員，報酬和履行職責，並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職的規定。除非在任命條款中另有規定，否則可通過董事或成員的決議罷免高級管理人員。如果高級管理人員以書面形式通知公司辭職，則可以隨時離職。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但是除非確定了這樣的持股資格，否則董事無需持有股份。

董事薪酬

37.1

向董事支付的報酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是公司在完成業務合併之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得與出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務有關的其他與公司業務有關的所有旅行、酒店和其他費用履行其作為董事的職責，或就此獲得固定津貼這可能由董事決定，或者部分是其中一種種方法和另一種方法的組合。

37.2

董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事們認為這些服務超出了該董事作為董事的日常工作。向同時也是公司法律顧問、律師或律師的董事或以其他方式以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬。

海豹

38.1

如果董事決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份加蓋印章的文書均應由至少一人簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的某位高級管理人員或其他人。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個印章都應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

38.3

公司的董事或高級管理人員、代表或律師可以在沒有董事進一步授權的情況下單獨在公司任何文件上加蓋印章，這些文件必須由他們蓋章認證，或者向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處存檔。

股息、分配和儲備

39.1

在不違反章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定為已發行股份支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。股息應被視為中期股息，除非董事決定支付該股息的決議條款明確規定該股息應為末期股息。除非從公司已實現的或未實現的利潤、從股票溢價賬户中提取或法律允許的其他方式，否則不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行的條款規定該股票應從特定日期起進行股息排名，則該股票應相應地排在股息排名。

39.3

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員當時因看漲或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4

董事們可以決定，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券來支付，或者以任何一種或多種此類方式支付，如果這種分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行和解，尤其是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能確定應根據如此固定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可以以董事認為權宜之計將任何此類特定資產歸屬受託人。

39.5

除非任何股份所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以用任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何成本。

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，可由董事自行決定僱用於公司的業務。

39.7

與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項均可通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄至持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則寄至首次在成員登記冊上被點名的持有人的註冊地址或該持有人或聯名持有人可能以書面形式的地址直接。每張此類支票或認股權證均應支付給收件人的命令。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

39.8

任何股息或其他分配均不得對公司產生利息。

39.9

任何無法支付給成員和/或在該股息或其他分配支付之日起六個月後仍無人領取的股息或其他分配，可由董事自行決定存入以公司名義開設的單獨賬户，前提是公司不得構成該賬户的受託人，股息或其他分配仍應作為欠該成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍無人領取的任何股息或其他分配都將被沒收並歸還給公司。

資本化

董事可以隨時資本化存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項，或存入損益賬户貸方或以其他方式可供分配的任何款項；將該金額按利潤分配給成員的比例，將該金額分配給成員，如果利潤分配方式相同 br} 的股息或其他分配；並代表他們使用這筆款項來還款待配股和分配的全部未發行的股票按上述比例計入其中的已全額支付。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和事情來實現此類資本化，並賦予董事在股份可以分成部分分配的情況下制定他們認為合適的準備金（包括規定公司而不是有關成員獲得部分權益的條款）。董事可以授權任何人代表所有感興趣的成員簽署與公司簽訂協議，規定此類資本以及附帶或與之相關的事項，根據該授權達成的任何協議均應對所有此類成員和公司生效並具有約束力。

賬簿

41.1

董事應安排就公司收到和支出的所有款項、收款或支出所涉及的事項、公司的所有銷售和購買商品以及公司的資產和負債保存適當的賬簿（如果適用，包括，包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自準備之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地瞭解公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。

41.2

董事應決定公司或其中任何公司的賬目和賬簿是否以及在什麼時間和地點、在什麼條件或法規下開放供非董事成員查閲，任何成員（非董事）均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件，除非章程規定或董事或公司授權股東大會。

41.3

董事可以安排在股東大會損益賬目、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

42.1

董事可以任命一名公司審計師，該審計師應按照董事確定的條件任職。

42.2

在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定有要求，則董事應設立和維持一個審計委員會，作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程和審查以及每年評估正式的書面章程是否充分。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地開會。

42.3

如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，則公司應在持續的基礎上對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

42.4

審計師的薪酬應由審計委員會（如果有的話）確定。

42.5

如果審計師職位因審計師辭職或死亡或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事而空缺，董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供履行其職責所必需的信息和解釋。

42.7

如果董事有此要求，審計師應就其任職期間的公司賬目提交報告，對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司被任命後的下一次年度股東大會，對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，則應在被任命後的下一次股東特別大會上報告，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何將軍的要求成員會議。

42.8

向審計委員會成員（如果有的話）支付的任何款項都必須經過董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事均不得進行此類審查和批准。

42.9

審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，則審計委員會應負責採取所有必要行動，糾正此類違規行為或以其他方式促使首次公開募股條款得到遵守。

42.10

根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，審計委員會中至少應有一名成員是 “審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家” 應具有財務或會計領域的過去工作經驗、必需的會計專業認證或任何其他可比的經驗或背景，這些經驗或背景可導致個人財務複雜性。

通告

43.1

通知應以書面形式發出，可由公司親自發給任何會員，也可以通過快遞、郵遞、電傳、傳真或電子郵件發送給該會員，或發送至會員登記冊中顯示的該會員地址（或者通知通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）。通知也可以根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度通過電子通信方式送達，也可以將其發佈在公司網站上。

43.2

通知由以下人員發出：

(a)

快遞；通知的送達應視為通過將通知送達快遞公司而生效，並應視為在通知送達快遞公司之日後的第三天（不包括週六或週日或公眾假期）收到；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過正確地址、預付款和張貼包含通知的信件來生效，並應視為已在通知發佈之日後的第五天天（不包括開曼羣島的週六、週日或公共假日）收到；

(c)

電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確地址和發送此類通知而生效，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應視為通過將電子郵件傳輸到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應被視為已在發送的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件；以及

(e)

將其放在公司網站上；通知的送達應視為在公司網站上發佈通知或文件一小時後生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的個人發出通知，其方式與根據章程要求發出的其他通知相同，並應按姓名、死者代表、破產人受託人的頭銜或任何類似的描述發給他們由聲稱有權這樣做的個人為此目的提供的地址，或者由公司選擇通過發出通知的方式提供的地址如果沒有發生死亡或破產，可能以任何方式給予同樣的待遇。

43.4

每次股東大會的通知均應以章程細則授權的任何方式發給每位有權在該會議的記錄日期收到此類通知的股份持有人，但對於聯席持有人，如果向首次在成員登記冊中點名的聯名持有人以及由於是法定個人代表或破產受託人而將股份所有權移交給的所有人，則通知就足夠了。個會員，如果不是因其死亡或破產，該成員將有權獲得收到會議通知，任何其他人都無權收到股東大會的通知。

清盤

44.1

如果公司清盤，則清算人應按照清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的索賠。在清盤中，享有任何股份所附的權利：

(a)

如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其持有股份的面值按比例承擔；或

(b)

如果可供分配給成員的資產在清盤開始時足以償還公司已發行股本的全部股本，則盈餘應按成員在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給各成員，但須從有到期款項的股份中扣除應付給公司的所有款項 } 未付費通話或其他方式。

44.2

如果公司清盤，清算人可以在任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程所要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否應包含同類財產），並可以為此目的對任何資產進行估值並確定如何進行估值並確定在成員或不同類別的成員之間應按照的形式進行劃分。經同意，清算人可以將此類資產的全部或任何部分交給受託人，使成員受益，因為清算人經同意，應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

45.1

每位董事和高級管理人員（為避免疑問，不應包括公司的審計師）以及每位前董事和前高級管理人員（每人均為 “受賠人”）應從公司資產中獲得賠償，使其免受任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或支出，包括他們或他們中的任何人可能承擔的任何法律費用 r 由於在履行其職能時採取的任何行為或不作為所致，但他們可能因自己而承擔的責任（如果有的話）除外實際欺詐、故意疏忽或故意違約。任何受賠償人均不對公司因履行其職能（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由於該類受賠償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約引起的。除非或者在具有管轄權的法院作出類似裁決之前，不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

45.2

公司應向每位受賠償人預付合理的律師費以及其他費用和開支，這些費用和開支是為涉及該受賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的，這些訴訟將或可能尋求賠償。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受償人無權根據本條獲得賠償，則受償人應履行向公司償還預付款的承諾。如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受賠償人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或支出獲得賠償，任何預付款均應由受償人退還給公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司為任何董事或高級管理人員購買和維持保險，以免該董事或高級管理人員因與公司有關的可能犯有的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而因任何法律規則而承擔的任何責任。

財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於 31 結束^st每年的十二月，以及公司成立之後的第二年，應從 1 日開始^st每年中的一月。

以延續方式轉移

47.1

如果公司按照《章程》的定義獲得豁免，在不違反章程規定並獲得特別決議批准的情況下，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。就根據本條通過的一項特別決議而言，B類股票的持有人對他所持有的每股 B類股票應有十張選票，而A類股票的持有人對他持有的的每股A類股票應有一票表決權。

47.2

在企業合併完成之前，第 47.1條只能通過至少90％的會員（其中應包括B類股份的簡單多數持有人）通過的特別決議進行修訂，這些成員有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在股東大會上投票，其中已發出通知，具體説明打算將該決議作為特別決議提出，或者通過一致的書面決議。

合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款和（在法規要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）進行合併或合併。

業務合併

49.1

儘管本條款有任何其他規定，但本條應在條款通過之日起至根據本條完成業務合併和信託賬户全部分配之日起終止的時期內適用。如果本條款與任何其他條款之間存在衝突，則以本條的規定為準。

49.2

在完成業務合併之前，公司應：

(a)

將此類企業合併提交給其成員以供批准；或

(b)

讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額截至該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公開股票數量，前提是公司不得以會導致公司淨額的金額回購公眾股票在此類企業合併之前或完成時，有形資產應少於5,000,001美元。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。

49.3

如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標要約文件，其中包含與《交易法》第14A 條所要求的有關此類企業合併和贖回權的財務和其他信息大致相同。或者，如果公司舉行股東大會批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

49.4

在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是公司不得完成此類業務合併，除非公司在完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值或更高協議中可能包含的淨有形資產或現金需求，這樣的業務合併。

49.5

任何持有公開股但不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的成員均可在對企業合併進行任何表決前至少兩個工作日選擇根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求將其公開發行股票兑換成現金，前提是該成員不得與其關聯公司或任何其他人的任何關聯公司一起行動他們以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的形式行事，目的是未經公司事先同意，收購、持有或處置股份可以對總共超過15％的公眾股份行使的贖回權，而且此外，任何代表行使贖回權的公眾股票受益持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公眾股票。如果提出要求，公司應向任何此類贖回成員付款，無論他們是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，每股贖回價格應以現金支付，等於截至企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户所賺取的利息（該利息應扣除應付税款）且之前未發放給公司繳納税款，除以當時發行的公眾人數股票（此類贖回價格在本文中稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務組合獲得批准且與其完成有關。公司不得贖回會導致公司淨有形資產在贖回後低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。

49.6

會員在向公司提交後不得撤回兑換通知，除非董事（自行決定）允許撤回此類兑換申請（他們可以全部或部分撤回）。

49.7

儘管章程和招股説明書中有任何其他與首次公開募股有關的規定，但公司仍應在2023年7月28日之前完成業務合併，但前提是，如果董事會預計公司可能無法在2023年7月28日之前完成業務合併，則如果發起人提出要求，公司可以通過董事會的決議，而無需進一步批准會員，將完成業務合併的時間延長至九 (9) 次，每次延長再延長一 (1) 個月（截至2024年4月28日，總共為9個月）完成業務合併，前提是保薦人或其關聯公司或指定人在每一 (1) 個月內向信託賬户存入額外資金，(a) 所有剩餘的公眾股份 85,000 美元，以及 (b) 每剩餘的每股公眾股份金額等於0.04美元存款的時間。如果公司未在 2023 年 7 月 28 日之前完成業務合併，或（如果是九 (9) 次有效延期再延長一 (1) 個月）、或成員根據章程可能批准的更晚時間，則公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

(b)

儘快但不超過十個個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時的公開股票數量有爭議，哪種兑換將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得更多清算分配的權利（如果有）；以及

(c)

贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，

在每種情況下，都要遵守其根據開曼羣島法律承擔的義務，即對債權人的索賠作出規定，並遵守適用法律的其他要求。

49.8

如果對條款作出任何修正：

(a)

修改公司義務的實質內容或時機，允許贖回與業務合併有關或贖回 100% 的公眾股份，前提是公司未在 2023 年 7 月 28 日之前完成業務合併（或者，如果董事會已決定延長第 49.7 條所述完成業務合併的期限，直到 2024 年 4 月 28 日），或者更晚的時間成員可以根據章程的進行批准；或

(b)

對於與成員權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，在任何此類修正案獲得批准或生效後，應向每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公眾股份持有人提供機會，以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中賺取的利息存放在信託賬户中且之前未發放給公司用於納税的資金，除以當時已發行公股的數量。公司在本條款中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束。

49.9

只有在首次公開募股贖回、根據本條通過要約回購股份、或根據本條分配信託賬户的情況下，公眾股票持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何權利或任何形式的權益。

49.10

在公開發行股票之後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外股份或任何其他證券，使持有人有權獲得：

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

在商業合併中以公募股的身份投票。

49.11

如果董事在評估該業務合併時存在利益衝突，則董事可以就該企業合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

49.12

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳的税款）。業務合併不得與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行。

49.13

公司可以與隸屬於發起人、創始人、董事或高級管理人員的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成業務合併，目標是與發起人、創始人、董事或高級管理人員有關聯，則公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，這種業務合併對公司是公平的。

某些納税申報

每位納税申報授權人和任何其他單獨行事的人，如任何董事不時指定，均有權提交與公司成立、活動和/或選舉有關的SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9 和 8832 以及通常向美國任何州或聯邦政府當局或外國政府當局提交的其他類似納税表格任何董事或高級管理人員可能會不時批准諸如之類的其他納税申報表。公司進一步批准和批准任何納税申報授權人或該其他人在章程細則發佈之日之前提交的任何此類申報。

商業機會

51.1

在適用法律允許的最大範圍內，任何擔任董事或高級管理人員（“管理層”）的個人均無義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域，除非合同明確假定。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司對任何潛在交易或事項的任何權益或期望，或參與任何潛在交易或事項的任何權益或期望，這些交易或事項可能是管理層，另一方面是公司的公司機會。除非合同明確規定，否則在適用的法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司溝通或提供任何此類公司機會，也不會僅僅因為該方為自己尋求或獲得此類公司機會而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任將此類公司機會傳達給他人，或者不向他人傳達有關此類機會的信息為公司提供企業機會。

51.2

除非本條其他地方另有規定，否則公司特此放棄公司對任何可能成為公司和管理層公司機會的潛在交易或事項的任何權益或期望，也是管理層成員的董事和/或高級管理人員已知悉這些交易或高管。

51.3

如果法院可能認為與本條中宣佈放棄的公司機會有關的任何活動的行為違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對此類活動提出的所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於將來開展的活動和過去開展的活動。

專屬管轄權和論壇

52.1

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則開曼羣島法院對因備忘錄、章程或以任何方式與每位成員在公司中的股權相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a)

任何以公司名義提起的衍生訴訟或程序；

(b)

任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或成員所欠的任何信託義務或其他義務的訴訟；

(c)

根據《規約》、《備忘錄》或《條款》的任何條款提出索賠的任何訴訟；或

(d)

任何對公司提出索賠的訴訟均受內部事務原則管轄（因為美利堅合眾國法律承認這種概念）。

52.2

對於所有此類索賠或爭議，每位成員不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬管轄權。

52.3

在不影響公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的前提下，每位成員都承認，光靠損害賠償不足以彌補任何違反開曼羣島法院選擇的行為，因此，對於任何威脅或實際違反開曼羣島法院選擇的行為，公司有權在沒有特殊損害證據的情況下獲得禁令、具體履行或其他公平救濟等補救措施 } 開曼羣島作為獨家論壇。

52.4

第 52.1 條、第 52.2 條和第 52.3 條不適用於為強制執行經修訂的 1933 年《美國證券法》、《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，或根據美國法律，美利堅合眾國聯邦地方法院是裁定此類索賠的唯一和唯一法院的任何索賠。