美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 17
ORAMED 製藥公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 | ||
| （註冊成立） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
844-
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
納斯達克資本市場， 特拉維夫證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
股票購買協議的修訂
正如之前披露的那樣， 2023年8月7日，特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州的一家公司 Inc.（“賣方”）簽訂了股票購買協議 （隨後於2023年8月9日和2023年8月21日修訂，即 “股票購買協議”），根據該協議，在遵守規定的條款和條件的前提下在股票 購買協議中，公司同意收購賣方 擁有的Scilex Holding Company（“Scilex”）的某些股權證券（“已購買”）證券”，以及購買證券的收購，“交易”）。
2023年8月21日，公司 和賣方簽訂了股票購買協議第二修正案，根據該修正案，雙方同意：(i) 將 下達銷售訂單的最後期限從2023年8月21日進一步延長至2023年8月25日，(ii) 減少公司要購買和收購的股權證券中包含的Scilex認股權證的數量，具體如下：(a) 減少公司購買和收購的股權證券中包含的Scilex認股權證數量，具體如下：(a) 減少數量 Scilex 普通股 股可行使的公共認股權證從1,386,617股普通股的認股權證到相關的認股權證693,309股普通股 ，以及 (b) 將Scilex普通股可行使的私人認股權證數量從3,10.4萬股普通股 的認股權證減少到1,552,000股普通股的認股權證；(iii) 包括 賣方有義務就包含初級DIP折衷方案條款的擬議銷售訂單發出通知（定義為下文）對Scilex的股東 ；以及 (iv) 包括銷售訂單包括以下條款（統稱）作為成交的條件此類條款被稱為 “Junior DIP 折衷方案”），涉及Scilex與賣方及其 關聯債務人Scintilla Pharmicals, Inc. 之間的初級債務人佔有貸款（“Junior DIP Fility”）：（A）向Scilex收回的任何款項均應與任何第11章計劃中賣方普通無擔保債權人的待遇相同 在賣方破產案中屬於重組或其他情況；前提是不得用任何股權證券向初級 DIP 融資機制支付 未經Scilex事先書面同意，(B) 事實調查結果和 法律的結論，即根據特拉華州的法律，Junior DIP妥協對Scilex及其股東完全公平，(C) 免除公司及其關聯公司以及因完成而被任命為Scilex董事會成員的任何董事的責任 在法律允許的最大範圍內，股票購買協議和Junior DIP折衷方案所設想的交易， (D) 任何確認章節的命令11 賣方計劃應包括與上述條款 (B) 和 (C) 一致的條款，形式為 和公司可以接受的實質內容，以及 (E) 事實調查結果和法律結論，即在這種情況下，擬議的銷售訂單的通知已足夠 送達給了Scilex的股東。
上述對股票購買協議、股票購買協議第一修正案 和《股票購買協議第二修正案》以及該交易的描述仍有待德克薩斯州南區美國 州破產法院的批准，並不聲稱完整，受股票購買協議、股票購買協議第一修正案和股票購買協議第二修正案全文的約束 、股票購買協議第一修正案和股票購買第二修正案的全部內容 協議，每份協議的副本作為附錄 2 附於此分別為.1、附錄 2.2 和附錄 2.3，並以引用方式完整併入本報告 。附上這些文件是為了向投資者提供有關其 條款的信息。它無意提供有關公司或賣方的任何其他事實信息。
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項目 8.01 其他活動。
2023 年 8 月 17 日，賣方提交了 (I) 成功競標者和成功出價、(II) 重置銷售聽證會以及 (III) 銷售異議 截止日期的通知，宣佈公司是已購買證券拍賣的成功競標者。獲勝的出價是公司 的初始出價，除非拍賣記錄在案，隨後由《股票購買協議第二修正案》予以紀念 。交易的完整條款載於股票購買協議。
美國 德克薩斯州南區破產法院定於2023年8月25日舉行聽證會，以考慮批准交易。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份最新報告 8-K 可能包含前瞻性陳述，通常可以使用 “預期”、“期望”、 、“打算”、“計劃”、“應該”、“可以”、“會”、“可能”、“將”、“會”、 “相信”、“估計”、“潛在”、“目標” 或 “繼續” 和 {變體 br} 來識別或類似的表達方式。這些陳述基於管理層當前的預期和信念，並受某些 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於公司最新的年度或 季度報告中討論的風險和不確定性，並在公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳細介紹，其中 因素以引用方式納入此處以及以下因素：無法及時完成交易； 未能滿足完成交易的條件，包括收據所需的監管和其他批准；任何事件的發生 ，變更或其他可能導致公司 或賣方終止股票購買協議的情況；賣方第11章程序的結果和時間以及破產法院對交易的批准； 交易的預期收益可能無法按預期或根本無法實現，包括由於公司購買已購買證券的 影響或問題而無法實現；我們在替換 DIP 下收回收益和/或 抵押品的能力貸款協議；完成交易的成本可能高於預期； 將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開來；以及面臨潛在訴訟的風險。此外，在做出這些前瞻性陳述時應用了某些重大因素和假設，包括上面概述的風險 和不確定性不會導致實際結果或事件與這些前瞻性 陳述中描述的結果或事件存在重大差異。公司認為，這些前瞻性陳述中反映的重大因素和假設是合理的， 但提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日 。除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何這些前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或 情況或反映實際結果。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 2.1* | 截至2023年8月7日，Oramed Pharmicals Inc.與Sorrento Therapeutics, Inc. 之間的股票購買協議（以引用方式納入了我們在2023年8月9日提交的8-K表格最新報告的附錄2.1）。 |
| 2.2 | Oramed Pharmicals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc. 之間截至2023年8月9日的股票購買協議第一修正案（以引用方式納入我們2023年8月10日提交的10-Q表季度報告的附錄2.2）。 |
| 2.3 | 第二修正案 Oramed Pharmicals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc.之間的股票購買協議日期為2023年8月21日. |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
* 根據第 S-K 號法規第 601 (a) (5) 項，本協議的某些證物和類似 附件已被省略。任何省略的附錄或 其他附件的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告。
| ORAMED 製藥公司 | ||
| 來自： | //納達夫·基德隆 | |
| 姓名： | 納達夫·基德隆 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
2023年8月21日
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