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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從中國到日本的過渡期,都是從中國到中國的過渡時期。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人:(1)是否已提交證券交易法第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等報告的較短期間內),及(2) 在過去的90天裏符合這樣的申報要求。
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了所有互動數據 根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求在過去12個月內(或 註冊人需要提交此類文件的較短期限)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器◻ | 加速文件管理器◻ |
小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於註冊人普通股每股6.92美元的最新報告銷售價格)為$
截至2021年3月3日,註冊人發行的普通股數量為
通過引用併入的文件:
註冊人為其2021年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在註冊人2020財年結束後120天內提交給證監會,通過引用將其併入本報告的第三部分。.
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Ardelyx,Inc.
截至2020年12月31日的財年表格10-K
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頁面 | ||
第一部分 | ||
第一項。 | 業務 | 2 |
項目1A。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 59 |
第二項。 | 特性 | 59 |
第三項。 | 法律程序 | 59 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 59 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 60 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 61 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 62 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 77 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 78 |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 111 |
項目9A。 | 管制和程序 | 112 |
項目9B。 | 其他資料 | 113 |
第III部 | ||
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 114 |
第11項。 | 高管薪酬 | 114 |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 114 |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 114 |
第(14)項。 | 首席會計費及服務 | 114 |
第IIIV部 | ||
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 115 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 115 |
簽名 | 119 |
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備註:有關前瞻性陳述
除文意另有所指外,在本Form 10-K年度報告中,術語“Ardelyx”、“我們”和“公司”均指Ardelyx,Inc.。
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”、“Will”和其他類似的表達,它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示,或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● | 我們對用於控制慢性腎病(CKD)透析患者血磷的Tenapanor商業化的計劃和參與的期望,包括我們對建立我們自己的銷售和營銷組織以營銷和銷售Tenapanor用於此類適應症的計劃的期望; |
● | 我們對潛在市場規模和候選產品患者數量的預期; |
● | 我們的計劃尊重RDX013和我們的臨牀前計劃; |
● | 我們有能力使用我們的專利藥物發現和設計平臺,包括Ardelyx原代腸細胞和克隆細胞培養系統(APECCS),或我們開發的用於識別、篩選、測試、設計和開發治療腎臟疾病的新產品候選藥物的任何其他專利藥物發現和設計平臺,識別和驗證靶點和新藥候選; |
● | 針對我們的業務、候選產品和技術,實施我們的業務模式和戰略計劃; |
● | 對我們的開支、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力的估計; |
● | 我們的財務表現;以及 |
● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測。 |
可能導致實際結果或條件與這些和其他前瞻性陳述預期的結果或條件不同的因素包括“第1A項”中更全面描述的那些因素。風險因素“一節,以及本年度報告中的其他部分(表格10-K)。除非法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,或修改任何前瞻性陳述,以反映本年度報告(Form 10-K)日期之後發生的事件或發展,即使未來有新的信息可用。因此,您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如任何此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。
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第一項:業務
公司概況
我們是一家專業的生物製藥公司,專注於開發一流的藥物,以改善腎臟和心臟疾病患者的治療。這包括慢性腎臟病(“CKD”)透析患者的血磷升高或高磷血癥;以及CKD患者和/或血鉀升高的心力衰竭患者。我們的主要候選產品Tenapanor是一種一流藥物,我們於2020年6月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥申請(NDA),用於控制成年CKD透析患者的血磷。2020年9月,FDA接受了我們的保密協議的申請,並將處方藥使用費法案(PDUFA)的日期定為2021年4月29日。Tenapanor有一個獨特的作用機制,在腸道內局部作用於抑制鈉氫交換器3,或NHE3。這會導致上皮細胞連接變緊,從而顯著減少細胞旁對磷酸鹽的攝取,磷酸鹽吸收的主要途徑是磷酸鹽。
我們的產品線
Tenapanor:控制慢性腎臟病透析患者血磷的新途徑
我們的產品組合是由Tenapanor的開發引領的,Tenapanor是一種一流的藥物,用於控制成年CKD透析患者的血磷。用來控制血磷的Tenapanor有一個獨特的作用機制,它在腸道局部作用於抑制鈉氫交換器3(“NHE3”)。這會導致上皮細胞連接變緊,從而顯著減少細胞旁對磷酸鹽的攝取,磷酸鹽吸收的主要途徑是磷酸鹽。2020年9月15日,我們宣佈FDA接受了我們對Tenapanor的NDA申請,該NDA用於控制成年CKD透析患者的血磷。接受我們的NDA代表着將一種全新的治療高磷血癥的方法推向市場的下一個關鍵步驟。FDA已將PDUFA日期定為2021年4月29日。我們繼續為推出這一適應症的Tenapanor進行商業準備。NDA得到了三個成功的第三階段試驗的支持,這些試驗涉及1000多名患者,評估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制CKD患者的血磷,兩項試驗評估Tenapanor作為單一療法,另一項試驗評估Tenapanor作為使用磷酸鹽結合劑的雙機制方法的一部分。
我們已經與日本Kyowa麒麟株式會社(“KKC”)、中國上海復星醫藥工業發展有限公司(“復星醫藥”)和加拿大奈特治療有限公司(“奈特”)簽訂了協議,在各自的領土上開發和商業化某些適應症的Tenapanor。
2019年12月,我們報告了我們的第二個單一療法第三階段臨牀試驗-PHREEDOM試驗-的TOPLINE療效統計意義重大,該試驗評估了Tenapanor對CKD透析患者血磷控制的效果。PHREEDOM試驗是在2017年成功完成的單一療法第三階段臨牀試驗-區塊試驗之後進行的,該試驗對主要終點實現了統計意義。在這些第三階段試驗中,超過5%的患者報告的唯一不良事件是腹瀉,PHREEDOM試驗的發病率為52%,BLOCK試驗的發病率為39%,每項試驗的大多數發病率都是輕度到中度。PHREEDOM是一項為期一年的研究,有26周的開放標籤治療期和12周的雙盲、安慰劑對照的隨機停藥期,然後是14周的開放標籤安全延長期。在整個52周的研究期間,一個僅用於安全分析的主動安全控制組接受了7個月的開放標籤試驗。從Tenapanor組和Svelamer主動安全控制組完成PHREEDOM試驗的患者可以選擇參加Normize,這是一項正在進行的為期18個月的開放標籤延長研究。
2020年6月,我們宣佈了我們正在進行的Normize Extension研究的一項計劃分析的陽性結果,該研究評估了Tenapanor作為單一療法或與西維拉姆聯合使用,以使CKD透析患者的血磷水平達到正常範圍(2.5-4.5 mg/dL)的積極結果。正規化延伸研究使我們PHREEDOM研究中的患者可以繼續使用Tenapanor治療,並使那些在PHREEDOM安全控制組接受碳酸七維拉姆治療的患者過渡到Tenapanor。來自計劃中的中期分析的數據表明,基礎使用Tenapanor作為單一治療或與西維拉姆碳酸鹽聯合使用可產生顯著的療效。
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血清磷平均降低2.33毫克/分升,從PHREEDOM試驗開始時的平均基線磷7.27毫克/分升降至本分析時的平均4.94毫克/分升。
2019年9月,我們報告了Amplify試驗的陽性結果,這是一項第三階段研究,評估透析中CKD患者的Tenapanor,這些患者儘管接受了磷酸鹽粘合劑治療,但仍有無法控制的高磷血癥。在這項試驗中,與單獨使用磷酸鹽粘合劑相比,使用Tenapanor和磷酸鹽粘合劑的患者達到血清磷低於5.5 mg/dL的治療目標的患者數量大約是前者的兩倍。安慰劑調整率超過3%的唯一不良事件是腹瀉,發病率為43%,大多數為輕度至中度。
如果Tenapanor獲得批准,將是第一種用於磷酸鹽管理的療法,它可以阻止磷在主要吸收途徑上的吸收。它不是磷酸鹽粘合劑。Tenapanor是一種新的、有效的小分子,已經在我們的3期研究中被證明是作為單一療法和雙機制方法的一部分來治療高磷血癥。此外,我們認為Tenapanor可以極大地提高患者對一粒藥丸的依從性和依從性,每天兩次,而不是目前的治療方法,通常是在每頓飯之前服用多粒藥片。
RDX013計劃:治療高鉀血癥的小分子藥物
我們還在推進一種小分子鉀促分泌劑計劃,RDX013,用於潛在的治療高鉀血癥。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題,特別是在服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)抑制劑的常規降壓藥物的患者中。與我們在開發非粘合劑方法治療升高的血清磷水平方面所做的工作類似,RDX013旨在針對鉀分泌的潛在生物學機制來降低升高的鉀。雖然目前可用的治療方法都是離子交換劑,但RDX013是一種一流的促分泌劑,已在臨牀前和第一階段研究中證明,它可以利用和放大人體自然的結腸鉀分泌機制。我們已經啟動了一項第二階段研究,以評估不同劑量RDX013的安全性和藥效學,並評估選定最佳劑量的RDX013治療高鉀血癥患者的安全性和有效性。他説:
IBSRELA®(Tenapanor)治療腸易激綜合徵伴便祕(IBS-C)
除了開發治療高磷血癥的Tenapanor外,我們還開發了治療IBS-C患者的Tenapanor。2019年9月,我們獲得FDA批准IBSRELA®(Tenapanor)用於治療成人IBS-C。IBS-C是一種負擔沉重的胃腸道(“GI”)疾病,其特徵是明顯的腹痛、便祕、大便緊張、腹脹和/或放氣。
由於與以下活動相關的成本,我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損:我們繼續開發用於控制CKD透析患者血磷的Tenapanor;我們準備在美國商業化Tenapanor,用於控制CKD透析患者的血磷,如果獲得批准,還將商業化,包括與我們的商業團隊相關的人員成本大幅增加;由於我們NDA批准Tenapanor用於IBS-C所需的某些活動的表現;到目前為止,我們的運營資金來自出售和發行普通股和可轉換優先股,來自我們合作伙伴關係的資金,以及我們與太陽能資本有限公司和西部聯盟銀行簽訂的貸款協議的資金。
RDX020計劃:治療代謝性酸中毒的小分子藥物
我們有一個正在進行的發現計劃,目標是抑制重碳酸鹽交換抑制劑用於治療代謝性酸中毒,代謝性酸中毒是一種在CKD患者中非常普遍的共病,與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了具有強效、選擇性和專有的碳酸氫鹽分泌抑制劑的先導化合物。他説:
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自2007年10月開始運營以來,我們幾乎所有的努力都致力於我們的研發活動,包括開發我們的臨牀產品候選Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為5.548億美元。
我們的商業戰略
我們目前打算建立一家多產品公司,在美國將其心腎產品商業化。我們已經與老牌行業領先者進行了前美國的合作,有效地將高磷血癥和IBS-C的Tenapanor帶給了美國以外特定地區的患者。我們繼續評估我們在其他非美國地區的Tenapanor商業化戰略,以及我們在美國的IBS-C Tenapanor商業化戰略。我們目前有三個合作伙伴關係:與Kyowa麒麟株式會社(KKC)合作,在日本將Tenapanor用於治療包括高磷血癥在內的心腎疾病的Tenapanor商業化;與上海復星醫藥工業發展有限公司(“復星醫藥”)合作,在中國將Tenapanor用於治療IBS-C和高磷血癥的Tenapanor商業化;與奈特治療公司(Knight)合作,將Tenapanor商業化。
我們的專利藥物發現和設計平臺
我們已經開發了一個專利藥物發現和設計平臺,以便能夠識別、篩選、測試、設計和開發新的候選產品。我們的平臺集成了兩個關鍵概念:(I)使我們能夠設計和優化腸道限制性化合物的專有化學能力,以及(Ii)我們開發的APECCs幹細胞平臺,旨在以微型化的形式模擬特定腸段細胞的功能和結構。根據我們專注於心腎管道的總體戰略,我們的研究支持Tenapanor、RDX013和其他潛在的心腎機會。
我們的戰略合作伙伴關係
與KKC簽訂許可協議
2017年11月,我們與KKC簽訂了許可協議(“2017 KKC協議”),根據該協議,我們授予KKC在日本開發和商業化Tenapanor的獨家許可,用於治療心腎疾病和條件,不包括癌症(“KKC領域”)。我們保留了在日本以外的地區使用Tenapanor的權利,也保留了在日本使用Tenapanor的權利,而不是KKC領域中的那些適應症。根據2017年KKC協議,KKC負責日本KKC油田Tenapanor的所有開發和商業化成本。
根據2017年KKC協議,我們有責任在2017年KKC協議有效期內提供Tenapanor藥物物質供KKC用於開發和商業化,前提是KKC可以在特定條件下行使製造Tenapanor藥物物質的選擇權。
根據2017年KKC協議的條款,我們收到了3000萬美元的預付款,並有資格獲得至多5500萬美元的總開發里程碑,其中我們迄今已收到500萬美元。此外,根據2017年KKC協議,我們有資格獲得高達85億日元的商業化里程碑,按2020年12月31日的匯率計算,價值高達8240萬美元,以及基於許可產品年淨銷售額合計高達十分之一的特許權使用費,在2017年KKC協議描述的某些情況下,可能會出現某些個位數的減少。
2017 KKC協議將繼續,直至2017 KKC協議項下KKC的所有適用付款義務均已履行或已到期,或協議提前終止。根據2017年KKC協議的條款,我們和KKC各自有權因對方的實質性違約而終止協議。此外,KKC可為方便起見而終止協議;出於某些安全原因,或如果在
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儘管KKC作出了商業上合理的努力,但仍未滿足適用的開發計劃,KKC合理地確定其無法獲得監管部門的批准。如果KKC對根據該協議授權給KKC的任何專利提出異議,我們可能會終止2017年的KKC協議。
與KKC的研究協作
2019年11月,我們簽訂了研究合作和選項協議(2019年KKC研究協議),擴大了我們與KKC的戰略合作伙伴關係。在KKC研究協議中,我們建立了為期兩年的研究合作,在KKC的參與下,我們正在執行一項研究計劃,以推進兩個專注於化合物識別和設計的研究項目,以實現兩個未披露的目標。KKC同意支付1000萬美元(每年500萬美元,為期兩年)來支持正在進行的研究。截至2020年12月31日,我們已收到全部1000萬美元。在研究期結束後,KKC將可以選擇許可公司提名的任何候選人在某些特定地區進行進一步開發和商業化,並向我們支付高達1050萬美元的預付款和高達5.0億美元的開發和銷售里程碑的額外承諾。
與復星簽訂許可協議
2017年12月,我們與復星醫藥簽訂了一項許可協議(“復星許可協議”),根據該協議,我們授予復星醫藥在中國開發和商業化Tenapanor的獨家許可,用於治療、診斷或預防腸易激綜合徵(便祕和慢性特發性便祕)、與慢性腎臟疾病相關的高磷血癥,以及我們在美國或中國獲得上市批准的其他疾病或條件(統稱為“復星領域”)。復星賽場排除了癌症的治療。我們保留了在中國境外使用Tenapanor的權利,也保留了在中國使用Tenapanor的權利,而不是在復星油田使用Tenapanor。根據復星許可協議的條款,復星醫藥負責在中國復星油田Tanapanor的所有開發和商業化成本。
根據復星許可協議的條款,在復星製藥承擔相關責任之前,我們有責任為復星醫藥在開發和商業化過程中使用提供Tenapanor藥物產品。此外,在復星許可協議的整個期限內,我們有責任為復星醫藥用於開發和商業化提供Tanapanor藥物物質。
根據復星許可協議的條款,我們收到了1,200萬美元的預付款,並有資格獲得總計高達1.13億美元的額外里程碑,其中我們迄今已確認和收到了300萬美元,以及總淨銷售額的分級特許權使用費支付,範圍從十幾%到20%不等,在某些情況下可能會有所減少,如復星許可協議中所述。
復星醫藥許可協議將繼續有效,直至許可協議項下復星醫藥的所有適用付款義務均已履行或已到期,或協議提前終止。根據復星許可協議的條款,我們和復星醫藥各自有權在對方重大違約或對方無力償債的情況下終止協議。此外,復星醫藥可能會為了方便而終止協議,如果復星醫藥對協議授權的任何專利提出異議,我們可能會終止協議。
與奈特治療公司達成許可協議
2018年3月,我們與Knight簽訂了許可協議(“Knight License Agreement”),向Knight提供將Tenapanor在加拿大商業化的獨家權利。根據騎士許可協議的條款,Ardelyx有資格獲得高達2500萬加元的總付款,按2020年12月31日的貨幣匯率計算,價值高達1960萬美元,包括預付款以及開發和銷售里程碑,以及淨銷售額的分級特許權使用費,範圍從中位數到個位數到20位數以下。截至2020年12月31日,我們已認可和
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根據騎士許可協議,到目前為止收到了310萬美元。奈特擁有在加拿大營銷和銷售Tenapanor的獨家權利。
企業發展
2020年7月,我們提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書,其中包含(I)本公司不時在一次或多次發行中發售、發行和出售本公司普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高總髮行價為2.5億美元的基本招股説明書;以及(Ii)一份招股説明書附錄,説明本公司根據與作為銷售代理的Jefferies LLC簽訂的公開市場銷售協議,可以不時發行和出售的普通股的最高總髮行價不超過1.0億美元的招股説明書。截至2020年12月31日,根據公開市場銷售協議,我們已經出售了330萬股普通股,總收益為2170萬美元,加權平均價為每股6.65美元。(Ii)招股説明書補充説明:根據與作為銷售代理的Jefferies LLC簽訂的一項公開市場銷售協議,我們可能不時發行和出售的普通股的最高總髮行價為1.00億美元,被視為“在市場上發行”。截至2020年12月31日,我們已經出售了330萬股普通股,總收益為2170萬美元。從2021年1月2日到2021年2月28日,我們又出售了490萬股普通股,總收益為3500萬美元,加權平均價為每股7.09美元。在公開市場銷售協議有效期內,我們總共出售了820萬股普通股,總收益為5670萬美元,加權平均銷售價格約為每股6.91美元。根據公開市場銷售協議,傑富瑞作為銷售代理,根據公開市場銷售協議出售普通股,最高可獲得銷售總價3.0%的佣金。
2019年12月,我們完成了2,300萬股普通股的包銷公開發行,獲得的總收益總額約為1.438億美元,減去承銷折扣、佣金和發售費用總計約890萬美元,淨收益約為134.9美元。
2019年11月,我們通過簽訂股票購買協議,加強了與KKC的戰略合作伙伴關係,根據該協議,我們向KKC出售了總計290萬股我們的普通股,總收益約為2000萬美元。
截至2020年12月31日,我們擁有總計1.886億美元的現金、現金等價物和投資。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對候選藥物、製造和加工發現以及其他技術的專有保護,在不侵犯他人專有權的情況下運營,並防止其他人侵犯我們的專有權。我們的政策是尋求保護我們的知識產權,其中包括提交與我們的專有技術和發明有關的美國和外國專利申請,這些專利和發明對我們的業務發展和運營非常重要。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外,專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小,專利發佈後可以重新解釋其範圍。因此,我們不知道我們的候選產品中是否有任何產品是可保護的,還是仍然受到可強制執行的專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定的司法管轄區頒發,或者我們頒發的專利的權利要求是否會提供足夠的專利保護,使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們有權獲得的技術或療法,我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)的幹預程序,以確定發明的優先權,即使最終結果對我們有利,這也會給我們帶來鉅額成本。
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個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家,專利期一般為自適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國,在某些情況下,專利期限可以通過調整專利期限來延長,這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失,或者如果專利被最終放棄,而不是共同擁有的專利,或者是命名為共同發明人的專利,並且到期日期更早,那麼專利期限可能會縮短。
此外,在美國,哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)允許在美國專利到期後延長最多五年的專利期,作為對專利生效期間FDA監管審查過程中失去的專利期的部分補償。專利展期自產品批准之日起不得超過1400年,每個監管複審期只能延長一項專利,只有涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能展期。(二)專利展期自產品批准之日起不得超過1400年;適用於每個監管複審期的專利只能展期,且只能展延涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。歐盟和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋獲批准藥物的專利的有效期。
在某些情況下,我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式),但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此,我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定,所有關於個人在與我們的關係過程中發展或透露給個人的業務或財務的機密信息都將保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。就僱員而言,協議規定,所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明,或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明,都是我們的專有財產。
Tenapanor專利
我們的Tenapanor專利組合由我們全資擁有。該產品組合包括5項已授權的美國專利、3項已授權的以色列專利、2項在日本、韓國、香港和墨西哥各已授權的專利,以及在澳大利亞、巴西、印度、中國和歐洲專利組織國家各1項已授權的專利。這些已頒發的專利涵蓋了Tenapanor的組成和某些使用Tenapanor的方法,預計將在不延長或調整的情況下於2029年12月到期。該產品組合還包括使用Tenapanor控制血清磷的專利,這些專利已在美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、海灣合作國家、香港、俄羅斯和臺灣頒發,並正在其他國家等待批准。這些專利預計將在不延長或調整的情況下於2034年4月到期。
更多的美國和國際專利申請正在等待中,涉及使用Tenapanor的其他治療方法,以及物質的組成和使用我們認為可能是Tenapanor後續化合物的化合物的方法。
其他計劃專利
我們在美國和國際上都有正在申請的專利,涵蓋了我們的RDX013計劃中使用化合物的成分和方法。
製造業
到目前為止,我們一直依賴第三方合同製造組織(“CMO”)來生產我們潛在候選藥物的活性藥物成分和最終藥物產品劑型,用作臨牀試驗材料。我們預計,我們將繼續依賴CMO生產我們的臨牀試驗材料,並
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我們的商業產品要求,當和如果獲得監管批准。我們與KKC、Knigh和復星醫藥簽訂的許可協議要求我們提供Tenapanor的最終藥品劑型和/或活性藥物成分,以供它們在各自的地區用於Tenapanor的開發,我們還有義務繼續提供活性藥物成分,以支持它們在各自地區的Tenapanor商業化。我們希望使用CMO來履行我們對合作夥伴的供應義務。
政府監管
FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們候選產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監控和報告、抽樣以及進出口。
在美國,FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FFDCA”)和FDA的實施條例對藥品進行監管。如果我們在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求,我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准懸而未決的申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。任何未經批准的新藥或劑型,包括之前批准的藥物的新用途,都需要FDA的批准才能在美國上市。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所要求的程序通常包括:
● | 完成廣泛的臨牀前實驗室測試、臨牀前動物研究和配方研究,其中一些是根據FDA目前的良好實驗室規範(“GLP”)進行的; |
● | 向FDA提交研究用新藥(“IND”)申請,該申請必須在美國開始人體臨牀試驗前生效; |
● | 在每個臨牀試驗開始之前,每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會的批准; |
● | 按照“良好臨牀實踐”(GCP)的規定進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定候選藥物對每個建議適應症的安全性和有效性; |
● | 向FDA提交新藥申請(“NDA”); |
● | FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查圓滿完成,以評估是否符合現行的良好生產規範(“cGMP”)規定; |
● | 在適用的情況下,令人滿意地完成FDA諮詢委員會可能進行的審查;以及 |
● | FDA在藥品的任何商業營銷、銷售或商業運輸之前對NDA進行審查和批准。 |
臨牀前和臨牀試驗和批准過程需要大量的時間、精力和財力,我們不能確定我們的候選產品是否會及時獲得批准(如果有的話)。非臨牀試驗包括產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評價,以及動物實驗。
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評估產品的特性和潛在的安全性和有效性。臨牀前試驗的結果,連同生產信息、分析數據、擬議的臨牀試驗方案和其他信息一起,作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後,額外的臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內提出與IND相關的擔憂或問題,並將臨牀試驗擱置,包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數和將要使用的有效性標準的方案下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。
建議進行臨牀試驗的每個醫療中心的獨立IRB或倫理委員會還必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃,然後才能在該中心開始,並且IRB必須監督臨牀試驗,直到臨牀試驗完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP要求,包括知情同意的要求。
在美國進行的所有支持NDA的臨牀研究必須由FDA根據上述IND法規和程序提前提交。然而,希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權,根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的,只要臨牀試驗是按照GCP進行的,如果FDA能夠通過現場檢查(如有必要)驗證研究數據,贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據,以支持NDA。GCP包括由獨立的倫理委員會(如IRB)審查和批准,並在研究開始前獲得並記錄受試者自由給予的知情同意。如果申請人僅根據外國數據尋求批准NDA,FDA將只接受適用於美國人口和美國醫療實踐的此類數據,這些研究已由具有公認能力的臨牀調查人員進行,並且這些數據可以被認為是有效的,而不需要FDA進行現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行此類檢查,FDA可以通過現場檢查或通過其他適當的方式驗證數據。
臨牀試驗
一種新藥的臨牀研究通常分三個或四個階段進行,這些階段可能會重疊,也可能會合並,通常如下進行。
● | 階段1:臨牀試驗最初在有限的受試者羣體中進行,以測試候選藥物在健康人中的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和排泄,有時也在患有嚴重問題或危及生命的疾病的患者中進行,以獲得其有效性的早期跡象。 |
● | 第二階段:臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行,以評估劑量耐受性和適當的劑量,確定可能的不良反應和安全風險,並初步評估該藥物對所研究疾病或狀況的特定靶向適應症的療效。 |
● | 階段3:臨牀試驗通常在第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍有效並具有可接受的安全性概況時進行。3期臨牀試驗通常被稱為“關鍵”研究,它通常指的是一項研究,它提出了FDA或其他相關監管機構將用來確定是否批准一種藥物的數據。3期臨牀試驗通常是在大量的患者中進行的,例如幾百到幾千人的小組,以進一步 |
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評估劑量,以提供臨牀療效的實質性證據,並在多個地理分散的臨牀試驗地點進一步測試擴大和多樣化的患者羣體的安全性。 |
● | 第4階段:在某些情況下,FDA可能會以贊助商同意在NDA批准後進行額外的臨牀試驗為條件批准候選產品的NDA。在其他情況下,贊助商可以在批准後自願進行額外的臨牀試驗,以獲得更多關於該藥物的信息。這種批准後試驗通常被稱為4期臨牀試驗。 |
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的非臨牀研究,還必須開發有關藥物化學和物理特性的額外信息,並根據GMP要求最終確定商業批量生產藥物的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次,此外,製造商還必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。
此外,一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問,授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。我們還可能根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
新藥申請
臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息,包括廣泛的製造信息和有關藥物成分的信息,以保密協議的形式提交給FDA,請求批准將該藥物用於一個或多個指定的適應症。FDA審查NDA的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效。
根據處方藥用户費用法案,FDA的目標是在60天備案審查期後10個月內,或在優先審查NDA的60天備案審查期之後6個月內,對新分子實體的標準審查NDA做出迴應,但這一時限通常會因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議,以決定是否應該批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。
在批准申請之前,FDA可能會檢查生產成品的一個或多個設施,有時還會檢查活性藥物成分(“原料藥”),除非符合cGMP要求,否則不會批准該藥物。FDA還可以檢查進行臨牀試驗的地點,以評估其依從性,除非符合CGCP要求,否則不會批准該藥物。
在FDA對NDA進行評估並對將生產藥品和/或其原料藥的生產設施進行檢查後,如果認為必要,可以出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該藥物的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束,申請還沒有準備好審批。完整的回覆函可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗,和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的附加信息,FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA還可以使用風險評估和緩解策略(“REMS”)批准NDA,以降低風險,其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保
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安全使用,如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤、開發足夠的控制和規範,或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗為條件批准。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測,以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。FDA有權根據這些上市後計劃的結果來阻止或限制藥物的進一步銷售。一旦FDA批准了NDA或其補充劑,如果持續的監管要求沒有得到滿足,或者在藥物上市後發現安全問題,FDA可能會撤回批准。
藥品只能根據FDA批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。此外,如果藥物有任何修改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變,申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准,這可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力,每個過程都可能需要幾年的時間才能完成。FDA可能不會及時批准,或者根本不會批准。即使我們相信臨牀試驗已經證明瞭我們的一種候選藥物對於建議的適應症的安全性和有效性,結果也可能不會讓FDA滿意。FDA可能會以不同的方式解釋非臨牀和臨牀數據,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們在努力獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意想不到的成本,這可能會推遲或阻止我們銷售藥品。FDA可能會限制使用適應症,或者在任何可能限制藥物商業應用的批准上附加其他條件。批准後,對批准的藥物的某些更改,如增加新的適應症、生產更改或額外的標籤聲明,需接受FDA的進一步審查和批准。根據提議變更的性質,在實施變更之前,必須提交併批准保密協議補充文件。
其他監管要求
我們或我們的合作伙伴根據FDA批准生產或分銷的任何藥物都將受到FDA的持續監管,包括記錄保存要求和報告與藥物相關的不良反應。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構,並接受FDA和某些州機構的定期公告和突擊檢查,以檢查其是否符合正在進行的法規要求,包括cGMP,這些法規對我們和我們的第三方製造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和監管規定的製造商可能會面臨法律或監管行動,例如警告或無標題信件、暫停生產、扣押產品、禁制令行動或可能的民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或將來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和其他正在進行的FDA法規要求。如果我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求,FDA可能會停止我們的臨牀試驗,要求我們從分銷中召回藥物,或撤回對該藥物的NDA批准。
FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和推廣,包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。公司只能提出與最終標籤中的或與最終標籤一致的與安全性和有效性相關的聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告或無標題信件、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會開合法獲得的藥物,用於產品標籤中沒有描述的用途,以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。
哈奇-韋克斯曼法案
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FFDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請,這些申請可能會提交給FDA,以請求新藥的上市授權。保密協議第505(B)(1)節是一份包含安全性和有效性調查的完整報告的申請。A 505(B)(2)-NDA是一種包含關於安全性和有效性的調查的完整報告的申請,但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查,並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現,或出版的文獻,以支持其應用。第505(J)節規定,通過提交簡化的新藥申請(ANDA),為批准的藥品的仿製藥建立一個簡化的審批流程。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”,因為它們通常不需要包括非臨牀(動物)和臨牀(人體)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是,仿製藥申請者必須通過體外和活體實驗,科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上是等效的,或者以相同的方式發揮作用。, 或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中,並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過NDA尋求藥物批准時,申請者被要求向FDA列出每一項專利,並聲稱涵蓋了申請人的藥物或藥物的使用方法。一旦一種藥物獲得批准,該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈,通常被稱為橙皮書。反過來,橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用,以支持ANDA或505(B)(2)的NDA的批准。
在提交ANDA或505(B)(2)的NDA後,申請人必須向FDA證明:(1)作為申請標的的藥品的專利信息沒有提交給FDA;(2)該專利已經到期;(3)該專利的到期日期;或(4)該專利是無效的,或者不會因製造、使用或銷售該申請的藥品而受到侵犯。(4)申請人必須向FDA證明:(1)沒有向FDA提交申請的藥品的專利信息;(2)該專利已經到期;(3)該專利的到期日期;或者(4)該專利是無效的,或者不會因該申請所針對的藥品的製造、使用或銷售而受到侵犯。通常,ANDA或505(B)(2)或NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准,除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一種認證(也稱為第四段認證)挑戰上市專利。如果申請人未對所列專利提出質疑或表明其不尋求專利使用方法的批准,則ANDA或505(B)(2)或NDA申請將在要求參考產品的所有所列專利均已過期之前不會獲得批准。
如果ANDA或505(B)(2)的NDA申請人已經向FDA提供了第四段認證,一旦申請被FDA接受備案,申請人必須向NDA和專利持有人發送關於第四段認證的通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到NDA持有者的挑戰,或專利所有人聲稱對第四款認證提出專利挑戰,FDA可能不會批准該申請,直到收到第四款認證通知、專利到期後30個月的較早時間、涉及每一項此類專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或和解時,或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)的NDA申請人提交第四段證明的情況下,NDA持有人或專利所有人應定期採取行動觸發30個月的暫緩執行,因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此,ANDA或505(B)(2)或NDA的批准可能會推遲很長一段時間,這取決於申請人所做的專利認證以及參考藥物贊助商發起專利訴訟的決定。
哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)為某些批准的藥物產品設立了監管排他期,在此期間,FDA不能批准(或在某些情況下接受)依賴品牌參考藥物的ANDA或505(B)(2)申請。例如,NDA的持有者,包括505(B)(2)NDA的持有人,在批准含有先前未經FDA批准的新化學實體(NCE)的新藥後,可以獲得五年的排他性。一種藥物是一種新的化學實體,如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,這種活性部分是負責該藥物物質治療活性的分子或離子。在專營期內,FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查,該NDA包含
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先前批准的主動部分。然而,如果ANDA或505(B)(2)的NDA包含專利無效或不侵權的證明,則可以在四年後提交。
Hatch-Waxman Act還為NDA(包括505(B)(2)或NDA)的持有人提供了三年的市場排他性,用於特定的批准條件,或更改上市產品,例如以前批准的產品的新配方,如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要,並且是由申請人進行/贊助的。這三年的專營期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作為新藥批准的條件。總體而言,為期三年的排他性並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年和三年的專營權不會延誤提交或批准完整的保密協議;但是,提交全面保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有證明安全性和有效性所需的臨牀前研究和充分和受控的臨牀試驗的權利。
欺詐和濫用法律
在美國,除了FDA之外,藥品和醫療器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣可能還受到各種聯邦、州和地方當局的監管,包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的其他部門(例如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他州和地方政府機構。這些法律包括但不限於“反回扣條例”、“聯邦虛假索賠法案”、“聯邦醫生支付陽光法案”以及其他州和聯邦法律法規。
反回扣法規規定,任何人,包括處方藥製造商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情況下,索取、接受、提供或支付任何旨在誘導推薦業務的報酬,包括購買、訂購或開出特定藥品的處方,都是非法的,這些報酬可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款,並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付虛假或欺詐性的項目或服務(包括藥品)的索賠,對未按索賠提供的項目或服務的索賠,或對醫療上不必要的項目或服務的索賠。雖然我們不會直接向付款人提出索賠,但根據這些法律,如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,例如向客户提供不準確的賬單或編碼信息,或在標籤外宣傳產品,則製造商可能被追究責任。此外,我們未來的活動,如報告產品的批發商或估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格以及其他影響產品聯邦、州和第三方報銷的信息,以及我們產品的銷售和營銷,都應受到該法的嚴格審查。此外,政府可以斷言,根據“虛假申報法”,包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害,加上對每一項單獨的虛假索賠的強制性民事處罰,以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外的可能性。此外,儘管聯邦虛假索賠法案是一項民事法規,但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法或判定我們有罪,我們可能會被處以鉅額罰款,並可能遭受股價下跌的影響。此外, 私人有能力根據聯邦虛假索賠法案提起訴訟。
除上述法律外,經《衞生保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》還對藥品製造商向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付款項,以及這些醫生持有的所有權和投資權益提出了新的報告要求。
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以及他們的直系親屬。從2022年開始,這些義務將包括向某些其他醫療保健專業人員支付和其他轉讓前一年提供的價值,包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士。未提交所需信息可能會導致重大民事罰款,以及未在年度提交中及時、準確和完整報告的所有付款、價值轉讓或所有權或投資利益未知情的額外處罰。製造商必須在隨後每個日曆年的第90天之前提交報告。
許多州也通過了類似於上述聯邦法律的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務,而不僅僅是聯邦醫療計劃,如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。最近還出現了一種趨勢,即加強對支付給醫生和其他醫療保健提供者的監管。某些州強制執行合規計劃,對藥品製造商的營銷行為施加限制,和/或要求跟蹤和報告定價和營銷信息以及向醫生提供的禮物、補償和其他報酬。這些法律中有許多對遵守這些法律的要求含糊不清,這可能會給我們帶來行政和合規負擔,從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外,鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度,我們的舉報行為可能會受到相關州或聯邦當局的處罰條款的約束。
違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組業務、報告義務和誠信監督、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。
第三方承保和報銷
醫藥產品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人(如州和聯邦政府,包括聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業管理保健提供者是否提供保險和足夠的報銷。在美國,第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此,如果我們的產品候選人獲得批准,我們將根據付款人的情況決定為其提供的保險範圍和報銷金額。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持,而不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方集上的特定藥物產品,其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有非專利藥物。如果第三方付款人決定不承保我們的候選產品,一旦獲得批准,可能會減少醫生對我們產品的使用,並對我們未來的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方報銷,使我們能夠維持足夠的價格水平,以實現產品開發投資的適當回報。
某些藥物的保險範圍和報銷方面的不確定性增加,如替那帕諾,如果獲得批准,將用於控制CKD透析患者的血磷。2011年1月,CMS實施了一項新的透析治療預期支付制度。在ESRD預期支付系統下,CMS通常為每次透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款,包括在Medicare認證的ESRD設施或在其家中向Medicare受益人提供透析治療常規所需的所有項目和服務,包括某些常規藥物的費用。捆綁支付中不含可注射或靜脈等價物的口服藥物最初被推遲到2014年1月1日,隨後的幾次立法行動被推遲到2025年1月1日。因此,如果沒有關於這一問題的進一步立法或監管,從2025年開始,沒有注射或靜脈等價物的口服ESRD相關藥物可能會被包括在ESRD捆綁包中,這些藥物的單獨醫療保險付款將不再可用,就像今天在Medicare D部分下的情況一樣。雖然現在預測捆綁可能對Tenapanor產生的全部影響還為時過早,我們的業務應該在2025年或任何時候被納入Tenapanor捆綁包,但我們可能無法銷售Tenapanor
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如果第三方付款人降低了他們目前的付款水平,或者如果我們的生產成本高於支付所有折扣、回扣和按存儲容量使用計費後獲得適當毛利所需的水平,透析提供商將獲得盈利。
醫療改革
2010年3月,國會通過了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act),這是一項醫療改革措施(簡稱ACA)。ACA簽署成為法律,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對製藥業產生了重大影響。
ACA包含了一些條款,包括那些管理聯邦醫療計劃登記、報銷變化以及欺詐和濫用措施的條款,這些條款影響了現有的政府醫療計劃,並導致了新計劃的發展,包括為績效舉措支付聯邦醫療保險(Medicare),以及改善醫生質量報告系統和反饋計劃。
此外,ACA:
● | 將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税最低水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%; |
● | 對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣; |
● | 擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他外,允許各州為更多的個人提供醫療補助,併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別,從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任; |
● | 通過新的以州為基礎的醫療保險市場或交易所擴大獲得商業醫療保險覆蓋範圍的機會; |
● | 要求製造商參加保險缺口折扣計劃,根據該計劃,他們現在必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件;以及 |
● | 對向指定的聯邦政府項目銷售“品牌處方藥”的製藥商或進口商徵收不可抵扣的年費。 |
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,2011年8月,除其他外,2011年預算控制法案包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%,該法案於2013年4月1日生效,由於隨後的立法修訂,該法案將一直有效到2030年,除非國會採取額外行動,否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。2013年1月,美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家提供者支付的醫療保險,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外,個別州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面也變得越來越積極,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制,以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。最近,政府對藥品製造商為其銷售產品定價的方式也加強了審查,這導致國會進行了幾次調查,並提出了一些法案,這些法案旨在增加產品定價的透明度,審查這種關係
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在定價和製造商患者計劃之間,並改革政府計劃的藥品報銷方法。這些新的法律和實施它們的法規和政策,以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會對我們的行業以及我們成功開發和商業化產品的能力產生實質性的不利影響。
數據隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國法律,包括消費者保護法律和法規,管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全。在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律(包括1996年修訂的“健康保險可攜帶性和責任法案”)及其頒佈的法規(統稱“HIPAA”),以及聯邦和州消費者保護法律法規(如“聯邦貿易委員會法”第5條)可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。此外,某些州的法律,如“加州消費者隱私法”(“CCPA”)和“加州隱私權法案”(“CPRA”),在某些情況下管理個人數據的隱私和安全,包括與健康相關的數據,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律,可能會導致重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能相互衝突,使合規工作複雜化,並可能導致調查、訴訟或行動,從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
其他規例
我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束,這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制以及危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本。
新冠肺炎的影響
全球新冠肺炎大流行影響了世界各地公司的運營決策。它還已經並可能繼續給全球經濟帶來巨大的不確定性。我們已採取措施保護我們的員工、合作伙伴、合作者和供應商,其中一些措施影響了我們的正常運營。到目前為止,我們已經能夠繼續與我們的員工(他們中的大多數都在遠程工作)以及支持安全訪問我們內部系統的現有基礎設施一起繼續運營。然而,如果新冠肺炎疫情對我們員工的生產力產生重大影響,我們成功籌備Tenapanor用於控制慢性腎臟病透析患者血清磷的商業推出的能力,包括我們僱用併成功整合為這種推出做準備的新人員的能力,或者我們推進研發工作的能力,我們的運營結果和整體財務業績可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在很大程度上取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。有關新冠肺炎與我們業務相關的風險的討論,請參閲“項目1A”。-風險因素-與我們業務相關的風險-正在進行的新冠肺炎大流行或任何其他非傳染性疾病的爆發,或對其影響的看法,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。“截至本財務報告發布之日,我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計和判斷或修訂我們資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。
人力資本
我們公司未來的成功取決於我們吸引、留住和進一步培養頂尖人才的能力。我們用於控制透析中CKD患者血磷的Tenapanor NDA的PDUFA日期定於2021年4月29日,如果獲得批准,我們預計將在2021年將我們的第一個產品商業化。因此,我們專注於建立一個
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擁有經驗豐富的商業團隊,並擴展我們的內部資源以支持商業組織。在這一持續的轉型和擴大員工隊伍的過程中,我們仍然堅定不移地致力於我們的核心價值觀,包括我們的目標,即發展和維護一個包容、多樣化和安全的工作場所,讓我們的員工在豐厚的薪酬和福利的支持下,有機會在他們的職業生涯中成長和發展。
截至2020年12月31日,我們約有129名全職員工,其中78人直接從事研發,51人從事營銷、銷售和行政活動。2020年間,我們的員工基數增加了約41人,增幅為47%。他説:
包容與多樣性
我們的文化得到了對包容和多樣性的堅定不移的承諾的支持。截至2020年12月31日,我們的勞動力中約有63.5%是女性;我們的執行領導團隊中有37%是女性,擔任管理職務的員工中有23%是女性。截至2020年12月31日,少數族裔約佔我們勞動力的59%,其中擔任管理職務的員工中有19%是少數族裔。我們努力培育一種文化,在這種文化中,相互尊重、包容的行為和尊嚴是我們個人期望的核心。
我們相信,我們能否創造和維護一個安全、包容的環境,讓每個人都有權盡其所能--無論種族、膚色、國籍、宗教、性別、性取向、性別認同和表達方式、年齡或殘疾,都將對我們的成功產生重大影響。我們因服務患者的願望而團結在一起,我們是加州生命科學協會種族和社會公平倡議的贊助商,這是加州生命科學行業團結努力的第一步,目的是為服務不足和代表性不足的人羣做更多事情,專注於解決加州黑人、西班牙裔、美洲原住民和太平洋島民不平等的最關鍵需求。他説:
核心價值
培育和維護強大健康的文化是一個關鍵的戰略重點。我們的核心價值觀反映了我們是誰,以及我們的員工之間、我們的合作伙伴和我們的股東之間的互動方式。我們致力於我們的核心價值觀,認識到這一奉獻將創造一個環境,使我們能夠實現為腎臟和心血管疾病患者創造更健康明天的願景。我們充滿激情,意識到憑着正直和決心,我們為患者帶來了改變。我們無所畏懼,意識到通過挑戰傳統,我們才是真正的創新。我們是敬業的,我們知道,不知疲倦地共同努力,我們的力量大於我們各部分的總和。我們是包容的,知道有了尊重、優雅和幽默,我們就是一家人。我們鼓勵員工踐行我們的核心價值觀,並與希望加入我們團隊的潛在候選人討論我們的核心價值觀。我們相信,這是幫助我們的文化保持強大和獨特的重要一步。
健康、安全和健康
員工的健康、安全和健康是我們一直投資的優先事項,並將繼續這樣做。鑑於新冠肺炎,這些投資以及對員工健康、安全和健康的優先考慮在2020年具有特別重要的意義。為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了重大改革,我們認為這些改革符合政府法規,符合員工和我們所在社區的最佳利益。這包括讓我們的絕大多數員工在家工作,少數實驗室員工和那些需要支持他們的員工可以返回我們的設施。為了保護和支持我們的團隊成員返回我們的設施,我們實施了健康和安全措施,包括最大限度地利用個人工作空間、改變輪班時間、提供個人防護裝備(“PPE”),以及在進入建築物之前進行強制性檢查。我們成立了一個特別工作組來監督我們的努力和員工的需求。他説:
薪酬和福利
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我們認識到,我們所在的行業對頂尖人才的競爭非常激烈,我們不僅努力提供強大的健康文化,還努力提供重要的薪酬和福利計劃,以幫助滿足員工的需求。除了基本薪酬外,這些計劃還包括年度獎金、股票獎勵、員工股票購買計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄(由公司出資)和靈活支出賬户、探親假、家庭護理資源和靈活工作時間等。為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了一些補貼措施,幫助員工支付在家工作的費用。他説:
確保公平和公平的薪酬是我們對員工承諾不可或缺的一部分。我們的執行團隊和董事會強烈支持這一承諾。我們每年都會進行薪酬公平檢討,以幫助我們瞭解我們的薪酬結構是否適當,並找出可以改善的地方。
公司信息
我們於2007年10月17日在特拉華州註冊成立,名稱為Nteryx,並於2008年6月更名為Ardelyx,Inc.。我們經營一個業務部門,那就是生物製藥產品的研發。我們的主要辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特阿登伍德大道34175號,加利福尼亞州94555,第五大道400號,套房210,馬薩諸塞州沃爾瑟姆,郵編02415。我們的電話是(510)745-1700,網址是www.ardelyx.com。
我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節,以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ardelyx.com上免費提供這些報告的副本。SEC維護一個網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站網址為www.sec.gov。
第1A項。影響風險因素的因素
我們的業務涉及重大風險,其中一些風險如下所述。您應仔細考慮這些風險,以及本年度報告Form 10-K中的其他信息,包括我們的財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格以及我們的增長前景。新冠肺炎大流行以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化,正在並將加劇以下許多風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們業務相關的主要風險摘要
● | 我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品Tenapanor的成功,它可能無法獲得監管部門對CKD透析患者血磷控制的批准,或者如果獲得批准,可能無法成功商業化用於此類適應症。 |
● | 即使我們成功地獲得了用於控制血清磷的Tenapanor的監管批准,並且Tenapanor最終被商業化用於任何批准的適應症,Tenapanor也可能永遠不會獲得市場接受、足夠的第三方覆蓋或補償,或者商業成功,這在一定程度上將取決於醫生、患者、患者權益團體、醫療付款人和醫學界的接受程度。此外,如果Tenapanor市場上的患者數量或市場所能承受的價格並不像我們估計的那樣顯著,或者如果我們不能確保Tenapanor獲得足夠的保險和補償,我們可能無法從Tenapanor的銷售中獲得足夠的收入來控制血清磷。 |
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● | 新審批產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀態不確定。如果未能獲得或維持足夠的Tenapanor保險和報銷,如果獲得批准,可能會限制我們營銷Tenapanor用於控制CKD透析患者血清磷的能力,並降低我們的創收能力。例如,拜登政府在藥品定價或報銷方面的某些政策可能會影響我們的商業和行業。雖然在美國總體上與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大,但與藥物的保險覆蓋和報銷有關的額外不確定性,如Tenapanor,如果獲得批准,將用於控制CKD透析患者的血磷。如果我們成功獲得監管部門的批准,將Tenapanor用於控制CKD透析患者的血磷,我們未來是否有能力從銷售Tenapanor中獲得並維持這類適應症的收入,可能取決於Tenapanor與其他沒有注射或靜脈等效物的口服終末期腎病(ESRD)相關藥物是否以及何時被捆綁到ESRD預期支付系統中,以及這種引入ESRD預期支付系統的方式可能會出現在ESRD預期支付系統中。在ESRD預期支付系統中引入Tenapanor的能力可能取決於Tenapanor與其他非注射或靜脈等價物的口服終末期腎病(ESRD)相關藥物是否以及何時被捆綁到ESRD預期支付系統中。 |
● | 我們還沒有完全建立起我們的銷售組織。如果我們不能自己或通過第三方建立銷售能力,我們可能無法將Tenapanor或我們的任何其他候選產品商業化。 |
● | 我們完全依賴第三方來生產Tenapanor和我們的其他候選產品。如果他們無法遵守適用的法規要求,無法獲得足夠的原材料,遇到製造或分銷困難,或以其他方式無法生產足夠數量的產品來滿足需求,我們的Tenapanor商業化(如果獲得批准)以及我們對Tenapanor、RDX013和我們其他候選產品的開發努力可能會受到實質性損害。他説: |
● | 我們的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大虧損,未來也將出現虧損,這使得我們很難評估未來的生存能力。 |
● | 我們從未從產品銷售中獲得任何收入,也可能永遠不會盈利。我們從產品銷售或里程碑付款中獲得未來收入的能力取決於許多因素,包括但不限於獲得用於控制血清磷的Tenapanor的監管批准,與能夠提供充足產品供應以支持Tenapanor市場需求的第三方建立和維護供應和製造關係,以及獲得市場接受Tenapanor作為其獲得批准和商業化的適應症的可行治療選擇。 |
● | 我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,而在需要時無法以可接受的條件獲得這筆必要的資金,或者根本無法獲得這些資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的Tenapanor和其他產品開發和平臺開發活動的商業化前期工作。 |
● | 由於眾多因素,我們開發RDX013或擴大候選產品渠道的努力可能不會成功,這些因素可能包括無法以可接受的條件獲得必要的資金為這些努力提供資金。 |
● | 由於我們的候選產品進行臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。 |
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● | 新冠肺炎大流行繼續快速發展。疫情對我們的業務、製造業、臨牀前開發活動、臨牀前研究以及計劃中和正在進行的臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,例如疫情持續時間、旅行限制以及遏制流行病或治療其影響的行動,例如社會距離、美國和其他國家的隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。具體地説,雖然我們用於控制慢性腎臟病透析患者血磷的Tenapanor的第三階段臨牀開發已經完成,但我們正在進行並計劃進行Tenapanor的臨牀試驗,這些試驗可能會因為新冠肺炎大流行期間對進入透析中心的限制而推遲。新冠肺炎大流行對我們各種臨牀試驗(包括我們正在進行的RDX013二期臨牀試驗)的其他潛在影響包括:計劃中的任何臨牀試驗站點啟動的延遲或困難,包括獲得機構審查委員會批准、招募臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難、招募患者的延遲或困難、計劃中的關鍵臨牀試驗活動(例如臨牀試驗站點數據監測)的中斷、由於臨牀站點資源轉移或者聯邦或州政府限制旅行而導致的旅行限制。 |
● | 我們的經營活動可能會因為我們的貸款和擔保協議中與債務有關的契約而受到限制,如果發生違約,我們可能需要償還未償還的債務,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的產品或候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會推遲我們的臨牀試驗,或推遲或阻止監管部門的批准,限制已批准標籤的商業形象,或在獲得監管部門批准後導致嚴重的負面後果。如果我們或其他人在收到營銷批准後發現任何候選產品造成的不良副作用,我們或協作合作伙伴實現或維持市場對批准產品的接受度的能力可能會受到重大影響,並可能導致我們損失大量收入,這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。 |
● | FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。即使我們獲得了候選產品的監管批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用。此外,任何候選產品,如果獲得批准,都可能受到標籤和其他限制以及市場退出,如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。 |
與我們業務相關的主要風險
我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品Tenapanor的成功,它可能無法獲得控制血清磷的監管批准,也可能無法成功商業化治療高磷血癥或IBS-C。
到目前為止,我們在Tenapanor的研發上投入了大量的精力和財力,Tenapanor目前是我們的主要候選產品。Tenapanor的商業成功將取決於許多因素,包括以下幾個因素:
● | 替那帕諾的安全性和有效性是否令FDA和國外監管機構滿意,以獲得控制血清磷的上市批准; |
● | 我們與之簽約的第三方製造商是否有能力提供充足的(在數量和質量上)產品供應,以支持治療IBS-C的Tenapanor的市場需求,和/或如果獲得批准,Tenapanor |
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控制成人慢性腎臟病透析患者的血磷,特別是鑑於新冠肺炎大流行的影響; |
● | FDA或外國監管機構批准的標籤內容是否會對我們的合作伙伴將產品商業化以獲得批准的適應症或任何其他適應症的能力產生實質性的負面影響; |
● | 除了預期能獲得足夠商業定價的臨牀試驗外,我們是否還需要進行臨牀試驗; |
● | 替那帕諾不良反應的發生率和嚴重程度; |
● | 及時收到FDA和外國監管機構必要的上市批准; |
● | 如果FDA或外國監管機構批准將Tenapanor用於營銷和銷售,我們有能力單獨或與合作伙伴成功地將Tenapanor商業化,包括對醫生和患者進行關於Tenapanor的益處、管理和使用的教育; |
● | 達到並保持遵守適用於Tenapanor的所有法規要求; |
● | Tenapanor被患者和醫學界接受為安全、有效和耐受性良好; |
● | 我們有能力單獨或與合作伙伴一起管理複雜的定價和報銷談判,這些談判涉及以不同劑量銷售同一產品,用於治療IBS-C的Tenapanor的不同適應症,以及如果獲得批准,用於控制CKD透析患者的血磷; |
● | 與替代療法和競爭療法相比,Tenapanor的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性; |
● | 獲得並維持第三方付款人對田納金的適當覆蓋和補償水平; |
● | 在Tenapanor和Tenapanor中執行知識產權; |
● | 避免第三方對我們的專利權進行干涉、反對、派生或類似的訴訟,並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他挑戰;以及 |
● | 批准後Tenapanor的持續可接受的安全性和耐受性概況。 |
● | 由於Tenapanor是一類一流的藥物,與具有批准產品的一類藥物相比,可能無法獲得批准的可能性更高。儘管Tenapanor在評估Tenapanor用於控制CKD透析患者血磷的三個3期臨牀試驗中都達到了主要終點,但不能保證我們將獲得監管部門的批准,將Tenapanor用於控制CKD透析患者的血磷。此外,根據我們認為Tenapanor擁有的某些好處來證明或如果獲得批准,將Tenapanor推向市場可能是不可能或不可行的。如果Tenapanor市場上的患者數量或市場可以承受的價格並不像我們估計的那樣顯著,或者如果我們不能確保Tenapanor獲得足夠的保險和報銷,我們可能無法從Tenapanor的銷售中獲得足夠的收入來控制血清磷(如果獲得批准),或者用於IBS-C的銷售(如果商業化)。不能保證Tenapanor會成功商業化,也不能保證我們會從Tenapanor的銷售中獲得收入。如果我們不能成功地批准Tenapanor用於控制血清磷,或者我們不能成功地將Tenapanor商業化,或者拖延很長時間,我們的業務將受到實質性的損害。 |
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即使我們成功地獲得了用於控制血清磷的Tenapanor的監管批准,並且Tenapanor最終被商業化用於任何批准的適應症,Tenapanor也可能永遠不會獲得市場接受、足夠的第三方覆蓋或補償,或者商業成功,這在一定程度上將取決於醫生、患者、患者權益團體、醫療付款人和醫學界的接受程度。
IBS-C的Tenapanor以及在獲得市場批准的情況下用於控制血清磷的Tenapanor的市場接受度取決於許多因素,包括:
● | 在我們的臨牀試驗中顯示的療效; |
● | 關於控制血磷的Tenapanor,Tenapanor和其他僅口服藥物是否包括在ESRD患者的捆綁預期支付系統中,以及實現這種過渡的時間和方式; |
● | 任何副作用的流行程度和嚴重程度,以及產品的總體安全性和耐受性; |
● | 批准的臨牀適應症; |
● | 相對於新的或傳統的或現有的療法的優勢,包括最近批准的療法或醫學界預期將獲得批准的療法; |
● | 內科醫生、診所主要經營者和患者接受Tenapanor是一種安全、有效和耐受性良好的治療方法; |
● | Tenapanor的管理相對方便和容易; |
● | Tenapanor與目前的治療選擇或替代治療(包括未來的替代治療)相比的潛在和可感知的優勢; |
● | 與替代治療相關的治療費用,以及如果獲得批准,醫生和患者願意為Tenapanor付費的意願; |
● | 替代產品的可獲得性及其滿足市場需求的能力;以及 |
● | 我們與患者權益倡導團體的關係質量。 |
● | Tenapanor未能獲得市場認可、第三方提供足夠的保險或報銷,或任何經批准的適應症在商業上取得成功,都將對我們的經營結果產生不利影響。 |
我們沒有一個完全建立起來的銷售組織。如果我們不能自己或通過第三方建立銷售能力,我們可能無法將Tenapanor或我們的任何其他候選產品商業化。
如果獲得批准,我們目前計劃將Tenapanor商業化,用於控制CKD透析患者的血磷。為了做到這一點,我們將需要完成建立一個具有技術專長和支持分銷能力的適當銷售組織。這將繼續是昂貴和耗時的。作為一家公司,我們沒有醫藥產品的營銷、銷售和分銷經驗,建立和管理銷售組織存在重大風險,包括我們有能力獲得必要的資金,以可接受的條件為此類努力提供資金,聘用、留住和激勵合格的個人,產生足夠的銷售線索,為銷售和營銷人員提供充分的培訓,遵守適用於藥品營銷和銷售的法規要求,並有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。
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如果我們在內部銷售、營銷和分銷能力的開發上失敗或延遲,我們可能需要推遲控制血清磷的商業化趨勢(如果獲得批准),否則這種商業化可能會受到不利影響。
新審批產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀態不確定。如果我們的產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷範圍,如果獲得批准,可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。
我們候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)必須足以支持商業基礎設施。如果得到批准,政府和私人付款人提供的保險和補償的可用性和充分性對大多數患者能夠負擔得起像我們這樣的治療至關重要。我們候選產品在國內外的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷,或僅限於有限級別,我們或我們的協作合作伙伴可能無法將我們的候選產品成功商業化。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國,關於新藥的承保和報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,CMS是美國衞生與公眾服務部(United States Department Of Health And Human Services)內負責管理聯邦醫療保險計劃的機構,由CMS決定新藥是否在聯邦醫療保險下承保和報銷,以及在多大程度上報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的產品的報銷。
與Tenapanor等藥物的保險覆蓋和報銷相關的不確定性增加,如果獲得批准,該藥物將用於控制CKD透析患者的血磷。2011年1月,CMS實施了一項新的透析治療預期支付制度。在ESRD預期支付系統下,CMS通常為每次透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款,包括在Medicare認證的ESRD設施或在其家中向Medicare受益人提供透析治療常規所需的所有項目和服務,包括某些常規藥物的費用。捆綁支付中不含注射或靜脈等價物的口服藥物最初被推遲到2014年1月1日,隨後的幾次立法行動被推遲到2025年1月1日。因此,如果沒有關於這一問題的進一步立法或監管,從2025年開始,沒有注射或靜脈等價物的口服ESRD相關藥物可能會被包括在ESRD捆綁包中,這些藥物的單獨醫療保險付款將不再可用,就像今天在Medicare D部分下的情況一樣。雖然現在預測捆綁可能對Tenapanor產生的全部影響還為時過早,我們的業務應該在2025年或任何時候被納入Tenapanor捆綁包,但我們可能無法銷售Tenapanor或者如果我們的生產成本高於支付所有折扣、回扣和費用後獲得適當毛利所需的水平。
在美國以外,國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管,我們相信,歐洲、加拿大、日本、中國和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫藥產品,但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外,美國和國外的政府和第三方付款人加大努力限制或降低醫療費用,可能會導致這些組織限制新批准的保險範圍和報銷水平
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因此,這些上限可能不包括或不能為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的法律變化,我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療成本總體上的下行壓力,特別是處方藥、外科手術和其他治療,已經變得非常巨大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
我們完全依賴第三方來生產Tenapanor和我們的其他候選產品。如果他們無法遵守適用的法規要求,無法獲得足夠的原材料,遇到製造或分銷困難,或以其他方式無法生產足夠數量的產品來滿足需求,我們的Tenapanor商業化(如果獲得批准)以及我們對Tenapanor、RDX013和我們其他候選產品的開發努力可能會受到實質性損害。
我們目前沒有,也不打算在內部獲得生產Tenapanor或任何其他我們的候選產品的商業規模的基礎設施或能力,或生產我們的藥品供應,用於我們的非臨牀和臨牀研究。我們的合同製造商用來生產我們的藥品供應的設施要接受FDA的檢查。我們控制候選產品製造過程的能力僅限於我們對合同製造商施加的合同要求和義務。儘管合同要求他們這樣做,但我們完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守被稱為當前良好生產實踐要求(CGMP)的法規要求,以生產活性藥物物質和成品。
製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資。醫藥產品製造商在商業化生產中經常遇到困難。這些問題可能包括生產成本和產量方面的困難,質量控制(包括產品的穩定性和質量保證測試),合格人員的短缺,以及遵守聯邦、州和外國法規以及與複雜的供應鏈管理相關的挑戰。即使我們的合同製造商沒有遇到問題,實現商業化生產,他們的最大或可用的生產能力也可能不足以滿足商業需求。尋找替代製造商或增加其他製造商需要大量時間,並且涉及大量費用。新的製造商需要開發和實施必要的生產技術和流程,以及它們的設施,這些技術和流程需要由每個適用地區的監管機構進行檢查和批准。此外,為我們的產品製造原料藥所需的原材料是從有限的來源獲得的。這些原材料供應的任何延誤或中斷都可能導致生產中斷、延誤或成本上升,從而對我們造成不利影響。
如果我們的合同製造商未能遵守適用的gmp或其他法規要求,在原材料供應方面遇到延誤或中斷,或者遇到製造或分銷問題,我們可能會遭受重大後果,包括無法滿足我們的臨牀開發計劃的產品要求,如果tenapanor被批准用於控制ckd透析患者的血清磷,此類事件可能導致產品扣押或召回,失去產品批准,罰款和制裁,聲譽損害,發貨延遲,庫存短缺,庫存註銷和其他與產品相關的費用和增加的費用,這些事件可能會導致產品扣押或召回,失去產品批准,罰款和制裁,聲譽損害,發貨延誤,庫存短缺,庫存註銷和其他與產品相關的費用和增加。因此,如果最大或可用的生產能力不足以滿足需求,我們用於控制血清磷的Tenapanor的開發或商業化努力(如果獲得批准)可能會受到實質性損害。
與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險
我們的經營歷史有限,自成立以來就出現了重大虧損,未來還將出現虧損,這使得我們很難評估未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。到目前為止,我們幾乎所有的努力都集中在我們的研究和開發活動上,包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。到目前為止,我們還沒有將任何產品商業化,也沒有從銷售產品中獲得任何收入。
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我們沒有盈利,自2007年10月成立以來,每一年都出現虧損,我們不知道我們是否會盈利,也不知道什麼時候會盈利。我們繼續產生大量的研究、開發和其他與我們正在進行的業務相關的費用。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為5.548億美元。
我們預計,在可預見的將來,隨着我們為控制CKD透析患者血清磷的Tenapanor的潛在商業化做準備,並招致製造和開發成本,我們預計在可預見的未來將繼續招致重大運營虧損;如果獲得批准,我們將開始該適應症的Tenapanor商業化;我們將產生RDX013的開發成本;隨着我們繼續發現和研究活動,Tenapanor將繼續商業化。
我們之前的虧損,加上預期的未來虧損,已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外,我們造成的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大,因此,對我們的運營結果進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的表現。
出於聯邦和加州所得税的目的,我們有大量的淨營業虧損和税收抵免結轉。由於某些公司間重組交易,此類淨營業虧損和税收抵免結轉可能會減少。此外,根據美國國税法第382和383節的規定,由於以前發生的所有權變更以及未來可能發生的所有權變更,此類淨營業虧損和税收抵免結轉和抵免的未來使用將受到限制。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入,也可能永遠不會盈利。
我們於2019年9月獲得FDA批准我們的新藥申請(“NDA”)用於治療成人IBS-C。然而,我們自己還沒有在美國將IBS-C的音色商業化,也沒有就這種商業化達成合作夥伴關係。我們沒有其他獲準銷售的產品,也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利,取決於我們能否獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,將Tenapanor商業化,以便在美國控制CKD透析患者的血磷,以及我們的合作伙伴是否有能力獲得監管部門的批准,在各自的地區銷售Tenapanor。不能保證我們會從Tenapanor的銷售中獲得產品收入,無論是我們自己還是與合作伙伴合作。我們從產品銷售或里程碑付款中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於許多因素,包括但不限於:
● | 獲得Tenapanor用於控制成人CKD患者透析中血清磷的監管批准,無論是我們自己還是與一個或多個合作伙伴; |
● | 我們的成功商業化Tenapanor的能力,已被FDA批准用於治療成人IBS-C,和/或Tenapanor用於控制成人CKD透析患者的血磷,如果獲得批准,無論是我們自己還是與一個或多個合作伙伴合作; |
● | 建立和維護與第三方的供應和製造關係,這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上)產品供應,以支持治療IBS-C的Tenapanor的市場需求,和/或如果獲得批准,用於控制成人CKD透析患者血清磷的Tenapanor; |
● | 使Tenapanor獲得市場接受,將其作為批准並商業化的適應症的可行治療選擇; |
● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術,以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開發、製造和商業化我們的候選產品和產品的能力;以及 |
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● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
如果我們成功獲得一個或多個適應症的市場推廣許可,我們的收入將在一定程度上取決於獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力以及我們是將產品商業化還是產品正在由合作伙伴商業化,在這種情況下,我們是否擁有該地區的特許權使用費和/或共同促銷權。以及我們有權從協作合作伙伴那裏獲得的任何版税是否超過了我們因2015年終止與阿斯利康的許可協議而欠阿斯利康的版税。有關我們對阿斯利康的義務的詳細信息,請參閲我們財務報表附註中的附註12,合作和許可協議,該附註包括在第二部分第8項中。雖然在美國總體上與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大,但與藥物的保險覆蓋和報銷有關的額外不確定性,如Tenapanor,如果獲得批准,將用於控制CKD透析患者的血磷。如果我們成功獲得監管部門的批准,將Tenapanor用於控制CKD透析患者的血磷,我們未來是否有能力從銷售Tenapanor中獲得並維持這類適應症的收入,可能取決於Tenapanor與其他沒有注射或靜脈等效物的口服終末期腎病(ESRD)相關藥物是否以及何時被捆綁到ESRD預期支付系統中,以及這種引入ESRD預期支付系統的方式可能會出現在ESRD預期支付系統中。在ESRD預期支付系統中引入Tenapanor的能力可能取決於Tenapanor與其他非注射或靜脈等價物的口服終末期腎病(ESRD)相關藥物是否以及何時被捆綁到ESRD預期支付系統中。請參閲“新審批產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷情況不確定。如果我們的產品不能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷範圍,如果獲得批准,可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。“ 以下. 此外,如果適合使用Tenapanor的患者數量沒有我們估計的那麼多,監管部門批准的適應症比我們預期的要窄,Tenapanor的覆蓋範圍和報銷範圍不能以我們預期的方式和程度提供,或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小,即使獲得批准,我們也可能不會從Tenapanor的銷售中獲得大量收入。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。我們不能從產品銷售中獲得收入可能會降低我們的市場價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降可能會導致我們的股東損失全部或部分投資。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果無法在需要時以可接受的條件獲得這筆必要的資金,或者根本無法獲得資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止Tenapanor的商業化努力,如果獲得批准,Tenapanor用於控制血清磷,以及我們的其他產品開發和平臺開發活動。
自我們成立以來,我們的大部分資源一直致力於我們的研究和開發活動,包括開發我們的臨牀產品候選Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。我們相信,在可預見的未來,我們將繼續投入大量資源,包括(如果獲得批准)與Tenapanor商業化相關的成本,用於控制CKD患者的血磷,用於透析、研發、為我們的其他計劃(包括RDX013)進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管批准、擴大我們的候選產品的製造流程以及銷售和營銷。由於任何臨牀試驗和/或監管審批過程的結果高度不確定,我們無法合理估計成功完成我們的任何候選產品的開發、監管審批流程以及商業化或共同推廣所需的實際金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括但不限於:
● | FDA在2020年6月30日向FDA提交的關於NDA的行動和決定,要求對Tenapanor的營銷授權,用於控制成人CKD透析患者的血磷; |
● | 我們成功地將Tenapanor商業化,用於控制CKD透析患者的血磷,如果獲得批准,無論是單獨還是與一個或多個合作伙伴; |
● | Tenapanor的銷售價格和是否有足夠的第三方補償(如果批准); |
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● | 我們候選產品的製造成本,以及為我們候選產品提供一個或多個供應商的合理成本(包括臨牀和商業供應); |
● | 與Tenapanor相關的銷售和營銷成本,包括建立我們的銷售和營銷能力的成本和時機; |
● | 我們維持現有協作夥伴關係和建立其他協作夥伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排的能力以及此類協議的財務條款; |
● | Tenapanor(如有)的銷售時間、收入和銷售金額或特許權使用費; |
● | 未來任何收購或發現候選產品的現金需求; |
● | 我們決定進行或啟動的臨牀前和發現計劃的數量和範圍,以及我們決定為其他候選產品(包括RDX013)進行的任何臨牀試驗; |
● | 響應技術和市場發展所需的時間和成本; |
● | 提交、起訴、維護、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本,包括訴訟成本和此類訴訟的結果,包括為其他人提出的與Tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化相關的侵權索賠進行辯護的成本;以及 |
● | 支付與我們的貸款和擔保協議相關的利息和本金,該協議於2018年5月與Solar Capital和西聯銀行簽訂,並於2020年10月修訂。 |
當我們需要額外的資金時,我們可能無法以我們可以接受的條款,或者根本不能獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能會被要求單獨或與合作伙伴推遲、限制、減少或終止我們的研究活動、候選產品的臨牀前和臨牀試驗,以及我們銷售和營銷能力的建立和維持,或其他可能需要將Tenapanor商業化的活動。此外,我們無法及時以我們可以接受的條款獲得資本,這可能迫使我們重組業務的某些方面,或確定並完成一項或多項戰略合作或其他交易,以便通過使用替代結構為Tenapanor或我們的某些候選產品的開發或商業化提供資金。
我們的經營活動可能會因為我們的貸款和擔保協議中與債務有關的契約而受到限制,如果發生違約,我們可能需要償還未償還的債務,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2018年5月16日,我們與Solar Capital,Ltd.和西聯銀行(統稱為貸款人)簽訂了一項貸款和擔保協議,根據該協議,貸款人同意向我們提供5000萬美元的定期貸款,到期日為2022年11月1日。2020年10月9日,我們簽署了貸款和擔保協議修正案。這筆貸款的全部資金是在2018年5月16日提供的。在我們償還這些債務之前,貸款和擔保協議使我們受到各種慣例契約的約束,包括關於財務報告和保險的要求,以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、對我們的財產產生留置權、支付任何股息或其他分配的能力的限制。與附屬公司進行交易,並侵犯我們的知識產權。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們被允許在2021年12月1日之前只支付貸款工具的利息,除非我們在2020年5月31日或之前沒有收到FDA對我們的Tenapanor用於控制CKD透析患者血清磷的NDA的批准,或者FDA就此類NDA發佈了一份完整的回覆信。在這兩種情況下,我們只能支付利息的期限應在2021年6月1日或FDA發佈CRL之日後的次月第一天(以較早的日期為準)結束。然而,如果貸款和擔保協議下發生違約事件,我們可能需要償還貸款安排下的未償還債務。以下情況將發生違約事件:我們未能根據貸款和擔保協議支付款項;我們違反了貸款和擔保協議下的任何契約,但對某些違規行為有特定的補救期限;貸款人確定發生了重大不利變化;我們或我們的資產受到某些法律程序的約束,例如破產程序;我們無法在債務到期時償還債務;或者我們與允許的第三方簽訂的合同違約。這個貸款機構必須加快此類債務的到期時間,否則可能會給我們帶來實質性的不利變化。在發生任何此類違約事件時,我們可能沒有足夠的可用現金,或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下,我們可能被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力,或者授予他人開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。貸款人還可以行使其作為抵押品代理人的權利,接管和處置擔保定期貸款的抵押品,這些抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
與我們的工商業相關的額外風險
由於許多因素,我們可能無法成功開發RDX013或任何其他處於早期開發階段的候選產品,也可能無法擴大我們的候選產品渠道,這些因素可能包括無法以可接受的條款獲得必要的資金來資助這些努力。
我們戰略的一個關鍵要素一直集中在利用我們的專利藥物發現和設計平臺擴大我們的候選產品流水線,並通過臨牀開發推動這些候選產品的發展。我們無法及時或以可接受的條件獲得資本,為我們的早期產品候選產品提供資金,這可能會迫使我們考慮某些重組活動,以便通過使用替代結構為這些早期資產提供資金。此外,在大量正在研發的藥物中,只有一小部分此類藥物成功完成了FDA的監管審批流程,並實現了商業化。因此,即使我們能夠繼續為我們的研究和早期開發計劃提供資金,也不能保證任何候選產品將進入臨牀或成功開發或商業化。
確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源,無論最終是否確定了任何候選產品。儘管到目前為止,我們的研究和開發工作已經產生了幾個開發計劃,但我們可能無法開發出安全、有效和耐受性良好的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在的候選產品方面顯示出希望,我們可能會選擇候選產品進行開發,但由於許多原因,我們可能無法將候選產品推進到臨牀開發,包括以下原因:
● | 我們可能無法在可接受的條件下獲得足夠的資本來為我們所有資產的開發提供資金,因此我們可能會被迫推遲或終止某些候選產品的開發,或者考慮重組努力,以確保這些資產的替代資金; |
● | 所使用的研究方法和我們的藥物發現和設計平臺可能不能成功識別潛在的候選產品; |
● | 競爭對手可能會開發替代產品,使我們的候選產品過時或吸引力下降; |
● | 我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護; |
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● | 在我們的計劃中,候選產品的市場可能會發生變化,因此該候選產品的繼續開發不再合理; |
● | 進一步研究表明,候選產品可能具有有害副作用或其他特徵,表明其不太可能有效、耐受性好或不符合適用的監管或商業標準; |
● | 候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本無法生產;以及 |
● | 如果適用,候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全、有效和耐受性良好的產品。 |
即使我們成功地繼續擴大我們的渠道,通過我們自己的研究和開發努力,我們確定的或我們獲得權利的潛在候選產品可能不適合臨牀開發,包括因為被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明它們不太可能獲得上市批准和獲得市場認可。如果我們不能成功地開發一條產品線並將其商業化,我們可能在未來一段時間內無法從產品銷售中獲得收入,也可能永遠無法實現盈利。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前,我們必須進行廣泛的臨牀研究,以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。我們候選產品(包括RDX013)的臨牀前和臨牀研究結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀研究中收到了積極的療效數據,但意外的不良事件概況或藥物-藥物相互作用研究的結果可能會給特定情況下候選產品的未來開發和商業化帶來挑戰。製藥、生物製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折,因為我們正在尋求類似的適應症,由於缺乏療效或不良安全性狀況,儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
我們正在進行的RDX013第二階段臨牀試驗或我們正在進行的任何其他臨牀試驗可能會在多種方面受到新冠肺炎大流行的影響,包括計劃中的任何臨牀站點啟動延遲或困難,獲得IRB批准的困難,招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難,招募患者的延遲或困難,計劃中的關鍵臨牀試驗活動(例如臨牀站點資源轉移導致的臨牀試驗站點數據監控)的中斷,或者聯邦或州政府施加的旅行限制。
此外,如果我們正在進行的RDX013第二階段臨牀試驗或我們的任何其他臨牀試驗被我們、進行試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止,我們可能會遇到延誤。此類主管機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,確定並使患者有資格參加我們的RDX013第二階段臨牀試驗或我們的任何其他臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度。患者可能不願意參與我們的臨牀研究,因為擔心在當前的治療標準、競爭對手的產品和/或其他研究藥物下觀察到的不良事件,在每種情況下,針對相同的適應症和/或相似的患者羣體。另外,患者
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目前正在接受當前標準護理或競爭對手產品治療的患者可能不願參與研究藥物的臨牀試驗,或者我們的臨牀試驗的納入和排除標準可能會在識別可接受的患者方面帶來挑戰。因此,招募患者和進行我們的RDX013第二階段臨牀試驗或任何其他臨牀試驗的時間表可能會推遲。這些延遲可能導致成本增加、延遲我們的候選產品開發,或者完全終止臨牀研究。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外,即使我們已經完成了用於控制血清磷的Tenapanor的第三階段臨牀開發計劃,但結果可能不足以獲得所需的Tenapanor的監管批准,或者如果獲得這樣的監管批准,監管機構批准的標籤內容可能會對我們將批准適應症的產品商業化的能力產生實質性的負面影響。
我們依賴第三方進行一些非臨牀研究和所有臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成,我們可能無法獲得監管部門對其他產品的批准,也無法將我們的候選產品商業化。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗,在某些情況下,也沒有能力進行非臨牀研究。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)對我們的候選產品進行臨牀試驗。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在進行這些試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。但是,這些第三方不是我們的員工,除合同職責和義務外,我們僅控制他們活動的某些方面,並且控制他們投入我們項目的資源數量或時間安排的能力有限。儘管我們依賴並將繼續依賴這些第三方進行我們的一些非臨牀研究和所有臨牀試驗,但我們仍有責任確保我們的每項研究和臨牀試驗都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行,並且我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守當前非臨牀研究的GLP和臨牀研究的良好臨牀實踐(“GCP”)。GLP和GCP分別由FDA、歐洲經濟區(“EEA”)成員國的主管機構和類似的外國監管機構對我們在非臨牀和臨牀開發方面的所有產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行GCP。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的法規要求,包括gcp,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,並且fda, 歐洲藥品管理局(“EMA”)或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構檢查後,該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀試驗,這將延誤監管部門的審批過程。
我們的產品或候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會推遲我們的臨牀試驗,或推遲或阻止監管部門的批准,限制已批准標籤的商業形象,或在獲得監管部門批准後導致嚴重的負面後果。如果我們或其他人在收到市場批准後發現任何候選產品引起的不良副作用,則營銷該候選產品的能力可能會受到影響。
我們的產品或候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,導致FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准,或限制已批准標籤的商業形象。到目前為止,使用Tenapanor治療的患者出現了與藥物有關的副作用,包括腹瀉、噁心、嘔吐、腹脹、腹部不適、腹痛、腹脹和電解質變化。儘管我們收到了用於成人IBS-C的Tenapanor的上市批准,並且我們用於控制血磷的Tenapanor的第三階段臨牀計劃已經完成,但如果我們用Tenapanor進行的未來試驗,或者我們用RDX013或我們的其他候選產品進行的試驗顯示這些或其他副作用的嚴重程度和普遍性,這些試驗可能會暫停或終止,fda或類似的外國監管機構可以命令我們停止Tenapanor的進一步開發或拒絕批准Tenapanor,RDX013此外,
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儘管療效肯定,但這些或其他副作用的流行和/或嚴重程度可能會導致我們停止針對特定適應症的候選產品的進一步開發,或者完全停止。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外,如果我們或其他人發現我們已獲得監管部門批准的某一產品引起的不良副作用,可能會發生一些潛在的重大負面後果,包括:
● | 監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品; |
● | 我們或合作伙伴可能被要求召回產品; |
● | 可能會對特定產品的營銷或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制,包括實施風險評估和緩解策略(“REMS”),這可能需要創建藥物指南或患者包裝插頁,概述此類副作用的風險以分發給患者,制定溝通計劃以教育醫療保健提供者瞭解藥物的風險,以及確保安全使用產品的其他要素,如患者登記和處方醫生的培訓和認證; |
● | 我們或合作伙伴可能會受到罰款、禁令或民事或刑事處罰; |
● | 監管部門可能要求添加標籤聲明,例如“黑匣子”警告或禁忌; |
● | 我們可能會被起訴,並對給病人造成的傷害承擔責任; |
● | 產品的競爭力可能會下降;以及 |
上述任何事件都可能阻止我們或協作合作伙伴實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准),並可能導致我們損失大量收入,這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業競爭激烈,我們面臨着來自生物技術、製藥和其他相關市場的公司的激烈競爭,這些公司正在研究和營銷旨在治療疾病的產品,我們目前正在開發治療這些疾病的產品。如果FDA或其他監管機構批准Tenapanor上市,Tenapanor以及我們的其他候選產品將與現有療法競爭。
例如,如果Tenapanor被批准用於控制成年CKD透析患者的血磷,將與用於同一指標的磷酸鹽結合劑競爭。在美國商業化的各種類型的磷酸鹽粘結劑包括:
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上面列出的所有磷酸鹽粘結劑在美國都是仿製藥,除了Velphoro和Auryxia.除了目前可用的磷酸鹽粘合劑,我們知道至少還有另外兩種粘合劑正在開發中,包括Opko Health,Inc.正在開發的第三階段鐵基粘合劑Fermagate(Alpharen),以及Shield Treeutics正在開發的第三階段鐵基粘合劑PT20。
關於治療IBS-C的Tenapanor,有許多針對便祕和IBS-C的便祕成分的治療方法,其中許多是非處方藥。這些物質包括木耳果皮(如Metamucil)、甲基纖維素(如Citrucel)、聚碳酸鈣(如FiberCon)、乳果糖(如頭孢菌素)、聚乙二醇(如Miralax)、番瀉苷(如Exlax)、雙乙醇酯(如Ducolax)、十二烷基磺酸鈉(如Colace)、氫氧化鎂(如鎂奶)、生理鹽水灌腸。這些藥物通常價格低廉,對暫時緩解便祕效果良好。
我們知道有四種處方藥是為某些IBS-C患者銷售的,包括Linzess(利那氯肽)、Amitisa(路比前列酮)、Trulance(普來那肽)和Zelnorm(馬來酸替加色羅)。
我們的競爭對手可能會開發和銷售比我們的候選產品更便宜、更有效的藥物或其他治療方法,或者這將使我們的候選產品過時。我們或我們的協作合作伙伴也有可能在我們或我們的協作合作伙伴推出從我們的候選產品開發的任何產品之前,我們的競爭對手將競爭對手的藥物或治療方法商業化。我們還預計,隨着新公司進入我們的目標市場,我們未來將面臨更激烈的競爭。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的知名度和財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。尤其是大型製藥公司,在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。此外,學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作夥伴關係或許可關係。
鑑於我們的管理、運營、財務和其他資源水平,我們在管理目前的活動和增長方面可能會遇到困難。
雖然我們繼續努力優化我們的管理結構、人員和系統,以支持我們目前的活動,以實現未來的增長,但這些資源可能不足以滿足這一目的。我們需要有效地執行我們的業務戰略,這就要求我們:
● | 管理我們可以有效參與的任何商業化活動; |
● | 有效管理我們的臨牀試驗; |
● | 有效管理我們的內部研發工作,同時履行我們對許可方、承包商、合作者、政府機構和其他第三方的合同義務; |
● | 繼續改善我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序;以及 |
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● | 留住和激勵我們的剩餘員工,並有可能發現、招聘和整合更多員工。 |
如果我們不能保持或擴大我們的管理、運營、財務和其他資源,達到管理我們的開發和商業化活動所需的程度,我們的業務將受到實質性的不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品進行臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠可能導致:
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們開發的任何產品的商業化。雖然我們維持產品責任保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內,或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。再者,將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額來保障我們免受損失。
如果我們不能吸引、留住和激勵我們的高管、高級管理人員和關鍵人員,我們的業務將受到影響。
招聘和留住合格的科研、臨牀、醫療、製造以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。我們高度依賴我們的高管、高級管理層和某些其他關鍵員工。失去高管、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業目標的實現,並嚴重損害我們成功實施
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商業戰略。此外,更換高管、高級管理人員和其他關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。鑑於眾多生物製藥公司之間對類似人員的激烈競爭,特別是在我們的地理區域,我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓或激勵這些關鍵人員。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們發展和推行業務戰略的能力將受到限制。
我們的專利藥物發現和設計平臺,特別是APECCS,是發現、設計和開發新的候選產品的新方法,可能不會產生任何具有商業價值的產品。此外,我們藥物發現和設計平臺的APECCS方面可能已經削弱了我們專注於發現治療腎臟疾病的靶點和療法的努力的相關性。
我們開發了一個專有藥物發現和設計平臺,將我們的專有化學能力和我們的APECCS幹細胞平臺整合在一起,以便能夠識別、篩選、測試、設計和開發新的候選產品,並將APECCS作為該平臺的一個組成部分進行開發。我們已經利用APECCS設計了我們的小分子,並在胃腸道識別新的和潛在的新靶點。然而,不能保證APECCS將能夠在胃腸道中識別新的靶點,也不能保證這些潛在靶點或我們專利藥物發現和設計平臺的其他方面將產生能夠進入臨牀開發並最終具有商業價值的候選產品。此外,隨着我們集中精力發現和設計治療心臟腎臟疾病的療法,我們可能需要進一步開發我們的專利藥物發現和設計平臺,以增強其在識別、篩選、測試、設計和開發治療心臟腎臟疾病的新產品候選方面的實用性。我們不能保證我們的平臺會在這樣的額外開發中取得成功,也不能保證我們的平臺會產生治療腎臟疾病的候選產品。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變,我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約,這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全,例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍然不確定,我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能會對我們的業務產生什麼影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務,導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同,都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
隨着我們的運營和業務增長,我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響,並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國,HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋,從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外,加州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。此外,加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對承保業務施加額外的數據保護義務,包括額外的
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消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響,因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
在歐洲,歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效,對處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的數據保護要求的監管執法,以及對不合規公司的潛在罰款,最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%,以金額較大者為準。與此相關的是,隨着聯合王國退出歐洲經濟區和歐盟,以及過渡期結束,公司必須同時遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR,後者有權分別處以最高1,750萬英鎊或全球營業額4%的罰款,金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,例如在如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的問題上,這可能會使我們面臨進一步的合規風險。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,也可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問依賴於信息技術系統,這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問收集和維護開展業務所需的數字形式的信息,我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問收集、存儲和傳輸大量機密信息,包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是,我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問必須以安全的方式這樣做,以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統,以防止數據泄露,並依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去,因此,一些第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施,以及我們當前和未來的任何合作者、CRO、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施,都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子),出現安全漏洞、破壞或數據丟失的風險總體上有所增加。此外,訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險,這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。由於新冠肺炎大流行,我們還可能面臨
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由於我們對互聯網技術的依賴和我們遠程工作的員工數量增加,網絡安全風險增加,這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高,雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統,但我們解決這些問題的努力可能不會成功,這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的產品開發計劃和/或我們將Tenapanor商業化以控制CKD透析患者血清磷的努力(如果獲得批准)的實質性中斷。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人,包括HIPAA。此外,如果計算機安全漏洞影響我們的系統或我們的合作者、CRO或其他承包商的系統, 或導致未經授權泄露個人身份信息,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變,我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束,這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍然不確定,我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能會對我們的業務產生什麼影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務,導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同,都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
隨着我們的運營和業務增長,我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響,並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國,HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋,從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。根據美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)第15編第45(A)節,即使在HIPAA不適用的情況下,未採取適當措施保護消費者個人信息安全也構成違反聯邦貿易委員會法案(“FTCA”)第5(A)節的商業中或影響商業的不公平行為或做法。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,需要更強有力的保護措施。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指南類似於HIPAA安全規則所要求的。我們還可能受到州法律的約束,要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構,這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。例如,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法。, 加州消費者隱私法(“CCPA”)對CCPA進行了修訂,並於2020年1月1日生效。除其他外,CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權。
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包括選擇不披露他們的某些信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權,從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。雖然法律包括有限的例外,包括由覆蓋實體或商業夥伴維護的“受保護的健康信息”,但它可能會根據具體情況來規範或影響我們對個人信息的處理。此外,CPRA最近在加利福尼亞州獲得通過。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序,對數據使用的限制,對高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,也可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們此前發現,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法,並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。
2019年,管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個控制缺陷,構成了我們財務報告內部控制的實質性薄弱環節。這一重大弱點是由於我們未能設計和實施控制措施,以評估我們的臨牀試驗合同條款,以便納入我們估計臨牀試驗費用的臨牀財務模型。具體地説,我們未能正確解釋我們臨牀試驗合同中的一項費用,導致我們的臨牀試驗費用在2018年和2019年第一季度超額應計。
我們制定並實施了針對這一重大弱點的補救計劃,其中包括對某些內部控制的設計和實施進行修改,並於2019年12月31日補救了這一重大弱點。儘管我們已經糾正了這一重大缺陷,正如我們的獨立註冊會計師事務所所證明的那樣,我們不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多的重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現錯誤,導致我們的財務報表重述,並導致我們無法履行報告義務。如果我們將來不能對我們財務報告的內部控制的有效性進行有利的評估,投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響,這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們過去和將來可能會形成合作夥伴關係、合資企業和/或許可安排,但我們可能沒有意識到此類合作的好處。
我們目前在某些國家擁有Tenapanor商業化的合作伙伴關係,我們可能會與美國和國外的第三方建立更多的合作伙伴關係、創建合資企業或簽訂更多的許可安排,我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。特別是,我們與Kyowa麒麟株式會社(“KKC”)在日本就治療高磷血癥的Tenapanor的某些研究項目和商業化建立了合作伙伴關係;與上海復星醫藥工業發展有限公司(“復星製藥”)在中國及相關地區建立了Tenapanor的商業化合作夥伴關係;在加拿大與奈特治療公司(“Knight”)建立了合作伙伴關係,以實現Tenapanor的商業化。我們在尋找合適的協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,尋找合適的合作伙伴並協商合適的條款的過程既耗時又複雜。在確定合適的其他協作合作伙伴和簽訂開發我們的候選產品的協議方面的任何延誤都可能
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也會推遲我們候選產品的商業化,這可能會降低它們的競爭力,即使它們進入市場。不能保證我們目前的合作伙伴關係或我們未來達成的任何此類安排都會成功,也不能保證任何合作伙伴會投入足夠的資源來開發、監管批准和商業化這類產品,也不能保證這樣的聯盟會給我們帶來值得進行此類交易的收入。
正在進行的新冠肺炎大流行,或任何其他病毒的爆發傳染病,或對其影響的認知,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
流行病、大流行性疾病或傳染性疾病的爆發,如當前的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行,或歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒,都可能擾亂我們的業務。業務中斷可能包括中斷或限制我們按計劃進行臨牀試驗的能力、旅行,以及暫時關閉我們的合作伙伴、供應商或合同製造商的設施。我們的臨牀試驗運營、合作伙伴、供應商或合同製造商的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。
雖然新冠肺炎疫情在截至2020年12月31日的一年中沒有對我們的業務運營產生實質性的不利影響,但美國和全球大部分地區的經濟和衞生狀況仍然不確定,並在繼續發展。雖然目前還不確定冠狀病毒爆發對我們業績的影響程度,但它可能會導致Tenapanor生產的延遲,或製造Tenapanor所需的關鍵中間體或原材料的交付,或者我們或我們的合作伙伴臨牀開發活動的延遲。如果FDA或外國監管機構批准了Tenapanor的營銷和銷售,這也可能對我們單獨或與合作伙伴成功將Tenapanor商業化的能力產生實質性和負面的影響,包括我們教育醫生和患者瞭解Tenapanor的益處、管理和使用的能力。
● | 由於新冠肺炎大流行,我們還可能遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷,包括: |
● | 雖然我們用於控制慢性腎臟病透析患者血磷的Tenapanor的第三階段臨牀開發已經完成,但我們正在進行並計劃進行Tenapanor的臨牀試驗,以及正在進行的RDX013的第二階段臨牀試驗,這些試驗中的任何一項都可能會因為新冠肺炎的爆發而推遲。新冠肺炎大流行對我們各種臨牀試驗的其他潛在影響包括:任何計劃中的臨牀試驗站點啟動延遲或困難,包括在獲得機構審查委員會批准、招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難;招募患者方面的延誤或困難;計劃中的關鍵臨牀試驗活動(例如臨牀試驗站點數據監測)的中斷;由於臨牀站點資源轉移或者聯邦或州政府限制旅行而造成的中斷。 |
● | 我們已將辦公室的使用限制為基本員工,並要求我們的大多數人員(包括所有行政員工)遠程工作。我們將現場工作人員限制為那些必須執行必須在現場完成的必要活動的人員和承包商,並限制了我們研究實驗室的工作人員數量。新冠肺炎疫情可能會擾亂我們確保設施供應和為員工提供個人防護裝備的能力。我們的工作人員的安全、健康和福祉是首要關注的問題,我們可能需要制定進一步的預防措施,以幫助將員工接觸新型冠狀病毒的風險降至最低。 |
● | 我們對在家工作人員的日益依賴可能會對生產率產生負面影響,或擾亂、延誤或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外,這可能會增加我們的網絡安全風險,造成數據可訪問性問題,並使我們更容易受到通信中斷的影響,任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響,或推遲與當地和聯邦監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及重要機構和承包商的必要互動。 |
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● | FDA和類似的外國監管機構可能會遇到操作中斷或延遲,這可能會影響監管提交、試驗啟動和監管批准的時間表。 |
中國新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情對我們的業務、製造業、臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,例如新冠肺炎的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動,例如美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。
我們可能會進行戰略性交易,這可能會影響我們的流動性,增加我們的費用,並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可以考慮戰略性交易,例如收購公司、購買資產和/或產品、候選產品或技術的內部許可。此外,如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得資本,我們可能會被迫重組我們業務的某些方面,或確定並完成一項或多項戰略合作或其他交易,以便通過使用替代結構為Tenapanor的開發或商業化和/或RDX013或某些其他候選產品的開發提供資金。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排,包括剝離、剝離、合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能需要我們招致非經常性費用或其他費用,可能會增加我們的短期和長期支出,並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如,這些交易可能會帶來許多運營和財務風險,包括:
● | 預付款、里程碑和特許權使用費、股權投資和對新研發候選人的財政支持(包括增加人員),所有這些都可能是可觀的; |
● | 承擔未知負債; |
● | 中斷我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,以便開發收購的產品、候選產品或技術; |
● | 發生大量債務或股權證券稀釋發行; |
● | 收購和整合成本高於預期; |
● | 資產或商譽或減值費用的減記; |
● | 攤銷費用增加; |
● | 將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本; |
● | 由於管理層和所有權的變更,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係受損;以及 |
● | 無法留住任何被收購企業的關鍵員工。 |
因此,雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易,但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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如果我們尋求並獲得批准將我們的候選產品在美國境外商業化,在美國境外製造我們的候選產品,或以其他方式在美國以外從事業務,與國際運營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們或我們的協作合作伙伴可能決定為我們的某些候選產品在美國以外尋求營銷批准,或以其他方式在美國以外開展業務,包括與第三方簽訂合同協議。我們目前利用位於美國境外的合同製造組織來生產我們用於Tenapanor的活性藥物物質。我們在進入這些國際業務市場和關係時還面臨其他風險,包括:
● | 國外對藥品審批的監管要求不同; |
● | 不同的美國和外國藥品進出口規則; |
● | 減少國外對知識產權的保護; |
● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; |
● | 不同的報銷制度,不同的競爭藥品; |
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
● | 在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法; |
● | 外國税,包括預扣工資税; |
● | 外匯波動,這可能導致營業費用增加,收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; |
● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
● | 影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺; |
● | 這些分銷商進行的開發工作可能導致的責任;以及 |
● | 地緣政治行為(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害造成的業務中斷。 |
我們的業務涉及使用危險材料,我們和與我們簽約的第三方必須遵守環境法律和法規,這些法律和法規可能很昂貴,並限制了我們開展業務的方式。
我們的研發活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置,包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們可能與之簽訂合同的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下,這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中,等待使用和處置。我們無法消除污染風險,污染風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷,環境破壞導致昂貴的清理,以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。我們不能保證與我們可能簽訂合同的第三方製造商和供應商使用的安全程序符合法律法規規定的標準,或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害負責,而該責任可能
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如果超出我們的資源,州或聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響,也不能確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
我們可能會受到地震或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們有兩個總部,其中一個設施位於舊金山灣區,那裏過去曾經歷過嚴重的地震。我們不投保地震險。地震或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用我們加州工廠的全部或很大一部分,損壞關鍵基礎設施,如我們的企業財務系統或製造資源規劃和企業質量系統,或者以其他方式中斷運營,我們可能很難,或者在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的,不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用,特別是當我們缺乏地震保險時,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與政府監管相關的風險
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管,各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA的營銷批准之前,我們和我們的任何合作伙伴都不允許在美國銷售任何藥品。獲得監管部門對保密協議的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外,如果不遵守FDA以及其他適用的美國和外國法規要求,我們可能會受到行政或司法制裁或其他行動,包括:
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在獲得批准將候選藥物在美國或國外商業化之前,我們或我們的合作伙伴必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據,並讓FDA或其他外國監管機構滿意地證明,這些候選藥物對於其預期用途是安全有效的。FDA批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量因候選藥物、候選藥物所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選藥物的法規而異。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們相信我們候選藥物的非臨牀或臨牀數據是有希望的,這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。給人類使用候選藥物可能會產生不良的副作用,這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗,並導致FDA或其他監管機構拒絕批准候選藥物用於任何或所有靶向適應症。
獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的,通常需要在臨牀研究開始後多年,並取決於許多因素。FDA和類似的外國機構在審批過程中有很大的自由裁量權,我們可能會遇到FDA或類似機構的問題,要求我們花費更多的時間和資源,推遲或阻止我們的候選產品的批准。例如,FDA可能要求我們在批准前或批准後對藥物產品進行額外的研究,例如額外的藥物-藥物相互作用研究或安全性或有效性研究,或者它可能會反對我們的臨牀開發計劃的要素,例如我們目前來自美國的臨牀試驗的受試者數量。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且在不同司法管轄區之間可能會有所不同,這可能會導致批准延遲或導致不批准監管批准申請的決定。儘管花費了大量的時間和費用,但失敗在任何階段都有可能發生。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括但不限於以下原因:
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們或我們合作伙伴的臨牀研究的設計或實施; |
● | 在臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或有代表性,不足以確保尋求批准的全部人羣的安全性; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意對臨牀前研究或臨牀研究數據的解釋; |
● | 從我們候選產品的臨牀研究中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交,或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准; |
● | 我們或我們的合作伙伴可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品的建議適應症的風險收益比是可接受的; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不批准負責臨牀和商業供應的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施;以及 |
● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程,以及臨牀研究結果的不可預測性,可能會導致我們和/或我們的協作合作伙伴未能獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。此外,如果FDA要求我們進行額外的臨牀研究,在我們的標籤上設置限制,推遲批准我們的候選產品上市,或者限制我們產品的使用,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
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此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能會批准我們的任何候選產品,其適應症少於或超過我們要求的範圍,可能不會批准我們打算對產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准,或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
即使我們獲得了候選產品的監管批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用。此外,任何候選產品,如果獲得批准,都可能受到標籤和其他限制以及市場退出,如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。
即使一種藥物獲得了FDA或外國監管機構的批准,該產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP法規。因此,我們和我們的第三方合同製造商將接受持續審查和定期檢查,以評估是否符合監管要求。因此,我們和其他與我們合作的人必須繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。監管當局還可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制,或對可能昂貴的上市後研究提出持續要求。此外,任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致延遲或增加成本,以確保遵守。
我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題(如果有),並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制,必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此,我們可能不會將我們的產品用於未經FDA批准的適應症或用途。
後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題,或未能遵守監管要求,除其他事項外,可能會導致:
● | 警告或無題信函、罰款或暫停臨牀試驗的; |
● | 限制產品的銷售或製造、從市場上召回產品或自願或強制召回產品; |
● | 禁制令或者施加民事、刑事處罰的; |
● | 暫停或撤銷現有的監管審批; |
● | 暫停我們正在進行的任何臨牀試驗; |
● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
● | 對我們或我們的合同製造商經營的限制;或 |
● | 扣押、扣留產品,或者拒絕允許產品進出口的。 |
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任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准,我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
此外,FDA的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們不能保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如,2020年總統選舉的結果可能會影響我們的商業和行業。也就是説,特朗普政府採取了幾項行政行動,包括髮布了一些行政命令,這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔,或者以其他方式大幅推遲,比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政命令是否或如何執行,或者在拜登政府的領導下是否會被撤銷或取代。新一屆政府的政策和優先事項尚不清楚,可能會對管理我們產品的監管框架產生實質性影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們的能夠聘用和保留關鍵領導和其他人員,或以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局(FDA)審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、監管和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
美國食品藥品監督管理局(FDA)和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去幾年中,包括從2018年12月22日開始的35天內,美國政府已經多次關閉,某些監管機構,如美國FDA,不得不讓FDA的關鍵員工休假,並停止關鍵活動。如果美國政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
另外,為了應對全球新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈,打算將大多數外國對製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月,隨後,在2020年3月18日,美國食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後,2020年7月10日,FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查,這取決於基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別,範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情,美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們和我們的合同製造商在製造我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求,或者可能無法滿足供應需求。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備候選產品的實體,包括我們現有的候選產品合同製造商,都受到廣泛的監管。批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP規定生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行,以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入,或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化,而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件,以支持NDA或類似的監管申請,並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的cGMP規定。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查,作為監管部門批准我們的候選產品的條件。此外,監管機構可隨時審核或檢查與我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督合同製造商,但我們不能控制生產過程,完全依賴於, 我們的合同製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查,產品的監管批准可能不會獲得批准,或者可能會被大幅推遲,直到任何違規行為得到糾正,達到監管當局滿意的程度(如果有的話)。此外,我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。
監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規,或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生,我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時較長的補救措施,包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售,或暫時或永久暫停生產或關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性,FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准未決的新藥產品申請、撤回批准或暫停生產。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外,如果一家經批准的製造商的供應中斷,另一家替代製造商將需要通過保密協議、補充保密協議或同等的外國監管申請獲得資格,這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產,監管機構可能還會要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本,並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們產生更高的成本,並可能導致我們候選產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲或終止。此外,如果我們的供應商不能滿足合同要求,並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商,我們的臨牀研究可能會延遲,或者我們可能會損失潛在的收入。
如果我們未能遵守或被發現未能遵守FDA和其他與推廣我們的產品用於未經批准的用途相關的法規,我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜,並受到FDA和其他政府機構的實質性解釋。如果Tenapanor或我們的其他候選產品接受營銷
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在獲得批准後,我們和我們的協作合作伙伴(如果有)將被限制在其批准的標籤之外營銷產品,也稱為標籤外促銷。然而,醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開批准的產品,這是一種標籤外的使用。我們正在實施合規和培訓計劃,旨在確保我們的銷售和營銷實踐符合有關標籤外促銷的適用法規。儘管有這些計劃,FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規,以推廣產品用於未經批准的用途。
在過去的幾年裏,相當多的製藥和生物技術公司一直是各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體就推廣未經批准的用途和其他銷售行為而進行的調查和調查的目標,這些實體包括司法部和各個美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會和各個州總檢察長辦公室。在過去的幾年裏,相當多的製藥和生物技術公司一直是各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體的調查目標,這些實體涉及推廣未經批准的用途和其他銷售行為,包括司法部和各個美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會和各個州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規,包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FFDCA、虛假申報法、處方藥營銷法、反回扣法,以及其他涉嫌違反與推廣未經批准用途的產品、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中的許多都是根據“虛假申報法”採取的“Qui-tam”行動。根據虛假索賠法案,任何個人都可以代表政府提出索賠,聲稱個人或實體向政府提交了虛假索賠,或導致虛假索賠被提交政府要求付款。提起Qui Tam訴訟的人有權從任何賠償或和解中分得一杯羹。Qui Tam訴訟,也就是通常所説的“舉報人訴訟”,通常是由現任或前任僱員提起的。在Qui Tam訴訟中,政府必須決定是否介入並起訴此案。如果它拒絕,個人可以單獨起訴。
如果FDA或任何其他政府機構對我們發起執法行動,或者如果我們是Qui Tam訴訟的對象,並確定我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令,我們可能會面臨鉅額民事或刑事罰款或損害賠償,以及其他制裁,如同意法令和公司誠信協議,根據這些制裁,我們的活動將受到持續的審查和監督,以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
Tenapanor已被FDA批准用於治療成人IBS-C,和/或RDX013,以及我們的其他候選產品,如果獲得批准,可能會導致或促成不良醫療事件,我們必須向監管機構報告,如果我們不這樣做,我們可能會受到制裁,從而對我們的業務造成實質性損害。
一些參與Tenapanor臨牀研究的參與者報告了使用Tenapanor治療後的不良反應,包括腹瀉、噁心、腹脹、腹部不適、腹痛、腹脹和電解質變化。如果我們成功地將任何產品商業化,FDA和外國監管機構的法規要求,如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件,我們必須報告有關不良醫療事件的某些信息。我們有義務報告的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件,特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA或外國監管機構可能會採取行動,包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、協作合作伙伴、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、協作合作伙伴、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下任何規定的未經授權的活動:
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FDA法規,包括要求向FDA報告真實、完整和準確的財務和其他信息的法律;製造標準;或聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規。具體地説,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣的風險,即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及削減我們的業務。, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准,我們將無法在國際上銷售我們的產品。
要在歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售任何產品,都需要單獨的監管批准。在歐洲經濟區,醫藥產品只有在獲得營銷授權(“MA”)後才能商業化。在授予MA之前,EMA或EEA成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。
批准程序因國家而異,可能涉及額外的臨牀測試,獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准,一個或多個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而,在一個國家未能或延遲獲得監管批准,可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准,即使我們提交了申請,我們也可能得不到在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
我們和我們的協作合作伙伴可能受到醫療法律、法規和執法的約束;我們或任何此類協作合作伙伴未能遵守這些法律可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們目前沒有任何產品上市,但一旦我們開始將我們的產品商業化,我們和我們的合作伙伴可能會受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的額外醫療法律法規要求和執法的約束。可能影響我們作為商業機構運作能力的法律包括:
● | 聯邦反回扣條例“,除其他事項外,禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為; |
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● | 聯邦虛假報銷法禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款報銷申請,其中包括禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠。此外,政府可以斷言,就虛假索賠法規而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 聯邦民事貨幣處罰法,除其他事項外,禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬,如果一個人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的項目或服務的決定; |
● | 聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解這些法規,也不需要有違反這些法規的具體意圖,就可以實施違規; |
● | ACA下的聯邦醫生陽光要求,要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、從2022年開始的某些其他醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
● | 州法律等同於上述每一項聯邦法律,如反回扣和虛假索賠法律,這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務; |
● | 州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項; |
● | 州法律,要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息,或定價信息和營銷支出;以及 |
● | 歐洲和其他外國法律相當於每項法律,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。 |
由於這些法律範圍廣泛,而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋,其條款可以有多種解釋。任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律和法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、禁止參加聯邦和州醫療保健計劃和監禁,任何這些都可能對我們營銷產品的能力造成不利影響,並對我們的財務業績產生不利影響。
美國的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准或批准,並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
國會不時起草和提交立法,這些立法可能會顯著改變有關受管制產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外,fda的法規和指南經常被fda修訂或重新解釋。
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這可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加候選產品的成本或延長審核時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及如果頒佈、頒佈或採用,在未來可能會對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外,這些變化可能需要:
其中每一項都可能需要大量的時間和成本,並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外,延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外,最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的全面影響目前尚不清楚,可能會對我們的商業模式產生不利影響。在美國,ACA於2010年頒佈,目的是降低醫療成本,並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。除其他事項外,ACA增加了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助回扣,並將返點計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療組織中的個人,建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收,並創建了一個新的聯邦醫療保險部分和D覆蓋缺口折扣計劃,根據該計劃,製造商現在必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的70%銷售點折扣,作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險部分的條件。
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。例如,2017年的減税和就業法案包括一項條款,廢除了ACA強加給某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付,這通常被稱為“個人強制”。2018年12月14日,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定,個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵,因此,由於它作為減税和就業法案的一部分被廢除,ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,即個人強制令違憲,但將案件發回地區法院,以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案,儘管尚不清楚最高法院將如何裁決。目前也不清楚其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。我們無法預測未來可能採取的改革舉措,也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本,可能會對我們可能獲得監管批准的任何藥品的需求、我們為產品設定我們認為公平的價格的能力、我們為產品獲得承保和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力產生不利影響。, 以及我們需要繳納的税款水平。
自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。這些新法律包括,除了在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停支付外,每財年向提供者支付的醫療保險總金額減少2%,除非國會採取進一步行動,否則將暫時停止支付,額外具體減少對幾種類型提供者的醫療保險支付,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,以及將政府收回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。此外,各個州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面變得越來越積極,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制,以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。最近一段時間,政府也加強了
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對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了審查,導致國會進行了幾次調查,並提出了一些法案,這些法案旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。
與知識產權相關的風險
我們可能會受到指控侵犯第三方專利或專有權的索賠和/或要求使我們的專利無效的索賠,這將是昂貴、耗時的,如果對我們成功地主張,將延遲或阻止Tenapanor或我們的其他候選產品的開發和商業化,或者阻止或延遲我們的藥物發現和開發平臺,包括APECCS的繼續使用。
在製藥和生物技術行業中,已經有許多訴訟和其他訴訟程序聲稱侵犯或挪用專利和其他知識產權。不能保證我們不會受到有關Tenapanor或任何其他候選產品的製造、使用或銷售的索賠,或我們藥物發現和開發平臺(包括APECCS)的使用侵犯現有或未來第三方專利的索賠,或此類索賠(如果有)不會成功的索賠。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,並且可能在提交後的18個月或更長時間內保密,而且未決的專利權利要求可以在發佈前進行修改,因此可能會有正在等待的申請,這些申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售Tenapanor或其他候選產品或使用APECCS而受到侵犯。此外,我們可能會面臨非執業實體的專利侵權索賠,這些實體沒有相關的產品收入,因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。我們可能不知道一項或多項已頒發的專利會因製造、銷售或使用Tenapanor或我們的其他候選產品或使用APECCS而受到侵犯。
我們未來可能會受到第三方專利侵權索賠的影響,這將導致我們產生鉅額費用,如果勝訴,可能會導致我們支付大量損害賠償,包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)。我們可能需要向未來的協作合作伙伴賠償此類索賠。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠,但未來可能需要提起訴訟來抗辯這類索賠。如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。此外,如果因使用我們的藥物發現和開發平臺的某些方面而對我們提起專利侵權訴訟,我們可能會被迫停止使用APECCS或我們平臺的其他方面,或者我們可能被迫修改我們的流程以避免侵權,這可能無法以合理的成本(如果有的話)實現,這可能會導致我們使用我們的平臺來發現新的候選產品或潛在目標的時間大大延遲。由於專利侵權索賠,或者為了避免潛在索賠,我們可能選擇尋求或被要求向第三方尋求許可,並且很可能被要求支付許可費或版税,或者兩者兼而有之。這些許可證可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會提供。即使我們能夠獲得許可,我們也可能無法保持這樣的許可,並且權利可能是非排他性的,這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。最終,我們可能會被阻止將一種產品商業化,或者被迫重新設計它。, 或者,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以可接受的條款獲得許可,或者在獲得許可時無法保持許可,則停止使用APECCS或我們的藥物發現和開發平臺的其他方面或我們的業務運營。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,這樣的訴訟也可能是昂貴和耗時的,而且會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
除了針對我們的侵權索賠外,如果第三方在美國準備並提交專利申請,並且也聲稱擁有與我們相似或相同的技術,我們可能需要參與美國專利商標局(USPTO)的幹預或派生程序,以確定哪一方有權獲得爭議發明的專利。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似機構就我們的產品和技術的知識產權進行類似的反對訴訟。由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。
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如果我們與候選產品相關的知識產權不充分,或者如果我們不能保護我們的商業祕密或機密信息,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品、我們的藥物發現和開發平臺以及我們的開發計劃相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密或專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題,可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或外國獲得專利。此外,我們的研發努力可能會導致候選產品的專利保護有限或不可用。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如,在任何人收到基於專利的侵權投訴後一年前的任何時間,任何人都可以在新的USPTO專利審判和上訴委員會之前的任何時間對美國專利提出挑戰。歐洲專利局授予的專利也可能在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對。在其他司法管轄區也有類似的訴訟程序,在美國、歐洲和其他司法管轄區,第三方甚至可以在授予專利之前向專利局提出有效性問題。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。例如,第三方可能開發一種具有競爭力的產品,該產品提供與我們的一個或多個候選產品相似的治療效果,但其成分有很大的不同,超出了我們的專利保護範圍。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護廣度或強度受到成功挑戰,那麼我們將這些候選產品商業化的能力可能會受到負面影響。, 我們可能會面臨意想不到的競爭,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果我們在臨牀試驗中遇到延遲,我們或我們的合作伙伴可以銷售Tenapanor或其他受專利保護的候選產品的時間將會縮短。
即使法律提供保護,也可能需要昂貴和耗時的訴訟來強制執行和確定我們所有權的範圍,而這類訴訟的結果將是不確定的。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋候選產品的專利,被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性,例如,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在與候選產品相關的針對我們知識產權的無效和/或不可執行性的法律主張中獲勝,我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們的競爭對手可能會反駁説,我們侵犯了他們的知識產權,而我們的一些競爭對手的知識產權組合比我們大得多。
我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護可能無法申請專利的專有技術、難以獲得和/或執行專利的過程,以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有技術、信息或技術的第三方將他們的發明轉讓給我們,並努力與所有這些各方執行保密協議,但我們不能確定我們已經與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們專有信息的所有各方執行了此類協議,我們也不能確定這些顧問、顧問或第三方或我們的前員工不會違反我們的協議。如果積極參與我們潛在候選藥物的發現和設計或開發我們的發現和設計平臺(包括APECCS)的個人或實體違反此類協議,可能會要求我們
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目錄
採取法律行動保護我們的商業祕密和機密信息,這將是昂貴的,其結果將是不可預測的。如果我們不能成功地禁止繼續違反此類協議,我們的業務可能會受到負面影響。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。
此外,一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長,從而可能延長我們候選產品的營銷排他期,我們的業務可能會受到實質性損害。
在FDA批准我們的NDA用於銷售IBS-C的Tenapanor之後,我們有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)為涵蓋我們批准的產品或其使用的其中一項美國專利尋求專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。在某些國家,如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,也可以延長專利期限。儘管我們尋求延長Tenapanor或其他候選產品的專利期,但我們可能無法在美國或任何其他國家獲得延長專利期的許可,例如,由於未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求。此外,政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍都可能比我們要求的要短。
如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的收入可能會大幅減少。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國專利代理機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定,以維持專利申請和頒發的專利。不遵守這些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權的保護,特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如,許多外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人必須向第三方授予許可。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論成功與否,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外,雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權,但我們不能確保我們能夠啟動或維持
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目錄
我們可能希望在所有司法管轄區進行類似的努力,以營銷我們的產品。因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外,美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得和實施充分的知識產權保護的能力。
我們可能會受到指控,稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權,包括專有技術或商業祕密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和承包商以前受僱於或受僱於其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商簽署了與以前的僱傭有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權和其他專有信息或訣竅或商業祕密,並且不為我們執行與他們對其他僱主或任何其他實體的義務相沖突的工作,但我們或這些員工、顧問和承包商可能會受到索賠,稱我們或這些員工、顧問和承包商使用或披露了此類知識產權,包括訣竅、商業祕密或其他專有信息。此外,為我們執行工作的員工、顧問或顧問對第三方的義務可能與其對我們的義務相沖突,因此,該第三方可能要求對為我們執行的工作產生的知識產權享有所有權權益。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠,但未來可能需要提起訴訟來抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或者失去接觸顧問和承包商的機會。即使我們成功地抗辯了這類索賠,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散管理層的注意力。
此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議,這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散我們的管理層和科學人員的注意力。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動,我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本“風險因素”部分討論的因素和其他因素,例如:
● | 關於我們的NDA的監管決定的公告尋求Tenapanor的市場批准,用於控制CKD透析患者的血磷; |
● | 對我們的設施或我們的合同製造組織的監管檢查結果,或Tenapanor使用的特定標籤限制或患者人數,或監管審查過程中的更改或延遲; |
● | 關於Tenapanor是否將單獨或與其他僅限口服藥物一起納入ESRD患者的捆綁預期支付系統的公告,以及實現這種過渡的時間和方式; |
● | 我們的RDX013第二階段臨牀試驗的結果或任何延遲; |
● | 有關我們當前或未來合作伙伴關係的公告; |
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目錄
● | 我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品; |
● | 監管機構對我們的產品標籤、臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動; |
● | 適用於我們批准的產品或我們的候選產品的法律或法規的變化或發展; |
● | 我們的測試和臨牀試驗的成功; |
● | 未能達到我們關於任何候選產品的臨牀開發和商業化的任何計劃時間表或目標; |
● | 我們收購、許可或發現更多候選產品的努力是否成功; |
● | 我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為; |
● | 我們努力為我們的候選產品獲得足夠的知識產權保護的努力取得了成功; |
● | 關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告; |
● | 實現預期的產品銷售和盈利能力; |
● | 製造、供應或分銷短缺; |
● | 我們經營業績的實際或預期波動; |
● | FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管行動或美國其他醫療改革措施; |
● | 改變證券分析師的財務估計或建議; |
● | 本公司普通股成交量; |
● | 我們、我們的高級管理人員和董事或我們的股東將來出售我們的普通股; |
● | 出售債務證券和出售或許可資產; |
● | 一般經濟和市場狀況以及美國股市的整體波動;以及 |
● | 我們的任何關鍵科學或管理人員的損失。 |
此外,一般的股票市場,特別是製藥、生物製藥和生物科技股的市場,都經歷了極端的波動,這些波動可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用,我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移,這可能會嚴重損害我們的財務狀況。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
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目錄
我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票,與我們的管理層一起,將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
根據截至2020年12月31日的已發行股票數量,我們的高級管理人員、董事和股東合計持有我們至少5%的股票,實益擁有我們已發行普通股的約43.1%。如果這些高管、董事和主要股東或我們的一羣主要股東一起行動,他們將能夠對我們的管理和事務施加重大影響,並控制需要股東批准的事項,包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及批准任何合併、出售資產或其他業務合併交易。這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。例如,高級管理人員、董事和主要股東一起行動,可能會導致我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。同樣,這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更,否則我們的其他股東會傾向於這樣做。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。截至2020年12月31日,我們約有9360萬股普通股流通股。在這些股票中,約3780萬股由現任董事、高管和股東持有,他們擁有我們已發行普通股的5%或更多。
截至2020年12月31日,在適用的歸屬時間表和證券法規則第144條和第701條允許的範圍內,歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的20萬股普通股和行使未行使期權時可發行的約980萬股普通股有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上發行和出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
如果我們在未來的融資中出售普通股,股東可能會立即遭受稀釋,因此,我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格增發普通股。因此,我們的股東在購買以這樣的折扣價出售的普通股的任何股份後,將立即遭受稀釋。此外,當機會出現時,我們未來可能會進行融資或類似的安排,包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券,我們的普通股股東將遭受額外的稀釋,因此,我們的股票價格可能會下跌。
一般風險因素
作為一家上市公司,我們的運營產生了巨大的成本,我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。我們可能不遵守適用於上市公司的規則,包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節,這可能導致制裁或其他懲罰,損害我們的業務。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,包括根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)和有關公司治理做法的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外,報告要求、規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務所做的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務,或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和規定,加上潛在訴訟風險的增加
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目錄
作為一家上市公司,這可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會,或擔任執行董事,或以可接受的條件獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險。
我們須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)和美國證券交易委員會(SEC)的相關規則,其中要求我們的管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條的規定,要求我們招致大量費用,並花費大量的管理努力。
在我們對內部控制進行審查和測試的過程中,我們可能會發現缺陷並無法補救,然後才必須提供所需的報告。此外,如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出結論,認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,這可能會損害我們的經營業績,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並導致我們股票的交易價格下跌。此外,作為一家上市公司,根據交易法,我們必須向證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。任何未能準確、及時地報告我們的財務業績都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他對我們的業務造成實質性損害的不利後果。
我們可能會受到全球經濟環境的不利影響。
我們吸引和留住合作伙伴或客户、投資和發展我們的業務以及履行我們的財務義務的能力取決於我們的經營和財務表現,而這又受到許多因素的影響,包括當前的經濟狀況和金融、商業和其他我們無法控制的因素,例如失業率、美國未參保人數、總統選舉、其他政治影響和通脹壓力。我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。2008年全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。我們無法預見全球經濟氣候和全球金融市場狀況在未來可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。
我們面臨着與我們的協作合作伙伴或客户的盈利能力下降和潛在的財務不穩定相關的風險,其中許多風險可能會受到金融市場動盪狀況的不利影響。例如,失業和就業不足,以及由此導致的保險損失,可能會減少對醫療服務和藥品的需求。如果因為沒有保險而尋求醫療服務的患者減少,我們的協作合作伙伴或客户可能會遇到收入、盈利能力和/或現金流減少的情況,這可能會導致他們減少對我們的計劃或融資活動的支持。如果協作合作伙伴或客户未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資,他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外,金融市場的波動可能會導致利率和貨幣市場的大幅波動。我們目前不對這些風險進行對衝。上述事件反過來可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外,如果美國的經濟挑戰導致廣泛和長期的失業,無論是地區性的還是全國性的,或者如果患者保護和ACA(經衞生保健和教育和解法案(統稱ACA)修訂的患者保護和ACA)的某些條款被廢除,相當數量的人可能會變得沒有保險或保險不足。在一定程度上,經濟挑戰導致越來越少的人追求或能夠負擔得起我們的候選產品一旦商業化,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
56
目錄
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購,並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票對潛在收購者的價值,或者在未經董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容:
● | 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力; |
● | 在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力; |
● | 董事會選舉董事的專有權,以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺; |
● | 必須有三分之二以上有權投票罷免董事的股份批准,並禁止無故罷免董事; |
● | 我們的董事會有能力授權發行優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而不需要股東批准,這可能會被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權; |
● | 董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力; |
● | 在董事選舉中通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定,需要至少三分之二的有權投票的股份的批准; |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動,迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動; |
● | 規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開,這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力;以及 |
● | 股東必須遵守的預先通知程序,以提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
此外,即使我們收到一些股東可能認為有益的要約,這些條款也將適用。
我們還受特拉華州一般公司法第2203節中包含的反收購條款的約束。根據第2203條,公司一般不能與任何持有其股本15%或以上的股東進行業務合併,除非持有該股票的股東已持有該股票三年,或(除其他例外情況外)董事會已批准這筆交易。
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目錄
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,在特拉華州公司法第145節允許的情況下,我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定:
● | 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定,如果該人真誠行事,且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則公司可以對該人進行賠償。 |
● | 在適用法律允許的情況下,我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。 |
● | 我們必須向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用,但如果最終確定該等董事或高級管理人員無權獲得賠償,則該等董事或高級管理人員應承諾償還該等墊款。 |
● | 根據我們修訂和重述的章程,我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟賠償該人,除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟。 |
● | 我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的,我們有權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議,並獲得保險來賠償這些人。 |
● | 我們可能不會追溯修改和重述我們的法律條款,以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,我們的股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來,我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資,為我們的增長提供資金。此外,我們貸款和擔保協議的條款可能會限制我們支付股息的能力。因此,在可預見的未來,我們的股東不太可能從我們的普通股中獲得任何紅利。由於我們不打算支付股息,我們的股東是否有能力從他們的投資中獲得回報,將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會升值,甚至維持持有者購買時的價格。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和聯合王國政府立法之後,聯合王國正式退出歐盟,並批准了一項管理其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起暫時適用,直到歐洲議會和歐盟理事會批准,涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。因為該協議只是在許多方面提出了一個框架,並將需要複雜的附加條款。
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目錄
聯合王國和歐洲聯盟之間的雙邊談判由於雙方繼續努力制定執行規則,雙方之間關係的確切條款將與撤出前的條款有何不同,在政治和經濟上仍存在重大不確定性。
這些事態發展,或任何相關發展可能發生的看法,已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生重大不利影響,並可能顯著降低全球市場流動性,限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力,或限制我們獲得資金的機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並降低我們普通股的價格。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第2項:屬性
我們的總部目前位於加利福尼亞州弗裏蒙特和馬薩諸塞州沃爾瑟姆。弗裏蒙特總部由72,500平方英尺的租賃辦公和實驗室空間組成,租約將於2021年9月到期。在2020年12月期間,我們簽訂了一份新的租賃協議,目前將於2026年6月到期,租賃位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的12,864平方英尺的辦公空間,用作我們的東海岸總部。此外,根據2021年9月到期的租約,我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的另一個地點租賃了3520平方英尺的額外辦公空間,根據2026年2月到期的租約,我們在威斯康星州密爾沃基租賃了4768平方英尺的辦公空間。我們目前在弗裏蒙特總部沒有續簽租約,預計2021年第一季度將在加利福尼亞州弗裏蒙特簽訂新的設施租約。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信,截至2020年12月31日,沒有合理預期會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟,截至2020年12月31日也沒有應計或有負債。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
2014年6月19日,我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“ARDX”。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。截至2020年12月31日,共有33名普通股持有者登記在冊。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的增長和發展提供資金。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
60
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第6項:精選財務數據
下列數據不一定代表未來業務的結果,應與財務報表及其附註一併閲讀。第二部分“財務報表和補充數據”第8項,以及第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”第7項所載的信息。歷史結果並不一定預示着未來的結果.
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||||||||
運營部聲明和數據: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
(以千人為單位,不包括每股收益和每股收益) | |||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
協作開發收入 | $ | 5,364 | $ | 459 | $ | — | $ | 42,000 | $ | — | |||||
產品供應收入 | 1,501 | 322 |
| 287 |
| — | — | ||||||||
許可收入 | 706 | 4,500 |
| 2,320 |
| — | — | ||||||||
總收入 |
| 7,571 |
| 5,281 |
| 2,607 |
| 42,000 |
| — | |||||
運營費用: | |||||||||||||||
收入成本 |
| 145 |
| 600 |
| 466 |
| 8,400 |
| — | |||||
研發 |
| 65,053 |
| 71,677 |
| 69,373 |
| 75,484 |
| 94,161 | |||||
一般和行政 |
| 33,153 |
| 24,267 |
| 23,715 |
| 23,231 |
| 18,734 | |||||
總運營費用 |
| 98,351 |
| 96,544 |
| 93,554 |
| 107,115 |
| 112,895 | |||||
運營虧損 |
| (90,780) |
| (91,263) |
| (90,947) |
| (65,115) |
| (112,895) | |||||
利息支出 | (5,099) | (5,726) | (3,534) | — | — | ||||||||||
其他收入,淨額 |
| 1,568 |
| 2,352 |
| 3,187 |
| 1,955 |
| 508 | |||||
所得税撥備前虧損 |
| (94,311) |
| (94,637) |
| (91,294) |
| (63,160) |
| (112,387) | |||||
所得税撥備 |
| 2 |
| 303 |
| 4 |
| 1,179 |
| — | |||||
淨損失 | $ | (94,313) | $ | (94,940) | $ | (91,298) | $ | (64,339) | $ | (112,387) | |||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (1.05) | $ | (1.47) | $ | (1.62) | $ | (1.36) | $ | (2.80) | |||||
用於計算每股淨虧損的股票-基本和稀釋 |
| 89,582,138 |
| 64,478,066 |
| 56,219,919 |
| 47,435,331 |
| 40,118,522 |
截至2010年12月31日。 | |||||||||||||||
資產負債表公佈數據: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
現金和投資 | $ | 188,598 | $ | 247,512 | $ | 168,089 | $ | 133,976 | $ | 200,823 | |||||
總資產 |
| 201,562 |
| 259,782 |
| 183,332 |
| 157,903 |
| 213,131 | |||||
應付貸款,包括流動和非流動貸款 | 50,788 | 50,014 | 49,209 | — | — | ||||||||||
累計赤字 |
| (554,765) |
| (460,452) |
| (365,512) |
| (278,214) |
| (213,875) | |||||
股東權益總額 |
| 126,112 |
| 186,655 |
| 115,813 |
| 139,312 |
| 193,151 |
61
目錄
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,同時閲讀本報告中標題為“財務數據精選”的部分以及本報告中其他部分包含的我們的財務報表和相關注釋。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如對我們的計劃、目標和期望的陳述。 和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所討論的因素。. ” 這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律另有要求,否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務。除非上下文另有要求,否則術語“Ardelyx”、“Company”、“We”、“us”和“Our”均指Ardelyx,Inc.
概述
我們是一家專業的生物製藥公司,專注於開發一流的藥物,以改善腎臟和心臟疾病患者的治療。這包括慢性腎臟病(“CKD”)透析患者的血磷升高或高磷血癥;以及CKD患者和/或血鉀升高的心力衰竭患者。我們的主要候選產品Tenapanor是一種一流藥物,我們於2020年6月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥申請(NDA),用於控制成年CKD透析患者的血磷。2020年9月,FDA接受了我們的保密協議的申請,並將處方藥使用費法案(PDUFA)的日期定為2021年4月29日。Tenapanor有一個獨特的作用機制,在腸道內局部作用於抑制鈉氫交換器3,或NHE3。這會導致上皮細胞連接變緊,從而顯著減少細胞旁對磷酸鹽的攝取,磷酸鹽吸收的主要途徑是磷酸鹽。
我們的產品線
Tenapanor:控制慢性腎臟病透析患者血磷的新途徑
我們的產品組合是由Tenapanor的開發引領的,Tenapanor是一種一流的藥物,用於控制成年CKD透析患者的血磷。用來控制血磷的Tenapanor有一個獨特的作用機制,它在腸道局部作用於抑制鈉氫交換器3(“NHE3”)。這會導致上皮細胞連接變緊,從而顯著減少細胞旁對磷酸鹽的攝取,磷酸鹽吸收的主要途徑是磷酸鹽。2020年9月,我們宣佈FDA接受了我們對Tenapanor的NDA申請,該NDA用於控制成年CKD透析患者的血磷。接受我們的NDA代表着將一種全新的治療高磷血癥的方法推向市場的下一個關鍵步驟。FDA已將PDUFA日期定為2021年4月29日。我們繼續推進推出Tenapanor的商業準備工作。NDA得到了三個成功的第三階段試驗的支持,這些試驗涉及1000多名患者,評估了Tenapanor用於控制CKD透析患者的血磷,兩項試驗評估Tenapanor作為單一療法,另一項試驗評估Tenapanor作為使用粘合劑的雙機制方法的一部分。
我們已經與日本Kyowa麒麟株式會社(“KKC”)、中國上海復星醫藥工業發展有限公司(“復星醫藥”)和加拿大奈特治療有限公司(“奈特”)簽訂了協議,在各自的領土上開發和商業化某些適應症的Tenapanor。
2019年12月,我們報告了我們的第二個單一療法第三階段臨牀試驗-PHREEDOM試驗-的TOPLINE療效統計意義重大,該試驗評估了Tenapanor對CKD透析患者血磷控制的效果。PHREEDOM試驗是在2017年成功完成的單一療法第三階段臨牀試驗-區塊試驗之後進行的,該試驗對主要終點實現了統計意義。在這些第三階段試驗中,在不到5%的患者中報告的唯一不良事件是腹瀉,在PHREEDOM試驗中的發病率為52%,在BLOCK試驗中的發病率為39%,每項試驗中的大多數發病率都是輕度到中度。PHREEDOM是一項為期一年的研究,開放標籤治療期為26周,雙盲、安慰劑對照的隨機停藥期為12周
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然後是14周的開放標籤安全延長期。在整個52周的研究期間,一個僅用於安全分析的主動安全控制組接受了7個月的開放標籤試驗。從Tenapanor組和Svelamer主動安全控制組完成PHREEDOM試驗的患者可以選擇參加Normize,這是一項正在進行的為期18個月的開放標籤延長研究。
2020年6月,我們宣佈了一項計劃中的中期數據分析結果,該數據分析來自我們正在進行的Normize Extension研究,評估Tenapanor作為單一療法或與西維拉姆聯合使用,使CKD透析患者的血磷水平達到正常範圍(2.5-4.5 mg/dL)。正規化延伸研究使我們PHREEDOM研究中的患者可以繼續使用Tenapanor治療,並使那些在PHREEDOM安全控制組接受碳酸七維拉姆治療的患者過渡到Tenapanor。計劃中的中期分析數據顯示,基礎使用Tenapanor作為單一治療或與西維拉姆碳酸鹽聯合使用可產生顯著的降磷效果,平均血清磷降低2.33 mg/dL,從PHREEDOM試驗開始時的平均基線磷7.27 mg/dL降至本分析時的平均4.94 mg/dL。在這項中期分析的171名患者中,在這項擴展研究中完成了長達9個月的治療的患者中,多達47人。4%的患者血磷水平達到正常,其中多數患者單用替那帕諾或小劑量西維拉姆每日服用3片或更少。這些數據表明,與2020年4月的透析結果實踐模式研究(DOPPS)實踐監測報告中報告的當前治療實踐數據相比,患者達到正常血清磷水平的比率提高了58%。DOPPS數據顯示,在目前可用的治療下,只有30%的患者血清磷水平低於4.6 mg/dL。在超過5%的正常化患者中,唯一報告的不良事件是腹瀉,發生率為23.3%。
2019年9月,我們報告了Amplify試驗的陽性結果,這是一項第三階段研究,評估透析中CKD患者的Tenapanor,這些患者儘管接受了磷酸鹽粘合劑治療,但仍有無法控制的高磷血癥。在這項試驗中,與單獨使用磷酸鹽粘合劑相比,使用Tenapanor和磷酸鹽粘合劑的患者達到血清磷低於5.5 mg/dL的治療目標的患者數量大約是前者的兩倍。安慰劑調整率超過3%的唯一不良事件是腹瀉,發病率為43%,大多數為輕度至中度。
2020年6月,我們的合作伙伴Kyowa Kirin Co.,Ltd.,一家總部位於日本的全球專業製藥公司,專門在日本開發Tenapanor,在歐洲腎臟協會-歐洲透析和移植協會年會(“ERA-EDTA 2020”)上公佈了Tenapanor的第二階段試驗結果。這項試驗旨在評估接受血液透析的高磷血癥患者使用Tenapanor後,在維持血清磷水平的同時,平均藥片負荷量是否至少減少了30%。研究結果有統計學意義,71.6%(P<0.05)。
如果Tenapanor獲得批准,將是第一種用於磷酸鹽管理的療法,它可以阻止磷在主要吸收途徑上的吸收。它不是磷酸鹽粘合劑。Tenapanor是一種新的、有效的小分子,已經在3期研究中被證明是治療高磷血癥的單一療法和雙機制方法。
IBSRELA®(Tenapanor)治療腸易激綜合徵伴便祕(IBS-C)
除了開發用於治療高磷血癥的Tenapanor外,我們還開發了用於治療腸易激綜合徵便祕(“IBS-C”)患者的Tenapanor。2019年9月,我們獲得FDA批准IBSRELA®(Tenapanor)用於治療成人IBS-C。IBS-C是一種負擔沉重的胃腸道(GI)疾病。它的特徵是明顯的腹痛、便祕、排便時的拉力、腹脹和/或放氣。
RDX013計劃:治療高鉀血癥的小分子藥物
我們還在推進一種小分子鉀促分泌劑計劃,RDX013,用於潛在的治療高鉀血癥。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題,特別是在服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)抑制劑的常見降壓藥的患者中。類似於我們對Tenapanor所做的開發一種非粘合劑方法來治療升高的血磷水平,
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RDX013是針對鉀分泌的潛在生物學機制而設計的,以降低升高的鉀。雖然目前可用的治療方法都是離子交換劑,但RDX013是一種一流的治療方法,它通過放大結腸中鉀分泌的潛在途徑來發揮其作用。
自2007年10月開始運營以來,我們幾乎所有的努力都致力於我們的研發活動,包括開發我們的臨牀產品候選Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為5.548億美元。
由於與以下活動相關的成本,我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損:我們繼續開發Tenapanor用於控制CKD透析患者血磷的Tenapanor;我們準備並如果獲得批准,在美國商業化Tenapanor用於控制CKD透析患者血磷的藥物,包括與我們的商業團隊相關的人員成本大幅增加;由於我們NDA批准Tenapanor用於IBS-C所需的某些活動的表現;Tenapanor用於IBS-C的持續到目前為止,我們的運營資金來自出售和發行普通股和可轉換優先股,來自我們合作伙伴關係的資金,包括許可費、里程碑和產品供應收入,以及我們與太陽能資本有限公司和西部聯盟銀行簽訂的貸款協議的資金。
RDX020計劃:一種治療代謝性酸中毒的小分子藥物
我們有一個正在進行的發現計劃,目標是抑制重碳酸鹽交換抑制劑用於治療代謝性酸中毒,代謝性酸中毒是一種在CKD患者中非常普遍的共病,與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了具有強效、選擇性和專有的碳酸氫鹽分泌抑制劑的先導化合物。
財務運營概述
收入
到目前為止,我們的收入主要來自與各種合作伙伴簽訂的許可、研發合作協議。我們沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。未來,如果獲得監管部門的批准,我們可能會從我們自己的產品銷售和與我們當前或未來合作伙伴關係相關的付款中獲得收入,包括許可費、其他預付款、里程碑付款、版税以及藥品和/或藥品的付款。我們預計,我們產生的任何收入在未來一段時間內都將波動,原因包括:我們是否獲得監管部門對Tenapanor用於控制CDK透析患者血清磷的監管批准,如果獲得批准,批准的時間以及我們將Tenapanor用於此類適應症的商業化努力的成功程度;根據我們目前或未來的合作伙伴關係提供的商品和服務的時間和進展;我們或我們的合作者在臨牀前、臨牀、監管或商業化里程碑方面的成就以及我們的任何候選產品獲得協作合作伙伴批准併成功商業化的程度。如果我們、我們當前的合作伙伴或任何未來的合作伙伴未能獲得監管機構對Tenapanor的批准,我們從產品銷售或合作安排中獲得未來收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們過去的收入表現並不一定預示着未來的預期結果。見附註2,重要會計政策摘要, 請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中的財務報表附註,以瞭解更多詳細信息。
收入成本
收入成本目前指應支付給阿斯利康的款項,根據2015年簽訂的終止協議條款,阿斯利康有權(I)按我們或我們的被許可人對tenapanor或其他NHE3產品淨銷售額的10%收取未來特許權使用費,以及(Ii)從我們提供服務的協作合作伙伴那裏收到的非特許權使用費收入的20%
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開發和商業化Tenapanor或某些其他NHE3抑制劑的權利。我們已同意就(I)和(Ii)向阿斯利康支付總計至多7500萬美元。當我們確認產生阿斯利康付款的相應收入時,我們將這些費用確認為收入成本。到目前為止,自2017年以來,我們根據AZ終止協議確認了總計1060萬美元的收入成本。詳情見阿斯利康下的附註12,合作和許可協議,以及我們財務報表的附註,該附註包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
研究與開發
我們確認所有研發費用,因為它們是為支持我們的候選產品的發現、研究、開發和製造而產生的。研發費用包括但不限於以下費用:
● | 根據與顧問、第三方合同研究機構(“CRO”)和調查地點(我們的大部分臨牀研究都是在這些地點進行)以及與生產我們的臨牀用品的合同製造機構的協議而產生的外部研發費用; |
● | 與我們的研究活動相關的用品和材料的相關費用; |
● | FDA批准前用於控制成年慢性腎臟病透析患者血磷的替那諾的相關費用; |
● | 與研究、臨牀開發和監管活動相關的其他成本;以及 |
● | 與員工有關的費用,包括工資、獎金、福利、差旅和股票薪酬; |
● | 設施和其他分攤費用,包括設施租賃和維護的直接費用和分攤費用、折舊和攤銷費用、信息技術費用和其他用品費用。 |
隨着我們進一步推進Tenapanor、RDX013和我們的其他候選產品的開發,隨着我們將研究計劃推進到臨牀前階段,以及我們繼續進行早期研究,我們預計將繼續在研究和開發活動上進行大量投資。進行獲得監管部門批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的過程既昂貴又耗時。我們的候選產品可能無法獲得市場批准,包括用於控制成年CKD透析患者血清磷的Tenapanor。每個候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響,包括臨牀前數據、臨牀數據、監管流程、市場接受度、足夠的第三方覆蓋或報銷、我們以可接受的條款獲得資本的能力、競爭、製造能力和商業可行性。
我們預計,我們將根據每個候選產品的科學和臨牀成功情況、對每個候選產品的商業潛力的持續評估,以及我們以可接受的條件獲得資金的能力,持續決定要實施哪些計劃以及向每個計劃提供多少資金。我們需要籌集額外的資金來完成Tenapanor的開發和商業化。如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得資本,我們可能會被迫重組我們業務的某些方面,或確定並完成一項或多項戰略合作或其他交易,以便通過使用替代結構為Tenapanor的開發或商業化、RDX013的開發或我們的某些候選產品提供資金。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括某些高管、董事會成員以及財務、法律、業務開發、市場開發、商業和支持人員的工資和相關福利,包括基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括與設施有關的費用和
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法律、會計和審計、投資者關係、其他諮詢服務和分配的設施相關成本的專業費用,否則不包括在研發費用中。
我們預計未來我們的一般和行政費用將增加,這主要是因為商業前和商業活動、人員成本和專業服務費用的增加,以支持Tenapanor的潛在推出和商業化,以控制成年CKD透析患者的血磷。
利息支出
利息支出是指我們應付貸款支付的利息。
其他收入,淨額
其他收入,淨額包括我們的現金和現金等價物以及持有至到期投資賺取的利息收入,與我們的貸款和貨幣匯兑損益相關的退出費用的定期重估。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括當期税和遞延税,包括從某些合作伙伴收到的付款所支付的國外預扣税。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的暫時性差異的税收影響。我們的遞延税項資產繼續由估值津貼完全抵銷,包括與我們的淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產,這些資產可能會因可能發生或未來可能發生的所有權變更而受到年度限制。
關鍵會計政策和估算
有關我們重要會計政策的詳細討論,請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第(8)項附註中的附註2“重大會計政策摘要”,該附註包含在我們的財務報表附註中,該附註包含在Form 10-K年報的第II部分,項目8中。關鍵會計政策是指那些在編制財務報表時要求管理層作出重大判斷和/或估計的政策,因此,如果做出其他假設,可能會報告大相徑庭的結果。這些估計構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們認為與收入確認、應計研發費用和基於股票的薪酬相關的某些會計政策是理解我們報告的財務業績中應用的判斷和估計的關鍵政策。
收入確認
我們的收入主要來自與客户的研究和協作以及許可協議。協議中的商品和服務可能包括授予使用我們的技術的許可證,提供與候選產品的研發相關的服務,製造服務,以及參與聯合指導委員會。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項:不可退還的預付許可費;研發、監管和商業里程碑付款;研發服務的報銷;期權付款;某些成本的報銷;製造供應服務的付款;以及未來許可產品淨銷售額的版税。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時,我們會對合同進行評估,以確定這些合同是否應被視為單一安排。如果滿足以下一項或多項標準,合同將合併並作為單一安排入賬:(I)合同作為一攬子合同進行談判
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(Ii)一份合同中支付的對價金額取決於另一份合同的價格或履行情況;或(Iii)合同中承諾的商品或服務(或每份合同中承諾的某些商品或服務)是單一履約義務。
在確定我們履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入數額時,管理層執行以下步驟:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的衡量,包括對可變對價的任何限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當我們履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。作為與客户合同會計的一部分,我們制定了一些假設,這些假設需要判斷,以確定承諾的貨物和服務是否代表不同的履約義務,以及合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。這種評估是主觀的,要求我們判斷承諾的貨物和服務,以及這些貨物和服務是否可以與合同的其他方面分開。此外,確定履約義務的獨立售價需要重大判斷,當承諾商品或服務的可觀察價格無法隨時獲得時,我們會考慮相關假設來估計獨立售價,包括(如適用)市場條件、開發時間表、技術和監管成功的可能性、人員成本的報銷率、預測收入、產品售價的潛在限制和折扣率。
我們運用判斷來確定合併履約義務是在某個時間點還是在一段時間內得到履行,如果隨着時間的推移,我們將得出適用於確認收入的衡量進展的適當方法。我們評估每個報告期的進度指標,並作為與進度變化指標相關的估計,相應地調整相關收入確認。我們估計的進度指標的變化預期會被計入會計估計的變化。我們通過使用投入度量來衡量完全履行績效義務的進度,從而確認協作收入。為了確認研發期間的收入,我們衡量到目前為止發生的實際成本與履行績效義務所需的總預期成本的比較。收入在項目成本發生時確認。我們將在每個報告期重新評估履行履約義務的預期成本估計,並對任何重大變化進行調整。在滿足收入確認標準之前收到的金額作為合同負債記錄在我們的資產負債表中。如果相關的履約義務預計在未來12個月內得到履行,這將被歸類為流動負債。在收到前確認為收入的金額在我們的資產負債表中記錄為合同資產。如果我們期望在未來12個月內無條件獲得對價,這將被歸類為流動資產。與客户簽訂的每份合同都會顯示淨合同資產或淨負債。
里程碑付款:在包括研發里程碑付款的每項安排開始時,我們評估里程碑是否被認為有可能實現,並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。可變對價金額計入交易價格,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,且與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款,如監管批准,在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務,為此,我們確認收入為或在履行合同規定的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時,我們會重新評估實現該等開發里程碑的可能性和任何相關限制,並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬,這將影響調整期內的收益。
製造業供應服務:根據客户的判斷,包括承諾將來為臨牀開發或商業供應提供藥物物質或藥物產品的安排通常被認為是可選的。我們評估這些選項是否為被許可方提供了實質性的權利,如果是,則將其作為單獨的履行義務進行核算。如果我們有權在客户行使這些選擇權時獲得額外付款,則當客户獲得貨物控制權時(即交貨時),任何付款都將記錄在產品供應收入中。
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版税:對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排,如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目,我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配到的履行義務已經履行(或部分履行)時確認收入。直至目前為止,我們並沒有確認任何發牌安排所帶來的專營權費收入。
知識產權許可證:如果授予客户使用我們知識產權的許可被確定為有別於協議中確定的其他履行義務,我們將確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的對價收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證,我們應用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行,如果隨着時間的推移,為了確認與分配給履約義務的對價相關的收入,我們將得出衡量進展的適當方法。
選項客户選項,例如允許被許可人選擇研究、開發和商業化許可化合物的選項,在合同開始時被評估,以便確定這些選項是否向客户提供了實質性權利(即,免費或打折提供的任選商品或服務)。(=如果客户選擇權代表一項實質性權利,則該實質性權利在安排開始時被視為單獨的履約義務。我們根據獨立的銷售價格將交易價格分配給物質權利,收入在未來商品或服務轉讓或期權到期時確認。非實質性權利的客户選擇權不會產生單獨的履約義務,因此,客户未來行使選擇權所產生的額外對價不包括在當前合同的交易價格中。相反,期權被認為是一種營銷報價,當被許可人行使期權時,額外的期權費用支付被確認或被確認為收入。出於會計目的,不代表實質權利的期權的行使被視為單獨的合同。
合同修改:合同修改被定義為合同當事人批准的合同範圍或價格(或兩者)的變化,如合同修改,當合同當事人批准產生新的或改變合同各方現有的可強制執行的權利和義務的修改時,合同修改就存在。根據事實和情況,我們將合同修改視為以下其中一種情況:(I)單獨的合同;(Ii)終止現有合同並創建新合同;或(Iii)上述處理的組合。如果合同範圍因增加不同的承諾商品或服務而擴大,且合同價格增加的對價金額反映了我們對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格,則合同修改被視為單獨的合同。當合同修改不被視為單獨的合同,而剩餘的貨物或服務與合同修改之日或之前轉讓的貨物或服務不同時,我們將合同修改視為終止現有合同並創建新合同。當合同修改不被視為單獨的合同,且剩餘的貨物或服務不明確時,我們將合同修改視為現有合同的附加內容,並在累積追趕的基礎上對收入進行調整。
我們從每份合同中規定的被許可方那裏獲得付款。預付款和手續費在收到或到期時記為遞延收入,可能需要將收入確認推遲到未來一段時間,直到我們履行這些安排下的義務。在適用的情況下,當我們的對價權利是無條件的時,金額被記錄為未開單收入。我們不會評估與客户簽訂的合約是否有重大融資成分,如果合約開始時的預期是由持牌人付款至將承諾的貨品或服務轉讓給持牌人的期間為一年或更短時間,則我們不會評估該合約是否有重大融資成分。
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單,與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大部分服務
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提供商每月向我們開具欠款發票,用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況,在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性,並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給以下項目的費用:
● | 與臨牀研究相關的CRO; |
● | 與臨牀研究有關的調查地點; |
● | 與臨牀用品的合同製造、開發和分銷相關的供應商; |
● | 與我們的協作協議相關的協作者實體;以及 |
● | 與臨牀前開發活動相關的供應商。 |
我們根據與我們的CRO和代表我們進行和管理這些活動的製造供應商的合同,根據我們對收到的服務和花費的努力的估計,記錄與臨牀研究和製造開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,並可能導致付款流程不均。在某些情況下,向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平,從而導致提前支付費用。根據其中一些合同支付的費用取決於受試者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時,我們估計每項服務的完成時間,並在適當的情況下根據供應商的意見估計服務每一部分的最終完成水平,此類估計通常涉及提供替代完成衡量標準的司機,例如在計算臨牀試驗費用應計時登記的受試者數量和/或激活的站點數量。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同,我們會相應地調整應計或預付費用餘額。雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異,但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同,我們可能會報告在任何特定時期內過高或過低的金額。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes估值模型估計股票期權和員工購股計劃(“ESPP”)股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求輸入高度主觀的假設,這些假設決定了股票獎勵的公允價值。這些假設包括:
預期期限-我們只有有限的歷史信息,無法為我們的股票期權授予制定對未來行使模式和授予後僱傭終止行為的合理預期。因此,預期期限是使用簡化方法估計的,即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
預期波動率-自2017年1月1日以來,我們使用與期權的預期剩餘期限或我們的股票首次在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報價以來的時間(如果較短)相對應的追溯期間內我們自己股票的歷史波動性來計算我們的預期股價波動性。
無風險利率-無風險利率假設是基於授予日的零息美國國債,到期日與我們股票期權授予的預期期限一致。
預期股息-到目前為止,我們沒有宣佈或支付任何現金股息,未來也沒有任何計劃。因此,我們使用的預期股息收益率為零。
根據要求,我們在每個授予日審查我們的估值假設,因此,我們可能會改變用於評估未來期間授予的員工股票獎勵的估值假設。員工和董事股票-
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基礎補償成本將在授權期內確認,我們選擇使用直線歸因法。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,如有必要,將在隨後的時期進行修訂。我們根據歷史經驗估算罰沒金額。
限制性股票單位,或RSU,是按照授予之日我們普通股的公允價值計量的,並在歸屬期間使用直線歸屬法進行支出。
基於績效的RSU,或PRSU,按授予日的公平市場價值估值。PRSU的歸屬基於性能條件。績效條件包括:(I)具體的績效標準和(Ii)員工連續受僱於公司一段規定的時間,以賺取相關PRSU授予的權利。本公司在績效條件被認為有可能實現的情況下,在必要的服務期內按應課税制確認與歸屬PRSU有關的補償成本。
行動結果
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的比較
收入
以下是我們的總收入摘要(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的年度 |
| |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $CHANGE | %變化 | ||||||
協作開發收入 | $ | 5,364 | $ | 459 | $ | 4,905 | 1,068.6 | % | ||||
產品供應收入 | 1,501 | 322 | 1,179 | 366.1 | % | |||||||
許可收入 | 706 | 4,500 | (3,794) | (84.3) | % | |||||||
總收入 | $ | 7,571 | $ | 5,281 | $ | 2,290 | 43.4 | % |
我們收入的增長主要是由於與2019年11月簽訂的2019年KKC協議有關的合作開發收入增加了490萬美元、騎士根據騎士協議實現發展里程碑後確認的70萬美元的許可收入以及根據2017年KKC協議銷售給KKC的Tenapanor和其他材料的製造供應增加了140萬美元,但被截至2019年12月31日的年度內根據復星協議實現里程碑相關的300萬美元收入部分抵消
運營費用
以下是我們的運營費用摘要(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||||
2020 |
| 2019 | $CHANGE | %變化 | ||||||||
收入成本 |
| $ | 145 | $ | 600 | $ | (455) | (75.8) | % | |||
研發 | 65,053 | 71,677 | (6,624) | (9.2) | % | |||||||
一般行政管理 | 33,153 | 24,267 | 8,886 | 36.6 | % | |||||||
總計 | $ | 98,351 | $ | 96,544 | $ | 1,807 | 1.9 | % |
70
目錄
收入成本
截至2020年12月31日的一年,收入成本為10萬美元,與截至2019年12月31日的60萬美元相比,減少了50萬美元,降幅為75.8%。這兩個時期的收入成本是根據阿斯利康終止協議,我們必須向阿斯利康支付的與Tenapanor相關的預付款和我們的協作合作伙伴支付的里程碑付款部分。
研究與開發
以下是我們的研發費用摘要(單位:千美元):
截至2011年12月31日的年度 |
| |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $CHANGE | %變化 | ||||||
外部研發費用 | $ | 37,624 | $ | 45,989 | $ | (8,365) | (18.2) | % | ||||
員工相關費用 | 20,911 | 19,466 | 1,445 | 7.4 | % | |||||||
設施、設備和折舊費 | 5,738 | 5,934 | (196) | (3.3) | % | |||||||
其他 |
| 780 | 288 | 492 | 170.8 | % | ||||||
總計 |
| $ | 65,053 | $ | 71,677 | $ | (6,624) | (9.2) | % |
截至2020年12月31日的年度,我們外部研發費用的減少主要包括與Tenapanor相關的費用減少970萬美元,但與KKC Research Agreement相關的研究和一般研發費用增加的300萬美元部分抵消了這一減少。在與Tenapanor相關的總體減少中,約1,100萬美元與臨牀研究成本降低有關,原因是與我們的Tenapanor控制高磷血癥第三階段計劃相關的費用逐步減少,但被2019年記錄的期間調整所抵消,該調整使截至2019年9月30日的9個月與Tenapanor臨牀試驗相關的臨牀試驗費用減少了360萬美元;約290萬美元與製造費用有關,原因是與2019年相比,2020年Tenapanor的驗證相關費用減少;被與監管費用相關的增加310萬美元所抵消,其中包括向FDA支付290萬美元,用於在2020年6月提交Tenapanor的NDA,用於控制CKD透析患者的血清磷。
一般事務和行政事務
截至2020年12月31日的一年,一般和行政費用增加的主要原因是,隨着我們準備在美國推出Tenapanor,用於控制CKD透析患者的血磷,與我們的商業基礎設施和團隊的建設和人員配備相關的成本增加。這一增長包括員工人數和相關人員成本,以及用於提高疾病認識倡議、商業基礎設施和戰略的外部支出的增加。
其他收入(費用),淨額
以下是我們其他收入(費用)的彙總,淨額(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||||
2020 |
| 2019 | $CHANGE | %變化 | ||||||||
利息支出 |
| $ | (5,099) | $ | (5,726) | $ | 627 | (11.0) | % | |||
其他收入,淨額 | 1,568 | 2,352 | (784) | (33.3) | % | |||||||
總計 | $ | (3,531) | $ | (3,374) | $ | (157) | 4.7 | % |
截至2020年12月31日的一年,利息支出減少主要是因為我們的可變利率定期貸款利率較低。
71
目錄
截至2020年12月31日的年度,其他收入淨額減少,主要是由於投資收入減少,與我們的貸款協議相關的退出費用重估調整減少,以及貨幣匯兑損失減少。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度對比
收入
以下是我們的運營費用摘要(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||
協作開發收入 |
| $ | 459 | $ | — | $ | 459 | N/m | |||||||
產品供應收入 | 322 | 287 | 35 | 12.2 | % | ||||||||||
許可收入 | 4,500 | 2,320 | 2,180 | 94.0 | % | ||||||||||
總收入 | $ | 5,281 | $ | 2,607 | $ | 2,674 | 102.6 | % |
截至2019年12月31日的年度總收入為530萬美元,與截至2018年12月31日的年度總收入260萬美元相比,增加了270萬美元,增幅為102.6%。450萬美元的許可收入歸因於一個里程碑的實現,根據我們於2017年12月與復星醫藥簽訂的獨家許可協議,該協議旨在治療高磷血癥和IBS-C的Tenapanor在中國的開發、商業化和分銷,以及充分確認與宣珠協議相關的150萬美元許可費,這一點在我們財務報表的附註12,合作和許可協議中進行了討論,該協議包括在本年度報告的表格10第II部分第8項中
協作開發收入的增長歸因於2019年第四季度確認的與2019年KKC協議相關的收入。我們預計將在該項目的研發期間確認初始交易價格的剩餘950萬美元,目前我們預計這一期限將延長至2021年底。我們將在每個未來報告期結束時重新審查我們目前的業績估計和時間安排,並在必要時進行調整。
產品供應收入為30萬美元,用於向KKC銷售與該合作伙伴在日本的產品開發和臨牀試驗相關的Tenapanor和其他材料的製造供應。
運營費用
以下是我們的運營費用摘要(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||||
2019 |
| 2018 | $CHANGE | %變化 | ||||||||
收入成本 |
| $ | 600 | $ | 466 | $ | 134 | 28.8 | % | |||
研發 | 71,677 | 69,373 | 2,304 | 3.3 | % | |||||||
一般行政管理 | 24,267 | 23,715 | 552 | 2.3 | % | |||||||
總計 | $ | 96,544 | $ | 93,554 | $ | 2,990 | 3.2 | % |
收入成本
截至2019年12月31日的一年,收入成本為60萬美元,與截至2018年12月31日的50萬美元相比,增加了10萬美元,增幅為28.8%。這兩個時期的收入成本是根據阿斯利康終止協議,我們必須向阿斯利康支付的與Tenapanor相關的預付款和我們的協作合作伙伴支付的里程碑付款部分。
72
目錄
研究與開發
以下是我們的研發費用摘要(單位:千美元):
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 2019 |
| 2018 | $CHANGE | %變化 | ||||||||
外部研發費用 | $ | 45,989 | $ | 47,060 | $ | (1,071) | (2.3) | % | |||||
員工相關費用 | 19,466 | 16,666 | 2,800 | 16.8 | % | ||||||||
設施、設備和折舊費用 | 5,934 | 5,360 | 574 | 10.7 | % | ||||||||
其他費用 |
| 288 | 287 | 1 | 0.3 | % | |||||||
總計 |
| $ | 71,677 | $ | 69,373 | $ | 2,304 | 3.3 | % |
截至2019年12月31日的一年,研發費用為7170萬美元,與截至2018年12月31日的6940萬美元相比,大幅增加了230萬美元,增幅為3.3%。這一增長包括增加370萬美元以推進我們的內部渠道計劃,以及減少我們的協作計劃成本140萬美元。
我們的內部成本增加了370萬美元,主要是由於員工人數和相關人員成本的增加,以及基於股票的薪酬費用的增加。
我們的外部計劃成本減少了140萬美元,其中包括2018年主要與Tenapanor製造相關的費用減少了460萬美元,以及與我們的IBS-C NDA相關的監管費用減少了460萬美元,但與我們的RDX013計劃相關的臨牀開發費用增加了250萬美元,以及主要與我們的Tenapanor臨牀試驗費用有關的70萬美元的增加,其中包括2019年第二季度記錄的期外調整,減少了與Tenapanor臨牀試驗相關的臨牀試驗費用360萬美元。
一般事務和行政事務
截至2019年12月31日的年度,一般和行政費用為2430萬美元,與截至2018年12月31日的2370萬美元相比,增加了60萬美元,增幅為2.3%。增加的主要原因是員工成本增加,包括基於股票的薪酬費用、審計費用和招聘費用,但被其他專業服務減少部分抵消。
其他收入(費用),淨額
以下是我們其他收入(費用)的彙總,淨額(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||||
2019 |
| 2018 | $CHANGE | %變化 | ||||||||
利息支出 |
| $ | (5,726) | $ | (3,534) | $ | (2,192) | 62.0 | % | |||
其他收入,淨額 | 2,352 | 3,187 | (835) | (26.2) | % | |||||||
總計 | $ | (3,374) | $ | (347) | $ | (3,027) | 872.3 | % |
截至2019年12月31日的年度,利息支出淨額為570萬美元,比截至2018年12月31日的年度的350萬美元增加了220萬美元,增幅為62.0%。與2018年相比,2019年的利息支出增加是因為2018年的利息支出只佔與2018年5月簽訂的貸款協議相關的一年的一部分,而2019年的利息支出是全年的利息支出。
截至2019年12月31日的年度,其他收入淨額為240萬美元,與截至2018年12月31日的年度的320萬美元相比,減少了80萬美元,降幅為26.2%。減少的主要原因是與國庫相關的收入減少以及與我們的貸款協議相關的重估調整。
73
目錄
流動性和資本資源
以下是我們的現金、現金等價物和有價證券的摘要(單位:千):
2011年12月31日 | 2011年12月31日 |
| |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
現金和現金等價物 |
| $ | 91,032 |
| $ | 181,133 | |
有價證券--當前 |
| 95,452 |
| 66,379 | |||
有價證券--非流動證券 |
| 2,114 |
| — | |||
總流動資金 | $ | 188,598 | $ | 247,512 |
截至2020年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券總額為1.886億美元,而截至2019年12月31日的現金、現金等價物和有價證券總額為2.475億美元。
2020年7月,我們提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書,其中包含(I)本公司不時在一次或多次發行中發售、發行和出售本公司普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高總髮行價為2.5億美元的基本招股説明書;以及(Ii)一份招股説明書附錄,説明本公司發行、發行和出售的普通股的最高總髮行價不超過1.0億美元,根據與Jefferies LLC的銷售協議,這些普通股可能被視為“在市場上發行”。截至2020年12月31日,根據本銷售協議,我們通過出售大約330萬股普通股獲得了2120萬美元的淨收益。
2019年12月9日,我們完成了2000萬股普通股的包銷公開發行,發行價為每股6.25美元。 在承銷折扣和佣金之前(“2019年發行”)。關於2019年的發行,我們與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、考恩和公司有限責任公司(Cowen And Company LLC)、SVB Leerink LLC和Piper Jaffray Inc&Co.簽訂了承銷協議(2019年承銷協議),根據該協議,我們授予2019年承銷商30天的選擇權,可以額外購買最多300萬股我們的普通股(2019年超額配售)。我們完成了2300萬股的出售,包括2019年的超額配售,此次出售使我們獲得了總計約1.438億美元的毛收入,減去總計約890萬美元的承銷折扣、佣金和發行費用,淨收益約為1.349億美元.
2019年11月22日,我們和KKC達成了一項股票購買協議,根據該協議,我們以每股6.96美元的價格出售了總計290萬股普通股,總淨收益約為2000萬美元,即私募。私募於2019年11月25日截止。
2018年5月25日,我們完成了1250萬股普通股的包銷公開發行,發行價為每股4.00美元 在承銷折扣和佣金之前(“2018年發行”)。關於2018年的發行,我們與Jefferies LLC和SVB Leerink(前身為Leerink Partners LLC)或2018年承銷商簽訂了承銷協議(“2018年承銷協議”),根據該協議,我們授予2018年承銷商30天的選擇權,可以額外購買190萬股我們的普通股(“2018年超額配售”)。我們完成了向2018年承銷商出售1440萬份,包括2018年的超額配售。此次出售使我們獲得了總計約5750萬美元的毛收入,減去承保折扣、佣金和發售費用總計約370萬美元,淨收益約為5380萬美元.
2018年5月16日,我們與Solar Capital Ltd.和西聯銀行(“貸款人”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定了5000萬美元的定期貸款安排,到期日為2022年11月1日。這筆貸款的全部資金是在2018年5月16日提供的。在扣除結算費、法律費用和發行成本後,我們從這筆貸款中獲得了4930萬美元的淨收益。2020年10月9日,吾等與貸款人簽訂了一項貸款協議修正案,其定義和討論見附註6(借款),將允許吾等支付定期貸款的純利息付款日期從2020年12月1日延長至2021年12月1日。有關我們貸款協議的詳細信息,請參閲我們財務報表附註中的附註6,借款,該附註包含在第二部分第8項中。
74
目錄
我們的主要現金來源是出售和發行普通股(公開發行和私募)和私募可轉換優先股,來自我們合作伙伴關係的資金和來自我們貸款協議的資金。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金,主要是研發費用和商業前費用。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響,這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們相信,截至2020年12月31日的現有資本資源將使我們能夠在財務報表發佈日期後至少未來12個月為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。特別是,我們的運營計劃可能會改變,我們可能需要大量的額外資金來支持我們的運營,包括支持Tenapanor的開發、商業化和製造努力。我們可能會尋求通過債務融資、信貸安排、額外的股權發行和/或戰略合作來獲得此類額外資本。我們目前沒有未使用的信貸安排或承諾的資金來源,也不能保證在需要時或在可接受的條件下,我們可以獲得這些資金來源。與研究、開發和商業化計劃相關的風險和不確定性很多,實際結果可能會因為許多因素而大不相同,其中許多因素是我們無法控制的。我們未來的資本需求很難預測,並會視乎很多因素而定,包括:
● | FDA在2020年6月30日向FDA提交的關於NDA的行動和決定,要求對Tenapanor的營銷授權,用於控制成人CKD透析患者的血磷; |
● | 如果獲得批准,我們有能力在美國成功地將Tenapanor商業化,用於控制CKD透析患者的血磷; |
● | Tenapanor的銷售價格和是否有足夠的第三方補償(如果批准); |
● | 我們候選產品的製造成本,以及為我們候選產品提供一個或多個供應商的合理成本(包括臨牀和商業供應); |
● | 與Tenapanor相關的銷售和營銷成本,包括建立我們的銷售和營銷能力的成本和時機; |
● | 我們維持現有協作夥伴關係和建立其他協作夥伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排的能力以及此類協議的財務條款; |
● | Tenapanor(如有)的銷售時間、收入和銷售金額或特許權使用費; |
● | 未來任何收購或發現候選產品的現金需求; |
● | 我們決定進行或啟動的臨牀前和發現計劃的數量和範圍,以及我們決定為其他候選產品(包括RDX013)進行的任何臨牀試驗; |
● | 響應技術和市場發展所需的時間和成本; |
● | 提交、起訴、維護、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本,包括訴訟成本和此類訴訟的結果,包括為其他人提出的與Tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化相關的侵權索賠進行辯護的成本;以及 |
● | 支付與我們於2018年5月與Solar Capital和西聯銀行簽訂的貸款和擔保協議相關的利息和本金,該協議於2020年10月9日修訂。 |
75
目錄
現金流活動
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
用於經營活動的現金 | $ | (81,435) | $ | (76,484) | $ | (70,274) | |||
投資活動提供的現金(用於) |
| (31,442) |
| 23,373 |
| (29,894) | |||
融資活動提供的現金 |
| 22,776 |
| 155,476 |
| 103,553 | |||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (90,101) | $ | 102,365 | $ | 3,385 |
經營活動的現金流
2020年與2019年相比
截至2020年12月31日的一年中,運營活動中使用的淨現金為8140萬美元,而截至2019年12月31日的年度為7650萬美元。與2019年12月31日相比,導致截至2020年12月31日的年度運營活動中使用的淨現金增加500萬美元的最重要因素主要是運營資產和負債變化減少620萬美元,這主要是由於2019年收到的現金,並報告為KKC研究協議的遞延收入,該收入在2020年被確認為收入,但被非現金費用增加60萬美元和淨虧損減少60萬美元所抵消。
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日的一年中,運營活動中使用的淨現金為7650萬美元,而截至2018年12月31日的年度中,運營活動中使用的現金淨額為7030萬美元。用於經營活動的現金淨額增加620萬美元,主要是因為與2018年相比,2019年支付給阿斯利康的與AZ終止協議相關的款項減少了190萬美元;與2018年相比,2019年現金研發費用(不包括營運資金相關波動)增加了40萬美元;
● | 與2018年相比,2019年現金併購費用(不包括營運資金相關波動)減少40萬美元; |
● | 與2018年相比,2019年現金利息支付淨額增加210萬美元; |
● | 與2018年相比,2019年繳納所得税的現金減少了90萬美元;以及 |
● | 與2018年相比,2019年使用的現金淨增加650萬美元,與2018年相比,這包括由我們的非工資相關應計項目和其他流動負債、租賃負債和預付費用以及其他流動資產的波動提供的現金分別減少780萬美元、減少190萬美元和減少40萬美元,分別被我們的應計薪酬、福利和應付賬款波動提供的現金增加220萬美元和增加140萬美元所部分抵消。 |
投資活動的現金流
2020年與2019年相比
在截至2020年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金與截至2019年12月31日的年度相比減少了5480萬美元。這一減少是由於可供出售投資的購買量增加了4820萬美元,以及660萬美元的短期投資到期和贖回收益減少。
76
目錄
2019年與2018年相比
在截至2019年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金與截至2018年12月31日的年度相比增加了5330萬美元。這一增長是由於購買的短期可供出售投資減少6630萬美元,銷售和贖回投資增加120萬美元,但部分被1310萬美元的短期投資到期和贖回收益減少所抵消。
融資活動的現金流
2020年與2019年相比
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金與截至2019年12月31日的年度相比減少了1.327億美元。這一下降主要是由於2019年收到的與承銷公開募股計劃相關的1.349億美元淨收益,但在2020年沒有再次出現。與2019年相比,2020年收到的240萬美元淨額外收益部分抵消了這一減少,這些收益來自根據我們與Jefferies LLC的市場銷售協議出售我們的普通股,員工股票計劃購買和期權行使,以及2019年在與KKC的私募中出售普通股。
2019年與2018年相比
在截至2019年12月31日的財年中,融資活動提供的淨現金與截至2018年12月31日的財年相比增加了5190萬美元。這一增長主要是由於與承銷的公開發售活動相關的淨收益增加了8120萬美元,與私募相關的淨收益增加了2000萬美元,但與長期貸款借款相關的淨收益減少4930萬美元部分抵消了這一增長。
表外安排
分別於2020年12月31日及2019年12月31日,我們並無任何由SEC頒佈的S-K規則第303(A)(4)項定義的表外安排。
較小的報告公司和非加速文件管理器狀態
2018年6月28日,SEC通過修正案,提高了較小報告公司(SRC)定義的門檻,據此我們決定有資格成為SRC。我們選擇反映這一決心,並利用SRC在通過後提交的文件中提供的大部分披露便利。 2020年3月12日,SEC修改了其規則,允許年收入低於1.00億美元、公開流通股低於7.00億美元的SRC有資格成為非加速申請者。作為一家非加速申報機構,我們不需要徵求我們的獨立審計師對我們截至2020年12月31日期間財務報告的內部控制的意見。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在我們的正常業務過程中,我們會受到市場風險的影響,包括通過我們的投資帶來的利率波動風險。然而,我們的投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的受託控制。為了在不承擔重大市場風險的情況下實現收入最大化的目標,我們將多餘的現金和現金等價物保留在貨幣市場基金和短期債務證券中。由於我們的現金等價物的到期日較短,我們認為利率下降不會對我們的現金等價物的公允價值產生任何實質性的負面影響。
77
目錄
截至2020年12月31日,我們擁有1.886億美元的現金、現金等價物和有價證券,其中包括銀行存款和貨幣市場基金,以及由非抵押消費應收賬款擔保的高質量固定收益工具,包括公司債券、商業票據和資產支持證券。我們短期投資的信用評級必須被標準普爾和穆迪投資者服務公司評為A-1/P-1級或更高級別。資產支持證券的評級必須為AAA/AAA。貨幣市場基金的評級必須為AAAM/AAA。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而,由於我們的投資是高質量和短期的,我們認為我們對利率風險的敞口並不大,如上所述,市場利率10%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。我們不以交易或投機為目的進行投資。
我們在貸款協議下的借款和我們對貨幣市場賬户的投資承受着利率波動的風險,貨幣市場賬户的利率是浮動的。貸款協議下的借款利息相當於一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),外加7.45%的年利率。假設一個月期倫敦銀行同業拆借利率比當前一個月期倫敦銀行同業拆借利率高出100個基點,將使我們在截至2020年12月31日的一年中的利息支出增加約50萬美元。截至2020年12月31日,根據我們的貸款協議,我們的未償還本金總額為5000萬美元。
外幣兑換風險
我們的大部分交易都是以美元計價的。然而,我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的,主要是瑞士法郎和歐元,因此我們受到外匯風險的影響。美元對其他貨幣價值的波動影響到與有限數量的製造活動相關的報告的費用、資產和負債金額。
我們不會使用衍生金融工具進行投機交易,亦不會對衝外幣匯率風險,以完全抵銷外幣匯率變動對盈利的影響。我們遠期外匯合約的交易對手都是信譽良好的商業銀行,這將交易對手違約的風險降至最低。
截至2020年12月31日,我們沒有未平倉遠期外匯合約。
項目8.財務報表和補充數據
Ardelyx,Inc.財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告書 |
| 79 |
資產負債表 | 81 | |
營業報表和全面虧損表 | 82 | |
股東權益表 | 83 | |
現金流量表 | 84 | |
財務報表附註 | 85 |
78
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致Ardelyx,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Ardelyx,Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表,截至2020年12月31日的三個年度內每年的相關經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
79
目錄
| 應計臨牀和代工費用 |
對該事項的描述 | 截至2020年12月31日,該公司的研發費用為6510萬美元,臨牀費用為220萬美元,合同製造費用為180萬美元。如財務報表附註2所述,該公司估計其與第三方服務提供商(包括合同研究機構(“CRO”)、調查地點、與合同製造、臨牀用品的開發和分銷相關的供應商以及與臨牀前開發活動相關的供應商的合同應計費用,這些合同是公司研發活動的重要組成部分。外部成本是根據與多個CRO、調查地點、合同製造供應商和臨牀前開發供應商簽訂的合同對收到的服務和花費的努力進行估計的基礎上應計和支出的。每項個別安排所需的付款時間和金額往往與實際發生的費用模式不同。本公司根據其與第三方服務提供商簽訂的合同,根據供應商在預計服務期內完成的活動範圍、登記的主題數量和激活的站點數量來計提服務成本。
審計管理層對應計臨牀和合同製造費用的核算尤其具有挑戰性,因為評估依賴於第三方服務提供商、內部臨牀和製造人員以及公司財務團隊之間交換的大量數據。應計金額的確定基於對每個CRO、研究地點、合同製造和臨牀前開發協議中設定的獨特條款和條件的評估。此外,由於臨牀相關開發活動的持續時間和從第三方收到的發票的時間安排,所產生的服務的應計費用的確定需要管理層的判斷。
|
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 為了測試應計的臨牀和合同製造費用,我們的審計程序包括測試管理層分析中使用的輸入的準確性和完整性,以確定發生的成本。我們還檢查了材料供應商合同和變更單的條款和條件,並將這些條款和條件與跟蹤服務協議進展情況的成本模型管理進行了比較。我們與內部法律人員會面,瞭解重要的、獨特的合同條款和條件,這些條款和條件在估算應計研發費用時需要特別考慮。我們會見了內部臨牀和製造人員,以瞭解重要的臨牀和合同製造活動的狀況。我們通過了解重要項目的條款和時間表、評估管理層對完成的工作、登記的主題和激活的地點以及產生的成本的估計,以及獲得外部確認與公司簽署的合同和變更單樣本供應商以及這些合同的關鍵條款和條件,來評估第三方產生的估計服務。此外,我們檢查了在資產負債表日期之後從第三方收到的材料發票,並評估在資產負債表日期之前提供的服務是否已正確計入應計項目。 |
/s/安永律師事務所
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州紅杉城
2021年3月8日
80
目錄
Ardelyx,Inc.
資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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未開票收入 | — | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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長期投資 | | — | ||||
使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計薪酬和福利 |
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經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
應付貸款,本期部分 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
應付貸款,扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合收益 |
| ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
81
目錄
Ardelyx,Inc.
營業報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
收入: |
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協作開發收入 | $ | | $ | | $ | — | |||
產品供應收入 | | | | ||||||
許可收入 | | | | ||||||
總收入 | | | | ||||||
運營費用: |
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收入成本 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
其他收入,淨額 |
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所得税撥備前虧損 |
| ( |
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| ( | |||
所得税撥備 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算每股淨虧損的股票-基本和稀釋 |
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綜合虧損: |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
可供出售證券的未實現(虧損)收益 |
| ( |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
82
目錄
Ardelyx,Inc.
股東權益表
(單位為千,份額除外)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (虧損)收入 |
| 權益 | ||||||
截至2017年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
ASU No.2014-09於2018年1月1日通過 | — | — | — | | — | | |||||||||||
員工購股計劃下普通股的發行 |
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發行服務性普通股 |
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行使期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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在承銷的公開發行時發行普通股,扣除發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
淨損失 |
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| — |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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發行服務性普通股 |
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行使期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | | ||||||||||
可供出售證券的未實現收益 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||
在承銷的公開發行時發行普通股,扣除發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
私募發行普通股,扣除發行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
員工購股計劃下普通股的發行 |
| | — | | — | — | | ||||||||||
發行服務性普通股 |
| | — | | — | — | | ||||||||||
行使期權時發行普通股 |
| | — | | — | — | | ||||||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | | ||||||||||
可供出售證券的未實現收益 |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
在市場上發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
83
目錄
Ardelyx,Inc.
現金流量表
(單位:千)
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
經營活動 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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攤銷服務遞延報酬 |
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投資證券溢價攤銷 |
| ( |
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非現金租賃費用 | | | — | ||||||
基於股票的薪酬 |
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衍生負債的變動 | | | | ||||||
與債務貼現增值相關的非現金利息 | | | | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
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未開票收入 |
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應收賬款 | — | | | ||||||
預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和福利 |
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租賃負債 | ( | ( | — | ||||||
應計負債和其他負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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投資到期和贖回所得收益 |
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購買投資 |
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購置物業和設備 |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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融資活動 |
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扣除發行成本後的包銷公開發行收益 |
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私募發行普通股所得收益,扣除發行成本 | — | | — | ||||||
在市場上發行普通股的收益,扣除發行成本 | | — | — | ||||||
根據股權激勵和股票購買計劃發行普通股的收益 |
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應付貸款收益(支付),扣除發行成本 | ( | — | | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流信息: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露非現金活動: |
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以租賃義務換取的使用權資產 | $ | | $ | | $ | — | |||
發行服務性普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
發行與發行應付貸款有關的衍生工具 | $ | — | $ | — | $ | | |||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
84
目錄
Ardelyx,Inc.
財務報表附註
1、報告的組織形式和提交依據。
Ardelyx公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家專業生物製藥公司,專注於開發一流的藥物,以改善腎臟和心臟腎臟疾病患者的治療選擇。該公司在以下地區運營
2、報告了重要會計政策的摘要。
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
前期誤差
在審查我們截至2019年6月30日和截至6月30日的六個月的財務報表時,我們更正了與臨牀試驗應計項目會計相關的錯誤,這些錯誤導致在截至2018年12月31日的年度內多報了研發費用。具體地説,管理層得出的結論是,公司在截至2018年12月31日的一年中記錄的研發費用被誇大了#美元。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。管理層持續評估其估計,包括與收入確認、臨牀試驗應計費用、代工應計費用、資產和負債的公允價值、所得税和基於股票的薪酬有關的估計。管理層根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
流動性
截至2020年12月31日,該公司的現金和投資約為$
85
目錄
現金和現金等價物
本公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為
短期投資
信用風險集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司在交易對手違約的情況下面臨信用風險,金額為其資產負債表中記錄的金額。現金、現金等價物和短期投資通過美國的銀行和其他金融機構進行投資。
外幣和遠期合約
該公司通過使用外幣購買以及貨幣現貨和遠期合約來管理其外幣風險。該公司主要以美元開展業務;然而,該公司的部分費用和資本活動是以外幣進行交易的,這可能會影響現金或收益的匯率波動。該公司一直處於虧損狀態,因此其主要目標是保存和管理現金。本公司一般有兩種方法可在簽訂合約時管理外匯波動的現金流風險:(I)本公司可在合約執行時購買全部或部分境外資金,或(Ii)本公司可在合約執行時獲得全部或部分購買該等資金的權利,即從適當銀行取得遠期合約,以在某一特定時間點獲得利息貨幣。本公司用於對衝風險的衍生工具一般不得指定為現金流對衝,因此,其公允價值變動將計入本公司經營報表和全面虧損的其他收益(費用)淨額。遠期外幣兑換合約的公允價值是根據當前匯率和利率估計的,並考慮了交易對手目前的信用狀況。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊是用直線法計算各個資產的估計使用年限,範圍一般為
長期資產減值
當事件或環境變化顯示資產可能無法收回時,包括物業及設備在內的長期資產的賬面價值會被檢視以計提減值。當資產的使用及其最終處置預計產生的預計未來未貼現現金流量總額少於資產的賬面金額時,確認減值虧損。減值(如有)將使用貼現現金流或其他適當的公允價值計量進行評估。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年中,
86
目錄
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值津貼。
收入確認
2018年1月1日,公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號,與客户的合同收入(主題606)和相關修訂(“ASC 606”),以經修訂的追溯基準計算,導致對採用日的期初累計赤字餘額進行調整。由於採用了新準則,公司於2018年1月1日記錄如下:(I)流動資產項下的未開賬單收入為#美元。
該公司的收入主要來自與客户的研究和協作以及許可協議。協議中的商品和服務可能包括授予使用公司技術的許可證,提供與候選產品研發相關的服務,製造服務,以及參與聯合指導委員會。這些安排的條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用:不可退還的預付許可費;研究、開發、監管和商業里程碑付款;研究和開發服務的報銷;期權付款;某些成本的報銷;製造供應服務的付款;以及未來特許產品淨銷售的特許權使用費。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時,公司將對合同進行評估,以確定這些合同是否應作為單一安排入賬。如果滿足以下一項或多項標準,合同將合併並作為單一安排入賬:(1)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判;(2)在一份合同中支付的對價金額取決於另一份合同的價格或履行情況;或(3)合同中承諾的貨物或服務(或每份合同中承諾的某些貨物或服務)是單一履約義務。
在確定公司履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入數額時,管理層執行以下步驟:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。作為與客户簽訂合同的會計工作的一部分,該公司制定了需要判斷的假設,以確定承諾的貨物和服務是否代表不同的履約義務,以及合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。這種評估是主觀的,要求公司判斷承諾的貨物和服務,以及這些貨物和服務是否可以與合同的其他方面分開。此外,確定履行義務的獨立銷售價格需要重大判斷,當承諾的商品或服務的可觀察價格無法隨時獲得時,公司會考慮相關假設來估計獨立銷售價格,如適用,包括市場條件、開發時間表、技術和監管成功的可能性、人員成本報銷率、預測收入、產品銷售價格的潛在限制和折扣率。
87
目錄
該公司運用判斷來確定合併履約義務是在某個時間點還是在一段時間內得到履行,如果隨着時間的推移,則確定適用於確認收入的衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期評估進度指標,並作為與進度變化指標相關的估計,對相關收入確認進行相應調整。該公司估計的進展指標的變化將作為會計估計的變化進行前瞻性的核算。公司通過使用投入指標衡量完全履行履約義務的進展情況來確認協作收入。為了確認研發期間的收入,該公司衡量迄今發生的實際成本與履行業績義務所需的總預期成本之比。收入在項目成本發生時確認。公司將在每個報告期重新評估履行履約義務的預期成本估計,並對任何重大變化進行調整。
在滿足收入確認標準之前收到的金額作為合同負債記錄在公司的資產負債表中。如果相關的履約義務預計在未來12個月內得到履行,這將被歸類為流動負債。在收到之前確認為收入的金額作為合同資產記錄在公司的資產負債表中。如果本公司預期在未來12個月內有無條件收取代價的權利,則這將被歸類為流動資產。與客户簽訂的每份合同都會顯示淨合同資產或淨負債。
里程碑付款:在包括髮展里程碑付款的每項安排開始時,該公司評估里程碑是否被認為有可能達到,並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。可變對價金額計入交易價格,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,且與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款,例如監管批准,在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務,公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時,本公司會重新評估實現該等發展里程碑的可能性和任何相關限制,並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬,這將影響調整期內的收益。
製造業供應服務:根據客户的判斷,包括承諾將來為臨牀開發或商業供應提供藥物物質或藥物產品的安排通常被認為是可選的。本公司評估這些選項是否為被許可人提供了實質性權利,如果是,則將其作為單獨的履約義務入賬。如果公司在客户行使這些選擇權時有權獲得額外付款,則當客户獲得貨物控制權時(即交貨時),任何付款都將記錄在產品供應收入中。
版税:對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排,如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目,則本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。到目前為止,該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
知識產權許可:如果授予客户的使用本公司知識產權的許可被確定為有別於協議中確定的其他履行義務,本公司將確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的對價收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證,公司應用判斷來評估合併履行義務的性質,以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行,如果隨着時間的推移,則確定衡量進展的適當方法,以便確認與分配給履行義務的對價相關的收入。
選項:客户選擇權,例如允許被許可人選擇研究、開發和商業化特許化合物的選擇權,在合同開始時進行評估,以確定這些選擇權是否提供
88
目錄
對顧客的物質權利(即免費或打折提供的可選商品或服務)。如果客户選擇權代表一項實質性權利,則該實質性權利在安排開始時被視為單獨的履約義務。該公司根據獨立的銷售價格將交易價格分配給物權,並在未來的商品或服務轉讓或期權到期時確認收入。非實質性權利的客户選擇權不會產生單獨的履約義務,因此,客户未來行使選擇權所產生的額外對價不包括在當前合同的交易價格中。相反,期權被認為是一種營銷報價,當被許可人行使期權時,額外的期權費用支付被確認或被確認為收入。出於會計目的,不代表實質權利的期權的行使被視為單獨的合同。
合同修改:合同修改被定義為合同當事人批准的合同範圍或價格(或兩者)的變化,如合同修改,當合同當事人批准產生新的或改變合同各方現有的可強制執行的權利和義務的修改時,合同修改就存在。根據事實和情況,本公司對合同修改的會計處理如下:(I)單獨的合同;(Ii)終止現有合同並創建新合同;或(Iii)上述處理的組合。如果合同範圍因增加不同的承諾商品或服務而擴大,且合同價格增加的對價金額反映了公司對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格,則合同修改應作為單獨的合同計入。如果合同修改不被視為單獨的合同,並且剩餘的貨物或服務與合同修改之日或之前轉讓的貨物或服務不同,本公司將合同修改作為終止現有合同和創建新合同進行會計處理。當合同修改不被視為單獨的合同,且剩餘的貨物或服務不明確時,本公司將合同修改視為現有合同的附加內容,並在累積追趕的基礎上對收入進行調整。
根據每份合同的規定,該公司從其被許可人那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記作遞延收入,並可能要求將收入確認推遲至未來期間,直至本公司履行其在該等安排下的義務。在適用的情況下,當公司的對價權利是無條件的時,金額被記錄為未開單收入。本公司不會評估與客户訂立的合約是否有重大融資成分,前提是合約開始時的預期是由持牌人付款至向持牌人轉讓承諾的貨品或服務的期間為一年或更短時間,則本公司不會評估與客户訂立的合約是否有重大融資成分。
研發成本
研發成本計入已發生的支出,包括進一步推進公司研發活動所發生的成本,包括工資和相關員工福利、與臨牀試驗相關的成本、與商業化前製造活動相關的成本(如製造工藝驗證活動和臨牀藥品供應的生產)、非臨牀研發活動、監管活動、與研究有關的管理費用以及支付給代表公司進行某些研發活動的外部服務提供商和合同研究和製造組織的費用。
應計研究與開發費用
公司必須在每個報告期結束時估算其應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單,與公司人員溝通以確定代表公司提供的服務,並在公司尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計所提供的服務水平和服務產生的相關成本。該公司的大多數服務提供商都會為所提供的服務或在達到合同里程碑時提交欠款發票。公司根據公司當時所知的事實和情況,在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。該公司定期與服務提供商確認其估計的準確性,並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給以下項目的費用:
● | 與臨牀研究相關的合同研究機構或CRO; |
89
目錄
● | 與臨牀研究有關的調查地點; |
● | 與臨牀用品的產品製造、開發和分銷有關的供應商;以及 |
● | 與臨牀前開發活動相關的供應商。 |
該公司根據與代表公司實施和管理臨牀研究和製造開發活動的多家CRO和製造供應商簽訂的合同,根據其收到的服務和花費的努力的估計,記錄與臨牀研究和製造開發活動有關的費用。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,並可能導致付款流程不均。在某些情況下,向公司供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平,並導致提前支付費用。根據其中一些合同支付的費用取決於受試者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時,本公司估計將提供服務的時間段、科目註冊人數、激活的站點數量以及每段時間內要花費的努力程度。如果實際提供服務的時間或努力程度與本公司的估計不同,本公司將相應調整應計或預付費用餘額。
基於股票的薪酬
公司根據估計的公允價值確認支付給員工、非員工和董事的所有股票支付獎勵的補償費用。對於員工和非員工股票期權,公司使用Black-Scholes期權定價模型確定獎勵的授予日期公允價值,並一般在各個獎勵的獲得期以直線為基礎將公允價值確認為基於股票的補償費用。對於限制性股票和基於業績的限制性股票,在它們可能的範圍內,這些獎勵的補償成本以授予之日公司普通股的收盤價為基礎,並在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用。基於股票的薪酬支出是基於基於股票的支付獎勵部分的價值,該部分最終預計將被授予。因此,本公司於授出日期估計沒收的股票補償將會減少,如有需要,若實際沒收不同於該等估計,本公司的股票補償將於其後期間修訂。
衍生工具和套期保值活動
本公司將其衍生工具在資產負債表上作為資產或負債進行會計處理,並按公允價值計量。衍生品通過其他收益(費用)、營業報表淨額和全面虧損調整為公允價值。
租契
本公司在安排開始時決定該安排是否為租約。經營性租賃計入使用權資產、經營性租賃負債的當期部分和經營性租賃負債,扣除資產負債表中的當期部分。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款現值時,本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率。經營性租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。該公司已選擇不將租賃和非租賃部分分開,例如公共區域維護費,而是將這些部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。
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目錄
綜合損失
綜合虧損由兩部分組成:淨虧損和其他綜合收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)是指被記錄為股東權益要素但不包括在淨虧損中的損益。
每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的普通股。本報告期間普通股每股攤薄淨虧損與普通股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的,因為本報告所有期間的淨虧損都是反攤薄的。
近期會計公告
新會計公告--最近採用
2019年12月,作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU)。所得税(話題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),其中消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效,並允許提前採用。公司於2020年4月1日提前採用了ASU 2019-12,這一採用對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-18,協作安排(主題808):澄清主題808和主題606之間的交互(“ASU 2018-18”),其中澄清協作安排參與者之間的某些交易應作為收入根據FASB的會計準則編纂(“ASC”)第606號入賬,該條澄清了合作安排參與者之間的某些交易應根據FASB的會計準則編纂(“ASC”)第606號計入收入。與客户簽訂合同的收入當協作安排參與者是客户時,選擇(“ASC 606”)。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-18標準,該標準的採用並未對公司財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”),它考慮了成本和收益,並刪除、修改和增加了主題820中的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性説明的修訂將僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修正案將追溯適用於提交的所有期間。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13標準,該標準的採用並未對公司財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產(主題350):客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。本更新中的修訂使服務合同託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本ASU要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南,以確定將哪些實施成本作為資產或發生的費用進行資本化。ASC 350-40要求將應用程序開發階段發生的某些成本資本化,並將初步項目和實施後階段發生的其他成本計入已發生的費用。我們於2020年1月1日採用了該ASU標準,該標準的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。
91
目錄
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為應用GAAP提供了某些便利和例外,以便在修改合同、套期保值關係和以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率的其他交易時減輕潛在的會計負擔。本指南自發布之日起生效,截止日期為2022年12月31日。公司於2020年4月1日採用ASU 2020-04標準,該標準的採用並未對公司財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,這項修正案修改了大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。修正案更新了以攤銷成本計量的金融資產信貸損失計量和記錄指南,將“已發生損失”模型改為“預期損失”模型。因此,這些金融資產將按預期收取的淨額列報。修正案還要求,與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過淨收入計入撥備,而不是在當前非臨時性減值模式下減少賬面金額。對於較小的報告公司,該指導在2022年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。管理層目前正在評估這一標準對公司財務報表的影響。
3.包括現金和投資在內的現金和投資。
截至2020年12月31日和2019年12月31日分類為現金和投資的證券摘要如下(以千為單位)。估計公允價值是根據這些投資的市場報價計算的。
2020年12月31日 | ||||||||||||
未實現總額 | ||||||||||||
| 攤銷成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
現金和現金等價物: |
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貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 |
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現金 |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資: |
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商業票據 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司債券 |
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美國政府支持的機構債券 | | | — | | ||||||||
美國國庫券 |
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| — |
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短期投資總額 |
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| ( |
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長期投資: | ||||||||||||
公司債券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
現金等價物和投資總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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目錄
2019年12月31日 | ||||||||||||
未實現總額 | ||||||||||||
| 攤銷成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
現金和現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 |
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| — |
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公司債券 |
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| — |
| — |
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現金 |
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| — |
| — |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資 |
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商業票據 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
公司債券 |
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資產支持證券 |
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短期投資總額 |
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現金等價物和短期投資總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金和其他債務證券,賬面金額為公允價值的合理近似值。本公司將現金投資於金融和商業機構的優質證券。這些證券按公允價值計價,公允價值基於現成的市場信息,未實現損益計入公司資產負債表股東權益內累計的其他全面收益(虧損)。本公司採用特定的識別方法確定有價證券銷售的已實現損益金額。已實現的損益微不足道,已計入營業報表中的其他收入(費用)淨額。
截至2020年12月31日,公司同時持有短期和長期投資。截至2020年12月31日和2019年12月31日持有的所有短期可供出售證券的合同到期日都不到一年。截至2020年12月31日持有的長期證券的合同到期日超過一年。該公司的可供出售證券須接受定期減值審查。當公允價值低於其賬面成本時,本公司認為債務證券已減值,在此情況下,本公司將進一步審查投資,以確定其是否是非暫時性減值。當本公司就非暫時性減值評估一項投資時,本公司會檢討公允價值低於成本基準的時間長短及程度、發行人的財務狀況及其任何變動、出售意向,以及是否更有可能要求本公司在收回成本基準前出售該投資。如果一項投資是非暫時減值的,公司將通過經營報表將其減記為其公允價值,並將該價值確定為投資的新成本基礎。該公司沒有將其任何可供出售的證券確定為除臨時減值以外的任何期間出現的減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日,
截至2020年12月31日,按合同到期日計算的可供出售債務證券的攤銷成本和估計公允價值如下(以千為單位):
| 攤銷成本 |
| 公允價值 | |||
在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
一到兩年後到期 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
4.會計準則、會計準則、會計準則和公允價值計量。
公允價值被定義為在市場間有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。
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目錄
測量日期的參與者。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
評估技術投入的三級層次結構簡要總結如下:
一級股權估值是基於活躍市場對相同資產或負債的報價,公司在報告日期隨時可以獲得。利用一級投入的資產和負債的例子是某些貨幣市場基金、美國國債和活躍市場上報價的證券交易。
第2級是指基於第1級以外的直接或間接可觀察到的投入(如類似資產或負債的報價;不活躍的市場中的報價;或基本上整個資產或負債的可觀察到的市場數據可以證實的其他投入)進行的長期估值。利用二級投入的資產和負債的例子有公司債券、商業票據、存單和場外衍生品。
3級-基於難以觀察到的輸入進行估值,其中幾乎沒有或沒有市場數據,這要求公司制定自己的假設。
下表列出了該公司金融資產和負債的公允價值,這些資產和負債在公允價值體系內按級別進行經常性計量(以千計):
2020年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
資產: |
|
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|
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貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
商業票據 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
公司債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
美國政府支持的機構債券 | | — | | |||||||||
美國國庫券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
負債: | ||||||||||||
離境費衍生責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
2019年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
資產: |
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|
|
|
|
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| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
商業票據 |
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| — |
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| — | ||||
公司債券 |
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| — |
| |
| — | ||||
資產支持證券 |
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| — |
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| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
負債: | ||||||||||||
離境費衍生責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
如果在活躍的市場上有報價,證券被歸類為一級。該公司將貨幣市場基金、美國國庫券和美國國庫券歸類為一級。當特定證券沒有報價時,公司通過使用基準收益率、報告的交易、經紀/交易商報價和發行人價差來估計公允價值。公司將公司債券、商業票據、資產擔保進行分類
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目錄
證券及外幣衍生合約被列為第2級。在某些情況下,如估值投入活動有限或透明度較低,則證券或衍生負債(如附註6所界定及討論的退出費用)將被列為第3級。
由於短期性質,資產負債表中反映的現金等價物、短期投資、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值均接近於2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值。
債務公允價值
本公司定期貸款的利率接近本公司可獲得替代融資的利率。因此,定期貸款安排的賬面價值在2020年12月31日和2019年12月31日接近其公允價值。
5. 衍生負債
退場費
於2018年5月,就訂立貸款協議(定義及討論見附註6),本公司訂立一項協議,根據該協議,本公司同意支付#美元。
衍生負債的公允價值是使用貼現現金流分析確定的,並被歸類為公允價值等級中的第三級計量,因為公司的估值使用了重大的不可觀察的投入。具體地説,在計算衍生工具的估計公允價值時包括的主要假設包括:i)公司對潛在美元的可能性和時機的估計。
包括在公允價值層次第三級的經常性計量的公允價值變動在公司的運營報表中作為其他收入(費用)淨額列示,截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的公允價值變動(單位為千)如下:
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
1月1日離境費衍生負債的公允價值 | $ | | $ | | — | ||||
衍生負債的估計公允價值變動 | | | | ||||||
12月31日離境費衍生負債的公允價值 | $ | | $ | | $ | |
6. 借款
太陽能資本與西聯銀行貸款協議
2018年5月16日,本公司與Solar Capital Ltd.和西聯銀行(“貸款人”)簽訂貸款和擔保協議,或貸款協議。貸款協議規定了$
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目錄
到期日為2022年11月1日(“定期貸款”)。Tern貸款的全部金額於2018年5月16日獲得資金。該公司從貸款中獲得淨收益約為#美元。
定期貸款項下的借款計息,年利率浮動等於
貸款協議包含慣常的陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約,包括對我們普通股支付股息的限制。截至2020年12月31日,本公司遵守了貸款協議中規定的所有契諾。
此外,貸款協議載有慣常違約事件,使貸款人有權導致本公司在貸款協議項下的債務即時到期及應付,並對本公司及擔保定期貸款(包括現金)的抵押品行使補救。在違約事件發生時和違約期間,附加的違約利率等於
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目錄
截至2020年12月31日,公司未來對定期貸款本金和終止費的償債義務(不包括利息支付和退出費)如下(單位:千):
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
總還款義務 | $ | | |
減去:未攤銷貼現和債務發行成本 | ( | ||
減去:最終費用的未增值價值 | ( | ||
應付貸款 | | ||
減去:應付貸款,當期部分 | ( | ||
應付貸款,扣除當期部分後的淨額 | $ | |
7. 股東權益
本公司於2020年7月提交S-3表格註冊説明書,並於2020年8月生效,內容包括(I)本公司發售、發行及出售的基本招股説明書,最高總髮行價為$
2019年12月9日,本公司完成承銷公開發行
於2019年11月22日,本公司與KKC訂立購股協議,據此,本公司出售合共約
2018年5月25日,公司完成包銷公開發行
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目錄
2015年6月,本公司出售併發行認股權證
8、實施股權激勵計劃。
2008計劃
本公司根據其二零零八年股票激勵計劃(“二零零八年計劃”)授予購股權,直至2014年6月終止有關未來獎勵的事宜,儘管本公司繼續管控二零零八年計劃下仍未償還的購股權條款。2008年計劃規定由董事會酌情向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權,以及股票購買權。授予的股票期權一般在一段時間內授予
2014年計劃
2014年股權激勵獎勵計劃(《2014計劃》)於2014年6月18日起施行。根據2014年的計劃,
2016年計劃
2016年11月,公司董事會批准了《2016年度就業開始激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。
98
目錄
股票計劃活動
下表彙總了截至2020年12月31日的一年中根據2008年計劃和2014年計劃開展的活動,包括髮放給非僱員的補助金:
已發行期權和未償還期權 | 加權 | |||||||||||
|
|
| 加權平均 | 平均值 |
| |||||||
可供選擇的股票數量 | 行使:價格報告(PERS) | 剩餘 | 集料 | |||||||||
對於GRANT來説 | 新股數量為股 | 分享 |
| 合同期限 | 內在價值 | |||||||
(以年為單位) | (單位:萬人) | |||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
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| | $ | |
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授權的選項 |
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授予的期權 |
| ( |
| | $ | |
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行使的期權 |
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| ( | $ | |
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選項已取消 |
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| ( | $ | |
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發行服務性普通股 | ( | — | — | |||||||||
對前幾年批准的PRSU的沒收 |
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2020年12月31日的餘額 |
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| | $ | | $ | | ||||
已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬 |
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可於2020年12月31日行使 |
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| | $ | | $ | |
總內在價值代表截至2020年12月31日已發行股票期權的税前總價值(即公司股票價格與行權價格之間的差額)之間的差額,基於公司普通股收盤價#美元。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度內,行使的期權的內在價值為$
於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三個年度內授出之購股權之加權平均授出日期估計公允價值為#美元。
截至2011年12月31日的年度 | |||
| 2020 |
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預期期限(年) |
|
| |
預期波動率 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
股息率 |
| | % |
預期期限-該公司的歷史信息有限,無法對其股票期權授予的未來行使模式和授予後的僱傭終止行為發展合理的預期。因此,預期期限是使用簡化方法估算的,即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
預期波動率-自2017年1月1日起,公司已使用其股票在與期權的預期剩餘期限相對應的回溯期內的歷史波動性,或自其股票首次在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報價以來的期間(如果較短)來計算其預期股價波動.
99
目錄
無風險利率--無風險利率假設基於授予日的零息美國國庫券,到期日與公司股票期權授予的預期期限一致。
股息收益率-到目前為止,公司還沒有宣佈或支付任何現金股息,未來也沒有這樣做的計劃。因此,該公司使用的預期股息收益率為零。
限售股單位
下表彙總了截至2020年12月31日的一年內2014計劃下的限制性股票單位活動,包括基於時間或服務歸屬的限制性股票單位和基於業績歸屬的限制性股票單位:
|
|
|
| 加權的- | ||||||
加權平均 | 平均資助金: | |||||||||
數量: | 授予日期交易會 | 數量: | 公允價值日期: | |||||||
RSU | 每股收益 | PRSU | 每股收益 | |||||||
截至2019年12月31日的非既有限制性股票單位 |
| — | $ | — |
| | $ | | ||
授與 |
| | $ | |
| | $ | | ||
既得 |
| — | $ | — |
| ( | $ | | ||
沒收 |
| — | $ | — |
| ( | $ | | ||
截至2020年12月31日的非既有限制性股票單位 |
| | $ | |
| | $ | |
2018年7月,本公司授予
公司確認了$
發行服務性普通股
於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三個年度內,本公司發行約
員工購股計劃
公司通過了2014年員工購股計劃(“ESPP”),並初步預留了大約
100
目錄
下表彙總了截至2020年12月31日的財年ESPP活動:
| 可供選擇的股票數量 |
| 新股數量為股 |
| 採購價格 |
| ||||
對於GRANT來説 | 購得 | 每股收益 | 營業總收入 | |||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
|
|
|
| ||
購買的股份 |
| ( | | $ | | $ | | |||
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
|
|
|
|
下表説明瞭在確定授予員工的ESPP購買權的公允價值時使用的Black-Scholes期權定價模型的加權平均假設:
截至2011年12月31日的年度 | |||
| 2020 |
| |
預期期限(年) |
|
| |
預期波動率 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
股息率 |
| | % |
基於股票的薪酬
確認的股票薪酬總額如下(以千計):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
研發 | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | |
| | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,公司未確認的基於股票的薪酬支出總額(扣除估計的沒收)如下(以千美元為單位):
2020年12月31日 | ||||||
未確認的補償費用 |
| 平均剩餘歸屬期限(年) | ||||
股票期權授予 |
| $ | | |||
RSU助學金 | $ | | ||||
ESPP |
| $ | |
101
目錄
9、建築、物業和設備。
物業和設備包括以下內容(以千計):
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
辦公設備和傢俱 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
財產和設備,毛額 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | |
折舊費用總額為$
10. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
應計臨牀費用 | $ | | $ | | ||
應計合同製造費用 |
| |
| | ||
離境費衍生責任 | | | ||||
應計銷售和營銷費用 | | | ||||
應計專業和諮詢服務 | | | ||||
應計監管服務 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
11. 租契
本公司已將經營權租賃資產計入
本公司根據2008年9月簽訂的租賃協議記錄了位於加利福尼亞州弗裏蒙特的使用權租賃資產,該租賃協議於2012年12月修訂,將租賃協議延長至2016年9月。2014年9月,本公司簽署了設施租賃協議的第二次修訂,以增加空間並將租賃期延長至2019年9月。2016年5月,本公司在加利福尼亞州弗裏蒙特簽署了其設施租賃協議的第三修正案,以增加空間並將租賃期延長至2021年9月(“第三修正案”)。辦公空間由以下幾部分組成
本公司已根據2018年10月簽訂的租賃協議記錄了位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的使用權租賃資產。辦公空間由以下幾部分組成
102
目錄
根據2020年10月簽訂的租賃協議,本公司記錄了位於威斯康星州密爾沃基的一項使用權經營租賃資產,租賃開始日期為2020年11月。辦公空間由以下幾部分組成
本公司所有租約均為營運租約,每份均載有慣常的租金上升條款。某些租約既有租賃部分,也有非租賃部分。本公司已選擇將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為所有類別標的資產的單一租賃組成部分進行會計處理。截至2020年12月31日,用於計算的加權平均貼現率為
下表提供了資產負債表中所列租賃的其他詳細信息(以千美元為單位):
設施 | ||||
使用權資產 | $ | | ||
租賃負債的流動部分 | | |||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | | |||
總計 | $ | | ||
加權平均剩餘壽命(年) | ||||
加權平均貼現率 | % |
租賃成本(在我們的營業報表中包括在運營費用中)如下(以千計):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||
為經營租賃支付的現金 | $ | | $ | |
下表彙總了截至2020年12月31日公司對其經營租賃負債的未貼現現金支付義務(單位:千):
截至2010年12月31日 | |||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
未貼現的經營租賃付款總額 | | ||
推算利息費用 | ( | ||
經營租賃負債總額 | | ||
減去:經營租賃負債的當前部分 | | ||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | $ | |
經營租賃項下的租金費用為#美元。
103
目錄
12.簽署協議,簽署合作和許可協議
京華麒麟株式會社(2019 KKC協議)
於2019年11月,本公司與KKC訂立研究合作及期權協議(“2019年KKC協議”),以進行研究以確定
根據2019年KKC協議的條款,KKC同意向公司支付一筆不可退還、不可入賬的預付費用#美元
本公司確認了2019年KKC協議中的各種承諾,包括授予初始研究許可證、計劃1研究、計劃2研究、在某些地區獲得計劃1的某些開發和商業化權利以及計劃2在某些地區獲得開發和商業化權利,以及參與聯合指導委員會(“JSC”),並確定KKC在沒有研究許可證和參與JSC的情況下無法從任何一項研究計劃中受益。因此,聯合許可、研究計劃和參與JSC被認為是可以被認為是計劃1研究和計劃2研究中每項研究都不同的最高水平的商品和服務。本公司的結論是,KKC在某些情況下可行使的獲得額外開發和商業化權利的期權在開始時不是合同的履行義務,因為期權費用反映了期權的獨立售價,因此,期權不被視為實質性權利。
在2019年KKC協議開始時,公司確定初始交易價為$
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司確認
104
目錄
軒珠(香港)生物製藥有限公司,或稱軒珠
於2019年11月,本公司與軒珠訂立許可協議(“宣珠協議”),以取得若干特定專利及專利申請的許可。本公司根據ASC 606對這些安排進行了評估,並得出結論,合同對手方宣珠是客户。根據宣珠協議的條款,本公司確認$
除了$的許可費之外
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,
2017年KKC協議
2017年11月,本公司與KKC簽訂獨家許可協議,或2017 KKC協議,在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的Tenapanor。該公司授予KKC獨家許可證,允許其在日本開發和商業化某些NHE3抑制劑,包括Tenapanor,用於治療除癌症以外的心腎疾病。該公司保留了在日本以外地區使用Tenapanor的權利,也保留了在日本使用Tenapanor的權利,用於上述情況以外的其他適應症。根據許可協議,KKC負責Tenapanor在日本治療心腎疾病和疾病(不包括癌症)的所有開發和商業化成本。根據2017年KKC協議,該公司負責提供Tenapanor藥物產品,供KKC在開發和商業化期間使用,直至KKC承擔相關責任。此外,在2017年KKC協議的整個期限內,本公司負責提供Tenapanor藥物物質供KKC用於開發和商業化,前提是KKC可以在某些條件下行使製造Tenapanor藥物物質的選擇權
該公司根據ASC 606對這些安排進行了評估,並得出結論,合同對手方KKC是客户。根據2017年KKC協議的條款,該公司收到了$
除了收到的預付許可費$
105
目錄
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,美元
上海復星醫藥實業發展有限公司
2017年12月,公司與復星醫藥簽訂了獨家許可協議,即復星協議,用於治療高磷血癥和便祕腸易激綜合徵(IBS-C)的Tenapanor在中國的開發、商業化和分銷。該公司根據ASC 606對這些安排進行了評估,並得出結論,合同對手方復星製藥是客户。根據復星協議的條款,本公司收到$
此外,該公司可能有權獲得額外的開發和商業化里程碑,最高可達$
截至2019年12月31日的年度,$
奈特治療公司(Knight Treateutics,Inc.)
2018年3月,該公司與奈特治療公司或奈特協議簽訂獨家許可協議,在加拿大開發、商業化和分銷治療高磷血癥和IBS-C的Tenapanor。該公司根據ASC 606對這些安排進行了評估,並得出結論,合同對手方奈特是客户。根據該公司的評估,該公司確定許可證和製造供應服務是其在協議開始時的主要履約義務,因此每項履約義務都是不同的。
根據協議條款,該公司有資格獲得最高加元
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,美元
阿斯利康
2015年6月,本公司與阿斯利康訂立終止協議,或阿斯利康終止協議,根據該協議,本公司仍有責任就(I)未來特許權使用費支付阿斯利康許可費,特許權使用費税率為
106
目錄
第(I)及(Ii)項的合計。
收入成本 | ||||||
| 公認 |
| 已支付的金額 | |||
2017年 |
| $ | | * | $ | |
2018年 | | | ||||
2019年 | | | ||||
2020年 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
每份終止協議的最高付款 | | |||||
剩餘的潛在承諾 | $ | |
_______________________
*包括$
13、免税、免税、免收所得税
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度所得税撥備構成如下(單位:千):
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
目前: |
|
|
|
|
|
| |||
狀態 | $ | | $ | | $ | | |||
外國 |
| — |
| |
| — | |||
總電流 |
| |
| |
| | |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 |
| — |
| — |
| — | |||
延期總額 |
| — |
| — |
| — | |||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
以下是法定聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬:
截至2011年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
按聯邦法定税率徵收所得税 |
| | | | |||
税收抵免 |
| |
| |
| | |
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
| |
| |
| | |
基於股票的薪酬 | ( | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( |
| | |
所得税撥備 |
| | % | ( | % | — | % |
107
目錄
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的暫時性差異的税收影響。
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
攤銷和折舊 | $ | | $ | | ||
淨營業虧損結轉 |
| | | |||
税收抵免 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
租賃義務 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項總資產 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產扣除估值免税額後的淨額 |
| |
| | ||
遞延税項負債 |
| |||||
使用權資產 | ( | ( | ||||
收入確認 | | ( | ||||
其他 | ( | ( | ||||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入(如果有的話),其時間和金額是不確定的。本公司評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。評估的客觀負面證據的一個重要組成部分是該公司在截至2020年12月31日的三年期間發生的累計虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。根據這項評估,截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,針對公司的遞延税項淨資產,計入了全額估值津貼。然而,如果對結轉期內未來應税收入的估計減少或增加,或者不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據,並給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
截至2020年12月31日,該公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉約為$
此外,出於加州所得税的目的,該公司結轉的淨營業虧損約為$
根據美國國內收入法典第382和383節的規定,由於過往或未來可能發生的所有權變更,未來對營業淨虧損和税收抵免結轉和抵免的使用可能受到年度限制。由於估值免税額的存在,第382條和第383條的限制不會影響公司的實際税率。
2019年3月27日,為應對2019年冠狀病毒病,《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈並簽署成為法律。除其他事項外,CARE法案還包括幾項重要條款,這些條款影響了企業納税人對所得税的會計處理。在CARE法案頒佈之前,2017年的減税和就業法案通常取消了結轉淨營業虧損(NOL)的能力,
108
目錄
並允許2017年12月31日後開始的納税年度產生的不良貸款無限期結轉,不得超過納税人收入的80%。CARE法案修訂了NOL規則,暫停了2017年12月31日之後至2021年1月1日之前產生的NOL使用80%的限制。此外,CARE法案允許從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的企業NOL,可以追溯到虧損應税年度之前的五個應税年度中的每一個年度。此外,CARE法案允許公司將某些工資税的支付推遲到未來幾年。隨着CARE法案的頒佈,該公司預計所得税不會對財務報表產生影響。
未確認税收優惠的期初和期末金額調節如下(以千為單位):
2011年12月31日 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
基於與上一年度相關的納税狀況的加(減) |
| ( |
| |
| | |||
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 |
| |
| |
| | |||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
本公司確認一項來自不確定税務狀況的税項利益,前提是該狀況很可能會根據技術上的是非曲直,經審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)而得以維持。所得税頭寸必須在生效日期達到確認的可能性,而不是不符合確認的可能性。未確認的税項優惠如獲確認,而又沒有全額估值免税額,將會影響所得税撥備$。
該公司已選擇將利息和罰款作為税費的一個組成部分。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司未確認與未確認税項優惠相關的應計利息及罰金。雖然所得税審計的時間和結果非常不確定,但該公司預計現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。
該公司在美國聯邦、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約州、紐約州MTA、俄勒岡州、田納西州、得克薩斯州和威斯康星州提交所得税申報單。由於公司的淨營業虧損和税收抵免結轉,所得税申報單仍然可以接受美國聯邦和州的税務審查。該公司目前沒有在任何税務管轄區接受審查。
14.地圖顯示地理信息和集中度。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,按地理區域劃分的收入如下(單位:千):
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
美國 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
國際: |
|
|
|
|
| ||||
北美(1) |
| |
| — |
| | |||
亞太地區(2)(3)(4) |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 北美的收入包括根據騎士協議從加拿大賺取的金額。 |
(2) | 2020年亞太地區的收入包括根據2017年KKC協議和2019年KKC協議從日本賺取的金額。 |
109
目錄
(3)2019年來自亞太地區的收入包括美元
(4)2018年來自亞太地區的收入包括根據2017年KKC協定從日本賺取的金額。
收入根據公司合作伙伴的所在地分配給地理區域。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度記錄的收入全部來自協作合作伙伴關係。截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度中,協作合作伙伴佔總收入的10%以上如下:
截至2011年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
KKC |
| | % | | % | | % |
奈特 | | % | — | % | | % | |
復星醫藥 |
| - | % | | % | — | % |
玄竹 |
| - | % | | % | — | % |
15.第一季度每股淨虧損美元
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,減去需要回購的股份,不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何稀釋影響。普通股攤薄淨虧損按所有潛在攤薄普通股計算,包括行使股票期權時可發行的普通股,以及未歸屬的限制性普通股和股票單位。由於本公司於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三個年度均有淨虧損,故所有潛在普通股均被確定為反攤薄。
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |
| | |||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中,由於稀釋每股淨虧損的影響將是反稀釋的,因此在計算稀釋每股淨虧損時不考慮的未來可能稀釋每股淨收益的證券總數如下:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | ||
購買普通股的期權 |
| |
| |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
| |
限制性股票單位 |
| |
| — |
| |
基於業績的限制性股票單位 |
| — |
| |
| |
ESPP可發行股票 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
110
目錄
如果不是由於淨虧損造成的反稀釋效應,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,通過使用庫存股方法轉換這些證券計算出的每股攤薄收益中本應包括的潛在普通股數量約為
16、預算、預算、承諾和或有事項。
擔保和賠償
本公司就某些事件或事件賠償每位高級職員和董事,但須受某些限制,而該高級職員或董事現時或過去是應我們的要求以特拉華州法律及本公司的公司註冊證書及章程所允許的身分服務,而該等高級職員或董事現時或曾經是應我們的要求以特拉華州法律所允許的身分或根據我們的公司註冊證書及附例服務。補償期的期限與高級人員或董事因其身分的作為或不作為而可受任何法律程序規限的時間一樣長。
未來潛在賠償的最高金額是無限制的;然而,公司目前持有董事和高級管理人員責任保險,這允許轉移與我們的風險敞口相關的風險,並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為,這些賠償義務的公允價值是最低的。因此,本公司在列報的任何期間均未確認與這些義務有關的任何負債。
法律訴訟和索賠
本公司可能不時涉及與其業務相關的索賠。根據目前掌握的信息,管理層認為,與針對本公司的任何未決行動有關的合理可能損失的金額或範圍不會對本公司的財務狀況或現金流產生重大影響,並且
17、《金融時報》精選季度財務數據(未經審計)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的精選季度運營財務業績如下(單位為千,每股金額除外):
截至2020年季度 | ||||||||||||
| 3月31日 |
| 6月30日 |
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2019年季度 | ||||||||||||
| 3月31日 |
| 6月30日 |
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||||
總收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
第9項會計事項的變更和與會計人員的分歧
財務披露
沒有。
111
目錄
項目9A。控制和程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
截至2020年12月31日,管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估,這些控制和程序在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的一個過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
我們的管理層評估了截至2020年12月31日的財務報告內部控制,也就是本年度報告Form 10-K所涵蓋的期限結束。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013)”中確定的標準進行評估。根據管理層對我們財務報告內部控制的評估,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們的財務報告內部控制是有效的。
財務報告內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制存在無法及時防止或發現重大錯報的風險。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
112
目錄
項目9B。其他信息
沒有。
113
目錄
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書中,該委託書將於我們2020年股東年會的附表14A中提交,該委託書將在我們截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交,標題為“高管”、“董事選舉”、“公司治理”和“第16(A)節:實益所有權報告合規性”,並通過引用併入本文。
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則,該準則可在我們的網站www.ardelyx.com上找到。商業行為和道德準則旨在符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406節和S-K條例第406項的意義上的“道德準則”。此外,我們打算迅速披露(1)適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂的性質,以及(2)對授予這些指定人員的我們的道德準則條款的任何豁免的性質,包括默示豁免的性質、獲得豁免的人的姓名以及將來在我們的網站上豁免的日期。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的有關高管薪酬的信息將參考我們委託書中標題為“高管薪酬”的章節中的信息。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本條款所要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息,將參考我們委託書中標題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”一節中的信息。
第(13)項某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目所要求的有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息將通過參考我們委託書中分別題為“某些關係和關聯方交易”和“董事選舉”部分中的信息納入。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的有關主要會計師費用和服務的信息將參考我們委託書中標題為“主要會計師費用和服務”一節中的信息併入。
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目錄
第IIIV部
項目15.展品、財務報表明細表
(a) | 以下文件作為本報告的一部分歸檔: |
1. | 財務報表 |
見本文件第8項“財務報表索引”。
2. | 財務報表明細表 |
由於不適用或財務報表或附註中顯示了所需信息,所有附表均被省略。
3. | 陳列品 |
請參見本頁緊隨其後的Exhibit Index。
項目16.表格10-K總結
沒有。
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目錄
展品索引
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展品 | 以引用方式併入本文 | 歸檔 | ||||||||
數 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 日期 |
| 數 |
| 特此聲明 |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書 | 8-K | 6/24/2014 | 3.1 | ||||||
3.2 | 修訂及重新制定附例 | 8-K | 6/24/2014 | 3.2 | ||||||
4.1 | 請參閲附件3.1和3.2 | |||||||||
4.2 | 普通股股票表格表格 | S-1/A | 6/18/2014 | 4.2 | ||||||
4.3 | 根據Ardelyx,Inc.及其簽字人之間的證券購買協議簽發的認股權證表格,日期為2015年6月2日 | S-3 | 7/13/2015 | 4.3 | ||||||
4.4 | 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明 | X | ||||||||
10.1 | 阿斯利康AB和Ardelyx,Inc.之間的終止協議,日期為2015年6月2日。 | 10-Q | 8/12/2015 | 10.1 | ||||||
10.2 | 阿斯利康AB和Ardelyx,Inc.於2015年11月2日簽署的終止協議和製造和供應協議的第1號修正案。 | 10-K | 3/4/2016 | 10.1(d) | ||||||
10.3(a) | 租約日期為2008年8月8日,由34175 Ardenwood Venture,LLC和Ardelyx,Inc.簽訂,租約日期為2008年8月8日。 | S-1 | 5/19/2014 | 10.4(a) | ||||||
10.3(b) | 租賃第一修正案,日期為2012年12月20日,由34175 Ardenwood Venture,LLC和Ardelyx,Inc. | S-1 | 5/19/2014 | 10.4(b) | ||||||
10.3(c) | 租賃第二修正案,日期為2014年9月5日,由Ardelyx,Inc.和34175 Ardenwood Venture,LLC | 8-K | 9/9/2014 | 10.1 | ||||||
10.3(d) | 第三次租賃修正案,日期為2016年4月至28日,由Ardelyx,Inc.和34175 Ardenwood Venture,LLC | 10-Q | 8/8/2016 | 10.3 | ||||||
10.4(a)# | Ardelyx,Inc.2008年股票激勵計劃,經修訂 | S-1 | 5/19/2014 | 10.5(a) | ||||||
10.4(b)# | 經修訂的2008年股票激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式 | S-1 | 5/19/2014 | 10.5(b) | ||||||
10.4(c)# | 經修訂的《2008年股票激勵計劃限制性股票購買公告》和《限制性股票購買協議》表格 | S-1 | 5/19/2014 | 10.5(c) | ||||||
10.5(a)# | Ardelyx,Inc.2014股權激勵獎勵計劃 | S-8 | 7/14/2014 | 99.3 | ||||||
10.5(b)# | 2014年股權激勵獎勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議格式 | S-1/A | 6/9/2014 | 10.6(b) | ||||||
10.5(c)# | 2014年度股權激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵通知表格 | S-1/A | 6/9/2014 | 10.6(c) | ||||||
10.6# | 董事及高級職員彌償協議書表格 | S-1/A | 6/9/2014 | 10.7 | ||||||
10.7# | 修訂和重新簽署的高管僱傭協議,日期為2014年6月6日,由Ardelyx,Inc.和Michael Raab簽署 | S-1/A | 6/9/2014 | 10.8 | ||||||
10.8# | 修訂並重新簽署了2014年6月6日由Ardelyx,Inc.和Jeffrey Jacobs,Ph.D. | S-1/A | 6/9/2014 | 10.17 | ||||||
10.9# | 邀請函,日期為2008年5月2日,由Ardelyx,Inc.和Jeff Jacobs,Ph.D. | S-1/A | 6/9/2014 | 10.12 |
116
目錄
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展品 | 以引用方式併入本文 | 歸檔 | ||||||||
數 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 日期 |
| 數 |
| 特此聲明 |
10.10# | 邀請函,日期為2009年12月28日,由Ardelyx,Inc.和David Rosenbaum博士撰寫。 | S-1/A | 6/9/2014 | 10.13 | ||||||
10.11# | 邀請函,日期為2012年11月21日,由Ardelyx公司和Elizabeth Grammer公司之間發出。 | S-1/A | 6/9/2014 | 10.14 | ||||||
10.12# | Ardelyx,Inc.2014員工股票購買計劃 | S-8 | 7/14/2014 | 99.6 | ||||||
10.13(a)# | 非僱員董事薪酬計劃 | S-1/A | 6/9/2014 | 10.21 | ||||||
10.13(b)# | 非僱員董事薪酬方案修訂説明 | 8-K | 3/9/2017 | 不適用 | ||||||
10.14 | Ardelyx公司與投資者簽署的登記權協議,日期為2015年6月2日 | S-3 | 7/13/2015 | 99.1 | ||||||
10.15 | Ardelyx,Inc.與投資者簽署的註冊權協議,日期為2016年7月14日 | 10-Q | 8/8/2016 | 10.2 | ||||||
10.16(a)# | Ardelyx,Inc.2016年就業開始激勵計劃 | S-8 | 11/10/2016 | 99.1 | ||||||
10.16(b)# | 2016年就業開始激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議表格 | S-8 | 11/10/2016 | 99.2 | ||||||
10.16(c)# | 《2016年度就業啟動激勵計劃限售股獎勵通知書》和《限售股獎勵協議》表格 | S-8 | 11/10/2016 | 99.3 | ||||||
10.16(d)# | 《2016年度就業啟動激勵計劃限制性股票獎勵公告》和《限制性股票獎勵協議》表格 | S-8 | 11/10/16 | 99.4 | ||||||
10.17†† | 許可協議,日期為2017年11月27日,由Kyowa Hakko麒麟有限公司和Ardelyx,Inc.簽署。 | 10-K | 3/14/2018 | 10.35 | ||||||
10.18†† | 上海復星醫藥實業發展有限公司和Ardelyx,Inc.之間簽署的許可協議,日期為2017年12月11日。 | 10-K | 3/14/2018 | 10.36 | ||||||
10.19# | Ardelyx,Inc.和Elizabeth Grammer之間的第二次修訂和重新簽署了“控制和服務協議的變更”(Change In Control And Severance Agreement)。 | 10-Q | 5/8/2018 | 10.0 | ||||||
10.20# | Ardelyx,Inc.和David P.Rosenbaum博士之間的《控制和服務協議變更》第二次修訂和重新簽署。 | 10-Q | 5/8/2018 | 10.1 | ||||||
10.21 | 貸款和擔保協議,日期為2018年5月16日,由本公司與Solar Capital Ltd.和西聯銀行簽訂。 | 10-Q | 8/7/2018 | 10.1 | ||||||
10.22 | 退出費用協議,日期為2018年5月16日,由本公司與Solar Capital Ltd.和西聯銀行簽訂。 | 10-Q | 8/7/2018 | 10.2 | ||||||
10.23# | 2018年7月8日由公司和MBBS Reginald Seeto簽署的過渡和分離協議。 | 10-Q | 8/7/2018 | 10.3 | ||||||
10.24(a)# | 修訂並重新制定了非僱員董事薪酬計劃。 | 10-Q | 5/7/2019 | 10.1 | ||||||
10.25# | 公司和Mark Kaufmann之間於2019年11月25日簽署的過渡和分離協議。 | 10-K | 3/6/2020 | 10.3 | ||||||
10.26# | 邀請函,日期為2020年4月27日,由Ardelyx,Inc.和蘇珊·羅德里格斯(Susan Rodriguez)撰寫 | 10-Q | 8/6/2020 | 10.1 |
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目錄
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展品 | 以引用方式併入本文 | 歸檔 | ||||||||
數 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 日期 |
| 數 |
| 特此聲明 |
10.27# | Ardelyx,Inc.和Susan Rodriguez之間於2020年6月2日簽署的控制權變更協議 | 10-Q | 8/6/2020 | 10.2 | ||||||
10.28# | Ardelyx,Inc.和Justin Renz之間的邀請函,日期為2020年6月2日 | 10-Q | 8/6/2020 | 10.3 | ||||||
10.29# | Ardelyx,Inc.和Justin Renz之間於2020年6月8日簽署的控制權變更協議 | 10-Q | 8/6/2020 | 10.4 | ||||||
10.30†† | Ardelyx,Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.之間的製造服務協議,日期為2020年5月18日。 | 10-Q | 8/6/2020 | 10.5 | ||||||
10.31 | 租賃協議,日期為2020年12月30日,由Ardelyx,Inc.和Prospect Five,LLC簽訂,或由Ardelyx,Inc.和Prospect Five,LLC之間簽訂。 | X | ||||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | X | ||||||||
31.1 | 根據經修訂的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條和規則15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | X | ||||||||
31.2 | 根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | X | ||||||||
32.1 | 規則第13a條規定的首席行政人員和首席財務官的認證‑經修訂的1934年《證券交易法》第14(B)條和《美國法典》第18編第1350條 | X | ||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件 |
† | 對本展品的部分內容給予保密處理。本展品的機密部分已被省略,並用星號標記。 |
†† | 根據保密的治療請求,某些部分已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
# | 表示管理合同或補償計劃。 |
118
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Ardelyx,Inc. | ||
日期:2021年3月8日 | 由以下人員提供: | /s/Michael Raab | |
邁克爾·拉布 | |||
總裁兼首席執行官兼董事 | |||
(首席行政主任) |
授權書
以下個人簽名的每個人在此授權並任命Michael Raab和Justin Renz,以及他們中的每一個人,他們都有完全的替代和重新替代的權力,並且完全有權在沒有對方的情況下行事,作為他或她真正合法的事實代理人和代理人,以他或她的名義、地點和替代行事,並以每個人的名義和代表以下所述的每一個人的身份行事,並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂,並提交本年度報告以及其中的所有證物。授予上述事實代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力,以作出和執行每一項行為和事情,批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。(三)授權、授權、授權和授權,批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切作為和事情。
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目錄
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/Michael Raab | 總裁、首席執行官兼董事 | 2021年3月8日 | ||
邁克爾·拉布 | (首席行政主任) | |||
/s/Justin Renz | 首席財務官 | 2021年3月8日 | ||
賈斯汀·倫茨 | (首席財務會計官) | |||
/s/David Mott | 董事會主席 | 2021年3月8日 | ||
大衞·莫特 | ||||
/s/Robert Bazemore | 導演 | 2021年3月8日 | ||
羅伯特·巴澤莫爾 | ||||
/s/小威廉·伯特蘭(William Bertrand,Jr.) | 導演 | 2021年3月8日 | ||
小威廉·伯特蘭(William Bertrand)。 | ||||
/s/傑弗裏·A·布洛克 | 導演 | 2021年3月8日 | ||
傑弗裏·A·布洛克,醫學博士。 | ||||
/s/Onaiza Cadoret-Manier | 導演 | 2021年3月8日 | ||
Onaiza Cadoret-Manier | ||||
/s/Jan M.Lundberg | 導演 | 2021年3月8日 | ||
簡·M·倫德伯格(Jan M.Lundberg),博士。 | ||||
/s/Gordon Ringold | 導演 | 2021年3月8日 | ||
戈登·林戈爾德(Gordon Ringold)博士 | ||||
/s/理查德·羅傑斯 | 導演 | 2021年3月8日 | ||
理查德·羅傑斯 | ||||
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