美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-39718
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
認股權證， 整份認股權證可行使期限為三年 每股普通股的四分之一 行使價為每股11.50美元 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年8月18日 ，註冊人共有7,515,653股普通股，每股0.0001美元，已發行和流通。
HNR 收購公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 28 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 第三部分。簽名 | 30 | |
i
第一部分財務信息
項目 1.財務報表
HNR 收購公司
簡化 資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 關聯方應付票據，扣除折扣 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可贖回普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
1
HNR 收購公司
簡明的 操作語句
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
HNR 收購公司
簡明的 股東權益變動表（赤字）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東 （赤字） | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | |||||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收消費税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東 （赤字） | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 保薦人沒收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行私募單位 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 分配給公共認股權證的發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
HNR 收購公司
簡明現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金用於贖回 | ||||||||
| 從信託賬户提取利息以支付特許經營税和聯邦所得税 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股所得款項，扣除資本成本 | ||||||||
| 私募收益，扣除資本成本 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 償還關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 與應付票據相關的認股權證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 重新衡量可贖回的A類普通股的贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 普通股贖回應計的消費税負債 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
HNR 收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注 1 — 組織和業務運營的描述
組織 和一般：
HNR 收購公司（以下簡稱 “公司”）於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“就業法”）修改的 “證券法” 。
截至2023年6月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2020年12月9日（成立）至2023年6月30日 期間的所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”） 有關，並在我們的首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生非營業 收入。該公司已選擇12月31日作為其年底。
贊助商 和融資：
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2022年2月10日（“生效日期”）宣佈生效。 2022年2月15日，公司以每單位10.00美元的價格完成了7,500,000個單位（“單位”，對於已售單位中包含的普通股 ，則為 “公眾股”），產生了7500萬美元的收益，如附註3所述 。此外，承銷商完全行使了額外購買112.5萬個單位的選擇權，公司為此獲得了11,25萬美元的現金收益。在完成首次公開募股的同時，該公司以每單位10.00美元的價格完成了50.5萬套單位（“私募配售單位”）的出售，向HNRAC贊助商有限責任公司、 公司的贊助商（“贊助商”）和英孚赫頓（前身為金斯伍德資本市場）（“EF Hutton”）（“EF Hutton”）進行了5,05萬美元的私募收益。在附註4（“關聯方交易——私募單位”）中。儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和私募股淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 。
交易 成本為4,793,698美元，包括172.5萬美元的承保折扣、2587,500美元的遞延承保費和481,198美元的其他發行成本。此外，首次公開募股的1,368,050美元現金存放在信託賬户（定義見下文）之外， 可用作營運資金用途。
信託賬户：
首次公開募股的資金 存入信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户只能投資於到期日為一百八十 (180) 天或更短的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務 。資金將保留在信託賬户中，直到 (i) 業務合併完成或 (ii) 信託賬户的 分配，如下所述，以較早者為準。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付業務、 潛在收購的法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。
5
公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除了提取利息以納税外， 信託賬户中持有的資金在以下兩者中以較早者為準：(i) 業務合併完成； (ii) 贖回與股東投票修改公司經修訂的 和重述的公司註冊證書有關的任何適當投標的公開股票 (A)) 修改公司贖回 100% 的公眾股份 的義務的實質內容或時間（如果沒有）在首次公開募股 發行（“合併期”）結束後的12個月內（如果我們延長 完成業務合併的時間以完成業務合併，則在18個月內完成，如招股説明書中更詳細地描述的那樣）或（B）與股東權利 或業務前合併活動有關的任何其他條款；或（iii）贖回100％的普通股如果公司無法完成，則先前包含在首次公開募股中出售的單位 中的股票在首次公開募股結束後 的 12 個月內進行業務合併（受法律要求約束）。
企業 組合：
公司的管理層在首次公開募股淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權， 儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益通常都用於完成與目標業務的業務合併（或收購）。此處使用的 “目標業務” 是指在簽署與業務合併有關的最終協議時，其公允市場總價值至少等於信託賬户 中持有的資產價值的80％（不包括信託賬户所得利息的應納税款）的80％的目標企業。此外，無法保證公司能夠成功實現業務合併。
公司在簽署企業合併的最終協議後，要麼 (i) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業 合併，持有普通股的股東可以尋求贖回其 股份，無論他們是投票贊成還是反對企業合併，兑換等於截至當年存入信託賬户的 總金額中按比例分配的現金在完成初始業務合併前兩個工作日，包括 利息但減少應納税款，或者 (ii) 為持有普通股的股東提供機會，通過要約向公司出售股票（從而避免股東投票），現金金額等於他們在截至要約開始前兩個工作日存入信託賬户的總金額中按比例分攤的現金 ， 包括利息但減去應付税款。因此，根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編碼（“ASC”）480 “區分負債與權益”，普通股將按贖回金額入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。
關於公司是尋求股東批准業務合併還是允許股東在收購要約中出售其 股份的決定將完全由公司自行決定，並將基於各種因素，例如 交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准，除非 法律或法律要求進行表決紐約證券交易所的美國規則。如果公司尋求股東的批准，則只有在大多數已發行普通股投票贊成業務合併的情況下，它才會完成其業務 合併。但是， 在任何情況下公司都不會贖回其普通股的普通股，其金額會導致其有形資產淨值在業務合併完成後少於 5,000,001美元。在這種情況下，公司不會繼續贖回其 普通股和相關的業務合併，而是可以尋找替代的業務合併。
截至2023年6月30日，該公司的股價為美元
6
2023年5月11日，在股東投票贊成公司註冊證書修正案時， 公司的股東共從信託賬户中贖回了 4,115,597股公眾股，總贖回金額為43,318,207美元。該公司還從信託賬户中共提取了711,204美元，用於繳納特許經營税和聯邦所得税。
在 進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產（包括 信託賬户資產）的每股價值可能會低於首次公開募股中每單位的首次公開募股價格。
在 中，為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果供應商對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司 已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾 10.00 美元以下，或者 (ii) 截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公眾股份金額較少， 是由於信託資產價值的減少，在每種情況下，均扣除為納税而可能提取的利息金額，但第三方提出的任何索賠除外 ，該第三方放棄了尋求進入信託賬户的所有權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償對某些負債提出的任何 索賠，包括經修訂的1933年《證券 法》規定的負債（” 證券法”）。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 公司將尋求讓所有第三方，包括但不限於所有供應商、服務提供商（不包括其獨立的 註冊會計師事務所）、潛在的目標企業以及與公司有業務往來的其他實體 與公司簽訂協議 ，為了公眾股東的利益，放棄信託賬户中持有的或對任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022 年《通貨膨脹 削減法案》
2022年8月16日，2022年《通貨膨脹降低法案》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對美國 國內上市公司和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額 通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新發行的股票的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供監管和其他指導，以執行 並防止濫用或避開消費税。
7
2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 的贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，也降低公司完成業務合併的能力。
消費税 納税義務
2023年5月11日，在股東投票贊成公司註冊證書修正案方面，公司股東 從信託賬户中共贖回了4,115,597股公眾股，總贖回金額為43,318,207美元。由於2023年5月11日贖回了普通股，公司根據《投資者關係法》規定的1％消費税，在公司的簡明資產負債表上確認了436,665美元消費税的估計負債。該負債 不會影響簡明的運營報表，如果沒有額外的 實收資本，則該負債將抵消額外的實收資本或累計赤字。這種消費税義務可以被同一財年內的未來股票發行所抵消， 將在發行期間進行評估和調整。如果公司在2023年12月31日之前清算，則 消費税義務將不會到期。公司不會將信託資金用於支付2022年《通貨膨脹削減法》規定的任何消費税負債 。
出現 問題注意事項
截至2023年6月30日 ，該公司有813,177美元的現金和1,699,274美元的營運資金赤字，其中不包括應繳的特許經營税和所得税 ，因為淨金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付。該公司在執行其融資和收購計劃時已經承擔並預計將繼續承擔鉅額成本。2023年2月5日，公司收到了 發起人的通知，表示打算將合併期延長三個月，至2023年5月15日。2023年2月8日，根據公司當時生效的經修訂和重述的公司註冊證書，發起人的指定人向公司信託賬户存入了與延期有關的862,500美元。2023年5月11日，公司股東批准並且 公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，將 公司必須完成初始業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日，最多延長六 (6) 個月 至2023年11月15日，前提是發起人向信託賬户存款 (x) 中較小的金額截至每股此類普通股的適用截止日期，每股已發行普通股 120,000美元，或（y）每股0.04美元-延長一個月至2023年11月15日， ，除非公司的初始業務合併已經完成，以換取不計息、無抵押的 期票，在初始業務合併完成時支付。2023年5月11日，發起人的指定人員將 120,000美元存入信託賬户，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年6月15日 2023年6月15日。2023年6月9日，發起人的指定人員向信託賬户存入了120,000美元，將公司 必須完成初始業務合併的日期延長至2023年7月15日。2023年7月11日，發起人的指定人員向信託賬户存入了120,000美元，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年8月15日。 2023年8月7日，發起人的指定人員向信託賬户存入了120,000美元，將公司必須 完成初始業務合併的日期延長至2023年9月15日。如果公司未在2023年9月15日之前完成業務合併 ，或者如果可用的延期行使，則在該日起的三個月內未完成業務合併，則公司 必須贖回在首次公開募股中出售的公開股票。此外，公司的高級管理人員、董事和發起人 可以不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額 ，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中 可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用 支出。公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果是 ）。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併 期內取得成功。這些情況使人們對公司是否有能力在 財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性 結果可能導致的任何調整。
8
注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎 ：
所附的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國 州（“GAAP”）中期財務信息普遍接受的會計原則，並根據美國證券交易委員會10-Q簡明表格 的指示和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務 報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包括所有調整， 屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績 。
新興 成長型公司：
《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的 類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用 日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是一家選擇不使用延長的過渡期 的新興成長型公司，因為使用的會計準則可能存在差異。
每股淨 收益（虧損）：
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不包括將被沒收的普通股。在計算 攤薄後每股收益時，公司 沒有考慮首次公開募股和私募認股權證中出售的購買合計6,847,500股股票的認股權證和購買與營運資金貸款相關的1,484,250份認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的每股普通股收益（虧損）與報告期內普通股每股基本虧損相同。
9
公司的經營報表包括普通股每股淨收益（虧損）的列報，可能以 贖回的方式與每股收益的兩類方法類似。 可贖回普通股的每股基本和攤薄後普通股淨收益（虧損）的計算方法是將可分配給可贖回普通股的淨收益除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回 普通股的每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將可分配給不可贖回普通股的淨收益除以各期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回的普通股包括創始人股，因為這些 普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配給可贖回普通股的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母：可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配給不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：不可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
金融工具的公允價值：
公司資產和負債的 公允價值與資產負債表上顯示的賬面金額近似於資產負債表上顯示的賬面金額，符合財務會計準則委員會ASC 820規定的金融工具，即 “公允價值 價值計量”。
公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
10
使用 的估計值：
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金：
現金 包括銀行機構的存款現金，以及所有原始到期日為 90 天 或更短的高流動性短期投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金餘額分別為813,177美元和75,612美元。
信託賬户中持有的有價證券：
2023年6月30日，信託賬户中持有的資產存放在共同基金中。公司在信託 賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個 報告期末按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的有價證券的利息 收益中。信託賬户中持有的投資 的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
認股證 負債
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂ASC 480，《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估 是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還的隨後的每個季度結束日進行的。
根據會計準則編纂ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有權益合約》，與營運資金貸款有關的 認股權證不符合權益分類標準，因為持有人可以要求公司在MIPA收盤18個月後以現金結算認股權證，並且必須記作負債 。根據ASC 820 “公允價值 計量”，認股權證在成立時和每個報告日的公允價值進行計量，變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。
信用風險集中度 ：
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2023年6月30日，該公司在該賬户上未出現虧損，管理層認為公司在此賬户上不會面臨重大風險。
11
可能贖回的普通 股票：
根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針， 公司將其普通股入賬，但可能被贖回。需要強制贖回的普通股（如果有 ）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由公司控制的不確定事件發生 時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股 都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中發行的普通股具有某些贖回權 ，這些權利被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，在首次公開募股結束時， 可能贖回的普通股將在公司資產負債表的股東 權益部分之外按贖回價值列為臨時權益。
| 總收益 | $ | |||
| 減去：公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 減去：普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 贖回價值的增加 | ||||
| 截至2022年12月31日的可贖回普通股 | $ | |||
| 普通股的贖回 | ( | ) | ||
| 贖回價值的增加 | ||||
| 截至2023年6月30日的可贖回普通股 | $ |
提供 費用：
發行 成本包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的法律和會計成本。 這些費用連同承銷商折扣，在首次公開募股 發行完成後計入額外實收的資本。
收入 税：
公司遵循FASB ASC 740規定的資產和負債會計方法來核算所得税，“所得税”（“ASC 740”），遞延所得税資產和負債是根據記載現有資產和負債金額的財務報表與各自税基之間的差異 之間估計的未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產 和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計適用於這些臨時差額 預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的 收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產 減少到預期變現的金額。
FASB ASC 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的 税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 沒有累積任何用於支付利息和罰款的金額。公司目前不知道 正在審查的任何問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差。自公司成立以來， 必須接受主要税務機關的所得税審查。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，該公司的有效税率分別約為173％和0％ ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的有效税率分別約為452％和0％。有效税率與21％的法定税率不同，這主要是因為 認股權證負債的公允價值發生了變化，這些負債目前未計入應納税所得額、不可扣除的啟動成本和 遞延所得税資產的估值補貼中。
12
最近的 會計公告：
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、 含轉換和其他期權的債務債務（副標題470-20）以及實體自有權益的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型 ，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品 範圍例外指南。新標準還引入了 額外披露與實體自有股權掛鈎並以實體自有權益結算的可轉換債務和獨立工具。 ASU 2020-06 修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換 工具使用假設轉換法。公司於2023年1月1日初採用了該指導方針，對公司的財務報表沒有影響。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
注 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ，該公司以每單位10.00美元的價格出售了7,500,000套單位（“單位”）。每個單位 由一（1）股公司普通股、面值0.0001美元和一（1）份購買一股普通股四分之三 的認股權證（“認股權證”）組成。2022年4月4日，這些單位分為普通股和認股權證， 停止交易。2022年4月4日，普通股和認股權證開始在美國紐約證券交易所交易。根據認股權證 協議的條款，公司已同意在 完成業務合併後，盡最大努力根據《證券法》提交新的註冊聲明。每份認股權證都賦予持有人以 11.50美元的價格購買四分之三的一股普通股的權利。每份認股權證將在以下兩者中以較晚者為準：(i) 美國證券交易委員會宣佈本次發行的註冊 聲明（“註冊聲明”）生效之日起一（1）年，以及（ii）公司完成業務合併 ，將在公司最初的業務 合併完成五年後或更早的贖回或清算後到期。但是，如果公司沒有在 或分配的完成業務合併的18個月期限之前完成其初始業務合併，則認股權證將在該期限結束時到期。 如果公司在行使行使與 7,500,000個公共單位相關的認股權證時無法向持有人交付註冊的普通股，則這些認股權證將不會進行淨現金結算，認股權證將一文不值，除非在認股權證協議所述的情況下可以在無現金基礎上行使。一旦認股權證 可以行使，只有在截至第三筆交易的30個交易日內，公司才可以在至少提前30天發出書面贖回通知後，以每份認股權證0.01美元的價格全部贖回未償還的認股權證，而不是部分贖回未償還的認股權證，前提是公司在截至第三筆交易的30個交易日內的任何20個交易日內 普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一天。
公司授予承銷商45天的選擇權，允許其購買多達百分之十五（15％）的額外單位以支付任何超額配股， 按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。在首次公開募股的同時，2022年2月15日， 超額配股已全部行使。
在承銷商行使超額配股權時發行的與單位有關的 認股權證與公開認股權證相同，沒有淨現金結算準備金。根據對 ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導的評估，公司將其公共和私人認股權證 列為股票分類工具。 評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估 需要使用專業判斷力，是在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期 結束日進行的。
公司支付了首次公開募股總收益的百分之五（5％）的承保折扣，其中（i）之二 （2.0％）在發行結束時以現金支付，（ii）百分之三（3％）將在 業務合併完成時以現金支付。
此外，自業務合併發行結束之日起的18個月內，英孚赫頓擁有不可撤銷的權利，即 首次拒絕作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，由英孚赫頓自行決定， 未來每一次公開發行和私募股權和債務發行，包括按照慣例進行的所有股票掛鈎融資 EF Hutton 負責此類交易。
13
注 4 — 關聯方交易
創始人 股票
2020年12月24日，公司向發起人共發行了287.5萬股普通股，收購總價 為25,000美元。因此，截至2020年12月31日，應付給公司的25,000美元款項已記錄在資產負債表的面值和 其他實收資本部分中。該協議導致初始股東共持有287.5萬股普通股 ，其中總計37.5萬股將被沒收，前提是承銷商 的超額配股沒有全部或部分行使。2022年2月4日，保薦人沒收了373,750股股票，因此， 目前已發行和流通的創始人股票為2,501,250股。如果承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則共有多達326,250股此類股票將被沒收 ，因此保薦人將在首次公開募股後擁有公司已發行和流通股份的22.48％ （假設初始股東沒有在首次公開募股中購買 任何單位，不包括代表和顧問股份)。自 承銷商確實全額行使了超額配股以來，沒有沒收任何股票。
Founder 股票與先前在首次公開募股中出售的單位中包含的普通股相同，唯一的不同是 創始人股票在下述情況下可以轉換，並受某些轉讓限制，詳情見下文 。
公司的初始股東已同意，在公司初始業務合併完成後 (A) 180天之前，或者如果在公司初始 業務合併之後，公司普通股的最後出售價格等於或超過每股12.00美元（經股票 分割、股票分紅、重組調整後，則更早，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，在任何 30 個交易日內 期限內，自交易日起至少 90 天后的任何 20 個交易日的資本重組等公司的初始業務合併或 (B) 公司 在最初的業務合併之後完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易的日期，該合併導致公司所有 股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。
私人 安置單位
保薦人以及保薦人自行決定的公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者 中的其他成員（如果有），在私募中以每隻私募單位10.00美元的價格共購買了50.5萬個單位（“私募單位”） ，其中包括普通股和購買四分之三股份的認股權證普通股，行使價為每股11.50美元，但需進行某些調整（“私募配售證 ” 和合計在公開發行前不久進行的 “私募配售”），其金額為 ，以將信託賬户中的金額維持在每出售單位10.30美元所需的金額。保薦人同意，如果承銷商全部或部分行使超額配股 期權，則保薦人和/或其指定人應按比例向我們購買額外的私人 配售單位，金額為在信託賬户中維持10.30美元。自從超額配股 已全部行使以來，發起人購買了50.5萬個私募單位。在公司完成初始業務 合併之前，私募單位的收購價格已添加到公開發行收益中，將存入信託賬户。私募單位（包括行使私募股份 單位時可發行的認股權證和普通股）要等到初始業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售， 只要由原始持有人或其允許的受讓人持有，它們就不可贖回。如果私募股 單位由原始持有人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募單位將 可由公司贖回並由此類持有人在與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使 。否則，私募單位的條款和條款與作為首次公開募股單位一部分出售的認股權證的條款和條款基本相同 。
如果 公司未完成業務合併，則所得款項將成為向公眾股東進行清算分配的一部分 ，向保薦人發行的認股權證將一文不值。
14
相關 方貸款和成本
此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。營運資金貸款可以在企業合併完成後償還， 不計利息，或者，貸款人可自行決定，在業務合併完成後，最多可將100萬美元的營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
2022年12月，公司在無抵押、不計息 的基礎上從一名董事會成員那裏獲得了10萬美元的現金收益。截至2022年12月31日，該金額已包含在公司資產負債表上的關聯方預付款中。 2023年1月，公司額外獲得了30萬美元的現金收益，並簽訂了票據和認股權證購買協議 ，如附註8所述。
此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高級管理人員和董事可以 向公司提供無償諮詢服務。
2022年2月，公司償還了保薦人股東的88,200美元短期預付款，並額外支付了190,202美元，用於支付該個人因保薦人提供的服務而產生的費用，包含在 公司運營報表中的組建和運營成本中。
首次公開募股後，公司與羅納商人資源公司（前身為休斯頓 Natural Resources Inc.）（前身為休斯頓 Natural Resources Inc.）簽訂了一項協議，該協議由我們的董事長兼首席執行官控制，提供與確定潛在業務合併目標相關的服務 。公司於2022年2月支付了與該協議相關的27.5萬美元預付款，幷包含在公司資產負債表上 的預付費用中。根據協議條款，預付費用將攤銷至 公司首次公開募股一週年或業務合併完成之日，以較早者為準。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，預付餘額的未攤銷餘額分別為0美元和37,089美元。
管理 服務協議
公司已同意每月支付1萬美元，用於支付贊助商的子公司Rhone Merchant Resources Inc. （前身為休斯頓自然資源公司）提供的辦公空間、公用事業和祕書支持。管理服務將從 證券首次在美國紐約證券交易所上市之日開始，並將在公司完成初始 業務合併或公司清算時以較早者為準。在截至2023年6月30日的六個月中，公司根據該協議支付了3萬美元，截至2023年6月30日，欠贊助商35,000美元。
其他
2021年12月8日，公司董事會同意通過發行價值等於每位董事100,000美元的 股來補償公司董事，這筆股票應在初始業務合併完成後開始向公司持續服務一年 （並且應在少於 年的任何時期內按比例分配）服務）。
2022年5月1日和2022年4月6日生效，公司在正常業務過程中與擁有40萬股不可贖回普通股的股東 簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司通過顧問 的推薦完成的任何業務收購都將使顧問有權獲得發現費。在截至2022年12月31日的年度中，公司還向該股東 支付了61,000美元，用於支付與公司首次公開募股相關的資本成本和30,260美元的收購相關成本。在截至2022年12月31日的 年度中，該股東代表公司支付了29,000美元的費用。截至2022年12月31日，公司將關聯方欠股東 的款項計入公司的資產負債表。如附註8所述，這些費用 被重組為期票。
在截至2022年12月31日的年度中，公司向一家由公司董事會成員 控制的公司支付並支付了15,000美元，用於支付潛在收購目標的盡職調查費用。
15
附註 5 — 股東 權益
普通股
截至2023年6月30日，該公司的授權普通股
為
截至 2021 年 12 月 31 日，有
截至 2023 年 6 月 30 日，有
2022年10月17日，公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了
普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（
“White Lion RRA”）。根據
《普通股購買協議》，公司有權利（但沒有義務）要求白獅不時購買不超過 $
在滿足某些慣例
條件的前提下，包括但不限於登記根據
普通股購買協議可發行的股票的註冊聲明的有效性，公司向白獅出售股票的權利將從註冊
聲明的生效之日開始，並延長至2025年12月31日。在此期間，根據普通股購買協議的條款和條件，
公司可以在公司行使股票出售權時通知白獅（該通知的生效日期，“通知
日期”）。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過 (i) (a) $ 中較低者
White Lion 為
任何此類股票支付的購買價格將等於
在提前三個交易日發出書面通知 後，公司有權在生效後的任何時候終止 普通股購買協議，不收取任何費用或罰款。此外，如果 (i) 存在基本面交易，(ii) 公司在 White Lion RRA 的任何重大方面違反或違約，(iii) 註冊聲明在連續 45 個交易日或超過一個交易日內失效或不可用，則白獅有權在提前三天向公司發出書面通知後終止普通股購買協議在任何 365 天期間內共有 90 個交易日，(iv) 普通股暫停交易五天連續交易日，(v) 公司嚴重違反普通股購買協議， 違規行為在適用的補救期內未得到糾正，或 (vi) 重大不利影響已經發生並仍在繼續。普通股購買協議的任何終止 都不會影響白獅RRA中包含的註冊權條款。
16
如上所述，考慮到White
Lion的承諾，該公司已同意向白獅發行價值為美元的普通股
註冊權協議（白獅）
在執行普通股 股票購買協議的同時，公司與白獅簽訂了白獅RRA，在該協議中，公司同意在業務合併完成後的30天內向美國證券交易委員會登記 白獅購買的普通股進行轉售。 White Lion RRA 還包含針對未能在規定的期限內提交和未能讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效的常見和慣常損害賠償條款。
普通股購買協議和White Lion RRA包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、 保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為 受益於此類協議的當事方，可能受合同雙方商定的限制的約束。
附註6——承付款和意外開支
承保協議
承銷商有權獲得 $ 的現金承保
折扣
註冊權協議（創始人股份）
根據將在首次公開發行招股説明書當天或之前簽署的註冊權協議，在轉換營運資金貸款（以及行使私募單位時可發行的普通股
或在營運資金貸款轉換時發行的認股權證）時可能發行的創始人股份和私人
配售單位和認股權證的持有人將有權
獲得註冊權。對於創始人股票，這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括
簡短的註冊要求，對於私募認股權證、營運資金貸款認股權證以及
公司根據《證券法》登記出售此類證券的標的股份，則有權提出一項要求。此外，這些持有人
將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊報表。
17
其他協議
2022年9月30日，公司與一位顧問簽訂了一項協議，該協議涉及為未來可能的收購爭取額外融資，為期一年 。就本協議而言，顧問可以從顧問的推薦中獲得由 公司擔保的任何融資中獲得發現費。
附註7 — 擬議的業務合併
2022年12月27日，公司與特拉華州有限合夥企業（“CIC”）CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司（“DenCo”）、Pogo Resources, LLC、德克薩斯州有限責任公司 公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、4400 Holdings, LLC, a 簽訂了 會員權益購買協議（“MIPA”）得克薩斯州有限責任公司（“4400”，與 CIC、DenCo 和 Pogo Management 一起統稱為 “賣方”，各為 “賣方”），僅就MIPA第 7.20條而言，HNRAC贊助者有限責任公司，特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。
根據MIPA，在MIPA設想的交易結束時
，公司將從賣方那裏購買和收購
附註8——應付票據
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司與公司現有投資者簽訂了各種無抵押本票，本金總額為美元
期票的利息以較大的
公司使用公共認股權證的交易
價格對認股權證進行估值，該價格反映了應付票據認股權證的條款。該公司還使用從MIPA的預計截止日期到18個月的贖回日期
的現值計算來估算了
贖回的公允價值，估計折扣率為
該公司將在自MIPA的預計截止日期起的六個月內在
內攤銷債務折扣。公司確認的債務折扣攤銷額為美元
注 9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後直到發佈未經審計的簡明財務報表之日之前發生的後續事件和交易 。
2023 年 6 月 30 日之後，該公司又收到了 $
2023 年 7 月 11 日，
贊助商的指定人員存入了 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析
本報告（“季度 報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指HNR收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指HNRAC 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。所有 陳述，除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞以及 類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來 事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素 可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求的 ，否則公司不承擔更新或修改任何前瞻性 陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家新成立的 空白支票公司，成立於2020年12月9日，是一家特拉華州公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、 資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們在2022年2月15日結束了首次公開募股。我們尚未選擇任何具體的業務合併目標。我們 為確定潛在目標業務所做的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。儘管我們可能在任何行業或領域尋求收購 機會，但我們打算將重點放在用於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、 收集、加工、分餾、提煉、分銷或銷售天然氣、液化天然氣、原油或成品油的資產 。
我們打算確定 並收購一家企業，該企業可以受益於在北美能源領域擁有豐富運營經驗的實際所有者，並且在我們的管理下有可能獲得有吸引力的風險調整後回報狀況。諮詢公司Rystad的最新分析顯示，最大的石油和天然氣 公司，包括埃克森美孚、荷蘭皇家殼牌公司、雪佛龍和英國石油公司，預計將在全球出售合計1000億美元的石油和天然氣 資產，因為它們專注於表現最佳的地區（2020年10月 ）。我們的管理團隊在識別和執行上游和 中游能源領域的此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在與私營公司合作 準備和執行首次公開募股方面擁有豐富的實踐經驗，並通過與這些公司密切合作，繼續進行轉型並在公開市場上創造價值，擔任活躍的所有者和董事。
我們相信，我們的 管理團隊完全有能力識別市場上誘人的風險調整後回報，他們的聯繫人和交易 來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，將使我們能夠尋求廣泛的 機會。
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我們將尋求利用我們管理團隊中每位成員的豐富經驗，他們在能源行業平均擁有40多年的經驗。 我們的董事長兼首席執行官Donald H. Goree先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗 ，涉及勘探和生產、石油和天然氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和天然氣液化。 Goree 先生是 Goree Petroleum Inc. 的創始人兼總裁。Goree Petroleum Inc. 是一家在美國主要盆地從事石油和天然氣勘探和生產 的公司，已有 35 年了。目前，Goree先生是休斯頓自然資源公司的創始人、董事長兼首席執行官。休斯頓自然資源公司是一家位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司，也是我們贊助商的控股成員 。戈裏先生還曾擔任Global Xchange Solutions AG. 的創始人、董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions AG. 是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司，總部位於瑞士蘇黎世， 在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處。Global Xchange Solutions贊助了私營公司在 倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所上市，並提供了 上市公司發展和市場開發建議。戈裏先生還曾擔任Azur Holdings, Inc. 的董事長兼首席執行官 。Azur Holdings, Inc. 是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡、在場外交易中上市的中層海濱 公寓的豪華房地產開發商。我們的總裁唐納德·奧爾先生是一位學位的地質學家，在石油地質學和生產運營方面擁有超過42年的經驗。奧爾先生的職業生涯始於1976年在德克薩斯石油和天然氣公司擔任初級地質學家，並在兩年內被提升為監督職務，負責監督團隊中超過五名地質學家，其中大多數人比奧爾先生擁有更多的經驗。 1979年，奧爾先生幫助組建了美國海岸線公司，這是一家獨立的石油和天然氣公司。2005年，奧爾先生曾在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC任職，在那裏他率先在 不平衡鑽探（UBD）方面開創了許多創新，包括使用非常規材料進行鑽探，以及設計通過使用UBD釋放Buda Lime生產能力的方法。2009年6月，奧爾先生創立了XNP Resources, LLC，這是一家獨立的石油和 天然氣公司，從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久， XNP Resources與Tahoe Energy Partners, LLC合作收購了石油和天然氣租約，用於在落基山地區進行鑽探。在奧爾先生 的指導下，XNP Resources開始收購科羅拉多州洗沙盆地的戰略租賃頭寸。XNP Resources 得以 在科羅拉多州西部競爭激烈的尼奧布拉拉頁巖地層的中心地帶獲得主要租賃頭寸。 自2014年以來，Orr先生一直在阿拉斯加開發一種非常規的資源開發項目，在堆疊的煤炭儲層中含有超過6000億立方英尺 的天然氣。最近，奧爾先生組建了一支由石油和天然氣專業人員組成的團隊，以研究南美哥倫比亞的某些 個石油省份。
我們管理團隊成員過去的表現 並不能保證我們能夠為最初的業務 組合找到合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴 管理團隊業績的歷史記錄來衡量我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員參與了失敗的業務和交易。我們的高管和董事 都沒有使用 SPAC 的經驗。
我們打算使用首次公開募股的收益和出售我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 的現金來實現 的業務合併。
通過業務合併發行我們的股票 的額外股份：
| ● | 可能會大幅削弱投資者在我們首次公開募股中的股權； |
| ● | 如果優先股的發行優先於向我們提供的普通股股權，則 可以 將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果發行大量普通股， 是否會導致控制權變更，這可能會影響我們 使用淨營業虧損結轉（如果有的話）的能力，並可能導致我們現任高管 和董事辭職或免職；以及 |
| ● | 可能對我們的普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些契約 ，這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也應加快 償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則我們 無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們 無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少申報後可用於普通股分紅的資金 ，減少我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性 ； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 限制了我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行戰略而借入額外金額的能力 ；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，其他 缺點。 |
如隨附的財務報表所示， 截至2023年6月30日，我們有813,177美元的現金和1,699,274美元的營運資金，其中不包括應付的特許經營税和所得税，因為 的淨金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付。我們預計，在執行收購計劃時， 將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃一定會成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從成立之初（2020年12月9日）到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動， 為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標 公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查 費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 淨虧損為232,803美元，其中包括614,748美元的運營成本、5萬美元的特許經營税支出、314,479美元的債務折扣攤銷 和64,671美元的利息支出。這部分被我們信託賬户中持有的有價證券的842,756美元利息收入以及認股權證負債公允價值變動產生的收益113,469美元所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，公司還確認了147,392美元的所得税支出。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為480,696美元， 其中包括499,621美元的運營成本和10萬美元的特許經營税支出，部分被信託賬户中持有的 有價證券的118,795美元的利息收入所抵消。
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在截至2023年6月30日的六個月中，我們 淨虧損為410,417美元，其中包括1,268,479美元的運營成本、10萬美元的特許經營税、 499,058美元的債務折扣攤銷、93,156美元的期票利息支出、認股權證負債公允價值變動92,713美元。這部分被我們信託賬户中持有的有價證券的1,789,672美元的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的月份中，公司還確認了 336,110美元的所得税支出。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的運營成本為 806,041美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入為127,088美元。
流動性、資本資源和持續經營
2022年2月15日，我們以每單位10.00美元的價格完成了8,62.5萬套的首次公開發行（包括承銷商 超額配股權的112.5萬套），總收益為86,25萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們 以每單位10.00美元的價格向發起人出售了50.5萬套私募單位，總收益為5,050,000美元。 在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募單位之後，信託賬户共存入87,975,000美元。
該公司記錄了4,793,698美元的發行成本 ，這是與分離前先前包含在單位中的普通股相關的權益減少，包括 172.5萬美元的承保折扣、2587,500美元的遞延承銷費和481,198美元的其他發行成本。
截至2023年6月30日，我們的現金為813,177美元，信託賬户中持有的有價證券為48,106,123美元，其中包括到期日為180天或更短的美國國庫券。 信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。2023年5月11日，在股東 投票贊成公司註冊證書修正案方面，公司股東共從信託賬户中贖回了4,115,597股公眾股，總贖回金額為43,318,207美元。該公司還從信託賬户中共提取了711,204美元，用於繳納特許經營税和聯邦所得税。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為721,139美元。淨虧損410,417美元受到信託 中持有的有價證券的利息收入1,789,672美元、認股權證負債公允價值變動92,713美元、債務折扣攤銷499,058美元以及營運 資本賬户變動1,072,605美元的影響。在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為966,848美元。 778,823美元的淨虧損受到信託持有的有價證券的利息收入127,088美元以及營運資金賬户 的變動（60,937美元）的影響。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司 投資活動提供的現金流為42,926,911美元，其中包括從 信託賬户提取的用於贖回普通股的43,318,207美元現金、為納税提取的711,204美元，部分被與向信託存入SPAC延期付款相關的1,102,500美元抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為87,97.5萬美元，與公司首次公開募股的初始信託存款有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司用於融資 活動的現金流為41,468,207美元，包括支付43,318,207美元用於贖回普通股 ，以及與向投資者出售無抵押本票和發行認股權證相關的185萬美元收益。在截至2022年6月30日的六個月中，公司通過融資活動提供的現金為89,229,351美元，主要與84,319,667美元的首次公開募股和5,023,284美元的私募所得淨收益有關。
我們打算大量 使用信託賬户中持有的所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去遞延承保 佣金和應付所得税）來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作 作為營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。
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為了彌補 資本短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人和我們的初始股東 或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將 償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。高達 100萬美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證1.00美元 。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行性 和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司之外，我們不希望向其他各方尋求貸款，因為 我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們信託賬户中尋求獲取 資金的任何和所有權利。
截至2023年6月30日，該公司有813,177美元 現金，營運資金赤字為1,699,274美元，其中不包括應付的特許經營税和所得税，因為淨金額可以從 信託賬户中賺取的利息中支付。該公司在推行其 融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。2023年2月5日，公司收到發起人的通知，表示打算將合併 期限延長三個月，至2023年5月15日。2023年2月8日，根據公司當時生效的修訂和重述的 公司註冊證書，保薦人的指定人將862,500美元存入公司的信託賬户，用於延期 。2023年5月11日，公司股東批准並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，將公司必須完成初始 業務合併的日期從2023年5月15日延長最多六（6）個月，至2023年11月15日，前提是發起人將 存入信託賬户（x）中較小者截至 的適用截止日期，每股已發行普通股的每股公開股為120,000美元，或（y）每股0.04美元-延長一個月至2023年11月15日，除非公司最初的業務 合併已經完成，以換取不計息、無抵押本票，在初始 業務合併完成後支付。2023年5月11日，發起人的指定人員向信託賬户存入了120,000美元，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年6月15日。2023年6月9日，發起人的指定人員將 120,000美元存入信託賬户，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年7月15日 2023 年 7 月 15 日。2023年7月11日，發起人的指定人員向信託賬户存入了12萬美元，將公司 必須完成初始業務合併的日期延長至2023年8月15日。2023年8月7日，發起人的指定人員向信託賬户存入了120,000美元，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月15日。
如果公司未在2023年9月15日之前完成 業務合併，或者如果可用的延期行使，則在該日起的兩個月內未完成 業務合併，則 公司必須贖回在首次公開募股中出售的公開股票。此外，公司高管、 董事和保薦人可以不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施 來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停進行潛在的 交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業 可接受的條件向其提供新的融資。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內成功 。這些情況使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括 由於這種不確定性可能導致的任何調整。
我們認為，我們需要 籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量 的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併有關的 債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為 沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在 我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
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2022年10月17日， 公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊 權利協議（“White Lion RRA”）。 根據普通股購買協議，公司有權但沒有義務要求白獅不時購買公司新發行的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）的總購買價不超過1.5億美元，面值 每股0.0001美元（“普通股”），但須遵守普通股 購買協議中規定的某些限制和條件。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有普通 股票購買協議賦予此類術語的含義。
根據普通股購買協議和白獅RRA，公司有義務向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》註冊普通股，供 White Lion轉售公司根據普通股購買協議可能向白獅發行的普通股。
在滿足某些慣例條件的前提下，包括但不限於根據普通股購買協議登記可發行股票的註冊聲明的有效性 ，公司向白獅出售股票的權利將從註冊聲明的生效 日開始，並延長至2025年12月31日。在此期間，根據普通股 股票購買協議的條款和條件，公司可以在公司行使股票出售權時通知白獅（ 此類通知的生效日期，“通知日期”）。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過 (i) (a) 200萬美元和 (b) 美元金額等於 (1) 有效每日交易量 (2) 普通股 在生效日的收盤價 (3) 400% 和 (4) 30% 的乘積，再除以通知日期之前的美國紐約證券交易所普通股收盤價 (ii) 等於平均每日交易量乘以百分比限制的普通股數量。
在適用的通知日之後 連續兩個交易日內，White Lion向任何此類股票支付的購買價格將等於普通股最低每日交易量加權平均價格的96％。
在提前三個交易日發出書面通知後，公司 有權在生效後的任何時候終止普通股購買協議，不收取任何費用或罰款。此外，如果 (i) 存在基本面交易，(ii) 公司在白獅RRA的任何重大方面違反或違約 ，(iii) 註冊聲明 在連續 45 個交易日內失效或無法使用 ，則白獅有權在 提前三天向公司發出書面通知後終止普通股購買協議在任何 365 天內總共超過 90 個交易日，(iv) 普通股暫停交易 ，期限為連續五個交易日，(v) 公司嚴重違反普通股購買協議 ，該違規行為在適用的補救期內未得到糾正，或 (vi) 重大不利影響已經發生並仍在繼續。 普通股購買協議的終止不會影響白獅RRA中包含的註冊權條款。
對於 白獅的承諾，如上所述，公司已同意向白獅發行價值 150萬美元的普通股，其基礎是普通股的交易量加權平均價格，該日期是 (i) 在根據白獅RRA提交註冊聲明之前的兩個 個交易日和 (ii) 之後任何企業合併協議的結束 ，即投資者向公司發出此類書面申請之前的交易日承諾 股份，並將此類股票納入其將根據白獅RRA提交的註冊聲明中。
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資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
目前，我們每月向贊助商支付5,000美元 ，用於為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們還同意每月向贊助商額外支付5,000美元用於此類服務，但已與贊助商達成協議，將向贊助商支付此類額外應計金額推遲到MIPA截止日期 。截至2023年6月30日，公司已向贊助商支付了154,250美元的行政支持服務，截至2023年6月30日，欠贊助商 35,000美元。
該公司已與公司現有投資者簽訂了各種營運資金 無抵押本票，迄今為止總額為2,26.4萬美元。這些票據將在MIPA成立五週年 週年之際到期。投資者可以要求從MIPA截止日期起六個月開始還款。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表 和相關披露要求管理層 作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債 的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股證負債
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂ASC 480《區分負債與 股權（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估，將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了認股權證 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。該評估是在認股權證發行時進行的， 是在認股權證未償還的隨後的每個季度結束日進行的。
根據會計 標準編纂ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有權益合約》，與營運資金貸款相關的認股權證不符合權益分類標準，因為持有人可以 要求公司在MIPA收盤18個月後以現金結算認股權證，並且必須記為負債。根據ASC 820，認股權證 在成立時和每個報告日的公允價值進行計量，公允價值計量，變更期間的經營報表中確認了公允價值的變化 。
可能贖回的普通股：
公司根據《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，將可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括持有人控制範圍內 或在發生不確定事件時需要贖回的普通股，這些贖回權要麼在公司 的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中發行的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司 的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，首次公開募股結束後，可能贖回的普通股 將在公司資產負債表 的股東權益部分之外按贖回價值列為臨時權益。
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普通股每股淨虧損：
每股普通股淨虧損的計算方法是 將適用於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數（不包括將被沒收的普通股）。在計算攤薄後每股收益時，公司沒有考慮在 首次公開募股和私募認股權證中出售的購買共計6,847,500股股票的認股權證和購買與營運資金貸款相關的1,484,250份認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的每股普通股虧損與報告期內每股普通股的基本虧損 相同。
該公司的運營報表 包括普通股每股淨虧損的列報，可能以類似於兩類 每股收益方法的方式進行贖回。可贖回普通股的每股普通股（基本股和攤薄後淨虧損）的計算方法是將可分配給可贖回普通股的淨收入 除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。 不可贖回普通股的每股普通股（基本股和攤薄後淨虧損）的計算方法是將可分配給不可贖回 普通股的淨收益除以各期已發行不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回 普通股包括創始人股，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入 。
估算值的使用：
按照公認會計原則編制財務報表要求 公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到累積並酌情傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官（首席執行官、首席財務和會計官），以便 及時就所需的披露做出決定。
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根據《交易法》第 13a-15 和 15d-15 條的要求，我們的首席執行官（首席執行官、首席財務和會計官 官）對截至2023年6月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官（首席執行官、首席財務和會計官） 得出結論，我們的披露控制和程序無效，原因是缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程，可贖回的普通股沒有準確地重新計量為贖回價值，複雜金融工具的會計 以及某些應計項目最初沒有及時入賬，這構成了重要的 的弱點我們對財務報告的內部控制。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保 我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層 認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時防止或發現公司 年度或中期財務報表的重大錯報。管理層得出結論， 對財務報告的內部控制存在缺陷，這與缺乏足夠的會計人員有關，某些應計賬款沒有及時記錄 構成了美國證券交易委員會法規所定義的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
根據美國證券交易委員會規則 和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的法規的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及按照 符合 GAAP 為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與以合理細節、準確、公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序， (2) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據 GAAP 編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們的授權進行管理層和董事， 和 (3) 提供合理的確保防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的 資產，這些資產可能會對財務報表產生重大影響。
截至2023年6月30日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制——綜合框架 （2013）中規定的 標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我們沒有對財務 報告保持有效的內部控制。我們計劃 改進我們的流程，以更及時地識別和適當確認會計交易，並瞭解適用於我們財務報表的複雜會計準則的 細微差別。
我們目前的計劃 包括僱用更多的會計人員，提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件的訪問權限，以及 加強我們的員工和第三方專業人員之間的溝通，我們就複雜的會計申請與他們進行諮詢。 我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本 10-Q表季度報告發布之日，我們在2023年6月30日向美國證券交易委員會 提交的10-K表中修訂的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2023年4月，公司向一名由董事控制的股東發行了67,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及 收到67,000美元的現金和發行期票。
2023年4月，公司向第三方發行了50,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到5萬美元現金 和發行期票。
2023年5月，公司向一位由董事控制的股東發行了50,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及 收到67,000美元的現金和發行期票。
2023年5月，公司向一位股東發行了15,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到15,000美元的現金 和發行期票。
2023年5月，公司向第三方發行了10萬份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到10萬美元現金 和發行期票。
2023年5月，公司向第三方發行了25萬份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到25萬美元現金 和發行期票。
2023年6月，公司向第三方發行了15萬份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到15萬美元現金 和發行期票。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D法規中規定的豁免，上述所有認股權證的發行 均未根據《證券法》進行登記。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為 一部分提交，或以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 修訂和重述的公司註冊證書修正案（作為公司於2023年5月16日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的章程（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.1 | 大陸證券轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.2 | 註冊人證券的描述（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HNR 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 | 來自： | /s/ Donald Goree |
| 姓名： | 唐納德·戈裏 | |
| 標題： | 首席執行官 和 | |
| 首席財務官 | ||
| （首席執行官， | ||
| 校長 財務和會計 官員) | ||
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