EX-10.2

ZIMMER BIOMET 控股有限公司

/s/ Ivan Tornos

/s/ Lori Winkler

高級副總裁、首席人力資源官

附錄 10.2

控制權變更遣散費協議

本協議日期為2023年8月21日，由特拉華州的一家公司ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.（公司）和伊萬·託爾諾斯（高管）簽訂。本協議中使用的大寫詞語和術語在第十三條中定義。

演奏會

答：公司認為，促進關鍵管理人員的持續僱用對股東的最大利益至關重要。

B. 董事會認識到，與許多上市公司一樣，控制權變更的可能性是存在的，這種可能性以及它可能在管理層中引起的不確定性和問題，可能導致管理人員離職或分散注意力，從而損害公司及其股東。

C. 董事會已決定，面對控制權變更可能帶來的潛在令人不安的情況，應採取適當措施，加強和鼓勵包括高管在內的公司管理層成員繼續關注和奉獻其分配的職責，而不會分散注意力。

D. 雙方打算在本協議下不支付任何金額或福利，除非根據本協議的規定，在控制權變更後終止高管在公司的僱用，或者被視為發生在控制權變更之後。

協議

考慮到前提以及下文規定的共同契約和協議，公司與高管達成以下協議：

第一條

協議期限

本協議將從上述日期生效，有效期至2023年12月31日。從 2024 年 1 月 1 日開始，以及隨後的每年 1 月 1 日，本協議的期限將自動再延長一年，除非任何一方在延期生效前至少 30 天書面通知另一方不要延長本協議，或者除非控制權發生變更。如果在本協議期限內發生控制權變更，則本協議將從控制權變更發生當月底起繼續有效 24 個月。

第二條

遣散費以外的補償

第 2.01 節。殘疾津貼。控制權變更後和本協議期限內，在高管因殘疾而未能在公司履行高管全職職責的任何時期，高管將獲得短期和長期殘疾計劃規定的短期和長期傷殘補助金，其條件不亞於控制權變更前生效的公司短期和長期傷殘計劃的條款，以及所有其他應付給他們的薪酬和福利的根據公司在殘疾期間維持的任何薪酬或福利計劃、計劃或安排的條款執行高管。

第 2.02 節。先前獲得的補償。如果高管在控制權變更後因任何原因被解僱在本協議期限內，公司將按發出解僱通知時的有效費率支付截至解僱之日應計的高管工資，以及根據公司在此期間維持的任何薪酬或福利計劃、計劃或安排的條款，在終止之日之前應向高管支付的所有其他薪酬和福利。

第 2.03 節。正常的解僱後補償和福利。除非第3.01節另有規定，否則如果高管在控制權變更後和本協議期限內因任何原因被解僱，則公司將根據控制權變更前夕生效的公司退休、保險和其他薪酬或福利計劃、計劃和安排的條款向高管支付正常的解僱後薪酬和福利。本條款不限制公司在控制權變更之前修改、修改或終止任何計劃、計劃或安排的權利。

第 2.04 節。沒有重複。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議以及公司或任何關聯公司維持的任何其他計劃、計劃或安排的條款，高管無權獲得重複的福利或薪酬。

第三條

遣散費

第 3.01 節。付款觸發器。

(a) 除了在控制權變更後和本協議期限內高管僱用終止時以及在本協議期限內向高管支付第3.02節所述的遣散費補償或福利（高管特此明確放棄），以代替高管在任何協議、計劃、計劃、政策或安排下可能有權獲得的任何其他遣散費或福利第二條，除非 (1) 公司出於正當理由終止，(2) 由高管死亡的原因，或 (3) 由高管無正當理由死亡。

(b) 就本第 3.01 節而言，如果 (1) 在控制權變更之前，在與公司簽訂協議的人的指導下，在控制權變更之前，高管的僱用無故終止，則公司無緣無故或高管有充分理由地終止了控制權變更；或 (2) 高管已與公司簽訂協議，協議的完成將構成控制權變更；或 (2) 高管在控制權變更之前以正當理由終止工作（通過對待潛在員工來決定）如果構成正當理由的情況或事件是在該人的指導下發生的，則控制權變更即為控制權的變更）。

第 3.02 節。遣散費。以下是第 3.01 節中提及的遣散費：

(a) 一次性遣散費。公司將根據第3.04條向高管一次性支付一筆現金遣散費，等於事件或情況發生前夕高管年基本工資之和的三乘以 (1) 高管年基薪之和的三倍，以代替原本應支付給高管的任何遣散費，以代替原本應支付給高管的任何遣散費終止通知的依據或在控制權變更前夕生效，如果是遣散費，則為 (2)是根據第 3.01 (a) 條觸發的，即激勵計劃（或當時有效的公司任何其他獎金計劃）下高管的目標年度獎金金額，該金額在引起解僱通知的事件或情況發生之前立即生效，或者，如果根據第 3.01 (b) 條觸發遣散費，則立即向高管支付的三年內年度獎金總額的最大金額在發出終止通知的當年之前。如果董事會認為確定高管在發出解僱通知當年的目標獎金金額是行不通的，那麼，就本 (a) 段而言，高管的目標年度獎金將是向高管支付的最大年度獎金總額，即在發出解僱通知之年之前的三年中，向高管支付的最大年度獎金總額。

(b) 激勵性薪酬。儘管激勵計劃或公司的任何其他薪酬或激勵計劃有任何規定，公司仍將根據第3.04條以現金向高管一次性支付一筆金額，等於 (1) 在終止之日之前的完整日曆年或其他衡量期內已分配或發放給高管的任何激勵性薪酬的總和（以根據第2.02條規定不支付的範圍為限）那麼，如果遣散費被觸發

根據第 3.01 (b) 條，適用於此類激勵性薪酬的績效條件得到滿足；(2) 如果根據第 3.01 (a) 條觸發遣散費，則根據激勵計劃、獎勵計劃或在當前日曆年或其他衡量期內向高管發放的所有或有激勵性薪酬獎勵的總價值按比例分配部分（基於經過的時間）公司的任何其他薪酬或激勵計劃，根據每項此類計劃使用高管年度目標進行計算該計劃在該年度或其他衡量期內的百分比，就好像獲得該目標獎勵的所有條件都已滿足一樣，或者，如果遣散費是根據第 3.01 (b) 條觸發的，則對於每項此類計劃，等於在發出解僱通知之年的前三年向高管支付的平均年度獎勵乘以分數，分子其中是自日曆年開始以來經過的整整月數或其他衡量標準截至終止日期的期限，其中分母為 12（或測量期內的整數月數）。

(c) 期權和限制性股票。所有未償還的期權將立即歸屬並可行使（前提是截至終止之日尚未歸屬和可行使）。在證明向高管授予任何限制性股份的書面協議中未另有規定的範圍內，向高管授予的所有受限制但截至終止之日尚未失效的已發行股份將在終止之日自動失效，高管將擁有這些股份，不受所有此類限制。儘管有上述規定，但根據適用的期權計劃或獎勵協議，期權和限制性股票仍面臨任何沒收或回扣索賠。

(d) 福利金。除非本第3.02 (d) 節另有規定，否則在終止之日起的24個月內，公司將安排向高管提供與高管在解僱通知發出前夕從公司獲得的人壽保險（不影響控制權變更後該保險的任何減少）。高管根據本第3.02 (d) 節應收的人壽保險將減少，前提是高管實際獲得或向高管提供的可比保險，而高管在高管解僱後的24個月內提供的費用不超過公司提供的保險（高管將向公司報告高管實際收到或提供的任何此類保險）。

如果截至終止之日，公司合理地確定本第 3.02 (d) 節所要求的持續人壽保險無法從公司的團體保險公司獲得，也無法從其他航空公司購買，也無法在不對高管或其死亡受益人產生不利税收後果的情況下在自保的基礎上提供，則公司將根據以下規定向高管支付持續的人壽保險，而不是持續的人壽保險第3.04條，一次性現金付款，相當於每月全額保費的24倍根據當時有效的公司團體人壽保險計劃，支付給公司集團人壽保險公司人壽保險公司，為高管僱員提供類似的保險。

公司將為高管和任何符合條件的家庭成員提供機會，讓選擇繼續根據COBRA提供醫療和牙科保險。高管（或適用於受保受撫養人的高管）將負責支付該保險所需的每月保費。根據第3.04節，公司將一次性向高管支付一筆現金津貼，相當於當時向符合條件的受益人收取的COBRA每月保費的24倍，其健康和牙科保險水平與高管解僱前不久生效的健康和牙科保險水平相同，高管可以但不必選擇使用這筆津貼為高管支付任何COBRA保險的COBRA保費或者符合條件的家庭成員可以選擇。無論高管或任何符合條件的家庭成員是否選擇COBRA保險，高管是否在法律允許的最長期限內繼續使用COBRA保險，以及高管在獲得COBRA延續保險期間高管是否從其他僱主那裏獲得醫療或牙科保險，公司都將向高管支付津貼。支付津貼不會以任何方式延長或修改COBRA或任何類似的延續保險法規定的高管延續保險權。

(e) 對等捐款。除了截至終止之日高管根據儲蓄計劃有權獲得的既得金額（如果有）外，公司還將根據第3.04條向高管一次性支付一筆款項，等於根據儲蓄計劃記入高管的僱主對等繳款（和應佔收益）的未歸屬部分（如果有）的價值。

(f) 再就業服務。在終止之日起不超過六 (6) 個月內，公司將根據公司在控制權變更之前的慣例，或者，如果在控制權變更之前沒有確立過去的慣例，則根據醫療器械製造行業的現行慣例，向高管提供合理的就業服務。

第 3.03 節。遣散費限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議的條款或與控制權變更有關的其他方式支付或應付給高管或為其福利支付或應付的任何遣散費（總付款）都需要繳納任何消費税，則總付款的價值將減少到必要的範圍內，以便在《守則》第 280G (b) 條的含義範圍內 2) (A) (ii)，向補償性質的（或為其受益）支付的款項的總現值以控制權變更為條件的高管（為此目的的控制權變更是根據《守則》第280G (b) (2) (A) (i) 或 (ii) 條所述的變更來定義的，不得超過2.999乘以基本金額。為此，現金遣散費將首先減少（如有必要，降至零），接下來將減少所有其他非現金遣散費（如有必要，降至零）。就前一句所述限制而言，將不考慮以下：(1) 總付款中高管在終止日期之前以書面形式有效放棄的收款或享受的任何部分，以及 (2) 會計師事務所認為不構成《守則》第 280G (b) 條所指的降落傘付款總額的任何部分) (2)。

(b) 就本第3.03節而言，總付款中是否有任何部分需要繳納消費税將由公司選定並得到高管合理接受的會計師事務所來決定。就該決定而言，總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值將由會計師事務所根據第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

第 3.04 節。付款時間。除非第 3.02 節中另有明確規定，否則該節規定的付款將按以下方式支付：

(a) 在不違反第3.04 (c) 條的前提下，如果高管簽署但不根據第6.03條撤銷通用新聞稿，則公司將在第六十 (60) 節向高管支付根據第3.02條應付的款項^第四) 終止日期之後的工作日。

(b) 在根據第3.04 (a) 條支付款項時，公司將向高管提供一份書面聲明，説明根據本協議向高管支付的所有款項的計算方式和計算依據，包括但不限於公司從審計師或顧問（法律顧問除外）那裏收到的有關計算（以及任何此類意見或建議）的任何意見或其他建議書面內容將附在聲明中）。

第 3.05 節。律師費用和開支。在第409A條標準允許的範圍內，如果高管與公司之間關於本協議的解釋、條款、有效性或執行的任何真誠爭議（包括關於本協議下應付的任何款項金額的任何爭議），如果高管最終勝訴，則公司將向高管支付或償還高管為此產生的所有合理律師費和開支根據本段的條款提出爭議。這些費用和開支將在高管送達書面通知後的十五 (15) 個工作日內支付或報銷

付款申請，並附上公司合理要求的費用和開支證據，但在爭議最終通過具有法律約束力的和解協議或不可上訴或所有上訴均已用盡的命令或判決得到解決之前，高管不得提交此類申請。根據本段規定支付的任何款項將不遲於通過具有法律約束力的和解或不可上訴的判決或命令最終解決爭議的日曆年後的日曆年結束時支付。

此外，公司將支付高管在任何税務審計或程序中產生的合理律師費和開支，前提是將守則第4999條適用於本協議規定的任何付款或福利，包括但不限於與審計或訴訟有關的審計師費。應在高管收到書面付款申請後的十五 (15) 個工作日內根據前一句付款，並附上公司合理要求的費用和開支證據，但不得遲於完成審計或就此事達成最終和不可上訴的和解或其他解決方案後的日曆年年底。

第四條

終止僱傭關係

第 4.01 節。終止通知。控制權變更後和本協議有效期內，任何聲稱的高管終止（因死亡原因除外）都將根據第八條通過書面解僱通知傳達給另一方。解僱通知將指明本協議中依賴的具體終止條款，並將合理詳細地闡述所聲稱的事實和情況，為根據上述條款終止高管的僱用提供依據。

第 4.02 節。終止日期。除非第 4.01 節另有規定，對於在控制權變更後和本協議有效期內據稱終止高管僱傭關係，“終止日期” 一詞的含義如本節所述。如果高管因殘疾而被解僱，則解僱日期是指發出解僱通知後的三十 (30) 天，前提是高管在這 30 天內沒有恢復全職履行高管職責。如果高管因任何其他原因被解僱，則解僱日期是指解僱通知中規定的日期，在公司解僱的情況下，該日期不得少於30天（因故解僱除外），如果是高管解僱，則自發出解僱通知之日起不得少於15天或超過60天。

第五條

沒有緩解措施

公司同意，如果公司高管在本協議期限內終止僱用，則高管無需尋求其他工作或試圖以任何方式減少公司根據第三條向高管支付的任何款項。此外，第三條（第3.02 (d) 節除外）中規定的任何付款或福利金額都不會被高管因僱用另一名僱主而獲得的任何薪酬、退休金、抵消高管聲稱欠公司的任何金額或其他金額所抵消。

第六條

高管盟約

第 6.01 節。非競爭協議。作為對本協議的考慮，高管將在執行本協議的同時與公司簽訂不競爭協議；但是，前提是，如果高管與公司存在不競爭協議，則公司可以要求高管承認並確認其在現有非競爭協議下的持續義務，而不是與高管簽訂新的不競爭協議，而是可以要求高管承認並確認其在現有非競爭協議下的持續義務並重申他的同意履行該文件中規定的義務.

第 6.02 節。控制權可能發生變化。高管同意，根據本協議的條款和條件，如果在本協議期限內控制權發生潛在變動，高管將繼續受僱於公司，直到 (a) 控制權可能變更之日後六個月的日期，(b) 控制權變更之日，(c) 高管出於正當理由終止僱用的日期 (通過將控制權的潛在變更視為控制權變更來確定（在應用正當理由的定義時），或者由死亡原因，或 (d) 公司因任何原因終止高管僱傭關係的日期。

第 6.03 節。一般發佈。高管同意，儘管本協議有任何其他規定，但高管沒有資格獲得本協議下的任何遣散費，除非高管及時簽署且不及時撤銷基本上與本協議附錄A所附形式的一般免責聲明。高管將有21天的時間來考慮通用新聞稿的條款。將軍

發佈要等到通用版本執行之日起七天後才會生效。如果高管沒有在 21天期限結束之前將已執行的普通公告退還給公司，則該失敗將被視為拒絕簽署，高管將無權根據本協議獲得任何遣散費。在某些情況下，考慮發佈一般新聞稿的 21 天期限可能會延長至 45 天。如果45天期限適用，將以書面形式告知行政部門。如果沒有此類通知，則適用21天的期限。如果根據本協議支付的任何款項構成第 409A 節標準下的遞延薪酬，且 21 天或 45 天的審查期延至新的日曆年，則此類延期薪酬的任何支付都應在新的日曆年進行。

第七條

繼任者；具有約束力的協議

第 7.01 節。繼任者的義務。

(a) 除了法律對公司任何繼任者規定的任何義務外，公司還將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接繼承人還是間接繼承人，通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設並同意以與沒有繼任時公司履行本協議相同的方式和程度履行本協議。

(b) 在不違反第 7.01 (c) 條的前提下，公司未能在任何此類繼任生效之前根據第 7.01 (a) 條獲得這種假設和協議將違反本協議，並將使高管有權從公司獲得的報酬，其金額與高管在控制權變更後出於正當理由終止僱用時根據本協議有權獲得的報酬，除此之外，為了執行上述規定，繼承生效的日期將被視為終止日期。

(c) 如果且僅當繼任源於符合《守則》第409A條規定的控制權變更定義的交易時，才應在視為終止之日支付第7.01 (b) 條規定的福利。如果交易不符合第409A條中控制權變更的定義，則應在高管實際終止僱傭之日起的30天內支付第7.01（b）條規定的補助金，但須遵守第3.04（c）條的規定。由於本第 7.01 (c) 節規定的任何延遲付款，不得支付任何利息或收益。

第 7.02 節。他人的強制執行權。本協議將為高管個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、設計人和受遺贈人提供保障，並由其強制執行。如果高管去世，但仍有根據本協議向高管支付的任何款項（根據其條款在高管去世後終止的款項除外），則除非本協議另有規定，否則所有此類款項將根據本協議的條款支付給執行人、個人代表或高管遺產管理人。

第八條

通告

就本協議的而言，協議中規定的通知和所有其他通信將採用書面形式，當通過美國掛號信投遞或郵寄時，將被視為已正式送達，要求退貨收據，郵資已預付，寄至下文規定的相應地址或任何一方可能根據本第八條以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知除外僅在實際收貨後生效：

致公司：

Zimmer Biomet 控股有限公司

注意：總法律顧問

東大街 345 號

印第安納州華沙 46580

致行政部門：

Ivan Tornos

如公司記錄所示，位於高管主要住所

第九條

雜項

本協議不得被解釋為訂立明示或默示的僱傭合同，除非高管與公司另有書面協議，否則高管無權被公司聘用。除非以書面形式同意豁免、修改或解除本協議的任何條款，並由高管和董事會特別指定的公司高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不得被視為在同一時間或任何其他時間放棄相似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議的主題與達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，但未在本協議中明確規定。除非以下兩句另有規定，否則本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受印第安納州法律的管轄，但前提是印第安納州法律未被優先佔有

聯邦法律。在任何時候，本協議的生效、解釋、解釋和應用都將以符合第 409A 節標準的方式生效，在解決與本協議任何條款的含義或意圖有關的任何不確定性時，將佔主導地位的解釋是使本協議符合第 409A 節標準的解釋。此外，如果本協議的任何條款都要求高管根據《守則》第409A條繳納總收入包含、利息或額外税，則這些條款在某種程度上被適用的第409A條標準所取代。所有提及《交易法》或《守則》各節的內容也將被視為指這些條款的任何後續條款。本協議規定的任何款項都將扣除聯邦、州或地方法律要求的任何適用預扣税以及行政部門同意的任何額外預扣税。公司和高管根據第三、第四和第六條承擔的義務將在本協議期限到期後繼續有效。在任何情況下，公司均不對因本協議規定的任何福利、薪酬或報銷而向高管徵收的任何税、罰款、利息或額外税款負責。

第 X 條

有效性

任何條款或本協議的無效或不可執行性不會影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

第十一條

對應方

本協議可以在多個對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議加在一起將構成同一個文書。

第十二條

爭議解決；仲裁

行政部門根據本協議提出的福利申請必須以書面形式提出，並將提交董事會並由董事會決定。董事會拒絕根據本協議提出的福利申請的任何都將以書面形式提交給高管，並將説明拒絕的具體原因以及本協議所依據的具體條款。董事會將向高管提供合理的機會，讓其審查駁回索賠的決定，並將進一步允許高管在董事會通知高管索賠被駁回後的 60 天內向董事會的決定提出上訴。因本協議或與本協議有關的任何其他爭議或爭議將完全由印第安納州華沙根據當時有效的美國仲裁協會規則通過仲裁解決。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。在仲裁中，各方將自行承擔律師費、證人費和其他陳述案情的費用。其他仲裁費用，包括仲裁員費、管理費以及記錄或筆錄費，將由各方平等承擔。儘管本條中有任何相反的規定，但如果高管對根據本條提交仲裁的任何爭議以勝訴，則公司將按照第3.05節的要求償還或支付高管因該爭議而產生的所有合理律師費和開支。

第十三條

定義

就本協議的而言，以下術語的含義如下所示：

(a) 會計師事務所是指除公司獨立審計師之外的被指定為美國四大會計師事務所之一的會計師事務所。

(b) 獎勵計劃是指公司的 2009 年股票激勵計劃。

(d) 受益所有人的含義見交易所法案第13d-3條。

(e) 董事會是指公司董事會。

(f) 控制權變更後，公司解僱高管的原因是指 (1) 高管故意和持續未能在公司實際履行高管職責（但由於高管因身體或精神疾病喪失工作能力或高管根據第 4.01 條發佈有正當理由的解僱通知後任何此類實際或預期失敗而導致的任何此類失敗除外）在提出大量書面要求後至少連續30天業績由董事會提交給高管，董事會要求具體説明董事會認為高管沒有實質性履行高管職責的方式；(2) 高管故意從事在金錢或其他方面對公司或其子公司造成明顯和重大損害的行為；或 (3) 高管被定罪或已提出不對之提出異議的抗辯 ony。就本定義第 (1) 和 (2) 條而言，高管方面的任何行為或不作為都不會被視為故意，除非高管不本着誠意行事，也沒有合理地認為高管的行為或不作為符合公司的最大利益。

(g) 如果發生以下任何事件，則視為控制權已發生變更：

(1) 任何人直接或間接成為或成為公司證券的受益所有人（不包括該人實益擁有的證券中不包括直接從公司或其關聯公司收購的任何證券），佔公司當時已發行證券合併投票權的20％或更多；或

(2) 在任何連續兩年的時間內（不包括本協議執行之前的任何時期），在期限開始時組成董事會的個人和任何新董事（由與公司簽訂協議以實現本段第 (1)、(3) 或 (4) 條所述交易的人指定的董事除外，他們由董事會選舉或提名在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准了公司股東的選舉要麼是任期之初的董事，要麼其當選或提名候選人事先獲得批准），無論出於何種原因停止構成董事會的多數；或

(3) 公司股東批准將公司與任何其他公司進行合併或合併，但不包括 (A) 合併或合併將導致公司在合併或合併前未償還的有表決權證券繼續佔有（要麼通過剩餘未償還或轉換為倖存實體的有表決權證券），再加上任何受託人或其他受託人擁有僱員手下持有證券的所有權公司的福利計劃，至少佔合併後的 75% 公司或存續實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的證券的投票權；或 (B) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，在該交易中，沒有人獲得超過公司當時未償還證券合併投票權的50％；或

(4) 公司股東批准公司全面清算計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。

儘管有上述規定，但控制權變更不包括控制權潛在變更後的六個月內發生的任何事件、情況或交易，這些事件或交易是由任何包括、隸屬於高管或全部或部分由高管控制的實體或集團的行為引起的；此外，如果此類行動發生在潛在的之後的六個月內，則不考慮此類行動 {} 控制權變更是由任何不包括的實體或團體的行動引起的行政部門。

(h) COBRA 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》的延續保險條款。

(i) 守則是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及解釋性規章制度。

(j) 公司是指特拉華州的一家公司Zimmer Biomet Holdings, Inc.，以及其業務和/或資產的任何繼任者，這些繼任者假設並同意通過法律或其他方式履行本協議（除非根據第十三（g）節確定公司控制權是否發生與繼承有關的任何變更）。

(k) 公司股票是指公司普通股或這些股票已轉換為的任何股權證券。

(l) 終止日期的含義見第 4.02 節。

(m) 殘疾的含義與公司的短期或長期殘疾計劃（如適用）中規定的含義相同，該含義在控制權變更前夕生效。

(n)《交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》以及解釋性規章制度。

(o) 消費税是指根據《守則》第 4999 條徵收的任何消費税。

(p) 高管是指本協議第一段中提及的個人。

(q) 通用版本的含義如第 6.03 節所述。

(r) 高管解僱的充分理由是指公司（未經高管明確書面同意）發生以下任何一種行為，或者公司未能採取行動，除非在下文第 (1)、(4)、(5)、(6) 或 (7) 段所述的任何行為或不作為的情況下，或不作為得到糾正在高管解僱通知中規定的解僱日期之前：

(1) 將任何與高管作為公司執行官的身份不一致的職責分配給高管，或者高管職責的性質或地位與控制權變更前夕生效的職責發生重大不利變化；

(2) 公司將高管年基本工資削減為本協議簽訂之日生效的，或者不時提高在本協議簽訂之日生效的激勵計劃下高管應享待遇的水平，或者本協議簽訂之日生效的高管應享待遇水平可能不時提高

(3) 公司要求高管在控制權變更前離公司的辦公室50英里以上（除非在控制權變更前之前公司業務所需的差旅差旅義務基本一致），或者，如果高管同意對其辦公室進行任何此類搬遷，則公司未能向高管提供信息同時享受公司搬遷政策的所有好處在控制權變更之前；

(4) 未經高管同意，公司未能向高管支付高管當前薪酬的任何部分（就本第 (4) 款而言，這意味着本協議簽訂之日有效的或可能隨時間增加的高管年基本工資，以及根據激勵計劃獲得的獎勵），也未能向高管支付根據激勵計劃獲得的分期薪酬的任何部分公司的任何遞延薪酬計劃，在補償到期之日起七天內；

(5) 公司未能繼續實施高管在控制權變更前不久參與的任何薪酬計劃，該計劃對高管的總薪酬至關重要，包括但不限於激勵計劃和獎勵計劃或控制權變更前通過的任何替代計劃，除非已就該計劃做出了公平安排（體現在正在進行的替代計劃或替代計劃中），或公司高管未能繼續參與這樣的計劃（或替代計劃或替代計劃），其基礎不亞於實質性的優惠，無論是在提供的福利金額方面，還是就高管相對於其他參與者的參與水平而言，都是控制權變更時存在的；

(6) 公司未能繼續向高管提供與高管在公司任何養老金（包括但不限於公司的儲蓄和投資計劃）、人壽保險、醫療、健康和意外事故或殘疾計劃下享受的福利大致相似的福利；公司採取的任何行動將直接或間接大幅度減少控制權變更時所參與的福利；公司採取的任何行動會直接或間接地大幅減少任何養老金這些福利或剝奪行政人員的任何實質性附帶福利高管在控制權變更時享有；或者公司未能根據控制權變更時有效的公司正常休假政策向高管提供高管根據在公司任職的年限有權享受的帶薪休假天數；或

(7) 任何聲稱的終止高管僱用，如果不是根據符合第 4.01 節要求的解僱通知進行的；就本協議而言，任何聲稱的終止都不會生效。

高管出於正當理由終止高管工作的權利不會受到高管因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。高管繼續受僱不構成正當理由的任何行為或不行為，也不構成同意或放棄與之相關的權利。

儘管有上述規定，但如果高管在高管首次得知（或理應意識到）該事件發生之日起的120天內沒有及時向公司提供解僱通知，那麼本來構成正當理由的事件的發生將不再是構成正當理由的事件。

(s) 激勵計劃是指公司的高管績效激勵計劃。

(t) 終止通知的含義見第 4.01 節。

(u) 期權是指根據獎勵計劃授予高管的股份期權。

(v) 個人的含義見《交易法》第3 (a) (9) 條，該條經修改並在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用；但是，個人不包括 (1) 公司或其任何子公司，(2) 根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人， (3) 承銷商因發行這些證券而暫時持有這些證券，或 (4) 公司股東直接或間接擁有的公司，持有基本相同的證券比例作為他們對公司股票的所有權。

(w) 如果發生以下任一事件，則視為控制權發生了潛在的變化：

(1) 公司簽訂協議，協議的完成將導致發生控制權變更；

(2) 公司或任何人公開宣佈打算採取或考慮採取如果完成將構成控制權變更的行動；

(3) 任何人直接或間接成為或成為公司證券的受益所有人，佔公司當時已發行證券合併表決權的10％或以上，則將該人對這些證券的實益所有權比該人在本協議簽訂之日所擁有的百分比增加5％或更多；或

(4) 董事會通過了一項決議，大意是，就本協議而言，控制權發生了潛在的變更。

(x) 儲蓄計劃是指公司的儲蓄和投資401（k）計劃，就本協議而言，該計劃將被視為包括Zimmer Biomet Holdings, Inc.的遞延薪酬計劃。

(y) 第 409A 條標準是指《守則》第 409A 條為不合格遞延薪酬計劃制定的標準。

(z) 遣散費是指第 3.02 節中描述的款項。

(a) 股票是指公司的普通股，面值為0.01美元。

(bb) 總付款的含義見第 3.03 (a) 節。