附錄 10.1

機密

2023年8月21日

伊萬·託爾諾斯

親愛的伊萬，

我們很高興為您提供Zimmer Biomet Holdings, Inc.（公司或Zimmer Biomet）的總裁 兼首席執行官（CEO）一職。您將直接向公司董事會彙報。

您的工資等級將為 Z01。您開始擔任總裁兼首席執行官的日期為2023年8月22日星期二（生效日期），屆時 您將不再擔任公司的首席運營官。

初始基本工資

在這個職位上，從生效日期開始，您的初始年化工資將為一百萬二十萬美元（合1200,000美元）。

年度績效調整

Zimmer Biomets 年度績效評估流程涉及與工作績效一致的基本薪酬調整。績效調整基於日曆年的表現。

高管績效激勵計劃

根據EPIP的條款，您將有資格繼續參與Zimmer Biomet Holdings, Inc.高管績效激勵計劃（EPIP）。從生效日起，從生效日期到2023年12月31日，2023年EPIP下的目標獎金百分比將提高到年基本工資（符合條件的收入）的百分之百五十（150％）。從 2023 年 1 月 1 日到 生效日期，您仍有資格在 2023 年 1 月 1 日至 生效日期期間按當前的目標獎金百分比獲得 2023 年 EPIP 下的獎金，即從 2023 年 1 月 1 日起至生效日，即年基本工資（符合條件的收入）的百分之百（110%）。

EPIP下的支出可能高於或低於適用的目標百分比，具體取決於既定績效指標的實際年終業績 以及適用的修改量（如果有）的應用。在獎金所依據的年度績效衡量標準確定後，將在獎金期之後的第二年的三月左右支付 。在發放獎金時，您必須繼續受僱於 Zimmer Biomet 才能獲得獎金。

長期激勵 (LTI) 計劃

LTI結構目前為參與者提供50％的限制性股票單位（RSU）和50％的基於業績的限制性股票單位 （PRSU）的多元化獎勵。我們認為，這種結構有助於公司在全球勞動力市場中保持競爭力，併為參與者創造了令人信服且寶貴的長期激勵措施。我們將審查績效指標、股權獎勵類型和 價值組合，以及董事會薪酬與管理髮展委員會（薪酬委員會）的意見和批准。

在2024年，你估計的LTI計劃撥款日期的公允價值約為一千一百萬七十五萬美元（合11,75萬美元）。我們預計2024年LTI計劃獎勵的 撥款日期（有待薪酬委員會的批准）將為2024年2月。

2023年，您已經獲得了 年度LTI獎勵，其授予日期的公允市場價值適用於首席運營官職位。晉升為總裁兼首席執行官後，您將獲得額外的LTI獎勵，如下文所述。此後，適用的績效指標、股權獎勵類型和價值組合將接受薪酬委員會的年度審查和批准。

LTI補助金的價值基於我們的薪酬理念，該理念每年由薪酬委員會進行審查，並根據需要進行調整。請記住 ，你的工作職責、目標和目的的業績、公司的整體財務業績以及同行羣體/市場薪酬做法也會影響每年的LTI補助金價值。

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所有獎勵均須經薪酬委員會的批准以及不時修訂的2009年股票 激勵計劃的其他條款和條件、獎勵協議以及您以公司提供的形式執行保密、知識產權和限制性契約協議。

一次性按比例分配的股票獎勵

為了激勵您擔任公司總裁兼首席執行官，在本服務開始並於 2023 年 9 月 1 日生效後， 公司將向您發放：

a)

授予日公允價值約為一百萬七十五萬美元 （合175萬美元）、歸屬三（3）、等於2024年、2025年和2026年3月6日各增量的三分之一（1/3）的限制性股票股（1/3）（即，時間表與薪酬委員會 2023 年度 RSU 補助金相同，但須在每個歸屬日繼續受僱；以及

b)

PRSU的績效衡量標準、歸屬日期和其他條款與薪酬委員會於2023年3月6日在年度PRSU補助金中批准的PRSU 基本相同，授予日期的公允價值約為一百七十五萬美元（合175萬美元），並須在授予協議中規定的歸屬日期 繼續受僱並實現規定的績效目標和其他條件。

行政 官員（第 16 節）

根據第16a-1 (f) 條，您將被董事會指定為Zimmer Biomet的首席執行官， 將繼續擔任Zimmer Biomet的高管，並根據經修訂的1934年《證券 交易法》第3b-7條繼續擔任執行官。

作為總裁兼首席執行官，您將遵守董事會制定的股票所有權準則，以便 使執行官的利益與股東的利益更加一致。該指導方針將要求您擁有價值至少等於基本工資六 (6) 倍的股票（5）倍^第四) 生效日期的週年紀念日。此外，每位執行官在出售任何公司普通股之前都必須獲得許可，部分原因是為了確保所有高管都遵守股票所有權指導方針。董事會不時對這些股票所有權準則進行審查和修改。

控制權變更 (CIC) 遣散費協議

在 您的職位上，您將獲得 CIC 遣散費協議，前提是您執行所附的保密、知識產權和限制性契約協議。如果公司無故解僱或您出於正當理由解僱您的工作，CIC Severance 協議將在Zimmer Biomet控制權變更後的一段時間內為您提供更高的遣散費機會，這兩者均在 協議中定義。在您退回所附的保密、知識產權和限制性契約協議後，我們將準備CIC遣散費協議以及一份概述該協議下的 福利的封面備忘錄。根據協議條款，如果控制權發生變化，您仍有資格獲得潛在的CIC遣散費。

行政人員遣散費計劃

在您的職位上，您將 有資格繼續參與高管遣散費計劃。作為總裁兼首席執行官，如果您按照計劃中的定義無故非自願離職，則您的遣散費優惠將包括您的 年化基本工資的兩倍（2倍）；目標年度獎金的兩倍（2倍），以及基於離職前夕生效的二十四（24）個月的COBRA保費（醫療和牙科，但不包括視力）。 所有款項都將以一次性付款形式支付，減去適用的預扣税，前提是您以公司提供的表格簽訂一般免責聲明。 CIC 協議或其他規定提供的福利不會重複。您繼續獲得遣散費的資格將符合高管遣散費計劃的條款。

美國遞延薪酬計劃

作為我們 Zimmer Biomet 領導團隊的重要成員，您將有資格繼續參與 Zimmer Biomet 延期薪酬計劃。遞延薪酬計劃提供：

•

通過自願延期和公司配套供款提供額外的儲蓄機會；

•

税前收入可幫助您的賬户更快地增長；以及

•

服務中分發選項可幫助您計劃未來的活動。

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主要功能包括：

•

最多可以延遲基本工資的50％和年度獎金的95％。

•

對等繳款額為供款的100％，最高不超過基本工資和獎金的6％，減去401 (k) 匹配的繳款。

該計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，完全由公司的一般資產提供資金。

好處

每個 福利計劃的條款和條件均受計劃文件或保險單（由Zimmer Biomets自行決定不時修訂）管轄。計劃文件的條款將佔據主導地位。Zimmer Biomet 保留隨時自行決定更改或終止這些 福利的權利。

休息時間

每個日曆年您有資格享受 30 天的帶薪休假 (PTO)。有關更多詳細信息，請參閲 PTO 政策。您還將有資格享受假期和 根據公司政策或適用法律提供的任何其他休假或休假。

個人使用公司飛機

您將有權個人使用公司的飛機，公司每日曆年的最高增量成本為十萬九萬美元（合19萬美元） 。您將對因使用此類飛機而產生的任何納税義務負責，並且該福利的價值不會被視為任何其他獎勵或福利計劃的補償。

優惠條件

作為晉升為Zimmer Biomet總裁兼首席執行官的條件和考慮，您必須簽署並交回所附的保密、知識產權和限制性契約協議。

第 409A 節

如果本信中的任何付款 或福利被視為受經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）第409A條的約束，則本信將根據該法第409A條和財政部 法規以及根據該條發佈的其他解釋性指導進行解釋，以便 (a) 保留與此類付款有關的福利的預期税收待遇以及 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求。 就本信中規定在終止僱傭關係時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將終止僱用視為發生，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 離職。本信中的任何內容均不得解釋為公司對任何特定税收影響的擔保。對於根據第409A條對根據本協議支付或應付的任何金額徵收的任何税款、罰款或 利息，或者本着誠意地將根據本信支付的任何款項報告為第409A條規定的總收入中包含的金額，公司概不負責。

一般信息和其他附件

Zimmer Biomet是一家受1973年《康復法》第503條約束的聯邦承包商，因此，我們需要向申請人發出錄用後的邀請，要求他們證明自己是殘疾人、殘疾退伍軍人、越南時代的退伍軍人或最近離職的退伍軍人。提供這些信息是自願的，為迴應此邀請而提供的任何 信息都將依法保密。不提供或拒絕提供這些信息不會對您的工作產生不利影響。此信息將僅用於合法目的 。隨函附上自我識別邀請。

請注意，所有福利均受適用計劃 文件或保險單的條款和條件約束，這些條款和條件會不時修訂。如果這封信與計劃文件之間有任何差異，則以計劃文件為準。雖然 Zimmer Biomet 打算繼續使用本優惠中提及的福利，但我們保留 出於任何原因隨時更改或終止這些福利的權利。

請特別注意，根據董事會或 薪酬委員會不時批准、通過和/或修訂的公司政策或適用的計劃文件或獎勵協議，根據 公司EPIP或LTI計劃或任何其他類似的激勵性薪酬應付或支付給您的任何金額都可能被沒收或還款，和/或根據任何法律的任何其他條款的要求進行補償（包括但不限於），經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第303A.14條 《紐約證券交易所上市公司手冊》）、政府監管或證券交易所上市要求。在下面簽名，即表示您承認您的理解，即無論本信中另有説明 ，任何此類還款義務都將適用。

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這封信並不構成您與 Zimmer Biomet 之間的僱傭合同。在 Zimmer Biomet 工作 是隨意的，這意味着您或 Zimmer Biomet 都可以出於任何原因隨時終止僱傭關係，無論是否有理由或通知。

我們非常興奮，期待收到您簽署的錄取通知書。我們相信你將做出寶貴的貢獻，並繼續在 Zimmer Biomet 中發現自己的 職業生涯充滿挑戰和回報。

確認接受

請在下方簽名並把簽名的信退回給我，以表明你接受這個提議。同時，請同時退還您簽署的保密協議、知識產權協議和限制性契約協議。

該書面錄取通知書無效並取代之前的任何 書面或口頭工作機會。

真誠地，

/s/ Lori Winkler

洛瑞·温克勒

高級副總裁、首席人力資源官

Zimmer Biomet Holdings, Inc.

如上所述，我特此接受這份工作機會：

/s/ Ivan Tornos				2023年8月21日
伊萬·託爾諾斯				日期

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