美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| |
|
|
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
高級領導層變動
2023年8月22日，Zimmer Biomet Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈其高級管理層和董事會（“董事會”）變動。
2023年8月17日，布萊恩·漢森通知公司，他計劃從2023年8月22日起辭去公司董事會主席、總裁兼首席執行官以及公司董事會成員的職務。漢森先生將在2023年8月31日之前繼續以顧問身份在公司工作，薪酬水平相同。公司沒有簽訂、修改或修改與漢森先生離職有關的任何重大補償計劃、安排或協議。漢森先生的自願辭職不會觸發根據適用於漢森先生的任何薪酬計劃或安排獲得任何遣散費或福利的權利。
自2023年8月22日起，董事會任命伊萬·託爾諾斯為公司總裁兼首席執行官，並選舉託爾諾斯先生為董事會成員，以填補漢森先生離開董事會造成的空缺。預計託爾諾斯先生不會被任命為董事會任何委員會的成員。
託爾諾斯先生現年48歲，自2021年3月起擔任公司首席運營官。他曾於2019年12月起擔任公司全球業務和美洲地區集團總裁，在此之前，他自2018年11月加入公司以來一直擔任骨科集團總裁。在加入公司之前，託爾諾斯先生於2017年6月至2018年10月擔任Becton、Dickinson and Company（“BD”）（此前為C.R. Bard, Inc.（“Bard”））全球泌尿外科、醫療和重症監護部門的全球總裁。從2017年6月直到2017年12月BD收購巴德，託爾諾斯先生還繼續擔任巴德的歐洲、中東和非洲地區總裁，他於2013年9月被任命擔任該職務。Tornos 先生於 2011 年 8 月加入巴德，在被任命為歐洲、中東和非洲地區總裁之前，他曾擔任副總裁兼總經理，負責巴德在南歐、中歐以及中東和非洲新興市場地區的業務。在加入巴德之前，託爾諾斯先生曾於2009年4月至2011年8月擔任Covidien International美洲製藥和醫療/影像部門副總裁兼總經理。在此之前，他曾於2008年7月至2009年4月在百特國際公司擔任國際副總裁，負責業務發展和戰略，在此之前，託爾諾斯先生在強生公司工作了11年，擔任的職務越來越多。自2021年9月以來，他還擔任PHC Holdings Corporation的董事會成員。
託爾諾斯先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被任命為總裁兼首席執行官並當選為董事會成員。託爾諾斯先生與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，他在任何需要披露的交易中也沒有直接或間接的重大利益。託爾諾斯先生不會因為在董事會任職而獲得報酬。
董事會薪酬與管理髮展委員會（“薪酬委員會”）已批准對託爾諾斯先生薪酬安排的某些方面進行修改，詳見下文。
自2023年8月22日起，董事會任命克里斯托弗·貝格利為董事會主席，他自2012年起擔任公司董事，自2021年5月起擔任首席獨立董事。
2
此外，自2023年8月22日起，Suketu Upadhyay被任命為新設立的首席財務官兼財務、運營和供應鏈執行副總裁一職。Upadhyay先生於2019年7月加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。在擴大後的職位上，他將繼續直接向總裁兼首席執行官彙報，除了繼續擔任公司首席財務官外，他還將負責監督公司的全球運營和供應鏈職能。薪酬委員會批准了對Upadhyay先生薪酬安排某些方面的修改，詳見下文。
薪酬委員會還批准向集團亞太區總裁桑毅提供一次性基於績效的股權補助，詳情見下文。
與託爾諾斯先生的就業安排
2023年8月21日，託爾諾斯先生接受了公司的書面錄取通知書，確定了他作為總裁兼首席執行官的薪酬（“錄取通知書”）。同日，公司簽訂了首席執行官保密、非競爭法和 非招攬行為與託爾諾斯先生的協議（“限制性契約協議”）以及與託爾諾斯先生簽訂的控制權變更遣散費協議。
錄取通知書
託爾諾斯先生將隨心所欲地擔任公司總裁兼首席執行官。他將獲得120萬美元的初始基本年薪，並將繼續參與經修訂的公司高管績效激勵計劃（“EPIP”），2023年的目標年度獎金機會將從目前的基本工資的110％增加到基本工資的150％，任何支出都將按比例分配，以反映他擔任首席運營官的那一年的那一部分和他任職的那一年擔任總裁兼首席執行官。
為了表彰託爾諾斯先生在擔任總裁兼首席執行官方面角色和職責的擴大，他將根據經修訂的公司2009年股票激勵計劃（“2009年計劃”）獲得以下一次性股權獎勵，每項獎勵的授予日期為2023年9月1日：（i）限制性股票單位（“RSU”），授予日公允價值約為175萬美元，將於20年3月6日按比例歸屬 24、2025 年 3 月 6 日和 2026 年 3 月 6 日 (即，時間表與執行官2023年年度限制性股票補助金相同）；以及（ii）基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），授予日期公允價值約為175萬美元，其績效衡量標準、歸屬日期和其他條款與薪酬委員會於2023年3月授予的PRSU年度獎勵基本相同。根據要約信，對於2024年的年度補助金，託爾諾斯先生將獲得2009年計劃下的長期激勵性股權獎勵，估計授予日期的公允價值約為11,750,000美元。此後，託爾諾斯先生將有資格獲得2009年計劃下的補助金，由薪酬委員會自行決定。授予託爾諾斯先生的每項股權獎勵均受2009年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。此外，託爾諾斯先生將有權個人使用公司的飛機，公司每個日曆年的最高增量成本為19萬美元。
EPIP和2009年計劃以引用方式納入，作為公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“2023年表格”）的附錄 10-K”).
錄取通知書規定，託爾諾斯先生將繼續參與公司的重報高管遣散費計劃（“遣散費計劃”），但福利級別為總裁兼首席執行官，該計劃規定，如果託爾諾斯先生的工作被非自願終止
3
在沒有理由的情況下，他將有權獲得相當於基本工資和目標年度獎金之和兩倍的遣散費，以及根據他在離職前夕生效的保險，獲得相當於24個月COBRA保費（醫療和牙科）的現金補助。上述遣散費將取決於他是否執行有利於公司的索賠的全面免責以及遣散費計劃中規定的適用條款和條件。遣散費計劃作為公司於2018年8月6日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以附錄10.4的形式納入此處；遣散費計劃的摘要包含在公司於2023年3月30日提交的最終委託書中，該委託書名為 “高管薪酬——終止僱用時的潛在款項——高管遣散費計劃”。
控制權變更遣散費協議
與託爾諾斯先生簽訂的控制權變更遣散費協議的期限截至2023年12月31日，此後可延長一年，除非任何一方在當時的期限結束前至少30天發出書面通知，要求不要延長該協議，或者除非發生 “控制權變更”（該期限在協議中定義）。如果控制權變更遣散費協議期限內發生控制權變更，則該協議將在控制權變更發生的月底起的24個月內繼續有效。
根據控制權變更遣散費協議，如果託爾諾斯先生在協議期限內因公司控制權變更而被終止，但 (i) 公司出於 “原因”，(ii) 託爾諾斯先生去世或 (iii) 託爾諾斯先生沒有 “正當理由”（協議中定義的條款），託爾諾斯先生將有權獲得：(a) 一次性付款相當於其基本工資和目標年度獎金機會總和的三倍的付款；以及 (b) 一次性支付的金額等於分配的任何未付激勵性補償或在解僱之日之前的完整日曆年內向他發放，以及按比例分配的本日曆年度向他發放的所有或有激勵性薪酬獎勵金總額終止之日的部分，保持在目標水平。如果在控制權變更之前，在與公司簽訂協議的人的指示下，託爾諾斯先生的僱傭無故終止，該協議的完成將構成控制權的變更，或者如果構成正當理由的情況或事件是在該人的指導下發生的，則託爾諾斯先生將有權獲得：(a) 相當於金額三倍的一次性付款他的基本工資以及在這三年中向他支付的最大年度獎金總額在發出解僱通知的當年之前；(b) 一次性支付的金額等於在解僱之日之前的整個日曆年中分配或發放給他的任何未付激勵性薪酬，前提是符合適用於此類激勵性薪酬的績效條件，以及相當於公司激勵性薪酬計劃在前三年內根據公司激勵性薪酬計劃向他支付的平均年度獎勵終止之日的按比例分配的金額通知的年份終止了。
《控制權變更遣散費協議》還規定，在上一段所述的解僱情況下，(i) 授予託爾諾斯先生的所有未償還股票期權將立即歸屬並可行使；(ii) 在適用的獎勵協議未另有規定的範圍內，對已發行普通股的任何限制都將立即失效。此外，託爾諾斯先生將有權一次性獲得一筆現金金額，該金額等於公司401（k）計劃和經修訂和重述的Zimmer Biomet遞延薪酬計劃下公司對等繳款（和應佔收益）中存入他的未歸屬部分（如果有）。他還將獲得一筆一次性付款，相當於當時為與解僱前相同的醫療和牙科保險水平收取的COBRA每月保費的24倍，公司將安排為以下人員提供人壽保險 24 個月期限與他被解僱前夕有效的保險期限大致相似。此外，公司將在託爾諾斯先生被解僱後為他提供長達六個月的再就業服務。
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控制權變更遣散費協議沒有規定任何税收總額。此外，它還規定，如果根據控制權變更遣散費協議或其他與控制權變更有關的應付給託爾諾斯先生的金額需要繳納根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則這些款項的價值將在必要的範圍內減少，這樣付款就不會觸發消費税。
《控制權變更遣散費協議》下的所有遣散費和福利都必須執行有利於公司的索賠的全面解除。
限制性契約協議
與託爾諾斯先生簽訂的限制性契約協議除其他外規定，在他受僱於公司期間及其後的兩年內，他將被禁止與公司或其子公司或關聯公司競爭，禁止他招攬公司或其子公司或關聯公司的任何員工或實際或潛在客户，也不得干涉公司或其子公司或關聯公司的某些業務關係。在Tornos先生受僱於公司期間及此後，他必須遵守某些保密契約。
普通的
公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述的Tornos先生薪酬安排的其他方面保持不變。
錄取通知書、控制權變更遣散費協議和限制性契約協議的上述摘要全部由要約信、控制權變更遣散費協議和限制性契約協議的全文限定，其副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3附於此，並以引用方式納入此處。
與 Upadhyay 先生的就業安排
Upadhyay先生已被任命為新設立的首席財務官兼財務、運營和供應鏈執行副總裁一職。鑑於Upadhyay先生的職責範圍更廣，薪酬委員會決定：(i) 將Upadhyay先生的年基本工資提高至85萬美元，自2023年8月22日起生效；(ii) 將Upadhyay先生允許個人使用公司飛機的金額增加到每個日曆年最高5萬美元；(iii) 於2023年9月1日向PRSU提供一次性補助，其中包括授予日期的公允價值約為500萬美元，如果且僅限於某些機密財務和組織目標將在授予之日之前由薪酬委員會確定，將在2023年10月1日至2024年9月30日和2024年10月1日至2025年9月30日這兩個績效期內實現；(iv) 對於2024年的年度獎勵，根據2009年計劃提供股權獎勵，授予日的公允價值約為400萬美元。此後，Upadhyay先生將有資格獲得2009年計劃下的補助金，由董事會薪酬委員會自行決定。授予Upadhyay先生的PRSU獎勵受2009年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。
5
與易先生的就業安排
薪酬委員會決定於2023年9月1日向易先生提供PRSU的一次性補助金，授予日期的公允價值約為25萬美元，其績效指標、歸屬日期和其他條款與薪酬委員會於2023年3月批准的PRSU的年度獎勵基本相同。授予易先生的股權獎勵受2009年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年8月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上文第5.02項中描述的領導層變動。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供。
本第 7.01 項中包含的信息，包括作為附錄99.1附於此處的新聞稿中列出的相關信息，是 “提供的”，不應被視為 “提交” 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條或受該節責任約束，也不得被視為根據1933年《證券法》以提及方式納入公司根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修正的，或者《交易法》，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，除非另有規定在此類文件中以具體提及方式明確列出。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | Zimmer Biomet Holdings, Inc.和Ivan Tornos之間的錄取通知書，日期為2023年8月21日 | |
| 10.2 | Zimmer Biomet Holdings, Inc.和Ivan Tornos簽署的截至2023年8月21日的控制權變更遣散費協議 | |
| 10.3 | 首席執行官保密， 非競爭和 非招攬行為Zimmer Biomet Holdings, Inc. 與伊萬·託爾諾斯簽訂的截至2023年8月21日的協議 | |
| 10.4 | 重述 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 高管遣散費計劃（參照註冊人季度報表附錄 10.1 納入） 10-Q2018 年 8 月 6 日提交） | |
| 99.1 | Zimmer Biomet Holdings, Inc. 於2023年8月22日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
6
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 22 日
| ZIMMER BIOMET 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Chad F. Phipps | |
| 姓名： | 查德·菲普斯 | |
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問 和祕書 | |
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