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通過埃德加
2023年1月10日
布萊恩·費特羅爾夫先生
莉莉安娜·佩瑟女士
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Kuke Music Holding 有限公司（CIK 編號 0001809158） |
對工作人員評論的迴應
F-3 表格註冊聲明第 1 號修正案
提交於 2022 年 11 月 18 日（文件編號 333-267655）
親愛的 Fetterolf 先生和 Peyser 女士，
我們謹代表我們的客户，根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人 Kuke Music Holding Limited（“公司”）（“公司”），向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交這封信 ，其中載有公司對員工2022年12月14日關於第1號修正案的信中所載評論的迴應 請參閲 2022 年 11 月 18 日在 F-3 表格上提交的註冊聲明。在提交本信的同時，公司 正在通過EDGAR向委員會提交註冊聲明的第二號修正案（“第二號修正案”）。
下文以 粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在第 2 號修正案中加入了頁面引用，其中出現了針對 特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 2 號修正案中規定的含義。
對 工作人員2022年12月14日信中包含的評論的迴應
招股説明書摘要
我們的合同安排，第 2 頁
| 1. | 我們注意到你對評論12的迴應，以及你修改後的披露，即 “由於我們對外商獨資企業 的直接所有權以及與VIE的合同安排，出於會計目的，我們已成為VIE的主要受益人，因此 已根據國際財務報告準則將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。”請 進行修改，説明這些安排使您能夠獲得VIE的經濟利益，成為會計目的的主要受益人，並在符合 IFRS規定的VIE合併條件的前提下合併財務報表。此外，修改您關於您 “對VIE行使有效控制權” 的披露，以避免暗示 此類合同安排等同於VIE的所有權，例如通過討論您指導VIE活動的能力（如您在第25頁所做的那樣）。在封面和第 24 頁上進行符合要求的更改。 |
針對員工的評論，公司修訂了封面以及第2號修正案第2、24和25頁上的 披露。
Wilson Sonsini Goodrich 和 Rosati，專業公司
威爾遜 ● 桑西尼 ● 古奇 ● rosadiLygaytersFressionsFressions
奧斯汀北京波士頓博爾德布魯塞爾香港 kong 倫敦洛杉磯紐約帕洛 alto
鹽湖城 san 迭戈舊金山西雅圖上海華盛頓， dc 特拉華州威爾明頓
第 2 頁
向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的批准 ，第 6 頁
| 2. | 請肯定地説明您、您的子公司或VIE是否已獲得發行 正在註冊的證券的所有必要許可或批准，披露任何此類必需的許可或批准（或聲明不需要任何許可或批准），並説明 是否有任何許可或批准被拒絕。此類披露應涵蓋中國主管部門的許可或批准，包括但不限於中國證監會和中國廉政公署。請修改您披露的 “我們的中國法律顧問建議我們本次發行不受CAC的網絡安全 審查” 的披露，以確保其涵蓋與您、您的子公司或 VIE 有關的所有許可或批准才能發行證券。 |
針對員工的評論，公司修訂了封面以及第2號修正案第6、27、29和31頁上的 披露。
| 3. | 如果您、您的子公司或VIE沒有獲得發行註冊證券所需的許可或批准，“無意中得出不需要此類許可或批准的結論。。或者如果中國政府 當局頒佈了任何要求您獲得此類許可或批准的解釋或實施規則”，則請進行修改，以披露後果。就此 而言，您當前的披露似乎並未涵蓋適用於您的子公司或VIE的後果。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第6、29和31頁上的 披露。
我們的運營需要獲得中華人民共和國當局 的許可，第 6 頁
| 4. | 我們注意到你對評論9的迴應。請修改以確定”[y]我們的合併關聯實體”，或者，如果該術語指的是 VIE，則修改為使用 “VIE” 一詞。此處以及你討論許可證 和許可證的招股説明書中，改為提及許可和批准。明確説明與 您的操作相關的任何權限或批准是否被拒絕。修改提及 “對業務運營具有重要意義的執照和許可證。。” ，刪除重要性限定詞。看來你並不依賴律師對你關於經營業務所需的許可證和批准的結論 的意見，請説明情況確實如此，解釋為什麼你沒有收到這樣的 意見，並解釋你得出的結論的依據。 |
針對員工的評論，公司修訂了封面和第二號修正案第4、6、15、17、23、24和27-31頁上的 披露。
| 5. | 我們注意到你披露 “我們無法向你保證我們已經獲得了在中國開展業務 所需的所有許可證或執照，我們可能會無意中得出不需要許可或批准的結論”，以及你披露的 [w]將來，我們可能需要為我們的業務獲得額外的執照、許可、申報或批准。”請 進行修改，描述如果您、您的子公司或 VIE（而不僅僅是 “我們”）將給您和您的投資者帶來的後果：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將來必須獲得此類許可或批准。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第6和29頁上的 披露。
最新動態，第 19 頁
| 6. | 請刪除您的 “提醒潛在投資者不要過分依賴此類 信息” 的説法，認為這是不恰當的。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第19頁上的 披露。
普通的
| 7. | 我們注意到你對評論 4 的迴應。鑑於您的香港子公司參與貴組織的現金/資產轉移， 請討論中國的《企業税法》以及中國大陸與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和防止逃税的安排。如果屬實，請在封面上披露，任何與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動 不會也不會影響您開展業務、接受 外國投資或在外匯上市的能力。 |
針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案封面和第5頁上的 披露。
***
第 3 頁
如果您對第 2 號修正案 有任何疑問，請致電 +86-10-6529-8308 或發送電子郵件至 douyang@wsgr.com 與下列簽署人聯繫。
| 真的是你的， | |
| /s/歐陽丹 | |
| 歐陽丹 |
外殼
抄送：
何宇，KUKE MUSIC HOLDING LIMITED 董事長兼首席執行官