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美國證券交易委員會徽標
December 14, 2022
He Yu
董事長兼首席執行官
Kuke 音樂控股有限公司
三建坊南街4號96號樓
朝陽區
Beijing, 100024
中華人民共和國
Re: Kuke Music Holding
有限公司
Amendment No. 1 to
F-3 表格上的註冊聲明
Filed November 18,
2022
File No. 333-267655
親愛的 He Yu：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們提及的先前評論就是我們中的評論
2022 年 10 月 28 日的信。
11月18日提交的F-3表格註冊聲明的第1號修正案
2022
招股説明書摘要
我們的合同安排，第 2 頁
1. We note your response
發表評論 12，以及你修改後的披露，即 “由於
our direct ownership in
外商獨資企業以及與VIE的合同安排，我們
have become the primary
出於會計目的的VIE的受益人，因此
have consolidated the
合併財務報表中VIE的財務業績
in accordance with the
國際財務報告準則。”請進行修改，説明這些安排使您能夠
receive the economic
VIE的好處，成為會計的主要受益人
何宇
名字
Kuke musicLastname
Holding Ltdy
Comapany14，
12 月 nameKuke
2022 Music Holding Ltd
十二月
Page 2 14, 2022 Page 2
名字姓氏
目的，並在您的範圍內合併您的財務報表
已經滿足了
根據國際財務報告準則合併VIE的條件。此外，
修改你的披露
為了避免，你 “對VIE行使有效控制權”
暗示這樣的
合同安排等同於VIE的所有權，因為
舉個例子
討論你指導 VIE 活動的能力（就像你一樣
參見第 25 頁）。製作
符合封面和第24頁的更改。
向外國人發行證券需要獲得中國當局的批准
投資者，頁面
6
2。請肯定地説明是您、您的子公司還是VIE
已全部收到
發行證券的必要許可或批准是
註冊，披露任何
此類必需的權限或批准（或聲明不要求任何權限或批准）
必填項）和狀態
是否有任何權限或批准被拒絕。這樣的披露
應該覆蓋
中華人民共和國當局的許可或批准，包括但不是
僅限於中國證監會
和 CAC。請修改您披露的 “我們的中國法律顧問建議”
我們不是
須經CAC對本次發行的網絡安全審查”
確保它能覆蓋
與您、您的子公司相關的任何權限或批准或
那些 VIE 是
必須提供證券。
3。請修改以披露如果您、您的子公司、
或者 VIE 沒有
獲得所需的許可證或批准才能提供註冊的
證券，“無意中
得出結論，不需要此類權限或批准。。或
如果是中華人民共和國政府
當局頒佈任何 “解釋或執行規則”
會要求你這樣做
獲得此類許可或批准。在這方面，你當前
披露未出現
以涵蓋適用於您的子公司或VIE的後果。
我們的業務需要中華人民共和國當局的許可，第 6 頁
4。我們注意到你對評論9的迴應。請修改以標明 “[y] 我們的
合併
關聯實體” 或者，如果該術語指的是 VIE，
修改為使用 “the
VIE。”在這裏和整個招股説明書中，你將在其中討論許可證
和許可證，
改為提及權限和批准。州
肯定地説是否有
與您的操作相關的權限或批准已被拒絕。
修改
提及 “執照和許可證。。。這些都是重要的
業務運營” 到
刪除重要性限定詞。看來你不是
依靠以下觀點
就你關於許可證的結論提供法律意見
所需的批准
經營你的業務，説明情況確實如此，解釋為什麼你沒有
收到這樣的
發表意見並解釋你得出結論的依據。
5。我們注意到你披露説：“我們無法向你保證我們有
已獲得所有許可證
或在中國開展業務所需的許可證，我們可能會
不經意地
得出不需要權限或批准的結論，” 以及
你透露的
“我們可能需要獲得額外的執照、許可證和申報
或者我們獲得批准
未來的企業。”請修改以描述後果
給你和你的
何宇
Kuke 音樂控股有限公司
2022年12月14日
第 3 頁
投資者，如果是你、你的子公司或VIE（而不僅僅是 “我們”）：(i)
不接收或
維持此類權限或批准，(ii) 無意中得出結論
這樣的權限
或無需批准，或 (iii) 適用的法律、法規或
解讀
更改，並且您需要在中獲得此類權限或批准
未來。
最新動態，第 19 頁
6。請刪除您關於 “潛在投資者” 的説法，認為這是不恰當的
謹慎行事不要
過分依賴此類信息。”
普通的
7。我們注意到你對評論 4 的迴應。既然你的香港
子公司
請參與貴組織中的現金/資產轉移
討論中國的
企業税法和中國內地與中國大陸的安排
香港
避免雙重徵税特別行政區和
預防
逃税。如果屬實，請在封面上披露任何
與以下方面有關的監管行動
在香港，數據安全或反壟斷問題不會也不會如此
影響你的
能夠開展業務、接受外國投資或上市
外匯。
你可以致電 202-551-6613 與 Brian Fetterolf 聯繫，也可以致電 Lilyanna Peyser
202-551-3222 if
你有任何問題。
Sincerely,
名字姓氏何宇
Division of
公司財務
公司名稱：Kuke Music Holding Ltd
Office of Trade &
服務
2022 年 12 月 14 日第 3 頁
cc：Dan Ouyang
名字姓氏