美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

北方復興收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選 相應的方框）：

北方復興收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807

股東周年大會委託書
OF
北方復興收購公司

尊敬的北方復興收購 公司的股東：

誠邀您（親自或通過代理人）參加開曼羣島豁免公司北方復興收購公司（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）的年度 股東大會，該會議將於美國東部時間2023年8月30日下午 3:00 在位於公園大道345號的勒布和勒布律師事務所辦公室舉行， 紐約，紐約 10154（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期，以及會議可能推遲或休會並可通過電話會議出席的其他地點。就公司章程而言 ，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP 的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。您還可以通過電話會議參加股東大會、投票和 在股東大會期間使用以下撥號信息提交問題：

電話接入： 美國境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議編號：
997 2158 0255
電話接入密碼：
279378#

鼓勵股東通過電話會議 出席會議，並將獲得與面對面年度 股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。隨附的委託書日期為2023年8月16日，首次在 或2023年8月17日左右郵寄給公司股東。

即使您計劃參加 大會，也請通過填寫、註明日期、簽署和歸還所附代理人來立即提交您的代理投票，以便您的股票 能夠出席股東大會。強烈建議您在股東大會 日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將出席股東大會。有關如何對股票進行投票的説明見隨附的 委託書和您在股東大會上收到的其他委託材料。

正在舉行股東大會，審議 並對以下提案進行表決：

每項提案在隨附的委託書中都有更全面的描述 ，鼓勵你仔細閲讀。

延期提案的目的是讓 公司有更多時間完成我們最初的業務合併。該章程規定，公司必須在2023年9月4日之前完成初始業務合併。雖然公司已經簽訂了業務合併協議，但公司董事會 （“董事會”）已確定，在2023年9月4日之前，沒有足夠的時間來完成 的初始業務合併。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的 日期延長至延長的日期符合我們股東的最大利益。

與延期有關，公眾股東 可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股相關的信託 賬户（“信託賬户”）的總金額，包括以前未向公司 發放以繳納所得税的利息， 除以 當時已發行和已發行公共股票的數量，無論這些 公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否進行投票。如果延期獲得股東必要投票的批准， 剩餘的公眾股東將保留在我們最初的 業務合併完成後贖回A類普通股的權利，前提是該合併提交股東表決，但須遵守章程中規定的任何限制，經 修訂後。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成 的初始業務合併，公眾股東將有權將其股票兑換為現金。

根據截至2023年7月31日信託賬户中持有的金額（ 在高收益存款賬户中持有的約2640萬美元），該公司估計，在股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾 股票的每股價格約為10.64美元。2023年8月11日，A類普通股的收盤價 為10.75美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述 所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在與該公司的贊助商Northern Revival 贊助商有限責任公司（“贊助商”）協商後，發起人表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在本文中稱為 “捐款”）的形式向公司捐款 ，總金額等於0.03美元 乘以按 與股東投票批准延期提案相關的未贖回的公司公開股數量， 從2023年9月4日開始，並在隨後的每個月的第四天或之前（如果適用）（每個這樣的 月為 “延期期”），直到 (x) 與股東有關的會議之日 (x) 中較早者投票給 批准初始業務合併，(y) 延期日期，以及 (z) 董事會自行決定 不再尋求的日期最初的業務合併。每筆捐款將在該供款的延長期限開始後的三個工作日內 天內存入信託賬户。除非延期 提案獲得批准並完成延期，否則贊助商不會提供任何捐款。公司將在完成初始業務合併後 向發起人償還捐款。公司董事會將自行決定是否繼續延長 以延長延長期限，如果董事會決定不繼續延長幾個月，則額外繳款 將終止。如果發生這種情況，公司將結束公司事務，並根據公司章程中規定的程序贖回100％的已發行公眾股份 。

根據章程，如果延期提案 獲得批准，公眾股東 可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

在對公眾股份行使贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇 將標的公眾股和公共認股權證分開。如果 持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須酌情通知其經紀人或銀行，他們 選擇將單位分成標的公開股票和公募權證，或者如果持有人持有以自己或自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有 更早的截止日期，在此截止日期之前，您必須提供指示，將單位分為標的公眾股和公共認股權證 ，以便行使對公眾股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或 中介機構。公眾股東即使投票贊成延期 提案和NTA要求修正提案，也可以選擇贖回其全部或部分公眾股份。

如果延期提案未獲批准，而且 我們沒有在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户， 包括利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司 義務債權人的債權以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月4日之前完成初始 業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

但是，除非 NTA要求修正提案獲得批准，否則如果公司在考慮贖回 後，延期完成後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則公司將不會繼續進行此處所述的延期，也不會進行贖回 。

該公司的章程 目前規定，除非公司（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額 ，否則公司不會完成任何業務合併。NTA要求修正提案的目的是像首次公開募股以來一樣，增加 公司可以依賴的額外基礎，以免受美國證券交易委員會 “細價股” 規則 的約束。

如果NTA要求 修正提案未獲批准，則公司無法完成任何業務合併，除非公司在與此類業務合併相關的協議中可能包含的淨有形資產 之前或完成後 淨有形資產或現金要求至少為5,000,001美元。此外，在進行此類回購或 贖回後，公司不能回購或贖回公共 股票，其金額將導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的A類普通股和B類普通股 多數的持有人投贊成票，面值為每股0.0001美元， （“B 類普通股”，以及A類普通股，“普通 股”）, 他們出席並有權在股東大會上投票, 在股東大會上投票.我們的贊助商目前持有 6,037,499 股 A 類普通股和 1 股 B 類普通股（統稱為 “贊助商股份”）。如果公司未能完成初始業務合併，贊助商 股票的持有人已同意，放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何贊助商股份 的分配的權利。

根據我們的章程，在企業合併結束之前， 只有B類普通股的持有人有權對董事的提案進行表決，而A類普通股的持有人 無權對任何董事的任命或罷免進行投票。根據開曼羣島法律，批准休會提案需要通過普通決議 ，即出席並有權 在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

公司董事會一致建議 對延期提案、董事提案以及延期提案（如果提出）進行 “贊成” 投贊成票。

董事會已將2023年8月1日 1日的營業結束日期定為股東大會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2023年8月1日登記在冊的股東才有權獲得股東大會或其任何延期或續會的通知和投票。有關表決 權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。

目前，您不會被要求對初始 業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回與 延期相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東 時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開發行股票以換取現金的權利。如果初始業務合併 未在延期日期之前完成，則假設延期已實施，公司將贖回其公開股票。

誠摯地邀請我們的所有股東 在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室或通過電話會議，使用以下撥入信息參加、投票和提交問題：

電話接入： 美國境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議編號：
997 2158 0255
電話接入密碼：
279378#

但是，為了確保您在股東大會上的代表性， 我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行 的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票。在股東大會之前，您可以隨時撤銷您的代理卡 。

股東未能親自 或通過代理人進行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。 我們認為每項提案（延期提案除外）都是 “非自由裁量權” 的問題，因此， 如果您的股票以街道名義持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的指示，以便對延期提案、NTA要求修正提案和董事提案進行表決 。

你的投票很重要。請儘快簽名，註明日期 並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的股東大會通知 ，以獲得股東大會將要審議的事項的更完整陳述。

如果您有任何疑問或需要幫助 對普通股進行投票，請致電 877-870-8565 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀人可以致電 206-870-8565 致電 collect 或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

我們謹代表董事會感謝 你對北方復興收購公司的支持。

2023年8月16日

如果您退回已簽名的代理卡，且未註明 您希望如何投票，則每項提案都將投給您的股票 “贊成”。

要行使贖回權，您必須 (I) 如果 您持有A類普通股作為單位的一部分，則在行使公開發行股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證 ，(II) 在年度股東大會或其任何續會投票前至少兩個工作日向過户代理人 提交一份書面申請，要求贖回您的公開股票 用於現金和 (III) 投標或交割您的 A 類普通股（和股票證書（如果有）以及其他兑換表格）使用DTC的DWAC（託管人提取存款）系統以物理或電子方式發送給 轉賬代理人，在每種情況下，都要按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期 。如果您以 STREET NAME 持有股票， 需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權 。

本委託書的日期為 2023 年 8 月 16 日 16
並將於 2023 年 8 月 17 日左右首次以委託書形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否希望參加 大會，公司董事會都恭敬地要求您立即簽署、註明日期並退回所附的委託書，或者按照經紀人提供的代理卡或投票説明中包含的 説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在股東大會之前的任何 時間將其撤銷。

北方復興收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807

年度股東大會通知
將於 2023 年 8 月 30 日舉行

尊敬的北方復興收購 公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）北方復興收購公司的年度股東大會 將於美國東部時間2023年8月30日下午3點在位於紐約公園大道345號 的樂博和勒布律師事務所辦公室舉行 10154（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期 以及會議可能推遲或休會並可通過電話會議出席的其他地點。就公司章程的 而言，會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154號 。在 股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入： 在美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議編號：
997 2158 0255
電話接入密碼：
279378#

鼓勵股東通過電話會議參加會議 ，並將獲得與面對面年度 股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

將舉行股東大會，審議 並對以下提案進行表決：

以上事項在隨附的委託書中 有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的A類普通股和B類普通股 多數的持有人投贊成票，面值為每股0.0001美元， （“B 類普通股”，以及A類普通股，“普通 股”）, 他們出席並有權在股東大會上投票, 在股東大會上投票.

根據我們的章程，在企業合併結束之前， 只有B類普通股的持有人有權對董事的提案進行表決，而A類普通股的持有人 無權對任何董事的任命或罷免進行投票。根據開曼羣島法律，批准休會提案需要通過普通決議 ，即出席並有權 在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

與延期有關，公眾股東 可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股相關的信託 賬户（“信託賬户”）的總金額，包括以前未向公司 發放以繳納所得税的利息， 除以 當時已發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否進行過投票。如果延期獲得必要的 股東投票批准，則在我們的初始業務合併完成後 提交股東表決後，剩餘的公眾股東將保留贖回A類普通股的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司 在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股票兑換為現金。

根據章程，如果延期提案 獲得批准，公眾股東 可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

在行使公共股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇 將標的公共股份和公共認股權證分開。如果 持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行（如適用），他們 選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早 ，您必須在此之前提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證 ，才能行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或 中介機構。即使公眾股東投票贊成延期 提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公共股份。

在與該公司的贊助商Northern Revival 贊助商有限責任公司（“贊助商”）協商後，發起人表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在本文中稱為 “捐款”）的形式向公司捐款 ，總金額等於0.03美元 乘以按 與股東投票批准延期提案相關的未贖回的公司公開股數量， 從2023年9月4日開始，並在隨後的每個月的第四天或之前（如果適用）（每個這樣的 月為 “延期期”），直到 (x) 與股東有關的會議之日 (x) 中較早者投票給 批准初始業務合併 (y) 延期日期和 (z) 董事會自行決定不再尋求業務合併 的日期最初的業務合併。每筆捐款將在該供款的延長期限開始後的三個工作日內 天內存入信託賬户。除非延期 提案獲得批准並完成延期，否則贊助商不會提供任何捐款。公司將在完成初始業務合併後 向發起人償還捐款。公司董事會將自行決定是否繼續延長 以延長延長期限，如果董事會決定不繼續延長幾個月，則額外繳款 將終止。如果發生這種情況，公司將結束公司事務，並根據公司章程中規定的程序贖回100％的已發行公眾股份 。

如果延期提案未獲批准，而且 我們沒有在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户， 包括利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司 義務債權人的債權以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月4日之前完成最初的 業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

但是，除非 NTA要求修正提案獲得批准，否則如果公司在考慮贖回 後，延期完成後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則公司將不會繼續進行此處所述的延期，也不會進行贖回 。

該公司的章程 目前規定，除非公司（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額 ，否則公司不會完成任何業務合併。NTA要求修正提案的目的是像首次公開募股以來一樣，增加 公司可以依賴的額外基礎，以免受美國證券交易委員會 “細價股” 規則 的約束。

如果NTA要求 修正提案未獲批准，則公司無法完成任何業務合併，除非公司在與此類業務合併相關的協議中可能包含的淨有形資產 之前或完成後 淨有形資產或現金要求至少為5,000,001美元。此外，在進行此類回購或 贖回後，公司不能回購或贖回公共 股票，其金額將導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。

如果公司未能完成初始業務合併，發起人和公司的董事 和高級管理人員已同意，如果公司未能完成初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算其持有的任何其他 A 類普通股的分配（如適用），他們將有權 從信託賬户中清算其持有的任何其他 A 類普通股的分配在適用的截止日期之前進行業務合併。

如果公司進行清算，發起人已同意 ，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務 或出售給我們的產品，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的 資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，或 (ii) 由於信託賬户的價值減少，截至信託賬户清算之日，在 信託賬户中持有的每股公共股份的金額較低信託賬户中的資產， 在每種情況下都扣除可以提取以納税的利息，但第三方對 尋求進入信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠除外，根據我們對IPO 承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。此外，如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則發起人對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司尚未獨立核實發起人是否有足夠的資金來履行其賠償 義務，並認為發起人的唯一資產是公司的證券，因此，發起人可能無法 履行這些義務。公司的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠向公司提供賠償， 包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

根據截至2023年7月31日信託賬户中持有的金額（ 約為2640萬美元，存放在高收益存款賬户中），該公司估計，在股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回 公眾股票的每股價格約為10.64美元。2023年8月11日，A類普通股的 收盤價為10.75美元。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期提案獲得批准，則此類批准 將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除等於 正確贖回的公共股票數量的金額（“提款金額”） 乘以 當時存入信託賬户的總金額， 包括以前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行公共股票的數量， (ii) 將其提取金額中的部分交給此類已贖回的公共股票的持有人。刪除提款金額後信託 賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日期當天或之前完成初始業務合併 。如果延期提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將保留其贖回權 以及他們對初始業務合併進行投票的能力，直到延期日期為止。

提取提款金額將減少 信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年7月31日信託賬户中的約2640萬美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成 其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方或 可接受的條件提供。

只有在2023年8月1日（“記錄日”）營業結束時 的公司登記在冊的股東才有權獲得股東大會 或其任何續會或推遲的通知和投票。每股普通股的持有人有權獲得一票表決權。在記錄日，有 8,517,971股普通股已發行和流通，其中包括 (i) 8,517,970股A類普通股和 (ii) 1股B 類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東大會的 股東通過代理人對其股票進行投票。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡來對股票進行投票，或者通過填寫經紀人提供給您的投票指示表來投票 。已簽名並退回但不包含 投票説明的代理卡將按照董事會的建議由代理人投票。您可以按照本委託書和代理卡上的説明在股東大會之前的任何時候更改投票指示或撤銷您的代理 。

強烈建議您在股東大會日期之前填寫並歸還代理卡 ，以確保您的股票將出席股東大會。在決定如何對股票進行投票之前， 敦促您仔細查看所附委託書中包含的信息。如果你 對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 877-870-8565、 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀人可以致電 206-870-8565 或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com 來聯繫我們的代理律師 Advantage Proxy。

2023年8月16日

關於 代理材料可用性的重要通知
將於2023年8月30日舉行的年度股東大會

本股東大會通知和委託書， ，即我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”），以及我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，可在以下網址查閲 www.nraccorp.com.

目錄

北方復興收購公司
代理聲明
用於年度股東大會
將於美國東部時間 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 舉行

本委託書和所附的 委託書是在我們的董事會（“董事會”）招標代理人時提供的，供開曼羣島豁免公司北方復興收購公司（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）的 年度股東大會及其任何延期、休會或延期（“股東大會”）。 股東大會將於美國東部時間2023年8月30日下午 3:00 在位於紐約州紐約公園大道345號 345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期和 在會議可能推遲或休會並可供出席的其他地點舉行通過電話會議。就公司章程 而言，會議的實際地點將是位於紐約公園大道345號 Loeb LLP的辦公室，紐約10154。在 股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入： 在美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議編號：
997 2158 0255
電話接入密碼：
279378#

鼓勵股東通過電話會議參加會議 ，並將獲得與面對面年度 股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條、 和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述可能與公司 “初始業務合併”（定義見下文）以及與公司未來業績、戰略和計劃 有關的任何其他陳述（包括可以使用 “計劃”、“預期” 或 “ 沒想到”、“預計”、“預算”、“預算”、“預算”、“估計”、“預測” 等詞來識別的陳述、” “打算”、“預期” 或 “不預期”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或 “相信”， 或此類詞語的變體以及某些行動、事件或結果 “可能”、“可以”、“將”、 “應該”、“可能”、“將” 或 “將採取”、“發生” 或 “實現” 的短語或陳述）。

前瞻性陳述基於截至此類陳述發表之日公司管理層的 觀點和估計，它們受已知和未知的 風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於：

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績存在重大差異的因素 的其他信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告 中，包括但不限於我們的年度報告，包括其中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及隨後的10-Q表季度報告。該公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在美國證券交易委員會的網站上公開獲得 www.sec.gov或者可以通過聯繫公司獲得。如果其中一項或多項風險 或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司 沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外， 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者 我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期 將使我們能夠完成初始業務合併。

批准延期涉及許多風險。 即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成 。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對初始業務合併的批准。我們 必須向股東提供贖回與延期提案相關的股票的機會，並且在任何股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使 的延期或初始業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們 的現金不足，無法按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。在延期和最初的業務合併投票中，我們將有 個單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除與贖回要約或清算有關的 外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票 。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠 以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄 完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，我們 清算了信託賬户中持有的證券，而是以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在這樣的 清算之後，我們會將其信託賬户中的剩餘金額存入銀行的高收益存款賬户。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，該公司在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內尚未簽訂最終協議 ，或者在該日期後的24個月內未完成初始業務合併 。在 我們的IPO註冊聲明生效之日後的18個月內，我們尚未簽訂最終的業務合併協議，也沒有在 該日期後的24個月內完成初始業務合併。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果 根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成 初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者 將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的 價值可能升值，我們的認股權證將一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府 國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫 債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低 我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們已指示 信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國國庫債務或貨幣市場基金，然後 {} 將信託賬户中的所有資金以現金形式存放在銀行的高收益存款賬户中，直到完成日期較早為止 業務合併、另一項初始業務合併或我們的清算。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構審查 或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始 業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併 可能需要監管機構的審查或批准。如果 未獲得此類監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許 與我們完成初始業務合併的期限之後，我們可能無法完成與這種 目標的初始業務合併。

除其他外，美國聯邦 通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的 股本中超過一定比例的股本。此外，美國法律目前限制 美國航空公司的外國所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些 申請和審查，而可能影響 國家安全的投資或收購則需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。 CFIUS是一個機構間委員會，有權審查某些涉及外國人在美國 外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規 可能會影響我們與可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與國家文化或遺產相關的企業 的司法管轄區註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。美國和外國監管機構通常有權拒絕 雙方完成交易的能力，或者根據特定的條款和條件對交易的批准設定條件， 可能無法為我們或目標所接受。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的 潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響 。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在規定的時間內獲得任何所需的批准 可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得10.00美元， 而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，並且 通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會。

關於代理材料的問題 和答案以及
我們的年度股東大會

這些問題和答案只是他們討論的事項的摘要 。它們並不包含對您可能很重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個 文檔，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡 發送給您，用於董事會招募代理人，供2023年8月30日親自舉行的股東大會 或通過電話會議或其任何續會或延期使用。本委託書總結了您需要的信息 ，以便您就將在股東大會上審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，於 2020 年 11 月 4 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立 ，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。 2021年2月4日，該公司完成了其單位的首次公開募股（“IPO”），每個單位包括一股A類普通股的 和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的三分之一，其中包括 承銷商充分行使超額配股權，金額為3,150,000股。在 完成首次公開募股的同時，該公司以每份私募認股權證的收購價格 向發起人私募認股權證完成了約4,553,334份私募認股權證的私募出售，為我們創造了約6,830,000美元的總收益。首次公開募股 完成後，首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計241,500,000美元（每單位10.00美元）存入了為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”），由紐約有限用途信託公司（“Continental”）Continental Stock Transfer & 公司擔任受託人。

2023年1月27日，公司舉行了一次特別股東大會 ，股東們通過了一項特別決議，修改我們經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”） ，以延長公司完成業務合併的日期（“延期修正案”）。由於 延期，該公司規定，如果我們在2023年9月4日之前沒有完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給A類 普通股的持有人。2023年3月16日，公司舉行了一次特別的 股東大會，股東們批准了：（i）一項特別決議，修改我們的章程，將公司名稱從 Noble Rock 收購公司改為北方復興收購公司（“更名提案”）；以及（ii）一項特別的 決議，修改章程，修改限制我們的 B 類普通股轉換為 A 類普通股的某些條款 業務合併結束前的股票（“轉換提案”）。2023年2月9日，公司的某些高管 和董事辭職，任命了新的管理團隊，我們同意因這些變更而更名。 名稱變更提案的目的是相應地修改公司名稱。轉換提案的目的是 取消章程中包含的限制，允許B類普通股在 業務合併結束之前轉換為A類普通股，這將使公司能夠滿足納斯達克的某些上市要求。在進行任何轉換之前，這些 股票的持有人將繼續受到與B類普通股相同的限制，其中包括 某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票贊成我們首次公開募股招股説明書中描述的業務合併的義務。

在徵集與延期修正案有關的代理人 時，我們當時已發行24,150,000股A類普通股 中21,240,830股A類普通股的持有人選擇以每股約10.17美元的贖回價格贖回其股份。 在徵集與轉換提案有關的代理人時，我們當時已發行的 8,946,670股A類普通股中433,699股具有贖回權的已發行A類普通股的持有人選擇以每股贖回價格約為10.33美元 贖回其股份。2023年3月28日，公司選擇允許一位股東應股東的要求撤銷 其5,000股A類普通股的贖回，因此共有428,699筆贖回與轉換提案相關的代理人 。2023年4月5日，保薦人選擇將6,037,499股B類普通股 轉換為A類普通股。繼此類會議、與之相關的贖回以及B類普通股的轉換之後， 共發行和流通了8,517,970股A類普通股和1股B類普通股。截至2023年7月31日， 信託賬户中共持有約2640萬美元。

2023年3月20日，我們與贊助商Braiin Limited（澳大利亞上市公司 股份有限公司（“Braiin”）和某些共同擁有Braiin 100％已發行普通股（“Braiin”）的Braiin股東（“Braiin支持股東”）簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”）。根據業務合併 協議的條款，NRAC和Braiin之間的業務合併（“業務合併”）將以股票交易所的形式進行 ，其中 Braiin 股東將 100% 的 Braiin 股份換成面值每股0.0001美元的NRAC（“A 類普通股”）的按比例部分（“A 類普通股”）（“A 類普通股”）股票交易所”）。 發行的股票數量將以每股價值10.00美元為基礎。總價值可根據Braiin經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金向上或向下調整 。在業務合併完成 之前，Braiin將收購PowerTec Holdings Ltd.，這是一家澳大利亞分銷商，為世界各地的個人和企業提供連接解決方案 。（“PowerTec”）。股票交易所之後，Braiin將繼續作為該公司的子公司 ，該公司將更名為 “Braiin Holdings”。我們在 Business 合併生效後將 NRAC 稱為 “New Braiin”。

延期提案的目的是讓 公司有更多時間完成初始業務合併。儘管公司已經簽訂了業務合併協議，而且 公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成 業務合併的條件，但董事會已確定，在2023年9月4日之前，沒有足夠的時間來完成業務 合併。因此，董事會已確定，將 公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期或更新的延期日期符合我們股東的最大利益；前提是發起人（或 其指定人）為每次延期一個月繳納延期金。

正在對什麼進行表決？

要求您對以下 提案進行投票：

如果延期提案獲得批准，我們計劃 在延期日期之前舉行一次特別股東大會，以尋求股東批准我們的初始業務合併 和相關提案。

目前，您不會被要求對初始 業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回與 延期相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東 時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開發行股票以換取現金的權利。如果初始業務合併 未在延期日期之前完成，則假設延期已實施，公司將贖回其公開股票。

我可以參加股東大會嗎？

股東大會將於美國東部時間 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 在位於紐約州紐約公園大道 345 號的 Loeb & Loeb LLP 辦公室舉行 10154（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期和其他地點，會議可能被推遲 或休會，可以通過以下方式出席電話會議。就公司章程而言， 會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。在股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息，通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入： 在美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議編號：
997 2158 0255
電話接入密碼：
279378#

股東大會將遵守會議行為規則 ，該規則將在會議上公佈。我們建議您在 開始之前參加一般會議電話會議。辦理登機手續將在股東大會開始前十五分鐘開始，您應留出充足的時間進行 辦理登機手續。鼓勵股東通過電話會議參加會議，並將獲得與面對面的年度股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的預付郵資信封中退回來提交代理 。 如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄在案，則您 應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。 在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，股東將受益於 公司完成業務合併，並提議延期，將公司必須完成 業務合併的日期延長至延長的日期。預計延期將使公司有機會完成業務 合併。

在與該公司的贊助商Northern Revival 贊助商有限責任公司（“贊助商”）協商後，發起人表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在本文中稱為 “捐款”）的形式向公司捐款 至0.03美元 乘以根據與股東 投票批准延期提案相關的未贖回的公司公開股票數量，從2023年9月4日開始，以及隨後的每個月 的第四天或之前（如果適用）（每個這樣的月份都是 “延期期”），直到與股東投票批准初始提案有關的 會議之日 (x) 中較早者為止業務合併 (y) 延期日期和 (z) 董事會自行決定不再尋求的日期 最初的業務合併。每筆捐款將在該供款的延長期限開始後的三個工作日內存入信託賬户。除非延期提案獲得批准並完成延期，否則贊助商 不會提供任何捐款。在完成初始業務合併後，公司將向發起人償還捐款 。公司董事會將自行決定是否繼續延長 期限，如果董事會決定不繼續延長 個月，則額外繳款將終止。如果發生這種情況，公司將結束公司的 事務，並根據公司章程中規定的程序贖回100％的已發行公眾股份。

如果延期提案未獲批准，而且 我們沒有在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户， 包括利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司 義務債權人的債權以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月4日之前完成最初的 業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

我們認為，納入前一段所述章程 的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在 章程設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資 。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務 合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併符合公司和股東的最大利益，延期 是有道理的。延期提案的唯一目的是為公司提供更多時間來完成初始業務 合併，董事會認為這符合公司和股東的最大利益。但是，即使延期獲得 批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。

與延期有關，公眾股東 可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於信託賬户存入信託賬户的總金額 ，包括以前未向公司發放以繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類普通股的數量 ，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票， 或者他們是否對延期提案進行投票， 完全投票。根據章程的規定，在延期提案獲得批准後，如果贖回公開股票導致我們擁有的 淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不繼續延期。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務 ，公司沒有提議，也不會提議將該義務 改為公眾股東。如果公共股票持有人不選擇贖回其公共股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權 。假設延期獲得批准，公司必須在延期的 日期之前完成其初始業務合併。

我們的董事會建議您對 延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

董事會何時會放棄延期 提案？

如果我們的股東 不批准延期提案，我們的董事會將放棄延期。此外，我們不允許贖回A類普通股，其金額將使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，如果延期提案獲得批准 後贖回A類 普通股導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不繼續延期。

公司為什麼要提出 NTA 要求 修正提案？

該公司認為，業務合併 將為其股東帶來顯著收益，並正在提出NTA要求修正提案，以增加一個額外的基礎 ，使該公司可以像首次公開募股以來一樣依賴該基礎，不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束。

該公司的章程目前規定 ，除非公司（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額（“NTA要求”），否則公司不會完成任何業務合併。如果 NTA 要求修正提案未獲得批准 ，並且有大量的贖回申請以至於超出了 NTA 要求，那麼 NTA 要求將阻止 公司延長完成業務合併的可用時間。該公司認為不需要 NTA 要求 。這種限制最初的目的是確保該公司不受美國證券交易委員會的 “penny stock” 規則的約束。由於公開股不會被視為 “便士股”，因為此類證券在全國 證券交易所上市，因此該公司正在提交NTA要求修正提案，以促進業務合併的完成。 如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量的贖回申請，以至於公司完成業務合併後 的有形資產淨額將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司 無法完成業務合併。

我們的董事會建議您對 NTA要求修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

公司內部人士打算如何投票 他們的股票？

發起人、公司董事、高級管理人員 和初始股東及其允許的受讓人（統稱為 “初始股東”）共有 對公司已發行和流通普通股的70.9％進行表決的權利，並應將其所有股份投票贊成每項提案的 ，供我們的股東在年度股東大會上表決；前提是，只有其B類普通股 股份可以投票贊成董事的提案

保薦人或公司的董事、 高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以在股東大會之前通過私下談判交易 或在公開市場上購買A類普通股，儘管他們沒有義務這樣做。在 “記錄日期”（定義見下文）之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，即該股東只要仍是有關普通股的記錄持有人，就將對提案投贊成票和/或不會對如此購買的普通股行使 的贖回權。此類股票購買和其他交易的目的 是增加在股東大會上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。 如果確實發生此類收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投反對票 ，並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購都可以 以不高於信託賬户中每股按比例計算的部分的購買價格進行。 信託賬户中持有的資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。此外，在 股東大會期間或之前的任何時候，根據適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），保薦人或 公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司，儘管他們沒有義務 這樣做，但可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公眾股票的激勵措施，但他們可以投票贊成公開股票 提案是否贖回其公開股份。如果保薦人或公司的董事、高級管理人員或顧問 或其各自的任何關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開 信息，或者在《交易法》M條規定的限制期內，則不得進行任何此類購買。任何此類交易 都將在會議日期之前通過在8-K表格上提交最新報告來披露。

批准延期 提案和 NTA 要求修正提案需要多少票？

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的 多數持有人投贊成票，他們出席股東大會並有權在股東大會上投票，在 股東大會上投贊成票。

公司為什麼要提出休會 提案？

該公司提出休會提案 ，為延期提供靈活性，讓公司有更多時間尋求延期提案、NTA要求 修正提案和董事提案的批准，必要時或會議主席以其他方式決定。如果休會 提案未獲批准，公司將無法為了招募更多 代理人而將會議延期至以後的日期。在這種情況下，延期將無法完成，公司將停止所有業務，除非是為了清盤 ，將100％的已發行公眾股贖回現金，並在獲得其餘股東和董事會 批准的情況下解散和清算。此外，還有大量的贖回申請，因此在業務合併完成後，公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司 無法完成業務合併。

需要多少票才能批准董事 提案和休會提案？

根據我們的章程，在企業合併結束之前， 只有B類普通股的持有人有權對董事的提案進行表決，而A類普通股的持有人 無權對任何董事的任命或罷免進行投票。根據開曼羣島法律，批准休會提案需要通過普通決議 ，即出席並有權 在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

如果我想投反對票或者不想對任何提案投反對票怎麼辦？

如果您不希望任何提案獲得 批准，則應對此類提案投反對票。股東未能在股東大會上通過代理人投票、親自或通過電話會議 進行投票，將不計入有效建立法定人數所需的股份數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數 ，則這種未能投票將對此類提案沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票 ，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為 每項提案，因此，如果您的股票以街道名稱持有，則必須向經紀人提供指示，説明 如何對股票進行投票，以便對延期提案、NTA要求修正提案、董事 提案和延期提案進行表決。

您是否會尋求進一步的延期來清算 信託賬户？

除了延期至延期日期（如本委託書中所述 ）外，我們目前預計不會尋求任何進一步的延期來完成初始業務合併。

如果延期提案未獲批准 會怎樣？

如果延期提案未獲批准，而且 我們沒有在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户， 包括利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司 義務債權人的債權以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月4日之前完成最初的 業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在2023年9月4日之前完成初始業務合併，或者如果延期 提案獲得批准，則發起人或公司的董事和 高管已同意，如果公司未能在延期 提案獲得批准，則放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何贊助商股份 的分配的權利（如適用）} 如果公司未能完成初始股份，則轉為他們持有的任何其他 A 類普通股在適用的 截止日期之前進行業務合併。公司將從信託賬户的100,000美元利息及其信託賬户 以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期提案和 NTA 要求 修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力完成 業務合併。該公司正在尋求延期的批准，因為該公司將無法在2023年9月4日之前完成業務 合併。如果延期提案獲得批准，公司將繼續努力在股東特別大會上爭取業務合併的批准 。如果股東批准業務合併，公司預計 將在股東批准並滿足其他條件 之後儘快完成最初的業務合併，直到完成業務合併。

延期提案和NTA要求修正案 提案獲得所需票數批准後，本章程的修正案將以附件A和附件B 的形式生效。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股 和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期提案獲得批准，則從信託賬户中扣除任何提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人持有的普通股的利息百分比 。除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果A類普通股的贖回導致我們在章程中規定的延期獲得批准 後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期 。

如果延期提案獲得批准，發起人 將繼續根據公司與發起人之間自2021年2月4日起簽訂的行政服務協議（ “行政支持協議”），每月從公司獲得30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務 的付款。

我在哪裏可以找到股東大會的投票結果 ？

我們將在 股東大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東大會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法在股東大會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在 Form 8-K 上提交最新報告，我們將在 8-K 表格上提交最新報告，公佈 初步結果，並在 表格最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使 的贖回權嗎？

是的。假設您在 對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期是股東，則可以對擬議的初始業務合併進行投票。 如果您不同意初始業務合併，您將保留在完成這種 初始業務合併後贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您已提交對股票進行投票的委託書 並希望更改投票，則可以向公司祕書發送一份日期較晚的、簽名的代理卡，地址為特拉華州威爾明頓市威爾明頓市肯尼特·派克4001號 302，以便公司祕書在股東大會（ 定於2023年8月30日舉行）投票之前收到。股東還可以通過向公司 祕書發送撤銷通知來撤銷其委託書，該通知必須在股東大會投票之前由公司祕書收到，或者通過出席 大會、撤銷其代理人並親自投票（包括通過電話會議）。僅僅出席股東大會並不會改變你的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街名” 持有，則必須聯繫您的 經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員 進行計算，他將分別計算 每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。股東未能通過代理人投票，或在股東大會上親自或通過電話會議進行投票 將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數， 將對提案沒有影響。在確定 是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 事項，因此，如果您的股票以街道名義持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明 ，以便對延期提案、NTA要求修正提案和董事提案進行表決。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示， 您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，除休會提案外，每項提案都是 “非自由裁量權” 項目。

您的經紀人可以告訴您如何提供 這些指令。如果您不向經紀商發出指示，則您的股票將被視為經紀人對 所有提案的無投票權。在確定是否已確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為每項提案都是 “非自由裁量權” 的 問題，因此，如果您的股票以街道名稱持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明 ，以便對延期提案、NTA要求修正提案和董事提案進行表決。

什麼是法定人數？

法定人數是 出席股東大會所需的最低股數，以便根據我們的章程和開曼羣島法律妥善舉行股東大會。有權在股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人 親自出席，通過電話會議、代理人，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或 代理人出席，即構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人和與 “街名” 股票相關的代理人如果退還給 我們，但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”），將被視為在場股份 ，以確定是否存在就所有事項確定法定人數。

誰可以在股東大會上投票？

截至2023年8月1日 業務結束時（“記錄日”）的普通股持有人有權在股東大會上投票。在記錄日，有 8,517,971股普通股已發行和流通，其中包括 (i) 8,517,970股A類普通股和 (ii) 1股B 類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。

在股東大會上決定所有事項時， 每位股東在記錄日期每持有的每股股份都有權獲得一票。除董事的提案外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有事項 進行投票。只有B類普通股的持有人才有權對 董事的提案進行表決。初始股東共擁有6,037,499股A類普通股和1股B類普通股， 佔我們已發行和流通普通股的70.9％。

註冊股東。

如果我們的股票是直接以您的 名義向我們的過户代理Continental註冊的，則您被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東 ，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在 股東大會上親自投票。

“街道名稱” 股東。

如果我們的股票由經紀賬户 賬户或銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有人， 您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您遵循經紀人獲得合法代理人的程序，否則您 不得在股東大會上對普通股進行投票。 在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “street 名股東”。

董事會是否建議投票批准提案 ？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款 和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其 股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票，對每位被提名人投贊成票 。

公司的董事 和高級管理人員對提案的批准有什麼興趣？

公司的董事和高級管理人員在提案中擁有 的利益，這些利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。這些權益包括普通股的所有權 、將來可能行使的私募認股權證、他們向公司發放的任何在我們清盤時無法償還的貸款 以及未來可能的補償安排。參見標題為 “提案編號” 的部分。 1 — 延期提案 — 贊助商和公司董事和高級管理人員的利益” 瞭解更多信息。

持異議的股東有評估權或類似權利嗎？

開曼羣島法律和我們的章程都沒有規定 持異議的股東在股東大會上將要表決的任何提案的持不同政見者的權利。 根據開曼羣島法律，持不同政見者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併， 任何提案都不是這樣。

認股權證持有人對將在股東大會上表決的任何提案都沒有評估權 。

如果延期提案未獲批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果延期提案未獲批准，而且 我們沒有在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户， 包括利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司 義務債權人的債權以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月4日之前完成最初的 業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果延期提案獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果延期獲得批准，該公司預計 將在延期日期之前繼續嘗試完成初始業務合併，並將保留以前適用於它的空白支票公司 限制。根據其條款，認股權證將仍然未執行。

如果我對最初的企業合併投反對票，我還能行使贖回權嗎 ？

除非您此時選擇贖回公開股份 ，否則如果您是股東 ，則可以在初始業務合併提交給股東時對初始業務合併進行投票，以尋求股東批准初始業務合併。如果您不同意初始業務 合併，您將保留在完成與 相關的初始業務合併後贖回公開股票的權利，股東投票批准初始業務合併，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

我該如何投票？

如果您在股東大會的記錄日期是普通股 的記錄持有人，則可以親自投票，也可以通過參加股東大會的電話會議或提交 股東大會的代理人進行投票。您可以填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在 隨附的已付郵資信封中退回 ，從而提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票 由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示 ，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，請從您的經紀商、銀行 或其他被提名人那裏獲得有效的委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股份並希望在股東大會上投票，則必須通過電子郵件將您的法定代理人的副本 （一張清晰的照片即可）發送給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。如果您想通過電話會議或親自參加 股東大會，則應在 2023 年 8 月 23 日之前聯繫大陸集團以獲取此信息。 您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必須在此之前向其提供有關如何對股票進行投票的指示， 因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構提供給您的材料。

如何贖回我的普通股？

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東 可以要求公司將該股東的全部或部分公共股份兑換為現金。 只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的 公開股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位 ，則持有人必須通知經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的 公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫轉賬 代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必須提供指示 將單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對 公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成延期提案，他們也可以選擇贖回全部或 部分公共股份。

如果我收到的 多於一套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊 或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多套投票材料， 包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份， 您將收到一張針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期，然後 歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的 董事會正在徵集代理人供股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由 公司直接承擔。我們已聘請Advantage Proxy（“Advantage”）來協助為股東大會招募代理人。 我們已同意向Advantage支付7,500美元的費用外加支出，並就Advantage及其關聯公司作為公司代理律師的服務提出的某些索賠、 負債、損失、損害賠償和費用向Advantage及其關聯公司提供賠償。我們還將償還代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人 和其他託管人、被提名人和受託人向A類普通股的受益所有人轉發 索取材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。我們的 董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因為招募代理而獲得 任何額外款項。

誰能幫助回答我的問題？

如果你對股東大會 或將在會上提交的提案有疑問，如果你需要委託書或所附代理卡的額外副本，或者如果你想 想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們的年度報告和隨後的10-Q表季度報告， ，你應該通過以下方式聯繫 Advantage：

優勢代理

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

個人撥打免費電話 877-870-8565

銀行和經紀商致電 206-870-8565

電子郵件：KSmith@advantageproxy.com

您可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關 公司的更多信息“在哪裏可以找到更多 信息。”

如果您是公眾股的持有人並打算 尋求贖回股份，則需要在2023年8月28日美國東部時間 下午 5:00（股東大會或任何廣告投票前兩個工作日）以實體或電子方式通過DTC將您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給過户代理人，地址如下延期）。如果您對 持倉認證、投標或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司 1 State Street，30^第四地板
紐約州紐約 10004
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

年度股東大會

常務會議的日期、時間、地點和目的

股東大會將於美國東部時間 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 在位於紐約州紐約公園大道 345 號的 Loeb & Loeb LLP 辦公室舉行 10154（“股東大會”），或者在其他時間，在其他日期和其他地點，會議可能被推遲 或休會，可以通過以下方式出席電話會議。就公司章程而言， 會議的實際地點將是Loeb & Loeb LLP的辦公室，位於紐約州紐約公園大道345號10154。在股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息，通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入： 在美國和加拿大境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議編號：
997 2158 0255
電話接入密碼：
279378#

鼓勵股東通過電話會議參加會議 ，並將獲得與面對面年度 股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

在股東大會上，您將被要求考慮 並對以下提案進行表決：

投票權；記錄日期

只有公司在2023年8月1日營業結束時 的登記在冊的股東才有權獲得股東大會或其任何續會或延期 的通知和投票。每股普通股的持有人均有權獲得一票表決權。如果您的股票以 “街名” 持有，或者 存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀商，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。在記錄日，已發行和流通的普通股為8,517,971股，其中包括 (i) 8,517,970股A類 普通股和 (ii) 1股B類普通股。該公司的認股權證沒有與 提案相關的表決權。

法定人數和股東投票

法定人數是 出席股東大會所需的最低股數，以便根據我們的章程和開曼羣島法律妥善舉行股東大會。有權在股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人 親自出席，通過電話會議、代理人，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或 代理人出席，即構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人和與 “街道名稱” 股票相關的代理人如果退還給 我們，但經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”），將被視為在場股票 ，以確定在所有事項上是否存在法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據 適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非常規” 事項對其股票進行投票。我們認為 每項提案（延期提案除外）都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，如果您的股票 以街道名稱持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的指示，以便對延期提案、NTA要求修正提案和董事提案進行表決 。

需要投票

批准延期提案和NTA 要求修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的 多數持有人投贊成票，他們親自代表或由代理人代表，有權就此進行表決， 在股東大會上親自或通過代理人投贊成票。

根據我們的章程，在企業合併結束 之前，只有B類普通股的持有人有權對董事的提案進行表決，A類普通股的持有人 無權對任何董事的任命或罷免進行投票。

根據開曼羣島法律，批准休會提案需要 通過一項普通決議，即 大多數普通股持有人親自或通過代理人代表的贊成票，有權就此進行表決，並且在股東大會上親自或通過代理人投贊成票。

如果您不希望任何提案獲得 批准，則應對此類提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在股東大會上親自或通過電話會議 進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數 ，則此類未能投票將對此類提案沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，棄權票和經紀人不投票將計算在內 ，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為 每項提案都是 “非自由裁量權” 問題，因此，如果您的股票以街道名義持有，則必須 向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便對延期提案、NTA 要求修正提案和董事提案進行表決。

投票

您可以在股東大會 上通過代理人或通過電話會議參加股東大會，對股票進行投票。如果您的股份由我們的過户代理人 Continental 直接以您的名義持有，那麼就這些股票而言，您被視為 “登記股東”。如果您的股票存放在股票 經紀賬户中，或者由銀行或其他提名人或中介機構持有，則您被視為以 “街道 名稱” 持有的股票的受益所有人，被視為 “非記錄（受益）股東”。

登記在冊的股東

你可以通過代理人投票，讓一個或多個將出席股東大會的個人 為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，在股東大會上用他們投票 被稱為 “代理投票”。如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫所附的 表格，稱為 “代理卡”，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照所附代理卡上的説明通過互聯網 提交委託書。如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者 如上所述通過互聯網提交委託書，則將指定Aemish Shah和Manpreet Singh或股東大會主席 擔任股東大會的代理人。然後，上述個人之一將根據你在代理卡中就本委託書中提出的提案 給他們的指示，在 股東大會上對你的股票進行投票。代理人將延續至股東大會的任何休會或延期，並在會上進行投票。

或者，您可以通過電話會議參加 股東大會，對股票進行投票。

受益所有人

如果您的股票是通過 經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構在賬户中持有的，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明以及本委託書，指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀商、銀行或其他被提名人 的截止日期可能更早，您必須在此之前向其提供有關如何對股票進行投票的説明，因此您應該仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構提供給您的材料 。

如果您想參加 股東大會並對股票進行投票，則必須首先從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人的合法代理人，然後通過電子郵件將您的法定代理人的副本 （清晰的照片就足夠了）發送給大陸集團 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有向 您的銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構提供投票指示，並且您沒有在股東大會上對股票進行投票，則您的股票將不會對您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有自由裁量權的任何提案進行投票 。在這些情況下，銀行、 經紀人或其他被提名人或中介機構將無法就需要特別授權的事項對您的股票進行投票。 我們認為每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項。

代理

我們的董事會要求你提供代理人。向我們的 董事會提供您的代理人意味着您授權它按照您的指示在股東大會上對您的股票進行投票。你可以投票贊成或反對 每項提案，也可以投棄權票。在股東大會之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股份 都將進行表決，如果股東通過代理人就任何需要採取行動的事項指定選擇， 股票將根據如此制定的説明進行表決。如果在委託書上沒有做出選擇，則股票將對本文所述的任何一項提案都沒有 影響，代理持有人可以自行決定可能在股東大會之前提出的任何其他 事項。

標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人 non-votes”）的 “街道名稱” 股票的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否達到法定人數。如果股東 沒有向經紀商發出投票指示，則根據適用的自我監管組織規則，其經紀人不得就 “非全權委託” 事項對其股票進行投票 。我們認為，每項提案（休會提案除外）都構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助 的股東應致電 877-870-8565 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商 可以致電 206-870-8565 或致函華盛頓州得梅因的 13581 郵政信箱 98198 或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

代理的可撤銷性

股東可以將日期較晚的、簽名的代理 卡發送給位於特拉華州威爾明頓302號套房肯尼特·派克4001號的公司祕書，以便公司 祕書在股東大會（定於2023年8月30日舉行）投票之前收到該卡。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理人，撤銷通知必須在股東大會投票之前由公司祕書 收到，或者出席股東大會、撤銷其代理人並親自投票（包括 電話會議）。僅僅出席股東大會並不能改變你的投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “street 名義” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

出席股東大會

股東大會將於美國東部時間下午 3:00 在位於紐約公園大道 345 號的 Loeb & Loeb LLP 辦公室親自或 由代理人召開，或者使用以下撥號信息通過 電話會議召開：

電話接入： 美國境內：
1 877-853-5257（免費電話）
在美國以外：
1 470-381-2552（適用標準費率）
會議編號：
997 2158 0255
電話接入密碼：
279378#

雖然鼓勵股東通過電話會議參加 會議，但只有在符合適用法律和 公共衞生當局指令或允許的範圍內，您才能親自前往位於紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP 辦公室參加股東大會。您可以通過在隨附的預付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡 來提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的 股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與 您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關 如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，請從經紀人、銀行 或被提名人那裏獲得有效的委託書。

徵集代理人

我們的董事會正在徵集代理人供在 股東大會上使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請 Advantage 協助 為股東大會招募代理人。我們已同意向Advantage支付7,500美元的費用外加支出，並補償 Advantage及其關聯公司作為公司 代理律師的服務所產生的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。我們還將償還代表 A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向A類普通股 的受益所有人轉發索取材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示所產生的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因為招募代理人而獲得任何額外款項。

您可以通過以下方式聯繫 Advantage：

優勢代理

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

個人撥打免費電話 877-870-8565

銀行和經紀商致電 206-870-8565

電子郵件：KSmith@advantageproxy.com

如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人 進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的權利和評估權

開曼羣島法律和我們的章程都沒有規定持異議的股東在 股東大會上表決的任何提案的評估或其他類似權利。因此，我們的股東無權提出異議和獲得其股份的付款。根據開曼羣島 法律，持不同政見者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併， 任何提案都不是這樣。

認股權證持有人對將在股東大會上表決的任何提案都沒有評估權 。

股東提案

除了 (i) 公司董事發出或根據公司董事的指示在股東大會通知 （或其任何補充文件）中規定的業務，或 (ii) 根據章程中規定的要求以其他方式適當提交 股東大會的業務外，不得在年度股東大會 上進行任何交易。

其他業務

董事會不知道 還有其他事項需要在股東大會上提出。本委託書所附的委託書賦予指定的 代理持有人對隨附的股東大會通知中確定的事項的修正或變更以及 可能在股東大會之前提出的任何其他事項的自由裁量權。如果在 股東大會、股東大會的任何休會或推遲會議上正確陳述了任何其他事項，則所附代理卡中提名的人將有 自行決定根據董事會就任何此類事項提出的建議對他們所代表的股份進行投票。我們 預計，由正確提交的代理人代表的A類普通股將由代理持有人根據董事會關於任何此類事項的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於 4001 Kennett Pike，302 套房，特拉華州威爾明頓 19807。我們的電話號碼是 (302) 338-9130。我們的公司網站地址是 www.nraccorp.com。 我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為通過引用 納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

提案 1 — 延期提案

背景

我們是一家空白支票公司，於 2020 年 11 月 4 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行初始業務合併。

2021年2月4日，該公司 完成了24,150,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半 ，用於購買一股A類普通股，其中包括承銷商全部行使315萬單位的超額配股權 。在首次公開募股結束的同時，該公司以每份私募認股權證1.50美元的收購價格完成了向保薦人私募出售了大約 4,553,334份私募認股權證，為我們創造了約6,830,000美元的總收益 。首次公開募股結束後， 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中共計241,500,000美元（每單位10.00美元）存入信託賬户，大陸集團擔任受託人。2023年1月27日，公司舉行股東大會，批准延長完成業務合併的時間。 2023 年 3 月 16 日，公司舉行了一次特別股東大會，股東們批准了：(i) 一項特別決議，修改我們的章程 ，將公司名稱從諾布爾巖收購公司改為北方復興收購公司；(ii) 一項特別的 決議，修改章程，修改某些限制我們的 B 類普通股在收盤前轉換為 A 類普通股的條款 業務組合。繼此類會議、與之相關的贖回以及B類普通股的轉換 之後，共發行和流通了8,517,970股A類普通股和1股B類普通股。 截至2023年7月31日，信託賬户中共持有約2640萬美元。

延期提案的原因

2023年3月20日，我們與贊助商Braiin和Braiin支持股東簽訂了業務 合併協議，他們共同擁有Braiin 100％的已發行股份。根據業務合併協議的條款，業務合併將作為 的股票交易所進行，Braiin股東將其100％的Braiin股份交換為A類普通股的按比例部分，總價值為1.9億美元（“股票交易所”）。發行的股票數量將以每股10.00美元的價值為基礎。 總價值可根據Braiin在 經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金向上或向下調整。在業務合併完成之前，Braiin將收購PowerTec。在股票 交易所之後，Braiin將繼續成為該公司的子公司，該公司將更名為 “Braiin Holdings”。 我們在業務合併生效後將 NRAC 稱為 “New Braiin”。

該章程規定，我們必須在2023年9月 4日之前完成初始業務合併。董事會已確定，在2023年9月 4日之前，沒有足夠的時間舉行年度股東大會，以獲得股東批准並完成業務合併。因此，董事會 認為，為了能夠成功完成業務合併，將公司的存在延續到延期日期是適當的 。董事會認為，初始業務合併符合公司和股東的最大利益。 因此，董事會已確定，將公司必須 完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合我們股東的最大利益。

在與該公司的贊助商Northern Revival 贊助商有限責任公司（“贊助商”）協商後，發起人表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在本文中稱為 “捐款”）的形式向公司捐款 ，總金額等於0.03美元 乘以按 與股東投票批准延期提案相關的未贖回的公司公開股數量， 從2023年9月4日開始，並在隨後的每個月的第四天或之前（如果適用）（每個這樣的 月為 “延期期”），直到 (x) 與股東有關的會議之日 (x) 中較早者投票給 批准初始業務合併，(y) 延期日期，以及 (z) 董事會自行決定 不再尋求的日期最初的業務合併。每筆捐款將在該供款的延長期限開始後的三個工作日內 天內存入信託賬户。除非提案 獲得批准並完成延期，否則贊助商不會提供任何捐款。在 初始業務合併完成後，公司將向發起人償還捐款。公司董事會將自行決定是否繼續延長 延長期限，如果董事會決定不繼續延長幾個月，則額外繳款將終止 。如果發生這種情況，公司將結束公司事務，並根據公司章程中規定的程序贖回100％的已發行公眾股份。

如果延期提案未獲批准，而且 我們沒有在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户， 包括利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司 義務債權人的債權以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月4日之前完成最初的 業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

我們認為，納入前一段所述的 章程的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持 的投資。但是，我們也認為，鑑於公司在 進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併符合公司 和我們的股東的最大利益，因此延期是有道理的。

延期提案的唯一目的是 為公司提供更多時間來完成初始業務合併，董事會認為這符合公司和股東的最大利益 。章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書。

目前，您不會被要求對初始 業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回與 延期相關的公開股票，則在初始業務合併提交給股東 時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開發行股票以換取現金的權利。如果初始業務合併 未在延期日期之前完成，則假設延期已實施，公司將贖回其公開股票。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，而且 我們沒有在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户， 包括利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司 義務債權人的債權以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月4日之前完成最初的 業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在2023年9月4日之前完成初始業務合併，或者如果延期 提案獲得批准，則發起人和公司的初始股東 已同意，如果公司未能在延期 提案獲得批准，則放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的 任何贊助商股份的分配的權利（如適用）如果公司未能完成初始股份，則轉為他們持有的任何其他A類普通股在適用的 截止日期之前進行業務合併。公司將從信託賬户的100,000美元利息及其信託賬户 以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案和NTA要求 修正提案獲得批准，公司將以附件A和附件 B 的形式向開曼註冊處提交章程修正案，將完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司 仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易 。然後，該公司將繼續努力在延長的日期之前完成其最初的業務合併。

如果延期提案獲得批准，並且 延期得到實施，則與任何股東贖回相關的提款將減少信託賬户中持有的金額。 如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額， 信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年7月31日信託賬户中的約2640萬美元。除非 NTA要求修正提案獲得批准，否則如果我們的公開發行 股票的贖回數量導致我們在延期提案獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，則按照章程的規定，我們將不會繼續延期。

如果延期獲得批准，發起人將繼續從公司獲得每月30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務付款，直到 公司完成初始業務合併和公司根據 行政支持協議進行清算，以較早者為準。

贖回權

如果延期提案獲得批准，並且 延期得以實施，則每位公眾股東都可以尋求贖回其公開股份。如果任何股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務 合併，則沒有 選擇贖回與延期相關的公開股票的公開股票持有人將保留贖回與延期相關的公開股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的 銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換 現金，並在美國東部時間2023年8月28日下午 5:00（股東投票前兩個工作日）投標並交付給 過户代理人（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）會議 或其任何續會）。只有在延期和贖回生效之日之前 繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回相關的現金。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東 可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份兑換為現金。 只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的 公開股票和認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的 賬户中持有其單位，則持有人必須通知經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的 公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人 並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必須提供指示 將單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使對 公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構。即使公眾股東投票贊成延期提案，他們也可以選擇贖回 的全部或部分公共股份。

通過託管人存款提款（“DWAC”） 系統，無論股東是記錄持有人還是其股份 以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC 系統交付其股份，來完成這種電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動以促進這一申請。其中 是與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為 相關的名義成本。過户代理人通常會收取投標經紀人費，經紀人將決定 是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。該公司的理解是，股東通常應留出至少 兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。該公司對這一過程或 經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少 。申請 實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回 權利之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此可能無法贖回股票。

在對延期提案進行表決之前未按照這些程序在 中投標的證書將不能兑換為信託 賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在股東大會投票前決定 不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的轉讓 代理人進行贖回，並在股東大會投票前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）返還 股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。 如果公眾股東投標股票但延期未獲批准，則這些股份將不會在 與延期有關的情況下兑換，在確定延期不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。過户代理人將持有進行選擇的公共 股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時已發行和流通的A類普通股數量。根據截至2023年7月31日信託賬户中持有的 金額，約為2640萬美元，存放在高收益存款賬户中， 該公司估計，在股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為 10.64美元。2023年8月11日，A類普通股的收盤價為10.75美元。 公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使 每股市場價格高於上述贖回價格，因為當 此類股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權， 將 A 類普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您才有權通過DTC以物理或電子方式要求贖回和投標或將股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回 表格交付給過户代理人，您才有權獲得 這些股票的現金。該公司預計 ，因投票批准延期提案而招標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得 支付此類股票的贖回價格。

行使贖回權的股東的美國聯邦所得税注意事項

以下是美國聯邦 所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於在延期完成後選擇將其A類普通 股票兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為 的資本資產持有的A類普通股（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述 根據持有人的特殊情況或身份，可能與持有人有關的所有美國聯邦所得税後果， 包括：

本討論以1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的擬議臨時和最終財政條例以及截至本文發佈之日的司法和 行政解釋為基礎。上述所有內容都可能發生變化，該變更可能會追溯適用 ，並可能影響此處描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或Medicare 投資收入税）相關的税收外，本討論沒有涉及 以外的美國聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算就行使贖回權向美國國税局（“IRS”）尋求任何裁決 。無法保證 美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證 法院不會維持任何此類立場。

本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇 。如果合夥企業（或任何 實體或以美國聯邦所得税為目的的安排）持有A類普通股，則該合夥企業的税收待遇 以及被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。持有任何 A 類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人 應諮詢其税務顧問，瞭解向 行使贖回權的特定美國聯邦所得税後果。

每位持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解行使贖回權對持有人的特定税收影響，包括美國聯邦、 州和地方以及非美國的影響。税法。

美國持有人

如本文所用，“美國持有人” 是A類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

贖回 A 類普通股

除了下文 下討論的 PFIC 注意事項外，“— PFIC 注意事項，” 根據本委託書中描述的贖回條款贖回 美國持有人的 A 類普通股的美國聯邦所得税後果將取決於 贖回是否符合出售根據《守則》第 302 條贖回的此類股票的資格，還是根據《守則》第 301 條被視為分配 。

如果贖回符合出售A類 普通股的資格，則美國持有人將按下文標題為 “—” 的部分所述對待美國持有人 美國持有人 — A類普通股的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置的收益 或虧損。”如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配，税收後果 將在下文標題為 “— 美國持有人——分配税.”

A類普通股 的贖回通常符合出售被贖回的A類普通股的資格，前提是此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致 美國持有人的權益 “完全終止”，或者 (iii) 對該美國持有人 “本質上不等同於股息”。 下面將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人 不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人 建設性地擁有的普通股。贖回的美國持有人除了直接擁有的普通股外，還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股 股，這些個人和實體擁有該美國持有人權益或與這些 美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，其中通常 包括通過行使認股權證可以收購的股份。

如果該美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相應實體 已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％ ，則普通股的贖回與贖回的美國持有人 相比通常 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，A類普通股不得被視為為此目的有表決權的 股，因此，這種基本不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 該美國持有人 實際或建設性擁有的所有普通股都被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有普通股都被贖回，並且該美國持有人 有資格根據具體規則放棄某些家族擁有的普通股的歸屬 ，則該美國持有人的權益將完全終止 } 成員和此類美國持有人並不建設性地擁有任何其他普通股。如果贖回A類普通股 導致該美國持有人在相應實體中的按比例權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股 本質上不等於分紅。贖回是否會導致此類美國持有人的 按比例權益大幅減少將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決 中表示，即使是小幅削減對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，那麼 A類普通股的贖回將被視為對已贖回持有人的分配，對此類美國持有人 的税收影響將如下文標題為 “— 分配税。”適用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到該持有人剩餘股票的 調整後的税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中調整後的税基中。

美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解贖回的税收後果，包括任何特殊申報要求。

分配税。

受下文 “下文討論的 PFIC 規則的約束 — PFIC 注意事項，” 如上所述，如果美國持有人的A類普通股的贖回被視為分配，則此類分配通常將被視為美國聯邦所得税 税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税 原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額 。對於非公司美國持有人， 股息通常只有在以下情況下才按優惠的長期資本利得税税率徵税：(i) A 類普通股 在美國成熟的證券市場上可以輕鬆交易，或者 (ii) A 類普通股有資格 享受適用的所得税協定的好處，前提是公司在應納税年度不被視為 PFIC 股息支付了哪一年，或者在前一年的任何一年，並且滿足了特定的持有期和其他要求。由於我們認為 很可能是截至2022年12月31日的上一個應納税年度的PFIC，並且預計在截至2023年12月31日的當前應納税年度 將成為PFIC，因此較低的適用長期資本利得率可能不適用於任何被視為分配的贖回 收益。此外，目前尚不清楚A類普通股 的贖回權是否會阻止此類股票的持有期在這些權利終止之前開始。美國持有人應諮詢 他們的税務顧問，以瞭解A類 普通股被視為股息的任何贖回是否有更低的利率。

超過當前和累計 收益和利潤的分配通常構成資本回報，該回報將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人 調整後的A類普通股的税基。任何剩餘的超額將視為出售或以其他方式處置 A 類普通股 所實現的收益，並將按下文標題為 “—” 的部分所述進行處理 A類普通股出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損 .”

A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。

受下文 “下文討論的 PFIC 規則的約束 — PFIC 注意事項，” 如上所述，如果美國持有人的A類普通股的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人在 中確認資本收益或虧損的金額通常等於 (i) 已實現金額和 (ii) 美國持有人在 贖回的A類普通股中的調整税基之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本 收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。 如果美國持有人持有普通 股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的 中描述的A類普通股的贖回權是否會阻礙A類普通股的持有期在 此類權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同區塊的A類 普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人應諮詢其税務 顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

如果外國公司在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入，則該外國公司將成為美國聯邦 所得税目的的PFIC。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值 確定，全年平均按季度計算）用於產生或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、 利息、租金和特許權使用費（積極開展交易或業務產生的某些租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產所產生的收益 。

我們認為，在截至2022年12月31日的上一個應納税年度 中，我們很可能是PFIC。儘管我們預計在截至2023年12月31日的當前應納税年度將成為PFIC，但我們的 PFIC 身份的確定取決於可能要等到應納税年度結束才知道的事實，包括 我們是否在該年度結束之前完成業務合併。因此，我們無法保證該年度的PFIC身份 。即使我們在當前應納税年度不是PFIC，在沒有下文所述的某些選擇 的情況下，關於我們在之前任何應納税年度的PFIC 的決定將繼續適用於在之前的應納税年度持有我們證券的任何美國持有人。

如果我們被確定為美國持有人持有期內的任何應納税年度（或其部分）的PFIC，並且（ii）美國持有人沒有在作為美國持有人 持有 A 類普通股的 PFIC 的每個應納税年度進行及時有效的 “合格選舉基金” 選擇，QEF 選舉以及清洗選舉，或 “按市值計價” 的選擇，則這種 持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認 PFIC 制度”）的約束：

在默認 PFIC 制度下：

PFIC 規則非常複雜，除了上述因素外， 還受到各種因素的影響。我們敦促所有美國持有人就PFIC規則對A類普通股贖回的適用情況諮詢其税務顧問，包括但不限於是否存在QEF選擇、 清倉選擇、按市值計價的選舉或任何其他選擇，以及做出或已經做出任何此類選擇對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

必選投票

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過 特別決議，即至少三分之二普通股的多數股東投贊成票，他們出席股東大會並有權在股東大會上投票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票 ，但不會對任何提案產生任何影響。 我們認為每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項，因此， 股東大會上不會有任何經紀人不投票。如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在 2023 年 9 月 4 日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額 信託賬户，包括利息（減去應付税款和 支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息）除以當時已發行和流通的公共股票數量，贖回將完全消失 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快 ，經我們剩餘股東和董事會的批准，清算 並解散，在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠的義務以及 其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配， 如果我們未能在2023年9月4日之前完成初始業務合併，或者延期提案 獲得批准，則認股權證將一文不值。

預計發起人以及公司的所有董事 和高級管理人員將投票支持延期，他們擁有的所有普通股。截至記錄日，發起人及公司所有 董事和高級管理人員共擁有並有權投票6,037,499股A類普通股和1股B類普通股。參見標題為” 的部分某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 瞭解有關發起人、公司所有董事和高級管理人員及其各自所有權的更多信息 。

此外，根據適用的證券 法律（包括與重要的非公開信息有關的法律），保薦人、公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何 關聯公司可以 (i) 從機構投資者和其他投資者（包括那些投票或 表示打算投票反對股東大會上提出的任何提案，或者選擇贖回或表示打算贖回的投資者 購買公眾股票, 公眾股票), (ii) 與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供激勵他們不要贖回 其公共股票，或 (iii) 執行從此類投資者那裏購買此類公共股票的協議，或者將來簽訂不贖回協議 。如果保薦人、公司董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司 在要約規則和收購限制適用的情況下購買公眾股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序之前的價格購買 公開股票（即根據截至2023年7月31日的信託賬户持有的金額，約為每股10.64美元）; (b) 將以書面形式表示此類公開股票 不會被投票贊成批准延期提案；以及 (c) 將以書面形式放棄對如此購買的公眾股票的 的任何贖回權。

在不違反前一段的前提下， 發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以在股東大會之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。 在記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，規定該股東 只要其仍然是相關股票的記錄持有人，將對提案投贊成票和/或不會對如此購買的股票行使 的贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加 在股東大會上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果 確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對 提案並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。任何此類私下談判的購買均可以 的購買價格低於或超過信託賬户中每股按比例分配的部分進行。 信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公共股票或認股權證。我們的關聯公司 持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成提案。此外，在股東大會上或之前的任何時候，根據適用的 證券法（包括重要的非公開信息），發起人或公司的董事、高管 或顧問，或其各自的任何關聯公司，儘管他們沒有義務這樣做，但可以與 投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票的激勵措施，投票支持這些提案，或不是 贖回他們的公開股票。贊助商及其公司的董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司在持有未向賣方 披露的任何重要非公開信息時，或在《交易法》規定的M條規定的限制期內，不得進行任何此類購買。

贊助商和公司 董事和高級管理人員的利益

當你考慮我們董事會的建議時， 你應該記住，發起人以及公司的高級管理人員和董事的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外 。除其他外，這些興趣包括：

決議全文

作為一項特別決議， 決定對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，刪除現有的第 49.7 條全文，取而代之的是以下措辭：

“49.7 如果 公司未在2024年2月4日或董事確定的更早日期，或成員根據章程批准的更晚的 時間之前完成業務合併，公司應：

但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和 “適用法律” 的其他要求的義務 .

作為一項特別決議， 決定對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，刪除現有的第 49.8 (a) 條全文，代之以以下措辭：

“49.8 (a) 修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司沒有在2024年2月4日或董事確定的更早日期 或成員根據條款批准的更早日期之前完成業務合併，則100％贖回 公開股份；或”

建議

如上所述，經過仔細考慮 所有相關因素，我們的董事會已確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。 我們的董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

我們的董事會建議您對 “贊成” 延期投贊成票
提案。我們的董事會對你是否應該贖回沒有發表任何意見
您的公開股票。

第 2 號提案 — NTA 要求修正提案

概述

這是一項通過特別決議修改 章程的提案，允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制 （定義見下文）。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的NTA要求修正提案，以更完整地描述其條款。擬議的特別決議案文載於下文。

NTA 要求

章程 第49.2 (b)、49.4和49.5條目前規定，公司回購的公開發行股票的金額不得導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。我們將其稱為 “兑換限制”。

本文的目的是確保 公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束，因此 不是《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它符合第3a51-1（g）（1）（ “NTA規則”）。

該公司提議修改其章程 ，取消NTA要求，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過 的贖回限制。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，該公司 認為它可能依賴另一項排除條款，即它在納斯達克股票市場上市（規則3a51-1 (a) (2)）（“交易所 規則”）。因此，該公司打算依據《交易規則》不被視為便士股發行人。

規則 419 空白支票公司和 “penny 股票” 發行人

正如該公司的首次公開募股招股説明書所披露的那樣， 由於首次公開募股的淨收益將用於完成與首次公開募股時尚未選擇的目標業務的初始業務合併，因此該公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券 法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指 (i) 是一家處於開發階段的公司，沒有具體的商業計劃 或目的，或者已表示其商業計劃是與身份不明的公司、 或其他實體或個人進行合併或收購；以及 (ii) 正在發行 “細價股”，定義見交易所規則3a51-1 法案。規則3a51-1規定，“細價股” 一詞應指任何股權證券，除非它符合某些列舉的例外情況 ，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股發行人。 與許多 SPAC 一樣，該公司在其章程中加入了第 49.2 (b)、49.4 和 49.5 條，以確保在 沒有其他規則豁免的情況下，通過完成初始業務合併，公司不會被視為便士股發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴。

《交易規則》將 “細價股” 的定義排除在國家證券 交易所註冊或在發出發行通知後獲準註冊的證券，或者由註冊的國家 證券協會贊助的自動報價系統上市或在發行通知後獲準上市的證券，該系統制定了符合或超過《交易規則》中規定的標準的初始上市標準。 該公司的證券在納斯達克股票市場上市，自首次公開募股完成以來一直上市。該公司 認為，納斯達克股票市場的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此 可以依靠交易規則來避免被視為便士股。因此，只要 公司符合《交易規則》的要求，NTA要求就沒有必要了。

提議 NTA 要求修正案的原因

要求股東採納NTA 要求修正提案，董事會認為，該提案可能有助於延長和完成初始業務 合併。該章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與延期或初始業務合併相關的公開股的能力 ，前提是這會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元。這種限制的目的最初是為了確保在公共股票未能在經批准的國家證券 交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，公共股票不會被視為 “便士股” 。如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量與 延期相關的贖回申請，以至於此類贖回後，公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，則章程中的贖回 限制將使公司無法實施延期。如果發生這種情況，該公司 將被迫在延期日期進行清算。

此外，如果NTA要求修正案 提案未獲得批准，並且有大量與完成初始業務合併有關的贖回申請，則 章程中的贖回限制將使公司無法完成初始業務合併，即使 滿足所有其他關閉條件。

需要投票才能獲得批准

NTA要求修正案 提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由親自出席或由代理人 代表的已發行和流通普通股持有人以不少於 三分之二（2/3）的多數票通過。未能通過代理人投票或在股東大會上自己投票， 投棄權票或經紀人不投票將對延期提案的任何表決結果沒有影響。

截至本委託書發佈之日，最初的 股東已同意對他們擁有的任何普通股進行投票，以支持NTA要求修正提案。截至本文發佈之日 ，初始股東擁有約70.9％的已發行和流通普通股，並且尚未購買任何公開的 股票，但可以隨時購買。

決議全文

作為一項特別決議， 決定，修改經修訂和重述的公司章程備忘錄和公司章程第49.2 (b) 條，刪除 “，前提是公司回購公共股票，其金額不得導致公司 淨有形資產在回購後低於5,000,001美元”。

作為一項特別決議， 決定，修改經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程的第 49.4 條，刪除 “，前提是公司在完成之前或完成後有形資產淨額至少為5,000,001美元，或者任何更大的有形資產或現金需求，否則公司不得完成此類業務合併 可能包含在與此類業務合併有關的協議中”。

作為一項特別決議， 決定，修改經修訂和重述的公司章程備忘錄和公司章程第49.5條，刪除 刪除 “公司在贖回後不得贖回會導致公司淨有形資產 低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。”

建議

董事會一致建議公司 股東投票

“贊成” 批准 NTA 要求修正提案。

第 3 號提案 — 董事提案

導演提名人

在股東大會上，兩（2）名第一類董事 將連任，這些董事的任期將持續到2026年的年度股東大會，直到他們各自的 繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世，除非在首次業務合併之前，由B類普通股持有人的決議或成員的決議另行確定任期 最初的業務合併。

根據我們的章程，我們的董事會分為 三個類別：I 級、II 級和 III 級。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。 I 類董事的任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿，II 類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上屆滿。從公司第一次年度股東大會 以及此後的每一次年度股東大會開始，被任命接替任期屆滿的董事的任期將在 任期屆滿，其任期將在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。我們的第一類董事是大衞·坦澤 和阿薩德·扎法爾，他們的任期將在本次股東大會上屆滿。我們的二級董事是本傑明·裏夫金和艾米·克里斯滕森， ，他們的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿。我們的三級董事是艾米什·沙阿和曼普雷特·辛格，他們的任期 將在2025年的年度股東大會上到期。

如果由於某種不可預見的原因 被提名人中有一位或多位候選人無法作為董事候選人，則代理人可能會被投票選出董事會可能提名的其他候選人 。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的職位和 職位，以及截至記錄之日的年齡。未標記相反的代理人將被 投票支持每位此類被提名人的選舉。

以下是我們的董事候選人的傳記信息摘要：

大衞·坦澤自2023年2月9日起擔任該公司的獨立 董事。目前，坦澤先生自2019年6月起擔任Mercury FundingCo., LLC的經理，自2020年3月起擔任xGen Ai的執行董事長，自2021年12月起擔任Veransa集團的董事會觀察員，自2021年12月起擔任Open Road Integrated Media的董事會觀察員。從2019年到2020年，坦澤先生在TBD Safety, LLC擔任首席執行官，該公司銷售個人應急 響應系統產品。在此之前，坦澤先生曾在LifeShield, LLC擔任首席執行官，該公司在2017年2月至2018年2月期間銷售家庭安全產品。總的來説，Tanzer先生在高級運營職位上擁有超過35年的經驗，在媒體、B2B SaaS、可持續發展、房地產和人工智能/機器 學習等行業領域投資和諮詢收購候選人和運營公司。坦澤先生曾在10個董事會任職，包括Healthy Directions（美國證券資本合夥人的投資組合公司）、 CurtCo Robb Media（通用電氣資本）和The Noodle Companies及其四家運營子公司。坦澤先生曾為包括黑石合夥人、Elevation Partners、Great Hill Partners、Insight Partners、Lee Equity Partners、Madison Dearborn、Warburg Pincus和Zelnick Media在內的領先私募股權公司以及InteractiveCorp、NutriSystem、Publishers Clearinghouse和Scholastic等公司提供併購諮詢服務。Tanzer 先生以優異成績畢業於哈佛學院，獲得學士學位，並獲得哈佛 商學院的工商管理碩士學位，他在那裏獲得貝克獎學金。我們認為，坦澤先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在高級運營職位以及對收購候選人和運營公司進行投資和諮詢方面的豐富經驗。

阿薩德·扎法爾自2023年2月9日起擔任該公司的獨立 董事。從2021年9月至今，扎法爾先生一直在Vitol擔任投資組合經理。 在此之前，扎法爾先生於2017年7月至2020年8月在Citadel Global Equities擔任分析師。2015 年 3 月至 2017 年 7 月， Zafar 先生在卡林資產管理公司擔任董事總經理兼投資組合經理。在他的整個職業生涯中，Zafar先生直接管理了超過10億美元的股票投資組合。扎法爾先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位， 他是約瑟夫·H·勞德研究員，並獲得了俄亥俄衞斯理大學的學士學位，他是該大學的總統學者。扎法爾先生擁有特許金融分析師（CFA）稱號、量化金融認證（CQF）稱號和CPIM（產品和庫存認證 管理認證）稱號。基於扎法爾先生在金融行業的豐富經驗 ，我們認為他完全有資格在董事會任職。

以下是我們其他 董事的傳記信息摘要：

Aemish Shah 自 2023 年 2 月 9 日起擔任公司首席執行官 官兼董事長。他自2021年1月起擔任該公司的董事。自2016年1月以來，沙阿先生一直是General Global Capital（“GenGlobal”）的聯合創始人兼管理合夥人。GenGlobal是一家成長型科技公司 ，專注於軟件和金融科技公司，其投資包括Carta、SpaceX、SoFi、Impossible foods、Digital Ocean、Rubrik、Grab Inc.、Figure Technologies、Castle、Avant/Amount和Postmates。Shah 先生作為科技投資者和金融服務銀行家擁有超過 16 年的 經驗。在他的職業生涯中，他成功完成了二十多筆併購交易，總價值超過50億美元。沙阿先生還曾在許多非營利組織董事會任職， 目前在專注於專業發展的教育科技非營利組織TeacherCraft工作。沙阿先生的職業生涯始於普華永道 Coopers，擔任財務諮詢業務的高級助理。Shah 先生畢業於康奈爾大學，獲得運籌研究和工業工程理學學士學位。我們認為，沙阿先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在投資科技公司方面的深厚專業知識以及他在併購交易中擔任金融服務銀行家的經驗。

首席財務官曼普雷特·辛格自2023年2月9日起擔任該公司的首席財務官兼董事。從2018年至今，辛格先生一直擔任Singh Capital Partners（“SCP”）的首席信息官，負責所有投資決策和運營。2006年，辛格先生成為世界上最年輕的CFA章程持有人之一，並被該組織評為其 “最雄心勃勃” 的成員。他在眾多公共、非營利和私營公司董事會任職 ，包括Cemtrex（納斯達克股票代碼：CETX）、Investcorp 印度收購公司（納斯達克： IVCA）、AcquCo、PartSavatar、Oats Overnights、US Inspect、Snowball Industries、Shukr Investments、郊區醫院（約翰·霍普金斯醫學） 和史密斯商學院的丁曼中心。Singh 先生擁有沃頓商學院創業、 金融和房地產專業的工商管理碩士學位。他還擁有馬裏蘭大學 College Park 頒發的金融學學士學位和創業學榮譽獎。我們認為，辛格先生完全有資格在董事會任職，因為他在公共、非營利 和私營公司董事會任職方面的深厚專業知識。

本傑明·裏夫金自2023年5月17日起擔任該公司的獨立 董事。從2018年7月至今，裏夫金先生一直擔任總部位於猶他州帕克城的多元化私人投資公司 Ten Eighty Capital的首席執行官兼總裁。此前，Rifkin先生曾擔任Royal Street投資與創新中心總裁，領導戰略投資和商業決策。他還是Royal Street Ventures的風險投資合夥人，這是一家種子階段的風險投資公司，在猶他州、科羅拉多州、威斯康星州和密蘇裏州設有辦事處。在這些職位上，裏夫金與酒店、虛擬現實、消費品、消費互聯網和企業軟件行業的私有 和上市公司密切合作。 Rifkin 先生還以執行董事的身份管理帕克城天使隊，領導會員、交易採購和盡職調查工作。他幫助開設了 Park City的第一個聯合辦公空間和孵化器PandoLabs，還曾擔任帕克城商會承保的商業領袖 和創新會議Thin Air的聯席主席兼主持人。Rifkin 先生擁有達特茅斯學院的英語和創意寫作學士學位 。基於辛格先生在管理 和投資方面的深厚專業知識，我們認為他完全有資格在董事會任職。

艾米·羅素·克里斯滕森自 2023 年 8 月起擔任 公司獨立董事。從2020年6月至今，克里斯滕森女士在Christensen Global Strategies, LLC擔任首席執行官，為企業和非營利組織客户提供有關氣候智能型增長戰略的建議。自 2005 年 6 月以來，她還一直擔任 Christensen Global Strategies, LLC 的董事 ，並於 2017 年 11 月至 2018 年 7 月擔任 Enerblu, Inc. 的董事。從 2015 年 3 月到 2020 年 5 月，克里斯滕森女士擔任太陽谷復原力研究所的執行董事，負責提供戰略願景和 總體運營指導。Christensen 女士擁有斯坦福大學法學院的法學博士學位和史密斯學院的拉丁美洲研究與人類學學士學位 。基於Christensen女士的法律背景和在為公司提供戰略諮詢方面的經驗，我們認為她完全有資格在我們的 董事會任職。

任期

如果當選，董事提名人的任期將為三年 ，直到2026年股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到 他們提前辭職、免職或去世。

需要投票和董事會 的建議

根據我們的章程，在企業合併結束 之前，只有B類普通股的持有人有權對董事的提案進行表決，A類普通股的持有人 無權對任何董事的任命或罷免進行投票。就選舉 董事而言，棄權不算作股東大會上的投票，也不會對任何 提案的投票結果產生任何影響。

董事會建議投票選出上述所有董事候選人 。

與關聯人、發起人 和某些控制權的交易

人

創始人股票

2020年11月11日，我們的贊助商代表公司支付了總額為25,000美元的某些費用，以換取發行575萬股創始人股票。2021年2月1日， 公司宣佈對B類普通股進行股票分紅，即每 一股B類普通股發行0.05股B類普通股，總共發行6,037,500股B類普通股。初始股東 同意按比例沒收總共787,500股創始人股票，前提是承銷商沒有完全行使購買額外 單位的選擇權，因此創始人股票將佔首次公開募股後公司已發行和 已發行股票的70.9％。2021年2月4日，承銷商完全行使了超額配股權；因此，這787,500股創始人股票不再被沒收。經股東在2023年3月16日於2023年4月5日舉行的特別股東大會 上批准，發起人選擇將6,037,499股B類普通股轉換為A類普通股。 在舉行此類會議以及與之相關的贖回以及B類普通股的轉換之後，共有8,517,970股A類普通股和一股B類普通股已發行和流通。

初始股東同意在 (A) 初始業務合併完成一年後 或 (ii) 公司完成清算、合併、股份 交易或其他導致所有股東都有權將其普通股兑換為現金的類似交易的初始業務合併完成之日之前，不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份， 證券或其他財產。儘管如此，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整），則在最初業務合併後至少150天的任何30個交易日內 天，創始人的股票將從封鎖中釋放 。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時， 公司與發起人 完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益約為680萬美元。

每份完整的私募認股權證均可以 行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向發起人出售私人 配售權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司沒有在合併期內完成 的初始業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。只要由發起人或其允許的 受讓人持有，私募配售 認股權證將不可兑換為現金，並且可以在無現金基礎上行使。

保薦人、公司高管和 董事同意，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。

如果我們在首次公開募股結束或任何後續延期到期後的24個月內沒有完成初始業務合併 ，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回我們的公開股票提供資金，但須遵守適用法律的要求，私募配售 認股權證將一文不值。

註冊權

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及 行使私募認股權證或認股權證 時發行的任何A類普通股）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊 報表，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。

關聯方注意事項

2020年11月11日，發起人同意根據期票（“票據”）向該公司貸款 不超過30萬美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。 該票據不計息，無抵押且在首次公開募股結束時到期。截至2021年2月4日，該公司在該票據下借入了19.5萬美元。該公司於2021年2月5日全額償還了該票據。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人、公司 創始團隊的成員或其任何關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從 信託賬户之外持有的資金中償還。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。營運資金貸款要麼在完成初始業務合併後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為初始業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述 之外，此類營運資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於這類 貸款的書面協議。關於股東批准將公司必須完成初始業務 合併的日期從2023年2月4日延長至2023年9月4日，發起人已在2023年7月底之前向公司向信託賬户存入了六筆存款，每筆10萬美元。截至2023年6月30日，該公司在 營運資金貸款項下的借款額為40萬美元。

行政協議

從該公司 證券首次在納斯達克上市之日起，直到初始業務合併和清算完成之日起， 公司同意每月向發起人支付總額為30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務費用。

此外，發起人、董事和高級管理人員 或其各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務合併進行盡職調查。 公司的審計委員會將每季度審查我們向發起人、董事、高管 或公司或其任何關聯公司支付的所有款項。

違法行為第 16 (A) 條報告

經修訂的1934年 《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們 註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告，並報告 我們的普通股和其他股權證券所有權變動。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據我們對 提供給我們的此類表格的審查，我們認為，所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人 的申報要求都是及時提交的，但申報曼普雷特·辛格、大衞·坦澤、阿薩德·扎法爾和約瑟夫 Tonnos的初始所有權的表格3是延遲提交的。託諾斯先生從2023年2月9日起在NRAC董事會任職，直到2023年3月15日辭職。 此類辭職不是由於與公司在任何與其運營、政策或做法有關的問題上存在分歧所致。

導演獨立性

納斯達克上市規則要求我們董事會的大多數成員在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，該公司董事會 認為這種關係會干擾董事在履行 職責時行使獨立判斷力。根據納斯達克上市 標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們目前有三名 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，大衞·坦澤、本傑明·裏夫金、阿薩德·扎法爾和艾梅·克里斯滕森 是獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議， 只有獨立董事出席。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會 由六名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權以任何理由任命 所有董事並罷免董事會成員，而在此期間，我們的A類普通股持有人 無權就董事的任命進行投票。我們章程的這些條款只能通過一項特別的 決議進行修改，該決議由出席股東大會並投票的至少90％的普通股的多數通過。

根據我們的章程，我們的董事會分為 三個類別：I 級、II 級和 III 級。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。 I 類董事的任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿，II 類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上屆滿。從公司第一次年度股東大會 以及此後的每一次年度股東大會開始，被任命接替任期屆滿的董事的任期將在 任期屆滿，其任期將在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。我們的第一類董事是大衞·坦澤 和阿薩德·扎法爾，他們的任期將在本次股東大會上屆滿。我們的二級董事是本傑明·裏夫金和艾米·克里斯滕森， ，他們的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿。我們的三級董事是艾米什·沙阿和曼普雷特·辛格，他們的任期 將在2025年的年度股東大會上到期。

除非章程或其他適用法律 可能另有要求，否則在要求任命 董事和/或罷免一名或多名董事並填補任何空缺的年度股東大會或股東特別大會之間，其他董事和董事會中的任何 空缺，包括因故罷免董事而導致的未填補空缺，均可由 多數票填補當時在任的其餘董事，儘管少於法定人數（定義見章程），或者由唯一剩下的 董事承擔。

我們的高級管理人員由董事會 任命，由董事會自行決定，而不是按具體任期任職。我們的董事會被授權 在其認為適當的時候任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高管可能包括董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會 ——符合《交易法》第3 (a) (58) (A) 條的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會， 各由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615 (b) (1) 條，允許與首次公開募股 相關的上市公司逐步遵守獨立委員會的要求。我們沒有依賴納斯達克上市規則5615 (b) (1) 中規定的分階段實施時間表 。

審計委員會

我們的審計委員會成員是大衞·坦澤、 Benjamin Rifkin 和 Asad Zafar。阿薩德·扎法爾擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都具備財務知識 ，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，David Tanzer和Asad Zafar都有資格成為 “審計委員會財務 專家”，並且具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程， 詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 Asad Zafar、Benjamin Rifkin 和 David Tanzer。阿薩德·扎法爾擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和責任，包括：

該章程還規定，薪酬 委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問 的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請 或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮 每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理 委員會的成員是大衞·坦澤、本傑明·裏夫金和阿薩德·扎法爾。大衞·坦澤擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理 委員會章程，其中詳細規定了提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

該章程還規定，提名 和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何搜索公司的建議，並終止任何用於 識別董事候選人的搜索公司，並直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格 或董事必須具備的技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時， 董事會會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業 聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。根據我們的章程，在業務合併結束之前 ，公司可以通過B類普通股持有人的普通決議任命 任何人為董事或罷免任何董事，A類普通股的持有人無權對任命 或罷免任何董事進行投票。

股東溝通

希望與 董事會或董事會特定成員溝通的股東應向北方復興收購公司發送任何信函，4001 Kennett Pike，302 套房，特拉華州威爾明頓 19807；收件人：祕書。

任何此類通信都應説明進行通信的股東實益擁有的股份數量 。我們的祕書將把此類信函轉交給董事會 全體成員或董事會的任何個別成員，除非該通信具有過度的敵意、 威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，祕書有權放棄通信或對來文采取適當的 法律行動。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則（我們的 “道德守則”）。我們已經提交了 《道德守則》表格的副本，作為截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些 文件。此外，我們將應要求免費提供道德準則 的副本。我們打算在 8-K 表格的最新報告中披露對我們的《道德守則》中某些條款的任何修正或豁免 。

執行官和董事薪酬

我們的董事或高級管理人員均未因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直至我們較早完成初始業務合併和清算，我們將每月向贊助商支付總額為30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務。除本文所述外，在完成我們的初始業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的任何贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現者的 費、報銷費或諮詢費， 在我們完成初始業務合併之前，或與為實現交易而提供的任何服務有關（無論交易類型如何）。但是，我們的贊助商、董事和高級管理人員或其各自的任何關聯公司將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和 對合適的初始業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何關聯公司支付的所有款項 。

在我們的初始業務合併完成後， 董事或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的 公司獲得諮詢、管理或其他報酬。在當時已知的範圍內，所有薪酬將在向股東提供的與擬議初始業務合併有關的要約要約材料或代理招標 材料中向股東全面披露。當時不太可能知道這種 薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管 高管和董事的薪酬。初始業務合併 完成後向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不是與我們的董事 和高級管理人員簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在解僱時提供福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們認為 管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力不應成為我們決定 繼續進行任何潛在的初始業務合併的決定性因素。

贊助商有限責任公司協議

2020年12月31日，我們當時的每位董事 （或其關聯公司）、高級管理人員和顧問以及某些第三方投資者，包括我們的主要投資者，與我們的贊助商Northern Revival 贊助商有限責任公司（當時稱為Noble Rock Sponsor LLC）簽訂了修訂和重述的有限責任公司協議（“贊助商有限責任公司協議”）。根據一項具有約束力的協議的條款，該協議規定 某些現有投資者撤回或大幅減少對發起人的投資，並由此轉移對發起人的控制權 ，發起人更名為Northern Revival Sponsor LLC，Aemish Shah成為保薦人的唯一經理。

根據贊助商有限責任公司協議，我們的某些 董事（或其關聯公司）、高級管理人員和顧問向我們的贊助商出資，以換取贊助商的會員權益 ，總額為25,000美元，用於向贊助商發行6,037,500股創始股份。此外， 我們的某些董事（或其關聯公司）、高級管理人員和第三方投資者，包括我們的主要投資者，同意提供 某些風險資本出資，總額不超過6,830,000美元，其收益由我們的發起人用於購買 私募認股權證。這些人還同意應要求向我們的贊助商提供額外的資本出資。

在我們最初的 業務合併完成後或之後，由我們的贊助商成員決定，我們的董事（或其關聯公司）、高級管理人員和顧問以及 第三方投資者有權根據這些人當時 各自在我們贊助商中的經濟利益獲得贊助商資產的分配。

股東提案

希望提議 納入公司下次股東大會委託材料的股東可以遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條中規定的程序 。要獲得資格，我們 必須在 2024 年 4 月 17 日當天或之前在我們的主要執行辦公室收到股東提案。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須持續持有至少一年 （並繼續持有至會議之日）市值至少2,000美元，或我們已發行股票的1％， ，才能提交您希望包含在公司代理材料中的提案。 根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在我們的代理材料中包含任何提案。

希望在 下次股東大會上提出提案的股東，除了將包含在我們的代理材料中的提案外，必須在2024年6月1日之前通知我們。如果希望提交提案的股東 未能在2024年6月1日之前通知我們，管理層為會議徵求的代理人將授予 對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案被正確提交會議。

其他業務

儘管隨附的股東大會通知 規定了可能在股東大會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案1、2、3和4的內容外，公司對將在股東大會上提交的任何事項一無所知。但是，如果需要提交任何其他事項， 所附的委託書賦予了自由裁量權。

年度報告

應向北方復興 收購公司祕書提出書面請求，4001 Kennett Pike，302套房，特拉華州威爾明頓，19807，我們將免費向每個申請 一份2022年10-K表年度報告副本（包括其中提交的財務報表）的人提供。根據具體要求，我們將向提出請求的股東 提供其中未包含的任何證物。

第 4 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將股東大會延期到以後的某個或多個日期，以便在 延期提案、NTA 要求修正案 提案和董事提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。只有在股東大會舉行時根據表中列出的 票數不足以批准上述提案的情況下，休會提案才會在股東大會上提出，在這種情況下，休會 提案將是股東大會上提出的唯一提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得 股東的批准，則如果延期提案的批准票不足 或其他與批准延期提案相關的選票，我們的董事會可能無法將股東大會延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，批准休會提案需要 通過一項普通決議，即大多數普通股持有人的贊成票，他們在 出席股東大會並有權在股東大會上投票。在確定是否確定有效的法定人數時，棄權票和經紀人不投票將計算在內 ，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為 每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項，因此， 股東大會上不會有任何經紀人不投票。

決議全文

“作為一項普通決議，決定 將股東大會延期至稍後的日期或日期，如有必要，由股東大會主席確定， ，以便在所有方面進一步徵求代理人的意見和投票。”

審計委員會的建議

如上所述，經過仔細考慮 所有相關因素，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。 因此，如果批准延期提案的選票不足，或者與批准延期提案相關的票數不足，我們的董事會將 批准並宣佈宜通過休會提案。

我們的董事會建議，如果提交， 你投贊成票
休會提案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年8月11日我們所持有的普通股信息 ：

實益所有權是根據 美國證券交易委員會的規則確定的，這些規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或 共享投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內變為可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中描述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們 認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，百分比所有權基於截至2023年4月27日的8,517,971股已發行普通股，包括8,517,970股A類普通股和1股B類普通股。 投票權代表該人實益擁有的普通股的合併投票權。在所有有待表決的事項上， 普通股持有人作為一個類別一起投票。下表不包括我們 未償還認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在2023年8月11日後的60天內不可行使。

我們的初始股東實益擁有我們已發行和流通普通股的70.9％ ，並且由於持有所有B類普通股，因此有權在我們首次業務合併 之前選舉所有董事。此外，由於其所有權封鎖，我們的發起人也許能夠 有效地影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修改我們的章程和 批准重大公司交易。

其他 問題

股東提案

除了 (i) 公司董事發出或根據公司董事的指示在股東大會通知（或 其任何補充文件）中規定的業務，或 (ii) 根據章程中規定的要求以其他方式適當提交 股東大會的業務外，不得在年度股東大會 上進行任何交易。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表包含在我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告 可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。您也可以通過 向位於特拉華州威爾明頓市4001 Kennett Pike，Suite 302 的 Northern Revival Corporation 發送書面請求，免費獲得我們的年度報告的副本。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東， 除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以將本委託書的單份副本發送給有兩個或更多 股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”， 減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望 在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵守 所述的指示。同樣，如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網 閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書 www.sec.gov。 這些文件也可以在公司的公司網站 上免費向公眾提供，也可以通過公司網站 “文檔” 標題查閲 www.nraccorp.com。 公司的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息，不被視為通過引用納入本委託書 ，也不被視為本委託書的一部分。

如果您想獲得本委託書 聲明的更多副本，或者對初始業務合併或在股東大會上提出的提案有疑問， 應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

Northern Revival 收購公司 4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807
(302) 338-9130

如果您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 8 月 23 日（股東大會前一週）之前提交文件，以便在 股東大會之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

董事會不知道 還有其他事項需要在股東大會上提出。如果在股東大會上正確陳述了任何其他事項， 所附代理卡中提及的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份進行投票。

無論您持有多少股票，都務必讓您的股份 出席股東大會。因此，我們敦促你儘早 簽發並歸還隨附的信封中的代理卡，該代理卡也已提供。

董事會
2023 年 8 月 16 日

附件 A

經修訂和重述的 備忘錄和章程的修正形式
NOBLE ROCK 收購公司協會

公司股東的特別決議

作為一項特別決議， 決定對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，刪除現有的第 49.7 條全文，取而代之的是以下措辭：

“49.7 如果 公司未在2024年2月4日或董事確定的更早日期，或成員根據章程批准的更晚的 時間之前完成業務合併，公司應：

但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和 “適用法律” 的其他要求的義務 .

作為一項特別決議， 決定對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，刪除現有的第 49.8 (a) 條全文，代之以以下措辭：

“49.8 (a) 修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司沒有在2024年2月4日或董事確定的更早日期 或成員根據條款批准的更早日期之前完成業務合併，則100％贖回 公開股份；或”

附件 B

經修訂和重述的 備忘錄和章程的修正形式
NOBLE ROCK 收購公司協會

公司股東的特別決議

作為一項特別決議， 決定，修改經修訂和重述的公司章程備忘錄和公司章程第49.2 (b) 條，刪除 “，前提是公司回購公共股票，其金額不得導致公司 淨有形資產在回購後低於5,000,001美元”。

作為一項特別決議， 決定，修改經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程的第 49.4 條，刪除 “，前提是公司在完成之前或完成後有形資產淨額至少為5,000,001美元，或者任何更大的有形資產或現金需求，否則公司不得完成此類業務合併 可能包含在與此類業務合併有關的協議中”。

作為一項特別決議， 決定，修改經修訂和重述的公司章程備忘錄和公司章程第49.5條，刪除 刪除 “公司在贖回後不得贖回會導致公司淨有形資產 低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。”

代理卡表格 — 不是 供使用

北方復興收購公司
年度股東大會的代理人
此代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命 Aemish Shah 和 Manpreet Singh、 或股東大會主席作為下列簽署人的代理人，出席北方復興收購公司（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“股東 會議”），該會議將在位於紐約公園大道345號的勒布和勒布律師事務所辦公室 舉行 154 或通過美國東部時間 2023 年 8 月 30 日下午 3:00 代理聲明 聲明中所述的電話會議，以及其中的任何延期或延期，然後像投票一樣投票下列簽署人 當時和那裏都親自出席了2023年8月16日年度股東大會通知（“通知”）中規定的所有事項， 以下籤署人已收到該通知的副本，如下所示：

第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，根據隨附委託書附件 A 中規定的章程修正案修改公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“章程”），延長公司可以 (i) 完成合並、股票交換、 資產收購、股票購買、重組或類似業務的日期合併（“初始業務合併”），從 2023 年 9 月 4 日到 2024 年 2 月 4 日或更早的日期，例如由董事會決定，或 (ii) 停止運營，除非該公司未能完成初始業務合併， 的目的是清盤，以及 (iii) 贖回公司所有面值為每股0.0001美元的A類普通股 ，包括作為2021年2月4日至2月4日完成的公司首次公開募股 中出售的單位的一部分，2024年或董事會確定的更早日期。

第2號提案——NTA要求修正提案——作為一項特別決議，以隨附的委託書附件B的形式根據章程修正案 修改章程，從章程中刪除淨有形資產要求 ，以擴大公司可能採用的方法，以免受到美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束。

第3號提案——董事提案——作為一項普通決議，選舉兩（2）名第一類董事，任期至2026年 年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前 辭職、免職或去世。

適用於下面列出的所有被提名人（除非另有説明）。☐ 暫停對下面列出的所有被提名人進行投票的權力。☐

如果你想暫停對 任何個人被提名人的投票，請在該被提名人的姓名上劃一條線，如下所示：

大衞坦澤

阿薩德·扎法爾

第 4 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議，批准將股東大會 延期至一個或多個日期，以便在批准延期提案、NTA 要求修正提案或董事 提案的批准或與之相關的選票不足 的情況下，允許進一步徵求和表決代理人，這些提案將在股東大會上提出如果根據表中的選票，在股東大會 時沒有足夠的選票來舉行會議批准上述提案或在股東大會主席認為必要時予以批准。

注意：代理持有人 有權自行決定在年度股東大會及其任何續會之前就其他事項或事項進行投票。

該代理將根據上述 的具體指示進行投票。在沒有此類説明的情況下，該委託書將被 “贊成” 每項提案，並由代理持有人自行決定在年度股東大會或其任何延期或休會 之前可能提出的任何其他事項。