美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 1934 年 證券交易法（修正號）第 14 (a) 條發出的委託書

選中相應的複選框：

虹膜收購公司

（註冊人姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）

初步委託書

視2023年8月14日完工日期而定

虹膜收購公司
三樓 Zephyr House

喬治城瑪麗街 122 號

郵政信箱 10085

大開曼島 KY1-1001，開曼羣島

股東特別會議通知
將於 2023 年 9 月舉行

致艾里斯 收購公司的股東：

誠邀您 參加將於美國東部時間2023年9月上午11點舉行的Iris Accucision Corp. 股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”， 我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。你將能夠在線參加特別會議 ，在特別會議期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023 進行投票和提交問題。

即使你計劃 在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果你在郵件中收到了打印的委託書 ，請填寫、註明日期、簽署並退回所附的委託書，這樣你的股票就會出現在特別會議上。 關於對股票進行投票的説明見您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別 會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保如果您無法參加特別會議，您的 股票將派代表參加特別會議。

隨附的委託書 （我們稱之為 “委託書”）的日期為2023年8月，並於2023年8月左右首次郵寄給公司的股東 。特別會議的唯一目的是審議以下提案並對其進行表決：

隨附的委託書中對每項延期修正案 提案、NTA 修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

延期 修正提案、NTA修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併 。正如此前在2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣， 公司、特拉華州的一家公司 Iris Parent Holding Corp.（“ParentCo”）、特拉華州有限責任公司（“Liminatus”）、Liminatus Pharma Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，ParentCo 的全資子公司 （“Liminatus”），Liminatus Pharma Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，ParentCo 的全資子公司 （“Liminatus”）Merger Sub”）和特拉華州的一家公司、ParentCo（“SPAC Merger Sub” 和 Liminatus Merger Sub，“合併子公司”）的全資子公司 SPAC Merger Sub, Inc. 簽訂了 擬議業務合併的企業合併協議 （可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。我們的董事會（“董事會”）目前認為，在2023年9月9日之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。此外，如果公司回購後的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司的章程不允許公司 回購其普通股。 由於公眾股東可以選擇贖回與延期修正提案相關的公開股份，因此 延長 完成我們的初始業務合併需要取消章程中的淨有形資產要求。 因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期 ，並從我們的章程中刪除NTA的要求。因此，董事會已確定，為了使我們的股東有機會參與我們的未來投資，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限符合股東的最大利益 。

關於 延期修正提案和NTA修正提案，公眾股東可以選擇以每股 的價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款），除以我們當時已發行的 A 類普通股的數量 首次公開募股，我們將哪些股票稱為 “公開股票”，以及我們將哪個選舉稱為 “選舉”， 不管是否這些公眾股東對延期修正提案進行表決。如果延期修正提案獲得股東必要投票批准 ，則其餘的公眾股持有人將保留在 向股東提交企業合併時贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期 修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金 。保薦人擁有6,900,000股B類普通股 股，我們稱之為 “創始人股”，這些股票是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的。在 首次公開募股結束的同時，該公司完成了向保薦人 和Cantor Fitzgerald & Co.出售了5,013,333份認股權證（“私募認股權證”）。（“Cantor”），首次公開募股承銷商的代表。

要行使贖回權 ，您必須要求公司按比例贖回您的公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的比例部分，並且 在特別會議（或2023年9月）前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名義持有股票， 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使您的贖回權 。

如果延期修正案 提案和NTA修正提案獲得批准並實施延期，則發起人或其指定人已同意向我們貸款 ，其中較小者為每股未贖回的公開股份（“貸款”）（x）50,000美元和（y）0.035美元。假設 延期修正提案獲得批准並實施延期，則貸款將在延期開始後立即存入信託賬户 。因此，如果延期修正提案獲得批准並實施延期， 在會議上公司業務合併或公司隨後清算的每股贖回金額約為每股美元 ，但需根據消費税（定義見下文）（如適用）以及信託賬户中應繳的其他税款進行調整，而目前的贖回金額約為每股美元，但需進行調整消費税 税（定義見下文）（如適用）以及此類其他税種從信託賬户中支付。貸款以延期修正案的實施 為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，則不會發放貸款。 貸款只能在每個月底按月發放，直到企業合併交易完成。 貸款金額不計利息，我們將在發起人選擇以現金形式完成初始 業務合併後向發起人或其指定人償還。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放貸款，那麼延期修正案和延期提案將不會在特別會議上提交給股東， 我們將根據我們的章程解散和清算。

根據信託賬户中當前 的金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金 中贖回公眾股票的每股價格約為美元，但需根據消費税（定義見下文 ）以及信託賬户應繳的其他税款進行調整。該公司A類普通股 在2023年8月的收盤價為美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公司 A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案 如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案獲得批准的選票不足或與 相關的情況下， 休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正案 提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想 和我們的章程在2023年9月9日之前完成業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (其中利息 應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的 公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在 此類贖回後儘快獲得批准，但須經批准在公司剩餘的股東和董事會中，清算和解散，以 為準每個案例，都涉及公司根據特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤 ，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在不違反上述規定的前提下， 批准延期修正提案和NTA修正提案需要至少65％的公司已發行普通股（包括創始股份）投贊成票。為了實施董事會的計劃，延期修正案 和 NTA 修正提案需要股東批准，才能延長我們必須完成 初始業務合併的日期。儘管股東批准了延期修正提案和NTA修正提案，但 我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動 的情況下隨時放棄和不實施延期修正案或NTA修正案的權利。

休會 提案的批准需要在特別會議 上親自或通過代理人代表並有權對其進行表決的股東所投的多數贊成票。

我們的董事會已將 的營業結束日期定為確定有權在 特別會議及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票 。

目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票， 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留 對企業合併進行表決的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。

在仔細考慮 所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、NTA修正案以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和 公司的章程，特別會議上不得交易其他業務。

隨函附上委託書 ，其中包含有關延期修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。不管 你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你仔細閲讀本材料並對你的股票進行投票。

如果您對隨附的委託書有任何疑問 ，可以聯繫公司的代理律師Alliance Advisors, LLC，免費電話 (844) -670-2141 或發送電子郵件至 IRAA@allianceadvisors.com。

你的投票很重要。 如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有 的代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果 您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您 可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上在線投票。你未能投票或指示 你的經紀人或銀行如何投票將與對延期修正提案和NTA 修正提案投反對票的效果相同，棄權票的效果與對延期修正提案和 NTA修正提案投反對票的效果相同。

關於 將於2023年9月舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知 和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023 上查閲。

虹膜收購公司

3 樓 Zephyr House

喬治城瑪麗街 122 號

郵政信箱 10085

大開曼島 KY1-1001，開曼羣島

股東特別會議通知
將於 2023 年 9 月舉行

委託聲明

Iris Acquisition Corp（我們稱之為 “我們”、 、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（我們稱之為 “特別會議”）將於2023年9月上午11點作為虛擬會議舉行。在特別會議期間，你 將能夠通過網絡直播出席、投票和提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023。 舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期 修正提案和NTA修正提案是執行董事會將公司必須完成初始業務合併的日期延長到 的計劃所必需的。延期修正案的目的是讓公司 有更多時間完成業務合併。NTA修正案的目的是允許公司回購我們在首次公開募股中發行的 A類普通股並完成業務合併，儘管有形資產淨額低於5,000,001美元。除非NTA修正案 提案獲得批准，否則我們不會繼續延期。

關於 延期修正提案和NTA修正提案，公眾股東可以選擇以每股 的價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股的數量，無論這些公眾 股東是否對延期修正提案投票或 NTA 修正提案。如果延期修正提案和NTA 修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股持有人將保留在向股東提交業務合併時贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制 。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東 有權將其公開股票兑換成現金。 保薦人擁有我們6,900,000股B類普通股，這些普通股是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的。在 首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人和首次公開募股承銷商 代表坎托出售5,013,333份私募認股權證的交易。

要行使贖回權 ，您必須要求公司按比例贖回您的公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的比例部分，並且 在特別會議（或2023年9月）前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名義持有股票， 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使您的贖回權 。

如果延期修正案 提案和NTA修正提案獲得批准並實施延期，則發起人或其指定人已同意向我們貸款 ，其中較小者為每股未贖回的公開股份：(x) 50,000美元和 (y) 0.035美元。假設延期修正案 提案獲得批准並實施延期，則貸款將在延期開始後 立即存入信託賬户。因此，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則公司業務合併或公司後續清算的每股贖回 金額約為每股 美元，但需根據消費税（定義見下文）（如適用）以及信託 賬户應繳的其他税款進行調整。貸款以《延期修正案》和《NTA修正案》的實施為條件。如果 延期修正案未獲批准或延期未完成，則不會發放貸款。貸款只能在每個月 月底按月發放，直到企業合併交易完成。貸款金額不計利息 ，我們將在初始業務合併完成後以現金向發起人或其指定人償還，由發起人選擇 。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放貸款，那麼延期修正案和 延期提案將不會在特別會議上提交股東，我們將根據我們的章程解散和清算。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金 將減少選舉後信託賬户中持有的金額。在這樣的 情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證這些 資金將按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期修正案 提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想 和我們的章程在2023年9月9日之前完成業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (其中利息 應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的 公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在 此類贖回後儘快獲得批准，但須經批准在公司剩餘的股東和董事會中，清算和解散，以 為準每個案例，都涉及公司根據特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在 發生清算的情況下，發起人和我們的高級管理人員或董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為 他們擁有在我們首次公開募股之前向發起人發行的6,900,000股創始人股票，以及5,013,333份私募認股權證， 是在首次公開募股完成時由發起人和坎託在私募中購買的。因此， 將僅對公開股票進行清算分配。如果發生清算，發起人 以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份 或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。

保薦人、高管 和董事已同意：(i) 放棄其在完成初始業務合併後持有的任何創始人股份和公眾股的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准章程修正案相關的創始人股份和 公眾股的贖回權，(iii) 放棄清算分配的權利 如果公司未能完成初始股份，則從信託賬户中提取其持有的任何創始人股份在2023年9月9日之前進行企業合併 ，以及 (iv) 將他們持有的任何創始人股份以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成初始業務合併 。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 如果公司遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的 準備金，包括可以向 公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在 向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，任何股東對清算分配的責任僅限於 在解散三週年之後，該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任 中較小的份額將被禁止。

由於公司 將不遵守我們在2021年3月8日向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實 通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠，或可能在我們解散後的 10 年內對我們提起的索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠是 來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正案 提案獲得批准，根據公司與大陸證券轉讓和信託公司 之間於2021年3月4日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，公司將：(i) 從信託賬户 中刪除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公開股票數量乘以 } 按每股價格計算，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 應扣除利息應繳税款），除以當時已發行的公共股票數量，以及（ii）向此類已贖回的公開發行 股票的持有人交付其在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司使用 在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期 修正提案獲得批准，現在不贖回公開 股票的公眾股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年8月的 營業結束時間定為確定有權在 特別會議及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票 。在特別會議的記錄日期，共有1,413,104股A類普通股和6,900,000股B類普通股流通。該公司的認股權證沒有與延期修正提案或延期提案有關的表決權 。

本委託書包含 有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部 費用。我們已聘請Alliance Advisors, LLC協助為特別會議招募代理人 。我們已同意向Alliance Advisors, LLC支付15,000美元的費用。我們還將向Alliance Advisors, LLC 償還標準的自付費用，並將賠償Alliance Advisors, LLC及其員工，使其免受某些損失、 損失、費用、負債或索賠的損失。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人 。這些當事方將不會因為邀請 代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。 儘管如果延期 獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

本委託書於 日期為 2023 年 8 月，於 2023 年 8 月左右首次郵寄給股東。

目錄

關於 特別會議的問題和答案

這些問題和答案 只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀 整份文件，包括本委託書的附件。

關於 前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券 法而言，本委託書中包含的某些 陳述構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除其他因素外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性 陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及 個風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於第 1A 項中描述的那些因素。2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中的 “風險因素”。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者 如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。 除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於 截至本委託書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據 ，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述作為對未來 業績的預測。我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述 。

風險因素

除了以下 風險因素外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們在決定 投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果此類初始業務合併受美國外國 投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會 (CFIUS)、 等美國政府實體的審查，並且最終受到該法規的禁止，我們可能無法完成 與美國目標公司的初始業務合併。

我們的贊助商Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司，但由於我們的贊助商與非美國人有某些聯繫，CFIUS可能將我們的 贊助商視為 “外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查， 2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將對敏感的美國企業的某些 非被動、非控制性投資包括在內。FIRRMA以及隨後的現行 實施法規也要求某些類別的投資必須提交強制性申報。

我們 可以選擇在完成初始業務合併之前或之後，自願向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務 合併，並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們不自願向CFIUS申報並獲得CFIUS 的初始業務合併許可，則CFIUS可能會在將來的任何時候啟動審查 。經過審查，CFIUS可能會決定阻止最初的業務合併， 施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們尚未首先獲得CFIUS的許可，則命令我們剝離合並後的公司 的全部或部分美國業務，這可能會對交易的潛在 價值產生影響。

此外， 政府的審查，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。 如果我們無法在2023年9月9日（或2023年12月9日（如果延期修正提案獲得批准，則董事會可自行決定再延期三個月 ）之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延超過 該時限，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能被要求清算 。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，該金額將取決於我們何時清算以及延期修正提案是否獲得批准，而我們的認股權證將一文不值到期。這也將導致 您失去在目標公司的投資機會，也將失去通過合併後的公司的任何價格 升值實現未來投資收益的機會。

對於我們在2022年12月31日之後贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦 消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹降低法案（H.R. 5376）（“IRA”），該法案除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的國內上市公司徵收1％ 的消費税（“消費税”）。 消費税是針對回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的一家公司 ，並且我們在納斯達克進行證券交易，因此我們是IRA所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問， 在沒有任何進一步指導的情況下，消費税有可能適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回，包括如果我們無法在2023年9月9日當天或之前完成業務合併，則消費税將適用於贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税 可能會減少我們的公眾股東 原本有權獲得的每股金額。

背景

我們是一家空白支票公司 ，於2020年11月5日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票 購買、重組或類似的業務合併。自 2021 年 3 月（或大約 29 個月）以來，我們一直是一家空白支票公司，同時 正在尋找與之完成初始業務合併的目標業務。

2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了擬議規則，除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司在多大程度上受到《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司 提供安全港，前提是它們必須滿足 限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分 將要求該公司在8-K表上向美國證券交易委員會提交最新報告，宣佈已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起 生效之日起18個月內進行首次業務合併。然後，該公司將被要求在首次公開募股 的註冊聲明生效之日起24個月內完成 的初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在嚴重疑問，包括像我們這樣的公司，這些公司沒有在擬議的安全港規則規定的擬議時限內完成其初始業務合併 。因此，將來 有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。在我們作為空白支票公司的任職期間， 首次公開募股的資金投資，以及從此類投資中賺取和使用利息，這兩者都可能持續到我們完成最初的業務合併，這兩者都可能比我們試圖通過現金持有此類資金來降低這種風險的可能性更大。 如果根據《投資公司法》，該公司被視為一家投資公司，並被發現作為一家未註冊的投資公司運營，則可能導致公司清算。如果我們被迫清算，則公司 的投資者將無法享受在運營業務中擁有股票的任何好處，包括此類交易後我們 股票的潛在升值。此外，如果我們被迫清盤，我們的認股權證到期將一文不值。

此外，拜登總統於2022年8月16日將愛爾蘭共和軍簽署為法律，其中除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內上市公司 徵收1％的消費税。消費税是針對回購股票的公允市場價值徵收的， 某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的一家公司，並且在納斯達克進行證券交易，因此我們是IRA所指的 “受保公司” 。儘管並非毫無疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，如果延期修正提案獲得批准，消費税 將適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回，包括如果我們無法在2023年9月9日（或2023年12月9日，董事會自行決定再延長三個月 ）之前完成初始業務合併時進行的贖回 )。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回 徵收消費税可能會減少我們的公眾股東原本有權獲得的每股金額 。

目前已發行和流通的A類普通股為1,413,104股，B類普通股為6,900,000股。此外，作為首次公開募股的一部分，我們發行了 購買6,900,000股A類普通股的認股權證，併發行了購買5,013,000股A類普通股的認股權證 ，這是我們在首次公開募股完成的同時與保薦人進行的私募配售的一部分。每份整份認股權證 都使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，僅限於我們整數的A類普通股 行使。認股權證將在我們最初的 業務合併完成30天后開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或更早的贖回或清算後到期。 認股權證可行使後，如果公司A類普通股的最後一次出售 價格在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日內的任何20個交易日內 的價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是，私募認股權證所依據的認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。

根據1940年《投資公司法》（我們稱之為 “1940年法案”）第2 (a) (16) 條 的含義，我們的首次公開募股權證和同時出售私募認股權證的大約1,510萬美元 存放在我們的美國信託賬户中，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人管理，投資於美國 “政府證券” 185 天或更短時間，或者在任何自稱是我們選擇的符合條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中1940年法案的第2a-7條，直到較早者為止：（i）完成業務合併或（ii）信託賬户中的收益 的分配，如下所述。

此外，為了彌補營運資金 缺陷或為與預期的業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務在 不計息的基礎上按要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，它將 償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成，公司可以將信託賬户之外的 部分營運資金用於償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於 償還營運資金貸款。此類營運資金貸款中最多可有1,500,000美元可轉換為營業後 合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私人認股權證相同。 截至2023年3月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票， 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留 對企業合併進行表決的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。

延期修正案 提案

概述

公司提議 修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正案 提案是執行董事會的計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成我們的初始業務 合併。

如果延期修正案 提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想 和我們的章程在2023年9月9日之前完成業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (其中利息 應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的 公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在 此類贖回後儘快獲得批准，但須經批准在公司剩餘的股東和董事會中，清算和解散，以 為準每個案例，都涉及公司根據特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求。

本委託書附有公司章程擬議修正案 的副本，見附件A。

延期修正提案的原因

公司的章程 規定，公司必須在2023年6月9日之前完成初始業務合併（董事會可自行決定再延長三個月， 此後已批准延期三個月）。延期修正案 的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

公司的首次公開募股 招股説明書和章程規定，所有已發行普通股中至少65％（包括 創始人股）的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與完成業務 合併有關並在完成後生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其 股公開股份。由於我們仍然認為業務合併 符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的 期限內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年9月9日之後完成業務合併 的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以便 尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，包括上述 章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資 。

如果延期修正提案未獲批准

為了實施董事會的計劃，需要股東批准 《延期修正案》，才能延長我們必須完成 初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准 延期修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

如果延期修正案 提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想 和我們的章程在2023年9月9日之前完成業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 (其中利息 應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的 公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在 此類贖回後儘快獲得批准，但須經批准在公司剩餘的股東和董事會中，清算和解散，以 為準每個案例，都涉及公司根據特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求。

信託賬户中不會對公司的認股權證進行分配 ，如果我們最終到期，這些認股權證將一文不值。如果 進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因其 擁有創始人股份或私募認股權證而收到信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正案 提案獲得批准，公司將以本協議附件A中規定的 形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司 仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。 然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東 批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留隨時放棄和不實施延期的權利 。

目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票， 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留 對企業合併進行表決的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額 將減少 信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額 。除非NTA修正提案獲得批准，否則我們不會繼續延期 。

贖回權

如果延期修正案 提案獲得批准並實施延期，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應為應付税款的淨額 ），除以當時已發行公眾股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回與延期有關的 公眾股的持有人將保留贖回與延期有關的 公眾股的權利。

如果 延期修正提案和NTA修正提案獲得批准並實施延期， 發起人或其指定人已同意向我們貸款：(x) 50,000美元和 (y) 每股未贖回的公眾股票每月0.035美元，其中較小者。假設延期修正案 提案獲得批准並實施延期，則貸款將在延期開始後立即存入 信託賬户。因此，如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則公司業務合併或公司 後續清算的每股贖回 金額約為每股美元，視消費税（如適用）以及信託賬户應繳納的其他税款進行調整。貸款以 延期修正案的實施為條件。如果延期 修正案未獲批准或延期未完成，則不會發放貸款。貸款只能在每個月底按月發放，直到企業 組合交易完成。貸款金額不包括利息，我們將在發起人選擇完成初始業務合併後 向保薦人或其指定人償還 ，以 現金形式償還。如果保薦人或其指定人告知我們 不打算髮放貸款，則延期修正案和延期提案 將不會在特別會議上提交股東，我們將根據我們的章程解散和清算 。

要行使您的贖回權 ，您必須通過以下地址向大陸股票轉讓和信託公司 提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換為現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在延期修正提案表決之前 將您的股票交付給過户代理人。

在投標股票進行贖回時，在2023年9月 美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您必須選擇 將股票證書實際交給位於美國大陸證券轉讓和信託公司， State Street Plaza 1 號，30^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：Mark Zimkind， mzimkind@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，哪種選擇可能會根據你持有股票的方式來決定 。要求在2023年9月美國東部時間 至下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實體或電子交付 ，這確保了延期修正案 提案獲得批准後，兑換持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行 選舉的股東在特別會議投票後將無法投標其股票。

通過DWAC系統， 這種電子交付流程可以由股東完成，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有 ，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票。 實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人 和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上面提及的招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生 名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給兑換持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間 從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程或經紀商 或 DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票 ，因此將無法贖回股票。

在 2023 年 9 月美國東部時間 時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書 將無法在兑換之日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東 投標其股票並在特別會議投票前決定 不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將 股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議 投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理退還股份 （以實體或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理 來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而 延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，並且在 確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物 證書將立即退還給股東。公司 預計，在 批准延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回 價格的付款。轉讓 代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些 股票兑換成現金或退還給此類股東。

如果有適當的要求， 公司將以每股價格贖回每股公開股，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），再除以當時已發行公眾股票的數量。 根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元。該公司 A類普通股在2023年8月的收盤價為美元。

如果您行使贖回權 ，您將把公司A類普通股的股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年9月下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給 公司的過户代理。 公司預計，因投票批准延期 修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

必選投票

延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票 。

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的設想和我們的章程在2023年9月9日之前完成業務合併 ， 我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾 股票股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户（其中 利息應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，並且 (iii) 在適用法律的前提下，儘快 (iii) 贖回，但須經公司剩餘股東和董事會的批准 ，清算和在每種情況下 解散，但須遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠 的義務以及其他適用法律的要求。要實施董事會的計劃，即延長我們必須完成初始業務合併的日期 ，需要股東批准延期 修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正案 提案，否則我們的董事會將放棄 並且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會 將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計贊助商和我們所有的 董事、執行官及其關聯公司將投票贊成延期修正案 提案。在記錄日，發起人以及我們的董事和執行官及其關聯公司實益擁有 ，並有權投票總計6,900,000股創始人股份，約佔公司已發行普通股和 已發行普通股的83.0％。保薦人及其董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對 《延期修正案》的投票有關的私下談判交易中購買 股A類普通股。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮董事會 的建議時，您應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益 可能不同於您作為股東的利益，或者與您作為股東的利益不同。這些興趣包括，除其他外：

董事會提出延期修正提案的理由 及其建議

如下所述，在 仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定延期修正案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議 您對該提案投贊成票。

我們的章程規定， 公司必須在2023年6月9日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款實現業務合併 （董事會已批准再延長三個月 ），以完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款實現業務合併 。

我們的 章程規定，如果公司股東批准公司 章程的修正案，該修正案將影響公司在2023年6月9日之前沒有完成業務合併 的情況下贖回公司 100% 公眾股份的義務的實質或時機 （由 董事會自行決定再延長三個月，董事會此後已批准延期三個月），則公司將為 其公眾股東提供贖回其全部或部分公開股票的機會 獲得批准後，按每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息（如果適用，利息應扣除消費税 ，以及信託賬户中應繳的其他税款），除以當時已發行公眾股票的 數量。我們認為，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內 找到合適的業務合併， ，則公司股東不必在不合理的長期內維持投資 。

此外，公司的 首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股（包括創始人股）中至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在完成後生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益 ，也因為我們無法在允許的時間內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年9月9日之後完成業務合併的日期延長至 延期日期。

公司目前並未要求您對企業合併進行投票。如果延期 已實施並且您不選擇贖回公開股票，則您將保留 對未來的企業合併進行投票的權利，以及以每股價格贖回您的公開股票 的權利，該價格以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），再除以 已發行公眾股份，前提是業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未完成另一項合併在 延長日期之前進行業務合併。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期修正提案。

NTA 修正提案

概述

正如本委託書/招股説明書中其他地方 所討論的那樣，公司要求其股東批准NTA修正提案。NTA 修正提案 的條件是延期修正提案的批准。因此，如果延期修正提案未獲得批准，那麼 NTA修正提案即使已獲得公司股東的批准，也將無效。如果 NTA 修正提案和 延期修正提案在特別會議上獲得批准，則 將對該章程進行以下修正案（“NTA 修正案”），如果公司通過並實施，則該修正案將在 擬議的業務合併完成之前立即生效：

(a) 章程第9.2 (a) 節應全部刪除，取而代之的是以下措辭：“在完成初始 業務合併之前，公司應根據第9.2 (b) 和 9.9條並受其限制，為所有發行股份的持有人提供在完成初始業務合併後贖回其發行股份的機會 2 (c)（此類持有人根據此類條款贖回其發行股份的權利，即 “贖回權”） 兑換的現金等於根據本協議第9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格（“贖回 價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回 權或清算分配。”

(b) 章程第9.2 (e) 節應全部刪除，改為以下措辭：“如果公司提議贖回 發售股份，同時對初始業務合併進行股東投票，則只有在初始業務合併獲得普通股大多數 持有人的贊成票批准的情況下，公司才應完成擬議的 初始業務合併在為考慮此類初步業務合併而舉行的股東大會上進行表決。”

(c) 應從章程第9.2 (f) 節中刪除以下措辭 ：“如果公司根據第9.2 (b) 條進行要約，則只有在未超過贖回限制的情況下， 公司才能完成擬議的初始業務合併。”

(d) 應從章程第9.7節中刪除以下措辭 ：“但是，如果任何希望贖回的股東由於贖回限制而無法贖回，則任何此類修正案都將失效，並且本第 IX 條將保持不變。”

NTA章程修正案 的副本作為附件 A 附於本委託書/招股説明書中。

修正的原因

公司股東 被要求在收盤前通過章程的擬議修正案，董事會認為，如果公司的淨有形資產在 之前和收盤之後的淨有形資產低於5,000,001美元，這將有助於 完成業務合併。該章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併有關的 普通股的能力，前提是這將導致公司的有形資產淨額少於5,000,001美元。這種限制最初的目的是確保根據《交易法》第3a51-1條，公司的普通股 不會被視為 “低價股”。由於根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款，公司的普通股 不會被視為 “細價股”，因此 公司正在提交NTA修正提案，以促進業務合併的完成。如果NTA修正案 提案未獲得批准，則該章程將使公司 無法完成業務合併，即使所有其他關閉條件都得到滿足。如果業務合併 完成，則經NTA修正案修訂的章程將在企業合併結束時被ParentCo修訂和重述的 公司註冊證書全部取代，本委託書/招股説明書 中對 “章程” 的所有提法均應被視為指經本NTA修正提案中所載修正案修訂的章程。

必選投票

批准NTA修正案 提案需要公司至少 65％的已發行普通股（包括創始人股）的持有人投贊成票。

NTA修正提案的通過以特別會議批准延期修正提案為條件。

保薦人、董事和高級職員的利益

當你考慮 董事會的建議時，你應該記住，發起人、執行官和董事會成員的權益 可能與你作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投贊成票，通過 NTA修正提案。

休會提案

概述

休會提案 如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案獲得批准或與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下， 才會向我們的股東提出 延期提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至2023年9月9日之後。

如果休會提案未獲得批准

如果休會提案 未獲得股東的批准，則在 對延期修正提案的批准或以其他方式與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

必選投票

批准延期提案需要股東親自或代理人出席特別會議並有權就此進行表決的 票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東 未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會對延期提案的任何表決結果 產生任何影響。在 確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果 產生任何影響。經紀人不投票對延期提案沒有影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

美國聯邦所得税 税收注意事項

以下討論 摘要總結了我們的A類普通股持有人在行使與延期修正提案批准有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “美國國税局”）的當前 行政解釋和慣例，以及司法 裁決，所有這些決定都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯性 效果。無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下述任何 税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者的個人情況可能很重要 ，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、 保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、 受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其合作伙伴，和免税組織 （包括私人組織基金會））以及將持有 A 類普通股作為 “跨式”、“套期保值”、 、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“推定性出售”、 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者、受《守則》替代性最低税收條款 約束的投資者、持有本位貨幣以外的本位貨幣的美國持有人（定義見下文）美元、美國外籍人士、實際或建設性地擁有5％或以上A類普通股的投資者 公司和非美國公司持有人（定義見下文， ，除非另有討論），他們都可能受與下文彙總的税收規則存在重大差異的税收規則的約束。 此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税 或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是持有的用於投資的財產）持有 的投資者。

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的 税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人， 敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促 A類普通股的持有人考慮行使贖回權，就美國 聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股的美國持有人。就本討論而言 ，“美國持有人” 是指贖回其公司A類普通股的受益所有人，並且是：

贖回A類普通股

如果美國持有人的公司A類普通股被贖回，出於美國聯邦所得税的目的， 對該交易的處理將取決於 該贖回是否符合該守則第 302 (a) 條規定的A類普通股的出售或交換。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的股票總數（包括 美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何股票）與贖回前後我們所有股票的相對於 。如果贖回：(i) 與 美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 該美國持有人 對我們的 權益，或 (iii) “本質上不等同於分紅”，則贖回 A 類普通股 通常將被視為出售 A 類普通股（而不是分配） 致美國持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否符合上述任何 測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性地擁有的我們股票的股份 。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，例如 ，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股 。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性地擁有的已發行有表決權的股票的百分比必須低於 美國持有人在贖回前實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的80％。如果符合以下任一條件，則美國持有人的權益將完全終止：(i) 美國持有人實際和推定擁有的所有股票被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票 被贖回，美國持有人有資格根據具體的 規則放棄並實際上放棄所擁有股票的歸屬由某些家庭成員持有，而美國持有人並不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致 美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則 贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們這裏的相應權益大幅減少 將取決於特定的事實和情況。但是， 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東 的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述 測試均未得到滿足，則贖回將被視為分配，其税收影響將如下所述 “美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項——分配税”。

考慮行使贖回權的我們 A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，公司的 A類普通股的贖回是否將被視為出售或分配。

贖回被視為出售或交易的 A 類普通股 股票的收益或虧損

如果根據《守則》第302（a）條，贖回符合 出售或交換A類普通股的資格，則美國持有人必須將 確認的任何損益視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本損益。通常，美國持有人確認的損益金額等於 ：(i) 此類贖回中收到的現金金額（或者，如果A類普通股在處置時作為單位的一部分持有 ，則根據當時的A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的變現金額 和該單位中包含的一份認股權證的四分之三）和 (ii) 美國持有人在A類普通股中調整後的税基被贖回。美國持有人在其 A類普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給A類普通股的部分，或美國持有人在行使整個 認股權證時獲得的A類普通股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人 實現的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除受限制。

分配税

如果贖回不符合《守則》第302（a）條規定的A類普通股的出售或交換，則美國持有人將被視為獲得分配 。通常，根據美國聯邦所得税 原則，向美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税 目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報， 將應用於美國持有人在我們A類普通股中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的 超額將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回被視為 出售或交換的A類普通股的損益” 中所述 處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所獲得的股息扣除 。除某些例外情況外，並且只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税 。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國人 選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股的持有人。就本次討論而言 ，“非美國Holder” 是贖回公司A類普通股 股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回A類普通股

為了 美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與美國聯邦所得税對美國持有人A類普通股贖回的描述相對應 ，如 “對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 下所述 。

非美國考慮行使贖回權的我們 A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回公司A類普通股的 將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售或交易的 A 類普通股 股票的收益或虧損

如果根據《守則》第 302 (a) 條，贖回符合 出售或交換 A 類普通股的資格，則為非美國普通股持有人出售其公司A類普通股時確認的收益通常無需繳納美聯邦 州聯邦所得税或預扣税，除非：

分配税

如果贖回不符合《守則》第302 (a) 條規定的A類普通股的出售或交換，則非美國普通股持有者將被視為收到 分配。一般而言，我們向非美國人進行的任何分配我們A類普通股的持有者，如果從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付 ，將構成 股息，用於美國聯邦所得税目的，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人 在美國境內從事貿易或業務時，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，税率為30％，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格享受較低的預扣税率，並且 提供了適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人在我們的 A 類普通股中調整後的税基，以及 ，前提是此類分配超過非美國股份持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益 ，將按照 “向非美國公民提供的美國聯邦所得税注意事項” 中所述處理持有者 -贖回被視為出售或交換的A類普通股的損益”。我們向非美國人支付的股息持有 與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務的行為通常不必繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。 相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的相同 個人或公司税率（但適用的 所得税協定可能規定的税款可以免除或減免）。如果是非美國人持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可能需繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如上所述， 上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考， 不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您與 自己的税務顧問協商，以確定因延期修正提案而獲得現金以換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、 地方或國外所得或其他税法的適用和影響）。

特別會議

概述

日期、時間和地點。 公司股東特別會議將於美國東部時間2023年9月上午11點以虛擬 會議的形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023。會議將通過網絡直播在互聯網上以虛擬方式舉行。 只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬 會議。

要註冊參加虛擬 會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義在我們的過户代理處註冊的 ，並且您想參加僅限在線的虛擬會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023, enter 您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “點擊此處” 預註冊頁面頂部的在線會議 鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的控制 號碼重新登錄到會議站點。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東 必須聯繫銀行的賬户代表、 經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，從而獲得合法代理人。 通過電子郵件向有效的合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加 並參加僅限在線的會議。聯繫我們的過户代理人後，受益持有人將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人 。

投票權; 記錄 日期. 如果您在2023年9月（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司的A類普通股 ，則您有權在特別會議上進行投票或直接投票。對於你當時擁有的每股公司普通股 ，每份提案你將有一票投票。該公司的認股權證沒有表決權。

需要投票。 批准延期修正提案 將需要公司在記錄日期已發行普通股 的至少 65% 的持有人投贊成票，包括創始人股票。如果您不投票或對提案投了棄權票，則您的行動 將與 “反對” 投票具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 投票具有相同的效果。

在特別會議記錄之日 營業結束時，已發行1,413,104股A類普通股和690萬股B類普通股 ，每股股東都有權對每項提案投一票。

如果您不希望延期 修正提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票，不得投反對票，或者投反對票。無論你是否對延期修正提案投票 ，只要你選擇用公開股票兑換信託賬户中與延期 修正提案相關的按比例分配的部分資金，你都有權 用公開股票兑換與本次投票相關的現金。公司預計，在 延期修正提案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東將在 延期修正提案完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

代理；董事會招標； 代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。 該公司已聘請Alliance Advisors, LLC協助為特別會議招募代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票， 沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予 代理人，如果您是公司 普通股的記錄持有人，您仍然可以撤銷代理人並在特別會議上對股票進行在線投票。你可以致電 844-670-2141（免費電話）或發送電子郵件至 IRAA@allianceadvisors.com 與 Alliance Advisors, LLC 聯繫。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的 有關公司普通股實益所有權的信息， 列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，方法是：

截至記錄日期， 已發行和流通的A類普通股為1,413,104股，B類普通股為6,900,000股。除非另有説明， 表中提到的所有人對 他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

股東提案

我們的章程為股東提名某人擔任董事並提出業務供股東在會議上考慮的通知程序提供了通知 程序。 提名或提案的通知必須不遲於第 90 天營業結束時送達給我們，也不得早於上一年年度股東大會日期前第 120 天 開業之日；但是， 如果年會在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天（或者 不提前舉行年會），股東的通知必須在 前第 120 天營業結束之前發出，以便及時發出會議，且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 在我們首次公開發布年會日期之後的第 10 天工作結束之日 中較晚的日期。

住户信息

除非我們收到 相反的指示，否則如果 我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的 重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多份 份披露文件，則股東應遵循下文 所述的説明。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都只想收到一套 份我們的披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多 信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書 和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括這份 Proxy 聲明 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的其他 副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理聯繫 ：

Alliance Advisors, LLC Broadacres 大道 20
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
免費電話：844-670-2141
電子郵件：IRAA@allianceadvisors.com

您也可以從 IRAA@allianceadvisors.com 通過電子郵件索取這些 文檔。

如果您是公司的股東 並想索取文件，請在2023年9月之前提交，以便在特別會議之前收到文件。 如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
艾瑞斯收購公司

IRIS ACQUISTION CORP （以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此對 進行如下認證：

(b) 發行後，公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括 承銷商行使超額配股權的收益）以及公司 S-1表格上的 註冊聲明中規定的某些其他金額，該聲明最初於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），經修訂（“註冊聲明”）應存入為公眾利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）中 根據註冊 聲明中描述的信託協議的股東（定義見下文）。除了提取利息以納税（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）外，信託賬户中持有的 資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託 賬户中發放：（i）完成初始業務合併，（ii）贖回100％的發行 股票（定義見下文）如果公司無法在 2023 年 12 月 9 日之前完成其初始業務合併（需再延長三個月 由董事會自行決定延期）（或者，在每種情況下，特拉華州公司分部辦公室 不得在特拉華州 分部辦公室開業的下一個日期（“截止日期”）（“截止日期”）（“截止日期”）和（iii）贖回與投票 尋求 (a) 修改實質內容有關的股票或公司為贖回與初始業務合併相關的發行股份 承擔義務的時機或在此之前對本經修訂和重述的證書進行修訂，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，或者 (b) 與 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款（如第 9.7 節所述），則贖回 100% 的此類股份。本次發行（“發行股份”）中作為出售單位一部分的普通股持有人（不管 此類發行股份是在發行後在二級市場購買的，以及這些持有人 是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，或上述任何股票的關聯公司）均被稱為 “公眾 股東”。

(a) 在完成初始業務合併之前，公司應為所有發行股份的持有人提供機會，讓他們在初始業務合併完成後根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 條並受 條的限制進行贖回其發行股份（此類持有人有權根據這些 部分贖回其發行股份，按照 和第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格的現金 “贖回權”)此處（“兑換價格”）。儘管本修訂版和 重述證書中有任何相反的規定，但根據 本次發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。

(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時對初始業務合併進行股東投票，則 公司只有在為審議此類初始 業務合併而舉行的股東大會上投票獲得多數普通股持有人的贊成票批准後，才能完成擬議的初始業務合併。

如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 節進行了任何修改，以修改 (i) 公眾股東在初始業務合併中尋求贖回 的能力的實質內容或時間，或者如果公司 公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則公司有義務贖回 100% 的發行股份

(ii) 與股東 權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其發行 股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存入 的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息除以當時未償還的數量 } 發行股票。

為此， Iris Acquision Corp. 已促使授權官員自2023年_______________日起以其名義並代表其正式執行經修訂和重述的證書修正案 。