美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 1934 年 證券交易法(修正號)第 14 (a) 條發出的委託書
由註冊人提交 | x |
由註冊人以外的一方提交 | ¨ |
選中相應的複選框:
x | 初步委託書 |
¨ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
¨ | 最終委託書 |
¨ | 權威附加材料 |
¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
虹膜收購公司
(註冊人姓名 如其章程所示)
(提交 委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框): | |
x | 無需付費 |
¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
初步委託書
有待於2023年8月16日完工
虹膜收購公司
三樓 Zephyr House
喬治城瑪麗街 122 號
郵政信箱 10085
大開曼島 KY1-1001,開曼羣島
股東特別會議通知
將於 2023 年 9 月舉行
致艾里斯 收購公司的股東:
誠邀您 參加將於美國東部時間2023年9月上午11點舉行的Iris Accucision Corp. 股東特別會議,我們稱之為 “特別會議”, 我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”。
特別會議將是一次完全虛擬的股東會議,將通過網絡直播進行。你將能夠在線參加特別會議 ,在特別會議期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023 進行投票和提交問題。
即使你計劃 在線參加特別會議,也請立即通過電話提交代理投票,或者,如果你在郵件中收到了打印的委託書 ,請填寫、註明日期、簽署並退回所附的委託書,這樣你的股票就會出現在特別會議上。 關於對股票進行投票的説明見您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別 會議,也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡,以確保如果您無法參加特別會議,您的 股票將派代表參加特別會議。
隨附的委託書 (我們稱之為 “委託書”)的日期為2023年8月,並於2023年8月左右首次郵寄給公司的股東 。特別會議的唯一目的是審議以下提案並對其進行表決:
· | 一項提案,旨在修改公司經修訂和重述的公司註冊證書(我們稱之為 “章程”),其形式可以是附件 A 或附件 B(如適用)中規定的形式,修改隨附的委託書, 我們稱之為 “延期修正案”,該提案為 “延期 修正提案”,以延長公司必須:(i) 完成 合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併,涉及公司和一個或多個公司企業,我們將 稱為 “業務合併”,(ii) 贖回公司 A 類 普通股的 100%,該普通股包含在2021年3月9日完成的公司首次公開募股 (我們稱之為 “首次公開募股”)中出售的單位的一部分,以及 (iii) 贖回與投票有關的股票,尋求:(a) 修改實質內容或時機 公司規定贖回公司A類普通股的義務 作為公司首次公開募股中出售的與 相關的單位的一部分初始業務合併或在此之前對公司章程的修改,或者如果公司尚未完成初始業務合併,則贖回 100% 的此類股份,或者 (b) 與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款,直至2023年12月9日(但董事會可自行決定再延期 三個月),我們稱之為 “延期”, 以及更晚的日期,即 “延長日期”; |
· | 一項 提案,以附件 A 或附件 B(如適用)中規定的形式修改公司章程, 修改隨附的委託書(我們稱之為 “NTA 修正案”)和 “NTA 修正案 提案” 之類的提案,旨在從章程中刪除 可能導致公司淨有形資產的業務合併完成之前對股票回購的限制 (“NTA”)在此類回購後將低於5,000,001美元,以及 (ii) 的限制是,在以下情況下,公司不得完成業務合併這將導致該公司的NTA在該業務合併完成之前或之後低於 5,000,001美元; |
· | 以隨附的 委託書附件 A 中規定的形式修改公司章程的提案,規定公司 B 類普通股 (面值每股0.0001美元)的持有人有權在業務合併結束前將此類股份一比一轉換為公司 A 類普通股 A 類普通股 (“創始人股份修正案” 和此類提案,“創始人股份修正案 提案”,以及延期修正提案和NTA修正案 提案、“章程修正提案” 以及此類章程修正案 此處統稱為 “章程修正案”);以及 |
· | 如有必要,批准將特別會議延期至一個或多個日期的提案, ,以便在延期修正提案(我們稱之為 “休會提案”)的批准或其他相關的 票不足的情況下,允許進一步徵求代理人並進行表決。只有在沒有足夠票數批准 延期修正提案的情況下,才會在特別會議上提交延期提案。 |
1 |
隨附的委託書中對每項延期修正案 提案、NTA 修正提案和休會提案進行了更全面的描述。
延期 修正提案、NTA修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併 。正如此前在2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣, 公司、特拉華州的一家公司 Iris Parent Holding Corp.(“ParentCo”)、特拉華州有限責任公司(“Liminatus”)、Liminatus Pharma Merger Sub, Inc.,特拉華州的一家公司,ParentCo 的全資子公司 (“Liminatus”),Liminatus Pharma Merger Sub, Inc.,特拉華州的一家公司,ParentCo 的全資子公司 (“Liminatus”)Merger Sub”)和特拉華州的一家公司、ParentCo(“SPAC Merger Sub” 和 Liminatus Merger Sub,“合併子公司”)的全資子公司 SPAC Merger Sub, Inc. 簽訂了 擬議業務合併的企業合併協議 (可能不時修改、補充或以其他方式修改,即 “業務合併協議”)。我們的董事會(“董事會”)目前認為,在2023年9月9日之前, 沒有足夠的時間來完成業務合併。此外,如果公司回購後的淨有形資產低於5,000,001美元,則公司的章程不允許公司 回購其普通股。 由於公眾股東可能會選擇贖回與延期修正提案相關的公眾股份,也因為 公司的有形資產淨值目前低於5,000,001美元,因此延長完成我們初始業務合併的時間需要取消我們章程中的淨有形資產要求。因此,董事會認為,為了能夠完成 業務合併,我們需要獲得延期,並從章程中刪除NTA的要求。因此,董事會 已確定,將公司必須完成業務 合併的日期延長至延期日期,這樣我們的股東才有機會參與我們的未來投資,符合我們股東的最大利益。
關於 延期修正提案,Public股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户(“信託賬户”)的總金額 ,包括利息(利息應扣除應付税款),除以當時在我們首次公開募股中發行的A類普通股的已發行股數,我們 指的是哪些股票改為 “公眾股票”,以及我們將哪個選舉稱為 “選舉”,無論這些 公眾股東是否投票延期修正提案。如果延期修正提案獲得了 股東必要投票的批准,那麼在向股東提交業務合併 時,其餘的公眾股持有人將保留贖回其公開股票的權利,但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外,如果公司 未在延期日期之前完成業務合併,則未進行選舉的 公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。保薦人擁有6,900,000股B類普通股,我們將其稱為 “創始人股”,這些股票是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的。在首次公開募股結束的同時, 公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald & Co.出售了5,013,333份認股權證(“私募認股權證”)。(“Cantor”),首次公開募股承銷商的代表。
創始人 股票修正案的目的是為公司B類普通股的持有人提供靈活性,以幫助我們滿足 與延期和完成業務合併相關的A類普通股的上市要求。 這種靈活性也可以幫助我們留住投資者。例如,2023年3月28日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市 資格部門(“員工”)的一封缺陷信,通知我們,在過去 連續30個工作日中,我們的上市證券市值(“MVLS”)低於納斯達克上市規則5550規定的繼續納入納斯達克資本市場的最低3500萬美元 (b) (2)(“MVLS 要求”)。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有直接影響。根據納斯達克的規定, 向我們提供了 180 個日曆日的初始期限,或者直到 2023 年 9 月 25 日(“合規日期”),以恢復 對 MVLS 要求的合規性。如果在合規日期之前的任何時候,我們的MVLS在至少連續10個工作日內以3500萬美元或以上的收盤價,工作人員將向我們提供符合MVLS要求的書面確認。按照目前的設想,實施 《創始人股份修正案》和《創始人轉換》(定義見下文),可能有助於我們重新遵守 MVLS要求。
保薦人擁有我們6,900,000股B類普通股,這些普通股是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的。在首次公開募股結束的同時, 公司完成了向保薦人和首次公開募股承銷商 的代表坎托出售了5,013,333份私募認股權證。如果章程修正提案獲得批准並實施章程修正案,則發起人已告知 公司,預計將6,900,000股創始人股份一對一轉換為6,900,000股A類 普通股(“創始人轉換”)。將向我們的 發起人發行的與創始人轉換相關的6,900,000股A類普通股在本文中統稱為 “創始人股”。創始人轉換後的創始人 股票受到與 創始人轉換之前的B類普通股相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及對IPO招股説明書中所述的企業合併投贊成票的義務 。創始人股份有權獲得註冊權。
要行使贖回權 ,您必須要求公司按比例贖回您的公開股份,以換取信託賬户中持有的資金的比例部分,並且 在特別會議(或2023年9月)前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存款/提款)系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名義持有股票, 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票,以便行使您的贖回權 。
如果章程修正案 提案獲得批准並實施延期,則發起人或其指定人已同意向我們貸款:(x)每股未贖回的公開股份(“貸款”)每月50,000美元和(y)0.035美元,其中較低者。假設章程修正提案 獲得批准並實施章程修正案,則貸款將在延期開始後 立即存入信託賬户。因此,如果章程修正提案獲得批准並實施章程修正案,則公司業務合併或公司隨後清算的 每股贖回金額約為每股美元 ,但需根據消費税(定義見下文)(如適用)以及信託賬户應繳的其他税款 進行調整,而目前的贖回金額約為每股美元,可能會進行調整消費税 税(定義見下文)(如適用),等等信託賬户應付的其他税款。貸款以 章程修正案的實施為條件。如果章程修正提案未獲批准或章程修正案未得到實施,則不會發放貸款。貸款只能在每個月底按月發放,直到企業 組合交易完成。貸款金額不計利息,我們將在 完成初始業務合併後,由保薦人選擇以現金形式償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們 它不打算髮放貸款,那麼章程修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交給股東 ,我們將根據我們的章程解散和清算。
根據信託賬户中的當前金額 ,公司預計,在特別會議召開時,從 信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元,具體取決於消費税(定義見下文)、 (如果適用)以及信託賬户應繳的其他税款的調整。2023年8月 公司A類普通股的收盤價為美元。公司無法向股東保證,即使每股市場價格高於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場上出售其公司 A類普通股,因為當這些股東希望出售股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
休會提案 如果獲得通過,將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期,以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案獲得批准的選票不足或與 相關的情況下, 休會提案才會提交給我們的股東。
2 |
如果延期 修正提案和NTA修正提案均未獲得批准,並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年9月9日之前完成業務合併,我們將:(i)停止除清盤 之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,贖回公眾股票, 每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息信託賬户中持有的 資金(利息應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息),除以當時已發行的公開股票數量,贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),(iii) ,但須遵守適用法律,並且 (iii) 儘快完成贖回後,須經公司剩餘股東和 董事會的批准,清算和解散,在每種情況下,都要遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠 的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配, 如果我們清盤,這些認股權證將一文不值。如果進行清算,發起人以及我們的高級管理人員和董事 將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。
在前提下, 批准延期修正提案和NTA修正提案需要至少65%的公司已發行普通股(包括創始股份)的贊成票,並且至少需要51%的普通股 已發行股份(包括B類普通股)才能批准創始人股修正提案。要實施董事會的計劃,延期修正案和NTA修正提案需要股東批准 ,我們必須在這一日期之前完成初始業務合併。儘管股東批准了章程修正提案,但 我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。
休會 提案的批准需要在特別會議 上親自或通過代理人代表並有權對其進行表決的股東所投的多數贊成票。
我們的董事會已將 的營業結束日期定為確定有權在 特別會議及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票 。
目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票, 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東,則在企業合併提交給股東時,您將保留 對企業合併進行表決的權利,以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。
在仔細考慮 所有相關因素後,董事會確定延期修正提案、NTA修正提案、Founder Share 修正提案,以及延期提案(如果提出)是可取的,並建議您投票或指示投贊成票 “贊成” 此類提案。
根據特拉華州法律和 公司的章程,特別會議上不得交易其他業務。
隨函附上 是委託書,其中包含有關延期修正案 提案、NTA修正提案、創始人股份修正提案、休會 提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議, 我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。
如果您對隨附的委託書有任何疑問 ,可以聯繫公司的代理律師Alliance Advisors, LLC,免費電話 (844) -670-2141 或發送電子郵件至 IRAA@allianceadvisors.com。
2023年8月 | 根據董事會的命令 |
蘇米特·梅塔 | |
首席執行官 |
3 |
你的投票很重要。 如果您是登記在冊的股東,請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡,以確保您的股票在特別會議上有 的代表。如果你是記錄在案的股東,你也可以在特別會議上在線投票。如果 您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中,則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票,或者您 可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上在線投票。你未能投票或指示 你的經紀人或銀行如何投票,其效果與對《章程修正案》投反對票的效果相同,棄權 的效果與對《章程修正案》投反對票的效果相同。
關於 將於2023年9月舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知:本會議通知 和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023 上查閲。
4 |
虹膜收購公司
3 樓 Zephyr House
喬治城瑪麗街 122 號
郵政信箱 10085
大開曼島 KY1-1001,開曼羣島
股東特別會議通知
將於 2023 年 9 月舉行
委託聲明
Iris Acquisition Corp(我們稱之為 “我們”、 、“我們的” 或 “公司”)的股東特別會議(我們稱之為 “特別會議”)將於2023年9月上午11點作為虛擬會議舉行。在特別會議期間,你 將能夠通過網絡直播出席、投票和提交問題,網址為 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023。 舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決:
· | 提案,以附件 A 或附件 B(如適用)中規定的形式修改隨附委託書的章程,延長 公司必須:(i) 完成業務合併,(ii) 贖回公司 100% 的A類普通股,作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分,以及 (iii) 贖回股票的日期關於尋求:(a) 修改 公司規定贖回公司 A 類普通股的義務的實質內容或時機,該等普通股包括公司首次公開募股中出售的部分單位與 初始業務合併或之前的公司章程修正有關,或者如果公司尚未完成初始業務合併 或 (b) 與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款,則贖回 100% 的此類股份,直至2023年12月9日(但須再延期 三個月董事會的自由裁量權); |
· | 提案,以附件 A 或附件 B(如適用)中規定的形式修改隨附的委託書中的章程,從章程中刪除 在完成業務合併之前對股票回購的 限制, 將導致公司的NTA在回購後低於5,000,001美元, 和 (ii) 公司應有的限制如果 會導致公司的 NTA 在緊接之前或 之後低於 5,000,001 美元,則無法完成業務合併完成此類業務合併;以及 |
· | 以隨附的委託書附件A中規定的形式修改公司章程的提案,規定 公司B類普通股(面值每股0.0001美元)的持有人有權在業務合併完成之前將此類股份 以一比一的方式轉換為公司A類普通股;以及 |
· | 提案,如有必要,批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期, ,以便在批准延期修正提案或與批准延期修正提案有關的 票不足的情況下,允許進一步徵求代理人並進行表決。 只有在沒有足夠的 票批准延期修正提案的情況下,才會在特別會議上提交延期提案。 |
延期修正案 提案和NTA修正提案是執行董事會延長 公司完成初始業務合併日期的計劃所必需的。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成 業務合併。NTA修正案的目的是允許公司回購我們在首次公開募股中發行的A類普通股 股,並完成業務合併,儘管有形資產淨值低於5,000,001美元。除非 NTA 修正提案獲得批准,否則 不會繼續延期。
關於 延期修正提案,公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公眾股票,該價格以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款), 除以當時已發行公眾股的數量,無論這些公眾股東是否對延期修正提案投票。 如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准,則其餘的公眾股持有人將保留 在向股東提交企業合併時贖回其公開股票的權利,但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制 。此外,如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併,則未進行選舉的公眾股東 有權將其公開股票兑換成現金。
《創始人股份修正案》 的目的是為公司B類普通股的持有人提供靈活性,以幫助我們滿足與延期和完成業務合併相關的A類普通股的上市要求 。這種靈活性也可能有助於我們留住投資者。例如,2023年3月28日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格 部門(“員工”)的缺陷信,通知我們,在之前的 連續30個工作日中,我們的上市證券市值(“MVLS”)低於納斯達克上市規則5550規定的繼續納入納斯達克資本市場的最低3500萬美元要求 (b) (2)(“MVLS 要求”)。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有直接影響。根據納斯達克的規定, 向我們提供了 180 個日曆日的初始期限,或者直到 2023 年 9 月 25 日(“合規日期”),以恢復 對 MVLS 要求的合規性。如果在合規日期之前的任何時候,我們的MVLS在至少連續10個工作日內以3500萬美元或以上的收盤價,工作人員將向我們提供符合MVLS要求的書面確認。按照目前的設想,實施 《創始人股份修正案》和《創始人轉換》(定義見下文),可能有助於我們重新遵守 MVLS要求。
保薦人擁有我們6,900,000股B類普通股,這些普通股是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的。在首次公開募股結束的同時, 公司完成了向保薦人和首次公開募股承銷商 的代表坎托出售了5,013,333份私募認股權證。如果章程修正提案獲得批准並實施章程修正案,則發起人已告知 公司,預計將6,900,000股創始人股份一對一轉換為6,900,000股A類 普通股(“創始人轉換”)。將向我們的 發起人發行的與創始人轉換相關的6,900,000股A類普通股在本文中統稱為 “創始人股”。創始人轉換後的創始人 股票受到與 創始人轉換之前的B類普通股相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及對IPO招股説明書中所述的企業合併投贊成票的義務 。創始人股份有權獲得註冊權。
1 |
要行使贖回權 ,您必須要求公司按比例贖回您的公開股份,以換取信託賬户中持有的資金的比例部分,並且 在特別會議(或2023年9月)前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存款/提款)系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名義持有股票, 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票,以便行使您的贖回權 。
如果章程修正案 提案獲得批准並實施章程修正案,則發起人或其指定人已同意向我們貸款:(x) 50,000美元和 (y) 每股未贖回的公眾股票每月0.035美元,其中較小者。假設章程修正提案獲得批准並且 章程修正案得到實施,則貸款將在延期 期開始後立即存入信託賬户。因此,如果章程修正提案獲得批准並實施延期,則公司業務合併或公司隨後清算的每股贖回金額 約為每股 美元,但需根據消費税(定義見下文)(如適用)進行調整,以及信託賬户中應繳的其他税款。 貸款以《章程修正案》的實施為條件。如果章程修正提案 未獲得批准或章程修正案未得到實施,則不會發放貸款。貸款只能在每個 月末按月發放,直到企業合併交易完成。貸款金額不計利息,我們將在發起人選擇以現金形式完成初始業務合併後 向發起人或其指定人償還 。如果 發起人或其指定人告知我們它不打算髮放貸款,那麼章程修正提案和延期提案 將不會在特別會議上提交股東,我們將根據我們的章程解散和清算。
從信託賬户中提取與選舉相關的資金 將減少選舉後信託賬户中持有的金額。在這樣的 情況下,公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併,並且無法保證這些 資金將按照各方可接受的條件提供,或者根本無法保證。
如果延期 修正提案和NTA修正提案均未獲得批准,並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年9月9日之前完成業務合併,我們將:(i)停止除清盤 之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,贖回公眾股票, 每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息信託賬户中持有的 資金(利息應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息),除以當時已發行的公開股票數量,贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),(iii) ,但須遵守適用法律,並且 (iii) 儘快完成贖回後,須經公司剩餘股東和 董事會的批准,清算和解散,在每種情況下,都要遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠 的義務以及其他適用法律的要求。
信託賬户不會對公司的認股權證進行分配 ,如果我們清盤,認股權證將一文不值。在 發生清算的情況下,發起人和我們的高級管理人員或董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項,因為 他們擁有在我們首次公開募股之前向發起人發行的6,900,000股創始人股票,以及5,013,333份私募認股權證, 是在首次公開募股完成時由發起人和坎託在私募中購買的。因此, 將僅對公開股票進行清算分配。如果發生清算,發起人 以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份 或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。
保薦人、高級管理人員和 董事已同意:(i) 放棄其在完成初始業務合併後持有的任何創始人股份和公眾股的贖回權,(ii) 放棄與股東投票批准章程修正案相關的創始人股份和 公眾股的贖回權,(iii) 放棄清算分配的權利 如果公司未能完成初始股份,則從信託賬户中提取其持有的任何創始人股份在2023年9月9日之前進行企業合併 ,以及 (iv) 將他們持有的任何創始人股份以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成初始業務合併 。
2 |
根據DGCL,股東 可能對第三方對公司的索賠負責,但以他們在解散時獲得的分配為限。 如果公司遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序,該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的 準備金,包括可以向 公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限,以及在 向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期,任何股東對清算分配的責任僅限於 在解散三週年之後,該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任 中較小的份額將被禁止。
由於公司 將不遵守我們在2021年3月8日向美國證券交易委員會(我們稱之為 “SEC”)提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條,因此DGCL第281(b)條要求我們根據當時已知的事實 通過一項計劃,規定我們支付所有現有和待處理的索賠,或可能在我們解散後的 10 年內對我們提起的索賠 。但是,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司, 而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠是 來自我們的供應商(例如律師或投資銀行家)或潛在的目標企業。
創始人股份修正案 提案以延期修正提案的批准為條件;但是,延期修正提案並不以創始人股份修正提案的批准為條件 。因此,如果章程修正提案獲得批准並實施章程修正案 ,或者在創始人股份修正提案未獲得批准但延期修正提案 獲得批准並實施延期修正案的情況下,公司將根據公司與大陸證券轉讓和信託公司之間於2021年3月4日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款,{} 將:(i) 從信託賬户中移除一筆款項,我們稱之為”提款金額”,等於正確贖回的公開 股票數量乘以每股價格,等於當時存入信託賬户的總金額,包括 利息(利息應扣除應付税款),除以當時已發行的公眾股票數量,以及 (ii) 向此類已贖回的公眾股票持有人交付其在提款金額中的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託 賬户中,可供公司在延期日期當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准,現在不贖回公開股票的公開 股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力 。
我們的董事會已將2023年8月的 營業結束時間定為確定有權在 特別會議及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票 。在特別會議的記錄日期,共有1,413,104股A類普通股和6,900,000股B類普通股流通。公司的認股權證對章程修正提案或延期提案沒有表決權 。
本委託書包含 有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。
3 |
我們將從營運資金中支付招攬代理的全部 費用。我們已聘請Alliance Advisors, LLC協助為特別會議招募代理人 。我們已同意向Alliance Advisors, LLC支付15,000美元的費用。我們還將向Alliance Advisors, LLC 償還標準的自付費用,並將賠償Alliance Advisors, LLC及其員工,使其免受某些損失、 損失、費用、負債或索賠的損失。除了這些郵寄的代理材料外,我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人 。這些當事方將不會因為邀請 代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。 儘管如果延期 獲得批准,支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金,但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。
本委託書於 日期為 2023 年 8 月,於 2023 年 8 月左右首次郵寄給股東。
日期:2023 年 8 月 | 根據董事會的命令 |
蘇米特·梅塔 | |
首席執行官 |
4 |
目錄
頁面 | |
關於特別會議的問題和答案 | 1 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | 13 |
風險因素 | 14 |
背景 | 15 |
延期修正提案 | 17 |
NTA 修正提案 | 22 |
創始人股份修正提案 | 23 |
休會提案 | 23 |
美國聯邦所得税注意事項 | 24 |
特別會議 | 28 |
證券的實益所有權 | 29 |
股東提案 | 30 |
住户信息 | 30 |
在這裏你可以找到更多信息 | 30 |
附件A——IRIS 收購公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案 | A-1 |
附件 B——對 IRIS 收購公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案 | B-1 |
i |
關於 特別會議的問題和答案
這些問題和答案 只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀 整份文件,包括本委託書的附件。
我為什麼會收到這份委託書? | 我們是一家空白支票公司,於 2020 年 11 月 5 日在特拉華州成立,目的是 與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。2021年3月,我們完成了首次公開募股,從中獲得的總收益約為2.76億美元。信託賬户中的金額最初為每股公開股10.00美元。像大多數空白支票公司一樣,我們的章程 規定,如果 在某個日期(就我們而言,為2023年6月9日(我們而言,為2023年6月9日(由 董事會自行決定再延長三個月,董事會已批准延長三個月)當天或之前沒有完成符合條件的業務合併,則將以信託方式持有的首次公開募股收益返還給在我們首次公開募股中出售的A類普通股的持有人)。我們的 董事會認為,為了使我們有更多時間完成業務合併,在延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益。 | |
延期修正提案以及必要時延期提案的目的是 讓我們有更多時間完成業務合併。 | ||
正在對什麼進行表決? | 你被要求對以下內容進行投票: | |
· 一項修改我們的章程 的提案,將我們必須完成業務合併的日期延長至2023年12月9日(但董事會可酌情再延長三個月 ); | ||
· 關於修改我們的章程以從章程中刪除的提案:(i) 在完成業務合併之前對股票回購的限制 ,這將導致公司的NTA在回購後低於5,000,001美元,以及 (ii) 如果業務合併會導致公司的NTA低於5,000,001美元,則公司不得 完善業務合併的限制在該業務合併完成之前或之後,5,000,001; | ||
· 提案,旨在修改我們的章程,規定我們的B類普通股持有人有權在企業合併收盤 之前將此類股票一對一轉換為我們的A類普通股;以及 | ||
· 如有必要,批准將特別會議 延期推遲到一個或多個日期的提案,以便在 批准延期修正提案或與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下,允許進一步徵求代理人並進行表決。 | ||
延期修正提案是執行董事會計劃所必需的,即 延長我們必須完成初始業務合併的日期。延期修正案的目的是讓 公司有更多時間完成業務合併。延期修正提案的批准是延期實施的條件 。 | ||
如果延期修正提案獲得批准,我們將根據信託協議從信託賬户中刪除 提款金額,向已贖回的公眾股持有人交付其在提款金額中的部分 ,並將剩餘資金保留在信託賬户中,供我們在 或延期日期之前完成業務合併時使用。 |
1
除非NTA修正提案獲得批准,否則我們不會繼續延期。 | ||
如果延期修正提案獲得批准並實施延期,則從信託賬户中刪除 與選舉相關的提款金額將減少 選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准,我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額。 在這種情況下,我們可能需要獲得額外資金來完成業務合併,並且無法保證這些 資金將按照各方可接受的條件提供,或者根本無法保證。 | ||
如果延期修正提案和NTA修正提案 均未獲得批准,並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書和 的設想在2023年9月9日之前完成業務合併,我們將:(i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快 但此後不超過十個工作日,贖回公眾股票,每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的 總金額,包括賺取的利息信託賬户中持有的資金(利息應扣除 應繳所得税和不超過100,000美元的利息以支付解散費用),除以當時已發行的公開發行 股票的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分配的權利,如果有的話),(iii)在贖回後儘快獲得, 須經公司剩餘股東和董事會的批准,清算和解散,在每種情況下,都要遵守特拉華州法律規定的公司在債權人索賠方面的義務以及其他適用法律的要求。 | ||
信託賬户不會就我們的認股權證進行分配,如果我們清盤,認股權證將到期 一文不值。如果進行清算,發起人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份和私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。 | ||
公司為何提出延期修正提案? | 我們的章程規定,如果在2023年6月9日當天或之前沒有符合條件的業務合併,則將以信託方式持有的首次公開募股收益返還給在我們首次公開募股中出售的 A類普通股的持有人(但董事會可自行決定再延長三個月,董事會此後已批准延期三個月)。 如下文所述,我們將無法在該日期之前完成業務合併,因此,我們要求延長 期限。 | |
延期修正提案以及必要時延期提案的目的是 讓我們有更多時間完成業務合併。鑑於在完成業務合併之前必須採取行動,因此無法保證公司能夠完成 業務合併。 |
2
該公司認為 考慮到其在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢,情況 為公眾股東提供了考慮業務合併的機會。 因此,董事會正在提出延期修正提案,以本協議附件 A 或附件 B 中規定的形式修改我們的章程 ,將 延長我們必須:(i) 完成業務合併,(ii) 如果我們未能完成此類業務合併則停止運營 ,以及 (iii) 贖回或回購 100% 的 A 類普通股 作為我們在2023年12月9日的首次公開募股中出售的單位的一部分(董事會可酌情再延長三個月)。 | ||
目前,您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施 ,並且您沒有選擇贖回您的公眾股票,前提是您在會議記錄日期是股東 審議企業合併的會議上,則在企業合併提交給股東時,您將保留對企業合併的投票權 ,以及在企業合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換現金的權利在延期日期之前。 | ||
公司為何提出 NTA 修正提案? |
公司正在提出NTA修正提案,以便在收盤前通過章程的擬議修正案 。董事會認為,如果公司 的淨有形資產在收盤前後保持在5,000,001美元以下,這將有助於完成業務合併。該章程限制了公司 完成初始業務合併或贖回與 初始業務合併相關的公司普通股的能力,前提是這將導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。 此類限制的最初目的是確保根據《交易法》第3a51-1條 ,公司的普通股不會被視為 “低價股”。由於根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款,公司的普通股不會被視為 “細價股” ,因此公司正在提交NTA修正提案 ,以促進業務合併的完成。如果NTA修正提案未獲得批准,則該章程將阻止 公司即使所有其他關閉條件都得到滿足,也無法完成業務合併。如果企業 合併完成,則經NTA修正案修訂的章程將在企業合併結束時全部被ParentCo 修訂和重述的公司註冊證書所取代,本 委託書/招股説明書中對 “章程” 的所有提法均應被視為指經本NTA修正提案中包含的修正案修訂的章程。 | |
公司為何提出 創始人股份修正提案? |
公司 正在提出創始人股份修正提案,為公司B類 普通股的持有人提供靈活性,以幫助我們滿足與延期和完成業務合併相關的A類 普通股的上市要求。這種 靈活性也可以幫助我們留住投資者。例如,2023年3月28日,我們收到了納斯達克員工的 一封缺陷信,通知我們,在過去的連續30個工作日中,我們的MVLS低於根據MVLS要求繼續進入納斯達克資本市場的最低3500萬美元要求。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有立即 影響。根據納斯達克的規定,我們獲得了180個日曆日的初始期限 ,或者直到2023年9月25日,以重新遵守MVLS要求。 如果在合規日期之前的任何時候,我們的 MVLS 在至少 連續 10 個工作日內收盤價為 3500 萬美元或以上,則工作人員將向我們提供書面確認書 符合 MVLS 要求。按照目前的設想,實施創始人股份修正案和創始人轉換 可能有助於我們重新遵守MVLS要求。 | |
我為什麼要對延期修正提案投贊成票? | 我們的董事會認為,股東 應該有機會評估業務合併。因此,董事會提出 延期修正提案,以本文件附件 A 或附件 B 中規定的形式修改我們的章程,以延長我們必須:(i) 完成 業務合併,(ii) 如果我們未能完成此類業務合併, 和 (iii) 贖回或回購作為一部分的 100% 的A類普通股的日期在截至2023年12月9日的首次公開募股中售出的單位中 (董事會 可自行決定再延長三個月)。延期將使公司有機會完成業務合併。 | |
我們的章程規定,如果我們的股東批准我們的章程修正案,如果我們沒有在 2023 年 9 月 9 日之前完成業務合併,該修正案將影響 我們贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時機,我們將為我們的公眾股東提供機會,在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分公開股份 ,以現金支付,等於當時存款的總金額在信託賬户中,包括 利息(利息應扣除應付税款),除以當時已發行公眾股票的數量。我們認為,如果我們未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合, 該章程條款是為了保護我們的股東不必在不合理的漫長時期內維持投資 。 | ||
我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。 |
3
我為什麼要對 NTA 修正提案投贊成票? | 如果NTA修正提案未獲得股東的批准,我們將無法繼續延期,也無法完成業務合併。 | |
我為什麼要對 Founder Share 修正提案投贊成票? |
《創始人股份修正案》的 目的是為公司B類 普通股的持有人提供靈活性,以幫助我們滿足與延期和完成業務合併相關的A類 普通股的上市要求。這種 靈活性也可以幫助我們留住投資者。例如,2023年3月28日,我們收到了納斯達克員工的 一封缺陷信,通知我們,在過去的連續30個工作日中,我們的MVLS低於繼續納入 MVLS要求的最低3500萬美元要求。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有直接影響。根據 和納斯達克的規定,我們獲得了180個日曆日的初始期限,或者直到2023年9月 25日,以重新遵守MVLS要求。如果在合規日期之前的任何時候, 我們的MVLS在至少連續10個工作日內收於3500萬美元或以上, 工作人員將向我們提供符合MVLS要求的書面確認。按照目前的設想,實施 《創始人股份修正案》和《創始人轉換》可能有助於我們 重新遵守MVLS要求。
如果 章程修正提案獲得批准並實施章程修正案,則發起人 已通知公司,預計將在創始人轉換中將6,900,000股 股創始人股票一對一轉換為6,900,000股A類普通股。 將向我們的保薦人發行的與創始人轉換相關的6,900,000股A類普通股。 創始人轉換後的創始人股票受到與創始人轉換之前的B類普通股 股相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄 贖回權以及投票贊成企業合併的義務,如 IPO招股説明書中所述。創始人股份有權獲得註冊權。 | |
我為什麼要對休會提案投贊成票? | 如果延期修正提案未獲得股東的批准,則如果贊成延期修正提案或與批准延期修正提案有關的票數不足,則 董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。 | |
如果延期 修正提案獲得批准,持有人在完成後續業務合併或清算後將獲得多少金額? | 如果章程修正提案 獲得批准並實施章程修正案,則發起人或其指定人已同意向我們貸款 ,其中較小者為每股未贖回的公開股份:(x) 50,000美元和 (y) 0.035美元。 假設章程修正提案獲得批准並實施章程修正案, 貸款將在延期 期開始後立即存入信託賬户。因此,如果章程修正提案獲得批准並實施章程修正案 ,則公司業務合併 或公司後續清算的每股贖回金額約為每股 美元,但需根據消費税(定義見下文)(如適用)以及信託賬户應繳的其他 税進行調整。貸款的條件是 章程修正案的實施。如果章程修正提案未獲批准或章程 修正案未得到實施,則不會發放貸款。貸款只能在每個月 結束時按月發放,直到企業合併交易完成。 貸款的金額不計利息,我們將在發起人選擇以現金形式完成初始業務合併後,向發起人或其指定人償還 。如果保薦人或其 指定人告知我們它不打算髮放貸款,那麼章程修正提案 和延期提案將不會在特別會議上提交給股東,我們 將根據我們的章程解散和清算 | |
董事會何時會放棄章程修正案 提案? |
如果我們的股東不批准延期 修正提案,我們的董事會將放棄延期修正案。此外,儘管股東批准了延期修正提案,但我們的董事會仍將保留 在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。此外,除非NTA修正提案獲得批准,否則 我們不會繼續延期。 | |
創始人 股票修正提案以延期修正提案和 NTA修正提案的批准為條件;但是,延期修正提案和NTA修正提案 都不是以創始人股份修正提案的批准為條件。 |
4
公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票? | 我們所有的董事、 執行官及其各自的關聯公司都應投票支持章程修正提案中他們擁有投票控制權的任何普通股 (包括他們擁有的任何公開股份)。目前,保薦人以及我們的高級管理人員和董事 擁有我們約83.0%的已發行和流通普通股,包括6,900,000股創始人股。贊助商和我們的董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對《章程修正案》的投票有關的私下談判的 交易中購買普通股。 | |
需要什麼表決才能通過這些提案? | 延期修正提案和NTA修正提案的批准將需要在記錄日期至少65%的已發行普通股持有人 投贊成票。 | |
創始人 修正提案的批准將需要在記錄日期至少51%的已發行普通股 股持有人投贊成票。 | ||
延期提案的批准需要股東親自或代理人出席特別會議並有權對其進行表決的 票的贊成票。 | ||
如果我不想對《章程修正案》投贊成票 怎麼辦? |
如果您不希望任何 章程修正提案獲得批准,則必須投棄權票,不得投反對票,或者投反對票 此類提案。無論你是否對任何章程修正提案進行投票,只要你選擇將 的公開股票兑換成信託賬户中與 章程修正提案相關的按比例分配的資金部分,你都有權將公開股票兑換成與本次 投票相關的現金。如果章程修正提案獲得批准,並且延期 得以實施,則提款金額將從信託賬户中提取並支付給 兑換持有人。 | |
如果延期修正提案、 NTA修正提案和/或創始人股份修正提案未獲得批准會發生什麼? |
如果我們的股東不批准延期修正提案和NTA修正案 提案,我們的董事會將放棄延期修正案和 NTA修正案。
如果我們的股東不批准創始人股份修正提案、延期修正案 提案和NTA修正提案,我們的董事會將放棄創始人股份修正案 。如果創始人股票修正提案未獲得批准, 我們認為這可能會降低我們維持A類普通股上市的靈活性,包括 我們重新遵守MVLS要求的期權。 |
5
如果延期 修正提案和NTA修正提案均未獲得批准,並且我們沒有按照IPO招股説明書和 章程的設想在2023年9月9日之前完成業務合併,我們將:(i) 停止除清盤目的 之外的所有業務,(ii) 儘快但之後不超過十個工作日 ,贖回按每股價格計算的公眾股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的 總金額,包括利息從信託賬户中持有的資金 (利息應扣除應繳所得税和最高 100,000 美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的 公眾股數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利, 如果有的話),(iii),但須遵守適用法律,以及 (iii) 在 進行此類贖回後,儘快進行,但須經公司剩餘資金的批准股東和 董事會進行清算和解散,但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務 ,即債權人的索賠以及其他適用 法律的要求。 | ||||
信託賬户不會就我們的認股權證進行分配 ,如果我們清盤,這些認股權證將一文不值。
如果進行清算,發起人 以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人 股票或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。 | ||||
如果章程修正提案獲得批准, 接下來會發生什麼? |
我們正在尋求延期修正案,以便我們有時間競爭業務 組合。如果 NTA 修正案未獲批准,我們將無法繼續延期。我們尋求完成 業務合併將涉及: | |||
· | 談判和執行最終協議和相關協議; | |||
· | 填寫代理材料; | |||
· | 確定會議日期和記錄日期以考慮業務合併,並向股東分發 代理材料;以及 | |||
· | 舉行特別會議以考慮業務合併。 | |||
我們正在尋求延期修正提案的批准,因為我們將無法在 2023 年 9 月 9 日之前完成上面列出的所有任務。如果延期修正提案獲得批准,我們預計 將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併,我們希望在股東批准後儘快完成 業務合併。 | ||||
我們正在尋求創始人股份修正案的批准,為公司 B類普通股的持有人提供靈活性,以幫助我們滿足與延期和完成業務合併相關的A類普通股 的上市要求。 | ||||
如果章程修正提案獲得批准並實施章程修正案 ,則發起人已通知公司,預計將在創始人轉換中將6,900,000股創始人股份 轉換為6,900,000股A類普通股。 將向我們的保薦人發行的與創始人轉換相關的6,900,000股A類普通股。創始人轉換後的創始人股票受到與創始人轉換前B類普通股相同的 限制,包括某些轉讓限制、 放棄贖回權以及首次公開募股招股説明書中描述的對企業合併投贊成票的義務等。創始人 股份有權獲得註冊權。 |
6
在截至記錄日期已發行普通股中至少65% 的持有人批准 延期修正提案和NTA修正提案,以及截至記錄日期已發行普通股中至少 51% 的持有人批准創始人股 修正提案後,我們將以規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案見本文件附件A。或者,如果 延期修正提案和NTA修正提案獲得批准但 創始人股份修正提案未獲批准,則在截至記錄日期至少65%的已發行普通股 的持有人批准延期修正案 提案和NTA修正提案後,我們將以附件 B 中規定的形式向特拉華州國務卿提交延期修正案 Hereto。根據 《交易法》,我們將繼續是一家申報公司,我們的單位,A類普通股股票和公共認股權證將繼續公開交易 。 | ||
如果延期修正提案和NTA修正提案獲得批准,則從信託賬户中刪除 提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額,並增加保薦人以及我們的董事和高級管理人員因擁有創始人股份和 私募認股權證而持有的普通股利息百分比 。 | ||
儘管股東批准了延期修正提案和NTA修正提案,但 我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案和NTA修正案的權利,而無需股東採取任何進一步行動。 | ||
如果延期修正提案和/或NTA修正提案未獲批准,公司認股權證會怎樣? | 如果延期修正提案和/或NTA修正提案未獲得批准,並且我們 沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在2023年9月9日之前完成業務合併, 我們將:(i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快但不超過 十個工作日,按每股價格贖回公眾股票股票價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括賺取的利息信託賬户中持有的資金(利息應扣除 應繳的所得税和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公開發行 股票的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),(iii)在適用法律的前提下儘快獲得 } 這種贖回須經公司剩餘股東和董事會的批准,清算和解散,在每種情況下 ,前提是公司根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配,如果我們清盤,這些認股權證將毫無價值地到期。 | |
如果延期修正提案和/或NTA修正提案獲得批准,公司的認股權證會怎樣? | 如果延期修正提案和NTA修正提案獲得批准,我們將保留以前適用於我們的空白 支票公司限制,並繼續努力完成業務合併,直到延長 日期。公共認股權證將保持未償還狀態,只有在業務合併完成30天后才能行使, 前提是我們有有效的註冊聲明,涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 ,並且有與之相關的當前招股説明書(或者我們允許持有人在 無現金基礎上行使認股權證)。 | |
如果創始人股份修正提案 未獲批准會怎樣? |
如果我們的股東不批准創始人股份修正提案,我們的董事會將放棄 創始人股票修正案。 如果創始人股票修正提案未獲批准,我們認為這可能會降低我們維持A類普通股上市的靈活性,包括我們重新遵守 MVLS要求的期權。 |
7
如果我對企業 組合投反對票,我還能行使兑換權嗎? | 除非您選擇此時贖回公開股票,否則如果您是股東,在尋求股東批准 企業合併的會議上,則可以在提交給股東時對企業合併進行投票 。如果您不同意企業合併,則在股東投票批准企業 合併後,您將保留贖回 您的公開股票的權利,但須遵守我們章程中規定的任何限制。 | |
我該如何參加會議? | 作為註冊股東,您收到了大陸證券轉讓與信託公司的 一張代理卡。該表格包含有關如何參加特別 會議的説明,包括 URL 地址以及您的 12 位數控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果 您沒有控制號碼,請通過下面的電話號碼或電子郵件地址 聯繫大陸證券轉讓和信託公司。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票的受益投資者需要聯繫他們並獲得 的合法代理人。獲得合法代理人後,請聯繫大陸證券轉讓與信託公司以生成控制號 。大陸證券轉讓和信託公司的聯繫信息如下:917-262-2373,或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。
如果您沒有互聯網功能, 只能在美國和加拿大境內撥打 (800) 450-7155(免費電話)或在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155(適用標準 費率)收聽會議。出現提示時,輸入密碼為 5675657#。這僅供收聽,在會議期間您不能 投票或輸入問題。 | |
如何更改或撤銷我的投票? | 您可以通過將日期較晚的、簽名的代理卡發送給 我們的祕書 ssg@arrcap.com 來更改投票,以便我們的祕書在特別會議 會議之前收到該代理卡,或者在線參加特別會議並投票。您也可以通過向我們的祕書發送撤銷通知 來撤銷您的委託,該通知必須在特別會議之前由我們的祕書收到。
但是,請注意,如果在記錄日 ,您的股票不是以您的名義持有的,而是以經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户持有,那麼 您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人,並且這些代理材料由 該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有,並且您想參加特別會議並在特別會議 上在線投票,則必須按照隨附的代理卡中的説明進行操作。 | |
8
選票是如何計算的? | 為會議任命的選舉檢查員將計算選票 ,他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票和棄權票。延期修正提案和NTA修正提案必須獲得截至我們普通股(包括創始人股)作為單一類別共同投票的記錄之日至少65%的已發行股的贊成票批准。因此,公司股東 未能通過代理人投票或在特別會議上進行在線投票,或者對延期 修正提案和NTA修正提案投棄權票,其效果將與投反對票 該提案相同。
創始人股份修正提案必須 獲得截至我們普通股(包括創始人 股份)作為單一類別共同投票的51%的已發行股的贊成票批准。因此,公司股東未能通過代理人進行投票,也未能在 特別會議上進行在線投票,或者對創始人股票修正提案投棄權票,其效果與投反對票 該提案的效果相同。
延期提案的批准需要 在特別會議上親自或通過代理人代表並有權 就此進行表決的股東所投的贊成票。因此,公司股東未能通過代理人投票或在特別會議上進行在線投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量,如果以其他方式確定了有效的法定人數, 則不會對延期提案的任何表決結果產生任何影響。 | |
在確定是否確定有效的法定人數時,將計算棄權票 ,但不會對休會提案的結果產生任何影響。 | ||
如果我的股票以 “街道名稱” 持有,我的經紀人會自動為我投票嗎? | 不是。根據各種國家和地區證券交易所的規定,您的經紀商、銀行或 被提名人不能就非全權事項對您的股票進行投票,除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供有關如何根據 進行投票的指示。我們認為,向 股東提交的所有提案都將被視為非全權提案,因此,如果沒有您的 指示,您的經紀商、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有在您提供如何投票的指示時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該 指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為 被提名人持有,我們稱之為 “街道名稱” 持有,則您可能需要從 持有您股票的機構那裏獲得一份委託書,並按照該表格中包含的有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。 | |
什麼是法定人數要求? | 要舉行有效的會議,必須達到股東的法定人數。在記錄日期擁有我們普通股多數表決權 的持有人,且已發行並有權在特別會議上投票,親自出席或由代理人代表 ,構成法定人數。 | |
只有當您提交有效的代理人(或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交 )或者您在特別會議上進行在線投票時,您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入 法定人數要求。在未達到法定人數的情況下,會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議 記錄日期, [•]需要我們的普通股才能達到法定人數。 |
9
誰可以在特別會議上投票? | 只有在2023年8月收盤時有我們普通股記錄的持有人才有權在特別會議及其任何休會或延期中計算選票。在這個創紀錄的日期, 1,413,104股A類普通股和6,900,000股B類普通股已發行並有權投票。 | |
登記股東:以您的名義註冊的股票。如果在記錄日,您的股票直接以您的名義在我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司註冊,那麼您就是記錄在案的股東 。作為登記在冊的股東,您可以在特別會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加 特別會議,我們都敦促您填寫並退回隨附的代理卡,以確保您的選票被計算在內。 |
受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在 記錄日,您的股票不是以您的名義持有,而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户持有,那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人,並且這些代理材料由該組織轉發給您 。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票 進行投票。您也受邀參加特別會議。但是,由於您不是登記在冊的股東,因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人,否則 不得在特別會議上對股票進行在線投票。 | ||
董事會是否建議投票贊成 《章程修正提案》和《延期提案》的批准? |
是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件後,我們的董事會確定,延期修正案 提案、NTA修正提案、創始人股票修正提案,以及 延期提案(如果提出)符合公司及其股東的最大利益。董事會建議 我們的股東對延期修正提案、NTA修正案 提案、創始人股份修正提案和延期提案投贊成票。 | |
公司的保薦人、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益? | 保薦人、董事和 高級管理人員對提案的興趣可能與您作為股東的利益不同,或者與您作為股東的利益不同,或者與您作為股東的興趣不同。這些權益包括:(i) 6,900,000股創始人股份(以 25,000美元的價格購買)和5,013,333份私募認股權證(以7,520,000美元的價格購買,如果企業合併未完成,則到期將毫無價值 ),以及 (ii) 與發起人提供的營運資金貸款相關的本金 不超過84萬美元的期票,其中大約 } 截至 2023 年 8 月,$ 仍未支付。參見標題為 “延期修正提案 ——保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益”、“NTA修正提案 ——保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益” 和 “創始人股份 修正提案——我們的董事和高級管理人員的利益” 的章節。 | |
如果我反對延期修正提案或NTA修正提案,我是否有評估權? | 我們的股東沒有與DGCL下的延期修正提案、NTA修正提案或 創始人股票修正提案有關的 評估權。 | |
我現在需要做什麼? | 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息,包括 附件,並考慮這些提案將如何影響您作為我們的股東。然後,您應根據本委託書和隨附的代理卡上提供的説明,儘快按照 進行投票。 |
10
我該如何投票? | 如果您是我們普通股的記錄持有人,則可以在特別會議 上在線投票,也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃在線參加特別會議,我們都敦促您 通過代理人進行投票,以確保您的選票被計算在內。您可以填寫、簽名、註明日期,然後將隨附的 代理卡放在隨附的已付郵資信封中退回隨附的 代理卡來提交委託書。如果你 已經通過代理人投票,你仍然可以參加特別會議並在線投票。 | |
如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有, 您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您參加 特別會議。但是,由於您不是登記在冊的股東,因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書,否則您不得在特別會議上對股票進行在線投票 。 | ||
如何贖回我的A類普通股? | 如果延期得到實施,我們的每位公眾股東都可以尋求以每股價格(現金支付)贖回其全部或部分 的公開股份,等於當時存入信託賬户的總金額,包括 利息(利息應扣除應付税款),除以當時已發行公眾股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併,或者我們 未在延期日期之前完成業務合併,您還可以 贖回與之相關的公開股份。 | |
為了行使您的贖回權,您必須在 2023 年 9 月美國東部時間下午 5:00 之前(特別會議前兩個工作日)以實體或電子方式投標您的股票,並以書面形式 向我們的過户代理大陸證券轉讓和信託公司提交書面申請,要求我們將您的公開股票兑換成現金,地址如下 地址: | ||
大陸證券轉讓與信託公司
州街廣場 1 號,30 號第四地板 紐約,紐約 10004 收件人:馬克·齊姆金德 電子郵件:mzimkind@continentalstock.com |
如果我收到多套投票材料,我該怎麼辦? | 如果您的股票以多個名稱註冊或 在不同的賬户中註冊,則您可能會收到多套投票材料,包括本 委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指令卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有股票,則對於您持有股票的每個經紀賬户,您將收到一張單獨的 投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡 和投票説明卡,以便對您的所有公司股票進行投票。 |
11
誰在為這次代理招標付費? | 我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們 聘請了 Alliance Advisors, LLC 來協助為特別會議招募代理人。我們已同意向Alliance Advisors, LLC支付15,000美元的費用。我們還將向Alliance Advisors, LLC償還合理的自付費用,並將向Alliance Advisors, LLC及其關聯公司賠償某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理 材料外,我們的董事和高級管理人員還可能通過當面、電話或其他通信方式徵求代理人。這些 方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他 代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准,支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金 ,但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響 。 | |
誰能幫助回答我的問題? | 如果您對提案有疑問,或者需要委託書 或所附代理卡的更多副本,請致電 844-670-2141 或發送電子郵件至 IRAA@allianceadvisors.com 聯繫我們的代理律師Alliance Advisors, LLC。 | |
您也可以通過以下方式聯繫我們: Iris Acquisition Corp Zephyr House 3 樓 喬治敦瑪麗街 122 號 郵政信箱 10085 大開曼島 KY1-1001,開曼羣島 | ||
您還可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明,從 向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。 |
12
關於 前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券 法而言,本委託書中包含的某些 陳述構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述,包括任何基本假設,均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性 陳述,但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除其他因素外,以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性 陳述中提出或設想的結果存在重大差異:
• | 我們 簽訂最終協議和相關協議的能力; |
• | 我們完成業務合併的能力; |
• | 業務合併的預期收益; |
• | 我們證券的市場價格和流動性的波動性; |
• | 信託賬户中未持有的資金的使用;以及 |
• | 業務合併後,我們的繼任者將在競爭激烈的環境中運營。 |
本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及 個風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設 ,這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於第 1A 項中描述的那些因素。2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中的 “風險因素”。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實,或者 如果我們的任何假設被證明不正確,則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。 除非適用的證券法另有要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
此外,“我們相信” 的陳述 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於 截至本委託書發佈之日我們所掌握的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據 ,但此類信息可能有限或不完整,不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述作為對未來 業績的預測。我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述 。
13
風險因素
除了以下 風險因素外,您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們在決定 投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。
如果此類初始業務合併受美國外國 投資法規的約束,並受到美國外國投資委員會 (CFIUS)、 等美國政府實體的審查,並且最終受到該法規的禁止,我們可能無法完成 與美國目標公司的初始業務合併。
我們的贊助商Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司,但由於我們的贊助商與非美國人有某些聯繫,CFIUS可能將我們的 贊助商視為 “外國人”。因此,與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查, 2018年《外國投資風險審查現代化法》(“FIRRMA”)擴大了審查範圍,將對敏感的美國企業的某些 非被動、非控制性投資包括在內。FIRRMA以及隨後的現行 實施法規也要求某些類別的投資必須提交強制性申報。
我們 可以選擇在完成初始業務合併之前或之後,自願向CFIUS提交通知,或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務 合併,並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們不自願向CFIUS申報並獲得CFIUS 的初始業務合併許可,則CFIUS可能會在將來的任何時候啟動審查 。經過審查,CFIUS可能會決定阻止最初的業務合併, 施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題,或者如果我們尚未首先獲得CFIUS的許可,則命令我們剝離合並後的公司 的全部或部分美國業務,這可能會對交易的潛在 價值產生影響。
此外, 政府的審查,無論是CFIUS還是其他方式,都可能很漫長,而且我們完成初始業務合併的時間有限。 如果我們無法在2023年9月9日(或2023年12月9日(如果延期修正提案獲得批准,則董事會可自行決定再延期三個月 )之前完成初始業務合併,因為審查過程拖延超過 該時限,或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併,我們可能被要求清算 。如果我們清算,我們的公眾股東只能獲得每股金額,該金額將取決於我們何時清算以及延期修正提案是否獲得批准,而我們的認股權證將一文不值到期。這也將導致 您失去在目標公司的投資機會,也將失去通過合併後的公司的任何價格 升值實現未來投資收益的機會。
對於我們在2022年12月31日之後贖回我們的股票,可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦 消費税。
2022年8月16日,拜登總統簽署了2022年通貨膨脹降低法案(H.R. 5376)(“IRA”),該法案除其他外,對任何在2022年12月31日之後回購股票的國內上市公司徵收1% 的消費税(“消費税”)。 消費税是針對回購股票的公允市場價值徵收的,但某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的一家公司 ,並且我們在納斯達克進行證券交易,因此我們是IRA所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問, 在沒有任何進一步指導的情況下,消費税有可能適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回,包括如果我們無法在2023年9月9日當天或之前完成業務合併,則消費税將適用於贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税 可能會減少我們的公眾股東 原本有權獲得的每股金額。
14
背景
我們是一家空白支票公司 ,於2020年11月5日在特拉華州成立,目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票 購買、重組或類似的業務合併。自 2021 年 3 月(或大約 29 個月)以來,我們一直是一家空白支票公司,同時 正在尋找與之完成初始業務合併的目標業務。
2022年3月30日,美國證券交易委員會 發佈了擬議規則,除其他外,涉及像我們這樣的特殊目的收購公司在多大程度上受到《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司 提供安全港,前提是它們必須滿足 限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分 將要求該公司在8-K表上向美國證券交易委員會提交最新報告,宣佈已與目標公司(或多家公司)簽訂協議,在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起 生效之日起18個月內進行首次業務合併。然後,該公司將被要求在首次公開募股 的註冊聲明生效之日起24個月內完成 的初始業務合併。美國證券交易委員會表示,它認為《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在嚴重疑問,包括像我們這樣的公司,這些公司沒有在擬議的安全港規則規定的擬議時限內完成其初始業務合併 。因此,將來 有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。在我們作為空白支票公司的任職期間, 首次公開募股的資金投資,以及從此類投資中賺取和使用利息,這兩者都可能持續到我們完成最初的業務合併,這兩者都可能比我們試圖通過現金持有此類資金來降低這種風險的可能性更大。 如果根據《投資公司法》,該公司被視為一家投資公司,並被發現作為一家未註冊的投資公司運營,則可能導致公司清算。如果我們被迫清算,則公司 的投資者將無法享受在運營業務中擁有股票的任何好處,包括此類交易後我們 股票的潛在升值。此外,如果我們被迫清盤,我們的認股權證到期將一文不值。
此外,拜登總統於2022年8月16日將愛爾蘭共和軍簽署為法律,其中除其他外,對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內上市公司 徵收1%的消費税。消費税是針對回購股票的公允市場價值徵收的, 某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的一家公司,並且在納斯達克進行證券交易,因此我們是IRA所指的 “受保公司” 。儘管並非毫無疑問,但在沒有任何進一步指導的情況下,如果延期修正提案獲得批准,消費税 將適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回,包括如果我們無法在 2023 年 9 月 9 日(或 2023 年 12 月 9 日(或 2023 年 12 月 9 日(由 董事會自行決定再延長三個月)之前完成初始業務合併時進行的贖回)。對我們 在2022年12月31日之後進行的任何贖回徵收消費税可能會減少我們的公眾股東原本有權獲得的每股金額 。
目前已發行和流通的A類普通股為1,413,104股,B類普通股為6,900,000股。此外,作為首次公開募股的一部分,我們發行了 購買6,900,000股A類普通股的認股權證,併發行了購買5,013,000股A類普通股的認股權證 ,這是我們在首次公開募股完成的同時與保薦人進行的私募配售的一部分。每份整份認股權證 都使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,僅限於我們整數的A類普通股 行使。認股權證將在我們最初的 業務合併完成30天后開始行使,並在我們的初始業務合併完成五年後或更早的贖回或清算後到期。 認股權證可行使後,如果公司A類普通股的最後一次出售 價格在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日內的任何20個交易日內 的價格等於或超過每股18.00美元,則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是,私募認股權證所依據的認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有,就不可贖回。
15
根據1940年《投資公司法》(我們稱之為 “1940年法案”)第2 (a) (16) 條 的含義,我們的首次公開募股權證和同時出售私募認股權證的大約1,510萬美元 存放在我們的美國信託賬户中,該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人管理,投資於美國 “政府證券” 185 天或更短時間,或者在任何自稱是我們選擇的符合條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中1940年法案的第2a-7條,直到較早者為止:(i)完成業務合併或(ii)信託賬户中的收益 的分配,如下所述。
此外,為了彌補營運資金 缺陷或為與預期的業務合併相關的交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務在 不計息的基礎上按要求向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,它將 償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成,公司可以將信託賬户之外的 部分營運資金用於償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於 償還營運資金貸款。此類營運資金貸款中最多可有1,500,000美元可轉換為營業後 合併實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,由貸款人選擇。此類認股權證將與私人認股權證相同。 截至2023年6月30日,該公司在營運資金貸款下沒有借款。
目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票, 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東,則在企業合併提交給股東時,您將保留 對企業合併進行表決的權利,以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。
16
延期修正案 提案
概述
公司提議 修改其章程,將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期。
延期修正案 提案是執行董事會的計劃所必需的,該計劃旨在讓公司有更多時間完成我們的初始業務 合併。
如果延期 修正提案和NTA修正提案均未獲得批准,並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年9月9日之前完成業務合併,我們將:(i)停止除清盤 之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,贖回公眾股票, 每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息信託賬户中持有的 資金(利息應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息),除以當時已發行的公開股票數量,贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),(iii) ,但須遵守適用法律,並且 (iii) 儘快完成贖回後,須經公司剩餘股東和 董事會的批准,清算和解散,在每種情況下,都要遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠 的義務以及其他適用法律的要求。
本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案 的副本。本委託書附件B中附有本委託書的副本,該修正案將在延期修正提案獲得批准但創始人股份修正提案 未獲得批准的情況下使用 章程的擬議修正案的副本。
延期修正提案的原因
公司的章程 規定,公司必須在2023年6月9日之前完成初始業務合併(董事會可自行決定再延長三個月, 此後已批准延期三個月)。延期修正案 的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。
公司的首次公開募股 招股説明書和章程規定,所有已發行普通股中至少65%(包括 創始人股)的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在,除非與完成業務 合併有關並在完成後生效。此外,我們的首次公開募股招股説明書和章程規定,如果我們的公司存在如上所述延長,所有公眾股東都有機會贖回其 股公開股份。由於我們仍然認為業務合併 符合股東的最大利益,也由於我們無法在允許的 期限內達成業務合併,因此董事會決定尋求股東的批准,將我們必須在2023年9月9日之後完成業務合併 的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會,以尋求股東對業務合併的批准。
我們認為,包括上述 章程條款是為了保護公司股東,如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併,則不必在不合理的長時間內維持投資 。
如果延期修正提案未獲批准
為了實施董事會的計劃,需要股東批准 《延期修正案》,才能延長我們必須完成 初始業務合併的日期。因此,除非我們的股東批准 延期修正提案,否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。
17
如果延期 修正提案和NTA修正提案均未獲得批准,並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年9月9日之前完成業務合併,我們將:(i)停止除清盤 之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,贖回公眾股票, 每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息信託賬户中持有的 資金(利息應扣除應繳所得税和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息),除以當時已發行的公開股票數量,贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),(iii) ,但須遵守適用法律,並且 (iii) 儘快完成贖回後,須經公司剩餘股東和 董事會的批准,清算和解散,在每種情況下,都要遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠 的義務以及其他適用法律的要求。
信託賬户中不會對公司的認股權證進行分配 ,如果我們最終到期,這些認股權證將一文不值。如果 進行清算,保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因其 擁有創始人股份或私募認股權證而收到信託賬户中持有的任何款項。
如果延期修正提案獲得批准
如果章程修正案 提案獲得批准,公司將以本協議附件A所列的 表格向特拉華州國務卿提交章程修正案,將完成業務合併的時間延長至延期日期。或者, 如果延期修正提案和NTA修正提案均獲得批准,但創始人股份修正案 提案未獲得批准,則在延期修正提案和NTA修正提案獲得批准後,我們將以本文附件B中規定的形式向特拉華州國務卿提交延期修正案 和NTA修正案。無論哪種情況,根據《交易法》,公司 仍將是一家申報公司,其單位、A類普通股和公募認股權證將繼續公開交易。 然後,公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。
儘管股東 批准了延期修正提案,但如果股東不採取任何進一步行動,我們的董事會仍將保留隨時放棄和不實施延期的權利 。
目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票, 前提是您在會議審議企業合併的記錄日期是股東,則在企業合併提交給股東時,您將保留 對企業合併進行表決的權利,以及在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開股票兑換現金的權利日期。
如果 延期修正提案獲得批准並實施延期,則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額 將減少 信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准,公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額 。除非NTA修正提案獲得批准,否則我們不會繼續延期 。
贖回權
如果延期修正案 提案獲得批准並實施延期,則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票, 以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應為應付税款的淨額 ),除以當時已發行公眾股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併,或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併,則不選擇贖回與延期有關的 公眾股的持有人將保留贖回與延期有關的 公眾股的權利。但是, 除非NTA修正提案獲得批准,否則公司將不會繼續延期或贖回,因為考慮到贖回後,公司 在延期完成後將不會有至少5,000,001美元的淨有形資產。
如果 章程修正提案獲得批准並實施延期,則贊助商 或其指定人已同意向我們貸款:(x)50,000美元和(y)每股未贖回的公眾股票每月0.035美元 。假設章程修正提案獲得批准,章程修正案得到實施,則貸款將在延期期開始後立即存入信託 賬户。因此,如果章程 修正提案獲得批准並實施章程修正案,則公司業務合併或公司 後續清算的每股贖回 金額約為每股美元,視消費税 税(如適用)以及信託賬户應繳納的其他税款進行調整。貸款以 章程修正案的實施為條件。如果章程 修正提案未獲批准或章程修正案未得到實施,則不會發放貸款。貸款 只能在每個月底按月發放,直到企業合併交易完成 。貸款金額不包括利息, 將在發起人選擇完成初始業務 合併後,以現金形式向發起人或其指定人償還 。如果保薦人或其指定人告知 我們它不打算髮放貸款,那麼章程修正提案和 延期提案將不會在特別會議上提交給股東,我們 將根據我們的章程解散和清算。
要行使您的贖回權 ,您必須通過以下地址向大陸股票轉讓和信託公司 提交書面申請,要求我們將您的公開股票兑換為現金,同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求,包括在延期修正提案表決之前 將您的股票交付給過户代理人。
18
在投標股票進行贖回時,在2023年9月 美國東部時間下午 5:00(特別會議前兩個工作日)之前,您必須選擇 將股票證書實際交給位於美國大陸證券轉讓和信託公司, State Street Plaza 1 號,30第四Floor,紐約,紐約 10004,收件人:Mark Zimkind, mzimkind@continentalstock.com,或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人,哪種選擇可能會根據你持有股票的方式來決定 。要求在2023年9月美國東部時間 至下午 5:00(特別會議前兩個工作日)之前進行實體或電子交付 ,這確保了延期修正案 提案獲得批准後,兑換持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉,進行 選舉的股東在特別會議投票後將無法投標其股票。
通過DWAC系統, 這種電子交付流程可以由股東完成,無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有 ,方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票。 實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書,股東的經紀人 和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同行動,為這一申請提供便利。上面提及的招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生 名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用,經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給兑換持有人。公司的理解是,股東通常應撥出至少兩週的時間 從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程或經紀商 或 DTC,可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比,這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票 ,因此將無法贖回股票。
在 2023 年 9 月美國東部時間 時間下午 5:00(特別會議前兩個工作日)之前未按照這些程序投標的證書 將無法在兑換之日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東 投標其股票並在特別會議投票前決定 不想贖回其股份,則股東可以撤回投標。如果您將 股票交付給我們的過户代理人進行贖回,並在特別會議 投票前決定不贖回您的公開股票,則可以要求我們的過户代理退還股份 (以實體或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理 來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而 延期修正提案未獲得批准,則這些股票將不會被贖回,並且在 確定延期修正提案不會獲得批准後,代表這些股票的實物 證書將立即退還給股東。公司 預計,在 批准延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回 價格的付款。轉讓 代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書,直到這些 股票兑換成現金或退還給此類股東。
如果有適當的要求, 公司將以每股價格贖回每股公開股,以現金支付,等於當時存入信託 賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款),再除以當時已發行公眾股票的數量。 根據信託賬户中的當前金額,公司預計,在特別會議召開時,從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元。該公司 A類普通股在2023年8月的收盤價為美元。
如果您行使贖回權 ,您將把公司A類普通股的股票兑換成現金,並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年9月下午 5:00(特別會議前兩個工作日)之前,您才有權獲得這些股票的現金,並要求贖回股票並將其交給 公司的過户代理。 公司預計,因投票批准延期 修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。
19
必選投票
延期修正提案需要公司至少65%的已發行普通股(包括創始股份)的持有人投贊成票 。
如果 延期修正提案和NTA修正提案均未獲得批准,並且 我們沒有按照我們的 IPO 招股説明書的設想和我們的章程在2023年9月9日之前完成業務合併,我們將:(i) 為了清盤,停止除 之外的所有業務,(ii) 儘快但不超過 十個工作日,贖回按每股價格計算的公眾股票,以 現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息 從信託賬户中持有的資金(利息應扣除應繳的所得税 和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行公開股票的數量 ,贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利,如果有的話),(iii),但須遵守適用法律,以及 (iii) 在贖回後儘快 ,但須經公司剩餘資金的批准股東 和董事會進行清算和解散,但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務 ,即債權人的索賠以及其他適用 法律的要求。要實施 董事會的計劃,即延長我們必須完成初始業務 合併的日期,需要股東批准《延期修正案》。因此,除非我們的 股東批准延期修正提案,否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正提案 ,但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施 《延期修正案》的權利。
預計贊助商和我們所有的 董事、執行官及其關聯公司將投票贊成延期修正案 提案。在記錄日,發起人以及我們的董事和執行官及其關聯公司實益擁有 ,並有權投票總計6,900,000股創始人股份,約佔公司已發行普通股和 已發行普通股的83.0%。保薦人及其董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對 《延期修正案》的投票有關的私下談判交易中購買 股A類普通股。
保薦人、董事和高級職員的利益
當您考慮董事會 的建議時,您應記住,保薦人、執行官和董事會成員的利益 可能不同於您作為股東的利益,或者與您作為股東的利益不同。這些興趣包括,除其他外:
· | 保薦人持有6,900,000股創始人股份和5,013,333份私募認股權證, 如果不完成業務合併,這些認股權證將一文不值; |
· | 事實是,除非公司完成業務合併,否則保薦人將不會因關聯公司代表公司產生的任何自付費用而獲得 的報銷(此類費用中有7.5萬美元發生在 ,但截至2023年8月1日尚未報銷),前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益金額 ; |
· | 截至2023年8月1日,保薦人已向公司發放了總額約為 1,533,720美元的未償貸款,如果該貸款的金額超過未完成業務 合併後未存入信託賬户的可用收益金額,公司將無法向發起人償還這筆款項 ; |
20
· | 事實是,如果信託賬户被清算,包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併 ,則發起人已同意向我們提供賠償,以確保信託賬户中的收益 不會因潛在目標企業的索賠而減少到每股公眾股10.00美元或清算日信託賬户 中的每股公開股金額更低我們已簽訂收購協議 或任何第三方就所提供的服務提出的索賠或向我們出售的產品,但前提是此類第三方或目標企業 未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利;以及 |
· | 事實是,我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償,預計我們所有現任董事會成員都將至少在特別會議 之日之前繼續擔任董事,對擬議的業務合併進行投票,甚至可能在任何潛在的業務合併之後繼續任職,並在此後獲得薪酬。 |
董事會提出延期修正提案的理由 及其建議
如下所述,在 仔細考慮了所有相關因素之後,我們的董事會已確定延期修正案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案,並建議 您對該提案投贊成票。
我們的章程規定, 公司必須在2023年6月9日之前完成公司的宗旨,包括但不限於根據其條款實現業務合併 (董事會已批准再延長三個月 ),以完成公司的宗旨,包括但不限於根據其條款實現業務合併 。
我們的 章程規定,如果公司股東批准公司 章程的修正案,該修正案將影響公司在2023年6月9日之前沒有完成業務合併 的情況下贖回公司 100% 公眾股份的義務的實質或時機 (由 董事會自行決定再延長三個月,董事會此後已批准延期三個月),則公司將為 其公眾股東提供贖回其全部或部分公開股票的機會 獲得批准後,按每股價格以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括利息(如果適用,利息應扣除消費税 ,以及信託賬户中應繳的其他税款),除以當時已發行公眾股票的 數量。我們認為,如果公司未能在章程所設想的時間範圍內 找到合適的業務合併, ,則公司股東不必在不合理的長期內維持投資 。
此外,公司的 首次公開募股招股説明書和章程規定,所有已發行普通股(包括創始人股)中至少65%的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在,除非與業務合併有關並在完成後生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益 ,也因為我們無法在允許的時間內達成業務合併,因此董事會決定尋求股東的批准,將我們必須在2023年9月9日之後完成業務合併的日期延長至 延期日期。
公司目前並未要求您對企業合併進行投票。如果延期 已實施並且您不選擇贖回公開股票,則您將保留 對未來的企業合併進行投票的權利,以及以每股價格贖回您的公開股票 的權利,該價格以現金支付,等於當時存入 信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款),再除以 已發行公眾股份,前提是業務合併獲得批准並完成,或者公司尚未完成另一項合併在 延長日期之前進行業務合併。
在仔細考慮 所有相關因素後,董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。
審計委員會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期修正提案。
21
NTA 修正提案
概述
正如 本委託書/招股説明書中其他地方所討論的那樣,公司要求其股東批准NTA修正提案。NTA 修正提案 的條件是延期修正提案的批准。因此,如果延期修正提案未獲得批准,那麼 NTA修正提案即使已獲得公司股東的批准,也將無效。如果 NTA 修正提案和 延期修正提案在特別會議上獲得批准,則 將對該章程進行以下修正案(“NTA 修正案”),如果公司通過並實施,則該修正案將在 擬議的業務合併完成之前立即生效:
(a) 應全部刪除 章程第9.2 (a) 節,取而代之的是以下措辭:“在完成初始業務 合併之前,公司應根據第9.2 (b) 和9.2 (c) 條的限制,為所有發行股份的持有人提供在完成初始業務合併後贖回其發行股份的機會 ) (此類持有人根據此類條款贖回其發行股份的權利,“贖回權”) 兑換的現金等於根據本協議第9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格(“贖回 價格”)。儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定,但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回 權或清算分配。”
(b) 應全部刪除 章程第9.2 (e) 節,取而代之的是以下措辭:“如果公司提議贖回發行 股份,同時對初始業務合併進行股東投票,則只有在初始業務合併獲得普通股 股持有人的贊成票批准的情況下,公司才能完成擬議的初始 業務合併在為考慮此類初步業務合併而舉行的股東大會上進行表決。”
(c) 應從章程第9.2 (f) 節中刪除以下措辭 :“如果公司根據第9.2 (b) 條進行要約,則只有在未超過贖回限制的情況下, 公司才能完成擬議的初始業務合併。”
(d) 應從章程第9.7節中刪除以下措辭 :“但是,如果任何希望贖回的股東由於贖回限制而無法贖回,則任何此類修正案都將失效,並且本第 IX 條將保持不變。”
NTA章程修正案 的副本作為附件 A 附於本委託書/招股説明書中。
修正的原因
公司股東 被要求在收盤前通過章程的擬議修正案,董事會認為,如果公司的淨有形資產在 之前和收盤後保持在5,000,001美元以下,這將有助於 完成業務合併。該章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併有關的 普通股的能力,前提是這將導致公司的有形資產淨額少於5,000,001美元。這種限制最初的目的是確保根據《交易法》第3a51-1條,公司的普通股 不會被視為 “低價股”。由於根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款,公司的普通股 不會被視為 “細價股”,因此 公司正在提交NTA修正提案,以促進業務合併的完成。如果NTA修正案 提案未獲得批准,則即使所有其他 關閉條件都得到滿足,該章程也將使公司無法完成業務合併。如果業務合併完成,則經NTA修正案修訂的章程將在企業合併結束時被ParentCo修訂和重述的公司註冊證書全部取代 ,本委託書/招股説明書中所有提及 “章程” 的內容均應被視為指經本NTA修正提案中修正案修訂的章程 。
22
必選投票
批准NTA修正提案需要至少65% 的公司已發行普通股(包括創始人股)的持有人投贊成票。
NTA修正提案的通過以特別會議批准延期修正提案為條件。
保薦人、董事和高級職員的利益
當您考慮董事會 的建議時,您應記住,保薦人、執行官和董事會成員的利益 可能不同於您作為股東的利益,或者與您作為股東的利益不同。這些興趣包括,除其他外:
· | 保薦人持有6,900,000股創始人 股份和5,013,333份私募認股權證,如果不完成業務合併,這些認股權證將一文不值; | |
· | 事實是,除非公司完成 業務合併,否則贊助商將無法獲得關聯公司代表公司 發生的任何自付支出的報銷(截至2023年8月1日此類費用中有7.5萬美元尚未報銷),前提是這些 費用超過未存入信託賬户的可用收益金額; | |
· | 保薦人已向公司發放了總額約為 的未償貸款 截至2023年8月1日為1,533,720美元,如果此類貸款的金額超過未完成業務合併後未存入信託賬户的可用 收益金額,則公司將無法向發起人償還這筆款項 ; | |
· | 事實是,如果信託賬户被清算, ,包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況,發起人已同意 向我們提供賠償,以確保信託賬户中的收益不會因潛在目標企業的索賠而減少到每股公眾股10.00美元或清算日信託賬户中較低的每股公開股金額 哪個 我們已經就所提供的服務與任何第三方簽訂了收購協議或索賠向我們出售的產品,但前提是 ,前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利;以及 | |
· | 事實上,我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償,而且預計我們所有現任董事會成員 至少在特別會議舉行之日之前將繼續擔任董事,對擬議的業務合併進行表決,並可能 在任何潛在的業務合併之後繼續任職並在此後獲得薪酬。 |
審計委員會的建議
我們的董事會一致建議我們的 股東對NTA修正提案的批准投贊成票。
創始人股份修正提案
概述
公司提議 修改其章程,允許公司規定B類普通股持有人有權在 選擇持有人完成業務合併之前,隨時和不時地將此類股票一對一地轉換為A類普通股 。
通過創始人 股票修正提案將為公司提供更大的靈活性,以滿足納斯達克的某些持續上市要求。如果我們 未能遵守納斯達克的某些持續上市要求,我們可能會被除牌,在這種情況下,我們可能無法完成業務合併。
此外,從B類普通股轉換而來的A類普通股將受到與轉換前的B類普通股相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及投票贊成 初始業務合併的義務,如我們的首次公開募股招股説明書中所述。從我們的B類 普通股轉換而成的A類普通股也將有權獲得註冊權。章程擬議修正案的副本附於本委託書附件A中,如果兩個章程修正提案都獲得批准, 將使用該修正案的副本。
如果創始人股 修正提案未獲批准,則B類普通股的持有人將無法在業務合併完成之前將此類股票轉換為A類普通股 。這可能會使我們更難遵守納斯達克的某些持續 上市要求。
23
創始人股份修正提案的原因
該公司的章程 目前規定,企業合併完成後,B類普通股將自動轉換為A類普通股。創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性 ,以協助公司留住投資者,滿足與延期 相關的A類普通股的上市要求,並通過將B類普通股轉換為A類普通股來完成業務合併,從而增加A類普通股的流通數量。
例如,在2023年3月 28日,我們收到了納斯達克員工的缺陷信,通知我們,在過去的連續30個工作日中, 我們的MVLS低於繼續納入MVLS要求的最低3500萬美元要求。 收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有直接影響。根據納斯達克的規定,我們獲得了180個日曆日的初始期限, 或直到2023年9月25日,以重新遵守MVLS要求。如果在合規日期之前的任何時候,我們的MVLS在至少連續10個工作日內以3500萬美元或以上的價格收盤 ,則工作人員將向我們提供書面確認書 符合MVLS要求。按照目前的設想,實施創始人股份修正案和創始人轉換可能有助於 我們重新遵守MVLS要求。
如果創始人股份修正提案未獲得批准
如果創始人股 修正提案未獲批准,則B類普通股的持有人將無法在業務合併完成之前將此類股票轉換為A類普通股 。如果創始人股票修正提案未獲得批准,我們認為這可能會降低 我們維持A類普通股上市的靈活性,包括我們重新遵守MVLS要求的期權。
如果 延期修正提案和NTA修正提案均獲得批准,但創始人股份修正提案未獲批准, 在延期修正提案和NTA修正提案獲得批准後,我們將以本文附件B中規定的形式向特拉華州國務卿提交延期修正案和NTA修正案 。延期修正案的提交將把 公司完成業務合併的時間延長至延期日期。無論哪種情況,根據《交易法》,公司仍將是一家申報 公司,其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後,公司將 繼續努力在延期日期之前完成業務合併。
如果創始人股份修正提案獲得批准
創始人股份修正案 提案以延期修正提案和NTA修正提案的批准為條件。但是, 延期修正提案和NTA修正提案都不是以創始人股份修正提案的批准為條件。如果 章程修正提案獲得批准,我們將以本文附件 A 中規定的形式向特拉華州國務卿提交《憲章修正案》。根據《交易法》,該公司仍將是一家申報公司,並預計其單位、A類普通股 股和公共認股權證將繼續公開交易。
在將 公司的B類普通股轉換為我們的A類普通股後,根據公司、其每位高管和董事以及保薦人之間簽訂的與我們的首次公開募股有關的2021年3月4日信函協議的條款,如此轉換的A類普通股無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得 資金。此外,如果章程 修正提案獲得批准並實施章程修正案,則發起人已通知公司,它預計 將在創始人 轉換中將6,900,000股B類普通股轉換為6,900,000股A類普通股。創始人轉換後的創始人股票受到與創始人轉換之前的B類普通股 相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及 有義務 投票贊成我們的首次公開募股招股説明書中描述的企業合併。創始人股份普通股有權獲得註冊 權。
24
但是,儘管 股東批准了章程修正提案,但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施章程修正案的權利 ,而無需股東採取任何進一步行動。
必選投票
創始人 股票修正提案的批准將需要在記錄日期至少51%的已發行普通股(包括B類普通股 股)的持有人投贊成票。
保薦人、董事和高級職員的利益
當你考慮我們董事會的 建議時,你應該記住,發起人、執行官和董事會成員的利益可能與你作為股東的利益不同或補充。除其他外,這些興趣包括:
• | 保薦人持有6,900,000股創始人股份和5,013,333份私募認股權證, 如果不完成業務合併,這些認股權證將一文不值; | |
• | 事實是,除非 公司完成業務合併,否則 關聯公司代表公司產生的任何自付費用(截至2023年8月1日,此類費用中有7.5萬美元尚未報銷)將無法獲得報銷 ,前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益金額 ; | |
• | 截至2023年8月1日,保薦人 已向公司發放了總額約為1,533,720美元的未償貸款,如果此類貸款的金額超過未完成業務合併則未存入信託賬户的可用收益金額 ,公司將無法向發起人償還這筆款項; | |
• | 事實是,如果 信託賬户被清算,包括我們無法在規定的時間內完成初始 業務合併,則發起人已同意向我們賠償 ,以確保信託賬户中的收益不會減少到每股公開 股 10.00 美元或清算日信託賬户中每股公開股金額的更少 與我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠 或任何第三方就所提供的服務提出的索賠或出售給我們的產品,但是 前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利 ;以及 | |
• | 事實上,我們的高級管理人員或董事都沒有因向 公司提供的服務而獲得任何現金補償,而且預計我們所有現任董事會成員至少在特別會議舉行之日之前將繼續擔任 董事,對擬議的業務合併進行投票,甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職, 之後將獲得薪酬。 |
25
董事會提出創始人股份修正提案的理由 及其建議
如下所述, 在仔細考慮了所有相關因素之後,我們的董事會已確定《創始人股票修正案》符合公司及其股東的最大利益 。我們的董事會已批准並宣佈採納創始人股份修正提案是可取的, 建議您對該提案投贊成票。
我們的章程規定 ,公司必須在2023年6月9日之前完成公司的宗旨,包括但不限於根據其條款實現業務合併 (董事會已批准再延長三個月 ),以完成公司的宗旨,包括但不限於根據其條款實現業務合併 。該公司的章程目前規定,業務合併完成後,B類普通股將自動轉換為A類 普通股。
該公司提議 修改其章程,規定B類普通股持有人有權在 持有人選擇完成業務合併之前,隨時和不時將此類股票一對一地轉換為A類普通股 股。通過創始人股票修正提案將為公司提供更大的靈活性,以滿足納斯達克的某些持續 上市要求。如果我們未能遵守納斯達克的某些持續上市要求,我們可能會被除牌,在這種情況下, 我們可能無法完成業務合併。由於我們仍然認為企業合併 符合股東的最大利益,也因為如果退市,我們可能無法達成業務合併,因此 董事會決定尋求股東的批准,允許B類普通股持有人在持有人選擇完成業務合併之前的任何時候以一比一的方式將其股票轉換為A類 普通股。
公司目前並未要求 您對企業合併進行投票。如果實施了創始人轉換並且您不選擇贖回您的公開發行 股份,則您將保留將來對企業合併進行投票的權利,並有權以每股 的價格贖回您的公開股票,該價格以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款),除以當時已發行公眾股票的數量,如果業務合併獲得批准 並完成,或者公司尚未完成其他業務按延期日期組合。
在仔細考慮了所有相關的 因素之後,我們的董事會確定創始人股票修正提案符合公司及其股東的最大利益。 我們的董事會已批准並宣佈通過創始人股份修正提案是可取的。
審計委員會的建議
我們的董事會一致建議我們的 股東對創始人股票修正提案的批准投贊成票。
26
休會提案
概述
休會提案 如果獲得通過,將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個以後的日期,以便進一步徵求代理人。 延期提案只有在其他提案獲得批准或與批准其他提案有關的票數不足的情況下,才會向我們的股東提出。在任何情況下,我們的董事會都不會將特別會議延期至2023年9月9日之後。
如果休會提案未獲得批准
如果延期提案 未獲得股東的批准,則如果 的贊成票不足或其他與批准其他提案有關的票數不足,我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。
必選投票
批准延期提案需要股東親自或代理人出席特別會議並有權就此進行表決的 票的贊成票。因此,如果以其他方式確定了有效的法定人數,則股東 未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會對延期提案的任何表決結果 產生任何影響。在 確定是否確定有效的法定人數時,將計算棄權票,但不會對延期提案的結果 產生任何影響。經紀人不投票對延期提案沒有影響。
審計委員會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。
27
美國聯邦所得税 税收注意事項
以下討論 摘要總結了我們的A類普通股持有人在行使與延期修正提案批准有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(我們稱之為 “該法”)、美國財政部頒佈的法規、美國國税局(我們稱之為 “美國國税局”)的當前 行政解釋和慣例,以及司法 裁決,所有這些決定都可能有不同的解釋或變更,可能具有追溯性 效果。無法保證美國國税局不會主張,也無法保證法院不會維持與下述任何 税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對特定投資者的個人情況可能很重要 ,例如受特殊税收規則約束的投資者(例如,金融機構、 保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、 受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其合作伙伴,和免税組織 (包括私人組織基金會))以及將持有 A 類普通股作為 “跨式”、“套期保值”、 、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“推定性出售”、 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者、受《守則》替代性最低税收條款 約束的投資者、持有本位貨幣以外的本位貨幣的美國持有人(定義見下文)美元、美國外籍人士、實際或建設性地擁有5%或以上A類普通股的投資者 公司和非美國公司持有人(定義見下文, ,除非另有討論),他們都可能受與下文彙總的税收規則存在重大差異的税收規則的約束。 此外,本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税(例如贈與税 或遺產税)注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外,本摘要僅限於根據守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”(通常是持有的用於投資的財產)持有 的投資者。
如果合夥企業(包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股,則此類合夥企業中合夥人的 税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人, 敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。
我們敦促 A類普通股的持有人考慮行使贖回權,就美國 聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。
美國持有人的美國聯邦所得税注意事項
本節面向選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股的美國持有人。就本討論而言 ,“美國持有人” 是指贖回其公司A類普通股的受益所有人,並且是:
· | 身為美國公民或美國居民的 個人; |
· | 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司(包括出於美國聯邦所得税 目的被視為公司的實體); |
· | 出於美國聯邦所得税 的目的,其收入均包含在總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
· | 一種信託 (A),其管理受美國 法院的主要監督,其中的一個或多個美國人士(在本守則的含義範圍內)有權控制該信託的所有實質性 決定,或 (B) 根據適用的財政部法規作出有效選擇,被視為美國 州人。 |
28
贖回A類普通股
如果美國持有人的公司A類普通股被贖回,出於美國聯邦所得税的目的, 對該交易的處理將取決於 該贖回是否符合該守則第 302 (a) 條規定的A類普通股的出售或交換。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的股票總數(包括 美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何股票)與贖回前後我們所有股票的相對於 。如果贖回:(i) 與 美國持有人 “嚴重不成比例”,(ii) 導致 “完全終止” 該美國持有人 對我們的 權益,或 (iii) “本質上不等同於分紅”,則贖回 A 類普通股 通常將被視為出售 A 類普通股(而不是分配) 致美國持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。
在確定是否符合上述任何 測試時,美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票,還要考慮其建設性地擁有的我們股票的股份 。除了直接擁有的股票外,美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票,例如 ,以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票,其中通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股 。為了滿足嚴重不成比例的檢驗,除其他要求外,美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性地擁有的已發行有表決權的股票的百分比必須低於 美國持有人在贖回前實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的80%。如果符合以下任一條件,則美國持有人的權益將完全終止:(i) 美國持有人實際和推定擁有的所有股票被贖回,或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票 被贖回,美國持有人有資格根據具體的 規則放棄並實際上放棄所擁有股票的歸屬由某些家庭成員持有,而美國持有人並不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致 美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”,則 贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們這裏的相應權益大幅減少 將取決於特定的事實和情況。但是, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示,即使對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東 的比例權益略有減少,也可能構成這種 “有意義的削減”。
如果上述 測試均未得到滿足,則贖回將被視為分配,其税收影響將如下所述 “美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項——分配税”。
考慮行使贖回權的我們 A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問,瞭解根據該守則,公司的 A類普通股的贖回是否將被視為出售或分配。
贖回被視為出售或交易的 A 類普通股 股票的收益或虧損
如果根據《守則》第302(a)條,贖回符合 出售或交換A類普通股的資格,則美國持有人必須將 確認的任何損益視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年,則任何此類資本收益或損失都將是長期資本損益。通常,美國持有人確認的損益金額等於 :(i) 此類贖回中收到的現金金額(或者,如果A類普通股在處置時作為單位的一部分持有 ,則根據當時的A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的變現金額 和該單位中包含的一份認股權證的四分之三)和 (ii) 美國持有人在A類普通股中調整後的税基被贖回。美國持有人在其 A類普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本(即單位購買價格中分配給A類普通股的部分,或美國持有人在行使整個 認股權證時獲得的A類普通股的初始基準)減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人 實現的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除受限制。
29
分配税
如果贖回不符合《守則》第302(a)條規定的A類普通股的出售或交換,則美國持有人將被視為獲得分配 。通常,根據美國聯邦所得税 原則,向美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税 目的的股息,前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報, 將應用於美國持有人在我們A類普通股中調整後的税基,並減少(但不低於零)。任何剩餘的 超額將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益,並將按照 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回被視為 出售或交換的A類普通股的損益” 中所述 處理。如果滿足了必要的持有期,我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所獲得的股息扣除 。除某些例外情況外,並且只要滿足某些持有期要求,我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”,應按較低的税率納税 。
非美國聯邦所得税注意事項持有者
本部分針對非美國人 選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股的持有人。就本次討論而言 ,“非美國Holder” 是贖回公司A類普通股 股的受益所有人(合夥企業除外),不是美國持有人。
贖回A類普通股
為了 美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與美國聯邦所得税對美國持有人A類普通股贖回的描述相對應 ,如 “對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 下所述 。
非美國考慮行使贖回權的我們 A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問,瞭解根據該守則,贖回公司A類普通股的 將被視為出售還是分配。
贖回被視為出售或交易的 A 類普通股 股票的收益或虧損
如果根據《守則》第 302 (a) 條,贖回符合 出售或交換 A 類普通股的資格,則為非美國普通股持有人出售其公司A類普通股時確認的收益通常無需繳納美聯邦 州聯邦所得税或預扣税,除非:
· | 該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人 在美國境內(而且,根據某些所得税協定,持有人歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定 基地持有人),在這種情況下為非美國在贖回方面,持有人通常將享受與美國 持有人和非美國企業持有人相同的待遇。持有人可能需要按30%的税率(或適用的所得税協定可能規定的更低税率 )繳納分支機構利得税; |
· | 非美國持有人是在贖回發生的應納税年度 在美國居留 183 天或更長時間的個人,在這種情況下,非美國人。持有人將 對個人當年的淨資本收益繳納30%的税;或 |
30
· | 在截至處置之日的五年期或 非美國房地產期限中較短的一段時間內,出於美國聯邦 所得税目的,我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的A類普通股,如果我們的A類普通股定期在 成熟的證券市場上交易,則持有非美國普通股持有人在處置前五年中較短的時間內直接或建設性地擁有我們A類普通股的5%以上 或此類非美國普通股 持有人持有我們A類普通股的期限。我們認為我們現在和過去都不是美國不動產控股公司。 |
分配税
如果贖回不符合《守則》第302 (a) 條規定的A類普通股的出售或交換,則非美國普通股持有者將被視為收到 分配。一般而言,我們向非美國人進行的任何分配我們A類普通股的持有者,如果從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 ,將構成 股息,用於美國聯邦所得税目的,前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人 在美國境內從事貿易或業務時,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,税率為30%,除非此類非美國股息根據適用的所得税協定,持有人有資格享受較低的預扣税率,並且 提供了適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息(但不低於零)持有人在我們的 A 類普通股中調整後的税基,以及 ,前提是此類分配超過非美國股份持有人調整後的税基,即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益 ,將按照 “向非美國公民提供的美國聯邦所得税注意事項” 中所述處理持有者 -贖回被視為出售或交換的A類普通股的損益”。我們向非美國人支付的股息持有 與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務的行為通常不必繳納美國預扣税,前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。 相反,此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税,其税率與適用於美國持有人的相同 個人或公司税率(但適用的 所得税協定可能規定的税款可以免除或減免)。如果是非美國人持有人是一家公司,作為實際關聯收入的股息也可能需繳納 “分支機構利得税”,税率為30%(或適用的所得税協定可能規定的較低税率)。
如上所述, 上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考, 不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您與 自己的税務顧問協商,以確定因延期修正提案而獲得現金以換取股票對您的特定税收影響(包括任何美國聯邦、州、 地方或國外所得或其他税法的適用和影響)。
31
特別會議
概述
日期、時間和地點。 公司股東特別會議將於美國東部時間2023年9月上午11點以虛擬 會議的形式舉行。在特別會議期間,您將能夠通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題,網址為 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023。會議將通過網絡直播在互聯網上以虛擬方式舉行。 只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬 會議。
要註冊參加虛擬 會議,請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。
如果您的股票是以您的名義在我們的過户代理處註冊的 ,並且您想參加僅限在線的虛擬會議,請訪問 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2023, enter 您在代理卡上收到的控制號碼,然後單擊 “點擊此處” 預註冊頁面頂部的在線會議 鏈接。在會議開始之前,您需要使用您的控制 號碼重新登錄到會議站點。建議提前註冊,但無需預先註冊即可參加。
希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東 必須聯繫銀行的賬户代表、 經紀人或其他持有股票的被提名人,並通過電子郵件將其法定代理人的副本(一張清晰的照片即可)發送至 proxy@continentalstock.com,從而獲得合法代理人。 通過電子郵件向有效的合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼,允許他們註冊參加 並參加僅限在線的會議。聯繫我們的過户代理人後,受益持有人將在 會議之前收到一封電子郵件,其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人 。
投票權; 記錄 日期. 如果您在2023年9月(特別會議的記錄日期)營業結束時擁有公司的A類普通股 ,則您有權在特別會議上進行投票或直接投票。對於你當時擁有的每股公司普通股 ,每份提案你將有一票投票。該公司的認股權證沒有表決權。
投票 為必填項。 延期修正提案和NTA修正提案的批准都需要在記錄日期至少65%的公司已發行普通股(包括創始股份)的持有人 投贊成票,而 創始人股票修正提案將要求至少51%的已發行普通股(包括 創始人股)投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票,則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀人不投票與 “反對” 投票具有相同的效果。
在特別會議記錄之日 營業結束時,已發行1,413,104股A類普通股和690萬股B類普通股 ,每股股東都有權對每項提案投一票。
如果你不希望任何 的《章程修正提案》獲得批准,則必須對《憲章》修正提案投棄權票,不得投反對票,或者投反對票。 只要您選擇將公開股票兑換信託賬户 中與延期修正提案相關的按比例分配的部分資金,無論您是否對章程 修正提案進行投票,您都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計,在延期修正提案的投票中投標股票進行贖回 的公眾股東將在延期修正提案完成後不久收到此類股票的贖回價格付款 。
代理;董事會招標; 代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。 該公司已聘請Alliance Advisors, LLC協助為特別會議招募代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票, 沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予 代理人,如果您是公司 普通股的記錄持有人,您仍然可以撤銷代理人並在特別會議上對股票進行在線投票。你可以致電 844-670-2141(免費電話)或發送電子郵件至 IRAA@allianceadvisors.com 與 Alliance Advisors, LLC 聯繫。
32
證券的實益所有權
下表根據從下述人員那裏獲得的 有關公司普通股實益所有權的信息, 列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息,方法是:
· | 我們所知每位是我們普通股 已發行股票中超過 5% 的受益所有人的人; |
· | 我們每位實益擁有普通股的執行官和董事;以及 |
· | 我們所有的官員和董事作為一個整體。 |
截至記錄日期, 已發行和流通的A類普通股為1,413,104股,B類普通股為6,900,000股。除非另有説明, 表中提到的所有人對 他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
A 類普通股 | B 類普通股 | |||||||||||||||||||
受益所有人的姓名和地址 | 的數量 股票 受益地 已擁有 | 近似 的百分比 班級 | 的數量 股票 受益地 已擁有 | 近似 的百分比 班級 | 近似 的百分比 傑出 常見 股票 | |||||||||||||||
董事和高級職員(1) | ||||||||||||||||||||
艾里斯收購控股有限責任公司 (2) | — | — | 6,900,000 | (3) | 83.0 | % | % | |||||||||||||
薩巴資本管理有限責任公司(4) | 853,395 | 10.27 | % | — | — | % | ||||||||||||||
摩爾資本管理有限責任公司(5) | 100,000 | 1.21 | % | — | — | % | ||||||||||||||
蘇米特·梅塔 (6) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
麗莎·帕爾瑪(6) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
奧姆卡爾·哈拉迪 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
羅希特·納納尼(6) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
理查德·佩雷茲(6) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
Manish Shah(6) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
尼古拉斯·費爾南德斯(6) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
所有執行官和董事作為一個團體(7 人) | % | % | % |
(1) | 除非另有説明,否則 以下每家公司的營業地址均為開曼羣島喬治城瑪麗街 122 號 Zephyr House 3 樓,郵政信箱 10085,大開曼島 KY1-1001。 |
(2) | 我們的贊助商Iris Acquisition Holdings LLC是此處公佈的股票的紀錄保持者。Columbass Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司,是我們贊助商的管理成員 。 |
(3) | 顯示的權益僅包括 創始人股,歸類為B類普通股。在我們完成初始業務 組合後,此類股票將自動轉換為A類普通股,但須進行某些調整。 |
(4) | 根據2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的附表 13G,薩巴資本管理有限責任公司(“Saba Capital”)、 Saba Capital Management GP, LLC(“Saba GP”)和Boaz R. Weinstein先生共擁有853,395股A類普通股。Saba Capital、Saba GP和Weinstein 先生對總共853,395股A類普通股保持共同的投票權和共同處置權。本腳註中提及的每個 人的主要業務辦公室地址為紐約列剋星敦大道405號,58樓, 紐約10174號。 |
(5) | 根據2023年2月14日提交的附表 13G,摩爾資本管理有限責任公司(“MCM”)、MMF LT、 LLC(“MMF”)、摩爾環球投資有限責任公司(“MGI”)、摩爾資本 Advisors、有限責任公司(“MCA”)和路易斯·培根(“培根先生”)共擁有10萬股我們A類股票 普通股。MCM、MMF、MGI、MCA和Bacon先生 對我們總共10萬股 A類普通股保持唯一投票權和唯一處置權。本腳註中提及的每個人 的主要辦公地址是紐約時代廣場11號,39樓,紐約10036。 |
(6) | 我們的每位高管、 董事和戰略顧問都直接或間接地是我們保薦人的成員或在我們的保薦人中擁有 直接或間接的經濟利益,他們每個人都不對我們的保薦人持有的任何股份擁有任何實益 所有權,除非他或她的最終金錢 權益。 |
33
股東提案
我們的章程為股東提名某人擔任董事並提出業務供股東在會議上考慮的通知程序提供了通知 程序。 提名或提案的通知必須不遲於第 90 天營業結束時送達給我們,也不得早於上一年年度股東大會日期前第 120 天 開業之日;但是, 如果年會在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天(或者 不提前舉行年會),股東的通知必須在 前第 120 天營業結束之前發出,以便及時發出會議,且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 在我們首次公開發布年會日期之後的第 10 天工作結束之日 中較晚的日期。
住户信息
除非我們收到 相反的指示,否則如果 我們認為股東是同一個家庭的成員,我們可能會向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “户籍”,可以減少任何一個家庭收到的 重複信息的數量,並有助於減少我們的開支。但是,如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多份 份披露文件,則股東應遵循下文 所述的説明。同樣,如果與另一位股東共享一個地址,並且兩位股東都只想收到一套 份我們的披露文件,則股東應遵循以下指示:
· | 如果股票是以股東的名義註冊的,則股東應通過 ssg@arrcap.com 聯繫我們,告知我們他或她的要求;或者 |
· | 如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票,則股東應直接聯繫銀行、經紀商 或其他被提名人。 |
在哪裏可以找到更多 信息
我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書 和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件,包括這份 Proxy 聲明 http://www.sec.gov。
如果您想獲得本委託書的其他 副本,或者對將在特別會議上提出的提案有疑問,應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理聯繫 :
Alliance Advisors, LLC
Broadacres 大道 20
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
免費電話:844-670-2141
電子郵件:IRAA@allianceadvisors.com
您也可以從 IRAA@allianceadvisors.com 通過電子郵件索取這些 文檔。
如果您是公司的股東 並想索取文件,請在2023年9月之前提交,以便在特別會議之前收到文件。 如果您向我們索要任何文件,我們將通過頭等艙郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。
34
附件 A
第三修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
IRIS 收購公司
IRIS 收購公司(“公司”)是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司, 特此證明如下:
1. | 公司的原始公司註冊證書於2020年11月5日以 “Tribe Capital Growth Corp I” 的名義向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的公司註冊證書於2021年3月4日向特拉華州國務卿提交 ,隨後於2022年7月26日通過經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書進行了修訂,並於2022年12月20日通過經修訂和重述的公司註冊證書 的修訂證書進行了修訂(經修訂和重述的公司註冊證書,“修訂後和 Restarate} 證書”)。 |
2. | 這份 經修訂和重述的證書修正證書對經修訂和重述的證書進行了修訂。 |
3. | 根據特拉華州 《通用公司法》第242條,經修訂和重述的證書的 修正證書已獲得公司董事會的正式通過,有65%的股票 有權在公司股東大會上投票。 |
4. | 特此對第四條第 4.3 (b) (i) 節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
(b) (i) “B 類普通股應隨時隨地按一比一的基礎轉換為A類普通股(“初始轉換比率”) (A),由持有人選擇,(B) 在企業合併結束時自動轉換為A類普通股。”
附件 A-1 |
5. | 特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
(b) 發行後, 公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益(包括任何行使 承銷商超額配股權的收益)以及公司最初於2021年1月25日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的經修訂的S-1表格註冊聲明 中規定的某些其他金額 (“註冊聲明”)應存入為 公眾利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)根據註冊聲明中描述的信託協議的股東(定義見下文)。除了 提取用於納税的利息(減去用於支付解散費用的100,000美元利息)外, 信託賬户中持有的資金(包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息)都不會從信託賬户中發放,直到 最早發生以下情況:(i) 完成初始業務合併,(ii) 贖回 100% 的發行股份(如 } 定義見下文),如果公司無法在 2023 年 12 月 9 日之前完成其初始業務合併(另有 三個月延期由董事會酌情決定)(或者,在每種情況下,如果特拉華州公司分部辦公室 在特拉華州公司分部 辦公室的下一個開放日期)(“截止日期”)(“截止日期”)和(iii)贖回與尋求修改實質內容的投票有關的股票 (a) 公司規定贖回與初始業務合併相關的發行股份的義務的時機 或在此之前對本經修訂和重述的證書進行修訂,或者如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併,則贖回100%的股份 ,或 (b) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大 條款(如第9.7節所述)。作為本次發售單位一部分的普通股(“發行股份”)的持有人 (無論此類發行 股票是在發行後在二級市場上購買的,以及這些持有人是否是保薦人 、公司的高級管理人員或董事,或上述任何股份的關聯公司)在本文中被稱為 “公眾股東”。
6. | 特此對第九條第 9.2 (a) 節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
(a) 在 完成初始業務合併之前,公司應根據第9.2 (b) 和9.2 (c) 條的限制,為所有發行股份的持有人提供在完成初始業務合併後贖回其發行 股份的機會(這些持有人有權根據此類條款贖回其發售股份,即 “贖回權””) 此處的現金等於根據第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格此處(“兑換 價格”)。儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定,但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回 權或清算分配。
7. | 特此對第九條第 9.2 (e) 節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
(e) 如果公司提議 贖回發行股份,同時股東對初始業務合併進行投票,則只有在最初的業務合併獲得在為考慮此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的大多數普通股持有人 的贊成票批准的情況下,公司才能完成擬議的初始業務合併 。
8. | 特此將第九條第 9.2 (f) 節全部刪除。 |
9. | 特此對第九條第 9.7節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
如果根據 第 9.1 (a) 節,對第 9.2 (d) 條進行了任何修改,以修改 (i) 公眾股東 尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質內容或時機,或者如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併,則公司贖回100%的發行 股份的義務或
(ii) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款 ,在任何此類修正案獲得批准後,應向公眾股東提供 機會,按每股價格贖回其發行股份,以現金支付,等於 當時存入信託賬户的總金額,包括先前未向公司發放的用於納税的利息, 除以當時的數量已發行股份。
附件 A-2 |
因此,在 見證下,Iris Acquisition Corp已促使經修訂和重述的證書的本修正案自2023年______________________________________________________________________________日起由授權官員以其名義和代表其正式簽署 。
IRIS 收購公司 | ||
來自: | ||
姓名: | 蘇米特·梅塔 | |
標題: | 首席執行官 |
附件 A-3 |
附件 B
擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
艾瑞斯收購公司
IRIS ACQUISTION CORP (以下簡稱 “公司”)是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司,特此對 進行如下認證:
1. | 公司的原始公司註冊證書 於2020年11月5日以 的名義向特拉華州國務卿提交,名為 “Tribe Capital Growth Corp I”。經修訂和重述的公司註冊證書 於 2021 年 3 月 4 日向特拉華州國務卿提交,此後 於 2022 年 7 月 26 日經修訂和重述的公司註冊證書 的修訂證書進行了修訂,並於 2022 年 12 月 20 日經修訂和重述的公司註冊證書 進行了修訂(經修訂和重述的公司註冊證書, 經修訂,” 經修訂和重述的證書”)。 |
2. | 經修訂和重述的證書的修訂證書 對經修訂和重述的證書進行了修訂。 |
3. | 根據《特拉華州通用公司法》第242條,這份經修訂和重述的證書的修正證書 已獲得 公司董事會和有權在公司股東大會上投票的65%的股票 通過。 |
4. | 特此對第九條第9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
(b) 發行後,公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益(包括 承銷商行使超額配股權的收益)以及公司 S-1表格上的 註冊聲明中規定的某些其他金額,該聲明最初於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會(“SEC”),經修訂(“註冊聲明”)應存入為公眾利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)中 根據註冊 聲明中描述的信託協議的股東(定義見下文)。除了提取利息以納税(減去用於支付解散費用的100,000美元利息)外,信託賬户中持有的 資金(包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息)都不會從信託 賬户中發放:(i)完成初始業務合併,(ii)贖回100%的發行 股票(定義見下文)如果公司無法在 2023 年 12 月 9 日之前完成其初始業務合併(需再延長三個月 由董事會自行決定延期)(或者,在每種情況下,特拉華州公司分部辦公室 不得在特拉華州 分部辦公室開業的下一個日期(“截止日期”)(“截止日期”)(“截止日期”)和(iii)贖回與投票 尋求 (a) 修改實質內容有關的股票或公司為贖回與初始業務合併相關的發行股份 承擔義務的時機或在此之前對本經修訂和重述的證書進行修訂,或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併,或者 (b) 與 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款(如第 9.7 節所述),則贖回 100% 的此類股份。本次發行(“發行股份”)中作為出售單位一部分的普通股持有人(不管 此類發行股份是在發行後在二級市場購買的,以及這些持有人 是否是公司的發起人或高級管理人員或董事,或上述任何股票的關聯公司)均被稱為 “公眾 股東”。
5. | 特此對第九條第9.2 (a) 節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
(a) 在完成初始業務合併之前,公司應為所有發行股份的持有人提供機會,讓他們在初始業務合併完成後根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 條並受 條的限制進行贖回其發行股份(此類持有人有權根據這些 部分贖回其發行股份,按照 和第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格的現金 “贖回權”)此處(“兑換價格”)。儘管本修訂版和 重述證書中有任何相反的規定,但根據 本次發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。
6. | 特此對第九條第9.2 (e) 節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
(e) 如果公司提議贖回發行股份,同時對初始業務合併進行股東投票,則 公司只有在為審議此類初始 業務合併而舉行的股東大會上投票獲得多數普通股持有人的贊成票批准後,才能完成擬議的初始業務合併。
7. | 特此將第九條第 9.2 (f) 節全部刪除。 |
8. | 特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述,全文如下: |
如果根據第 9.1 (a) 節,對第 9.2 (d) 節進行了任何修改,以修改 (i) 公眾股東在初始業務合併中尋求贖回 的能力的實質內容或時間,或者如果公司 公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併,則公司有義務贖回 100% 的發行股份
(ii) 與股東 權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其發行 股票,以現金支付,等於當時在信託賬户中存入 的總金額,包括以前未向公司發放的用於納税的利息除以當時未償還的數量 } 發行股票。
附件 B-1 |
為此, Iris Acquision Corp. 已促使授權官員自2023年_______________日起以其名義並代表其正式執行經修訂和重述的證書修正案 。
虹膜收購公司 | ||
來自: | ||
姓名: | 蘇米特·梅塔 | |
標題: | 首席執行官 |
附件 B-2 |