美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或者在要求註冊人
提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈這些
文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月21日，有
韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 中期 合併財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
i
韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應收票據——關聯方 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 可轉換本票—關聯方 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（附註6） | ||||||||
| 可贖回的普通股 | ||||||||
| 普通股可能被贖回，美元 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
1
韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加權平均已發行股票——贖回功能 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股的加權平均流通股——無贖回功能 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可贖回普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可贖回普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個 和六個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向發起人出售私募單位 | ||||||||||||||||||||
| 行使分配給公眾權利的超額配股權所得收益（扣除發行成本） | ||||||||||||||||||||
| 在超額配股權未全部行使的情況下，保薦人沒收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可贖回普通股增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的投資的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應收票據的償還-關聯方 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 行使超額配股權所得款項 | ||||||||
| 向贊助商出售私人單位的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 贖回普通股-應付股東 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票的收益——關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金，期末 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 關於非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 應付遞延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 與普通股的增加相關的初始價值，可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 可贖回普通股增加到贖回價值 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2023年6月30日
附註 1 — 組織和業務運營 以及流動性描述
Welsbach Technology Metals 收購公司（以下簡稱 “公司”）於2021年5月27日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司 成立，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似的業務合併（“業務合併”）。
為了完成業務合併，公司 不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司有一家子公司，即 WTMA Merger Sublication Corp.，這是該公司於2022年10月19日在特拉華州註冊成立的直接全資子公司。 截至2023年6月30日，該子公司沒有任何活動。
截至2023年6月30日，
公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，詳情見下文，以及自發行以來尋找潛在的業務合併。
公司最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。
公司將以首次公開募股收益的投資所得利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年12月27日宣佈生效。2021 年 12 月 30 日，該公司
完成了首次公開募股
在
完成首次公開募股的同時，該公司完成了出售
公司授予
承銷商45天的期權，允許他們購買最多
2022 年 1 月 14 日
超額配股結束後，公司完成了對另外一筆超額配股的私下出售
首次公開募股
的發行成本和承銷商部分行使超額配股期權的發行成本為美元
首次公開募股結束後，$
5
公司管理層
在首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，
儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一次或多次
初始業務合併，其總公允市場價值至少為
公司將為
已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分
個公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例兑換
公開股份，兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）
所有公開股票
都包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公共股票，
如果有與公司業務合併有關的股東投票或要約，以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些
修正案有關。根據財務會計準則
董事會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）第480題 “區分負債和權益”
（“ASC 480”）子主題 10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，要求贖回的普通股歸類為永久股權以外。鑑於公開股票將與其他獨立工具
（即附註3中定義的公共權利）一起發行，因此歸類為臨時權益的公眾股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20 “帶轉換的債務和其他期權” 確定的
分配收益。公開發行股票受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能可以贖回，則公司可以選擇
(i) 從發行之日（或從
該工具可能變為可贖回之日，如果較晚的話）到該工具的最早贖回日這段時間內增加贖回價值的變化，或者 (ii) 在贖回
價值發生時立即確認贖回價值的變化並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值
。公司已選擇立即承認這些變更。雖然贖回不會導致公司的有形淨資產
跌至美元以下
根據與公司業務合併有關的 協議，公司 公眾股的贖回可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准企業合併，則如果投票的大多數股票都投票贊成企業合併，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票 ，則公司將 繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票 ，並且公司出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則 進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ，或者公司出於業務 或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將提議根據代理規則而不是根據要約規則 在進行代理招標的同時贖回股票。如果公司就企業合併尋求股東批准，則保薦人 已同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成批准 業務合併。此外，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以在不投票的情況下選擇贖回其公共股票，如果他們投了 票。
儘管有上述規定，
公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人
，將被限制贖回超過總額的股份
br} of
6
公司的保薦人、
高級管理人員和董事以及其他創始人股份持有人（“初始股東”）已同意不對公司註冊證書提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的修正案
根據公司註冊證書和
信託協議的條款，公司最初有
在2022年9月30日之前完成業務合併，如下所述，
進一步延長至首次公開募股後的12個月和15個月，因為保薦人將完成企業
合併的時間延長了兩個月，延長了三個月。公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務
，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額
，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息
，以支付公司的特許經營收入和税（扣除不超過 $
公司根據其經修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併的期限已延長（“延期”）
，從2022年9月30日延長至2022年12月30日，存款額為美元
2023年3月24日，公司
舉行了股東特別大會（“特別會議”）。關於批准延期的表決，
股東批准了修改（“章程修正案”）公司章程的提案，允許公司
將其完成業務合併的日期（“合併期”）
再延長（“延期”）最多六個月，從2023年3月30日到2023年9月30日，存入公司章程信任賬户（“信任
賬户”）$
公司與大陸集團 股票轉讓與信託公司於2023年3月24日對大陸證券轉讓與信託公司與公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”）進行了修訂（“信託協議”），允許公司將 合併期最多延長六個月，從2023年3月30日延長至2023年9月30日（“信託修正案”）， 通過存款方式將 合併期延長至2023年9月30日（“信託修正案”）每延長一個月將延期付款存入信託賬户，以換取延期通知書。
公司根據其經修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併的時間進一步延長了
，從2023年3月30日延長至2023年8月30日，存款額為美元，為期五（5）個月
2023 年 3 月 24 日，持有者
2023 年 4 月 10 日，$
7
如果公司未能在合併期內完成業務合併
，則初始股東
已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公共股票，則如果公司
未能在合併期內完成業務合併，
他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併
期內完成業務合併，則放棄其收取信託賬户中持有的遞延承保
費（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為
公共股票贖回提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產
（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情和烏克蘭軍事衝突對金融市場和該行業的影響， 得出的結論是，儘管疫情和衝突有可能對公司的財務 狀況、經營業績和公司完成業務合併的能力產生影響，但截至未經審計之日，具體影響尚不容易確定 簡明的合併財務報表。未經審計的簡明合併 財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
2022年8月16日，2022年的
降低通貨膨脹法案（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了
一個新的美國聯邦
8
2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他 回購都可能徵收 消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、 延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值 ，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 或其他的性質和 金額與業務合併相關的股票發行（或以其他方式發行，與業務合併無關 但已發行在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）法規的內容和 財政部提供的其他指導方針。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此 任何必要繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金 以及公司完成業務合併的能力降低。
2023 年 3 月 24 日，該公司
的股東進行了贖回
持續經營、流動性和資本資源
截至2023年6月30日，
公司的運營現金為美元
在 業務合併完成之前，公司將使用信託賬户之外的資金來支付現有應付賬款、確定 和評估潛在的收購候選人、對潛在目標企業進行業務盡職調查、前往潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 、選擇要收購的目標企業和組織架構、談判和消費交配業務 組合。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和 談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，公司的可用資金 可能不足以運營其業務。
公司需要 通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。 公司的高級管理人員、董事和發起人可以但沒有義務不時或在任何 時間向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於暫停 業務合併。公司無法保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資（如果有的話）。
綜上所述， 在公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新 更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行評估時， 管理層確定，流動性狀況以及強制清算和解散的日期使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 2023 年 8 月 30 日，如果公司未完成業務，則為公司的預定清算日期 在此日期之前的組合。管理層可以通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資 籌集額外資金，以滿足公司的營運資金需求，並在強制清算日之前完成 業務合併。公司可能無法獲得額外融資。公司 無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。公司打算 在強制清算日之前完成業務合併。但是，無法保證公司 能夠在2023年8月30日之前完成任何業務合併。這些簡明的合併財務報表不包括與收回記錄資產或在 公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何 調整。未經審計的簡明合併財務報表不包括因其無法完成業務合併或無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整 。
9
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計 的公司簡明合併財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計準則”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則 編制的未經審計的簡明合併財務報表中的某些信息或 腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們確實不包括完整列報財務狀況、經營業績或 現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整， 屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與 與公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和 六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
整合原則
隨附的未經審計 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間 餘額和交易均已清除。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條的定義，該公司是一家新興成長型公司， 免於要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據證券法註冊聲明的公司 《交易法》）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定， 新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同， 公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的 標準時採用新的或修訂後的標準。
這可能會使公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興 成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在差異 。
10
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計 的簡明合併財務報表要求公司管理層做出估計和 假設，這些估計和 假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。進行估算需要管理層做出重大判斷。 隨着更多最新信息的獲得，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在 制定估計時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的條件、情況或一組情況 的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。實際結果可能與 這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的 短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 沒有任何現金等價物。
限制性現金
截至2023年6月30日，
公司已提取美元
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債持有。公司在信託賬户中持有的投資 被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在簡明的合併資產負債表 上。在隨附的 業務合併報表中，信託賬户 中持有的投資的公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的投資的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
與首次公開募股和超額配股相關的發行成本
發行成本主要包括法律、會計、承保費和其他與首次公開募股直接相關的費用。首次公開募股的發行成本為美元
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時 可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年6月30日，公司尚未在這些賬户上出現虧損 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司 資產和負債符合金融工具，其公允價值接近隨附的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。
11
所得税
根據ASC 740 “所得税”，公司將 所得税入賬。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以確認 未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債的税基之間差異的預期影響 ，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現的情況下，確定估值 補貼。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已計入全額估值補貼。
該公司的有效
税率為
ASC 740還澄清了 對企業未經審計的簡明合併財務報表中確認的所得税不確定性的考慮 ，並規定了未經審計的簡明合併財務報表確認的確認門檻和衡量程序，以及 對納税申報表中已採取或預期的納税狀況的衡量方法。為了使這些福利得到承認，納税狀況在税務機關的審查後必須更有可能維持 。ASC 740還就取消承認、分類、 利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計 利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。公司目前沒有發現任何正在審查 的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差。
該公司已將 美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司需要繳納主要税務機關 的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收 司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計， 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
可能贖回的普通股
根據ASC 480的指導方針，公司將其普通股入賬
，但有可能贖回。須強制贖回
的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的
普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由公司控制的不確定事件發生
時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股
都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中出售的公開股票具有某些贖回權，
認為這些贖回權不受公司的控制，可能會發生不確定的未來事件。2023 年 3 月 24 日，
在批准延期的投票中，持有者
2023 年 4 月 10 日，$
12
首次公開募股結束後 ，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。這種方法會將報告期的結束 視為該證券的贖回日期。普通股可贖回股票 賬面價值的變化導致額外實收資本和累積赤字產生費用。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 發行時公共權利的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 公開股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 贖回 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 可贖回的普通股，但可能被贖回 | $ | $ | ||||||
普通股每股淨收益（虧損）
公司根據ASC 260-10-45 “每股收益” 計算每股收益 （虧損），該法要求在運營報表正文中列報基本和攤薄後的每股收益 。公司的公開普通股有贖回權， 與發起人持有的普通股不同。因此，公司實際上有兩類股票，分別被稱為 公開普通股和創始人股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。每股基本收益 （虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。由於贖回價值接近公允價值，因此與可能贖回的普通股相關的增量不包括在每股收益 中。
每股 股的攤薄收益（虧損）影響了該期間所有已發行稀釋的潛在普通股。每股攤薄收益（虧損）不包括所有 個潛在普通股，前提是其影響是反稀釋的。公司已將權利排除在攤薄後每股收益 （虧損）的計算之外，因為權利取決於未來事件的發生，任何影響都將是反稀釋的。因此， 攤薄後每股淨收益（虧損）與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的每股基本淨收益（虧損）相同。下表列出了用於計算每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損） 的分子和分母的對賬表。
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 非- 可兑現的 | 可兑換 | 非- 可兑現的 | 可兑換 | 非- 可兑現的 | 可兑換 | 非- 可兑現的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
13
最近的會計公告
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，都不會對隨附的 截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註3 — 首次公開募股和 超額配股
根據首次公開募股，
公司出售了
公司授予
承銷商45天的期權，允許他們購買最多
2023 年 3 月 24 日，關於批准延期的投票
，持有者
注4 — 私募配售
2021年12月27日，在首次公開募股完成的同時，公司完成了發行和出售（“私募配售”）
2022 年 1 月 14 日，
公司完成了對另一家公司的出售
私募單位的部分收益 已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售私募單位的收益將用於為 公股的贖回提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募單位將一文不值。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 25 日，贊助商
購買了
14
創始人股票由
存入由擔任託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司在紐約開設的託管賬户。
除某些有限的例外情況外，
本票—關聯方
2021 年 6 月 25 日，發起人
同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款
應付關聯公司款項
2021 年 12 月 31 日，
贊助商資助了 $
關聯方貸款
此外，為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款，但
沒有義務向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務
合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，
營運資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併
未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益
不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成
時償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，最高可償還美元
可轉換本票 — 相關 方
2022 年 9 月 30 日，
公司發行了一張本金為 $ 的期票
2022 年 12 月 30 日，
公司發行了一張本金為 $ 的期票
2023年3月30日、2023年4月30日
30日、2023年5月30日和2023年6月30日，公司向保薦人發行了四張與延期有關的期票（注
1），本金為美元
期票要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定以$的價格轉換為業務後合併實體的
私人單位
截至 2023 年 6 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，有 $
15
應收票據-關聯方
2023 年 5 月 25 日，保薦人
發行了本金為 $ 的期票
截至 2023 年 6 月 30 日，
為 $
支持服務
自
2021 年 12 月 27 日起，公司簽訂了一項向保薦人支付美元的協議
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據將在首次公開募股招股説明書發佈之日或之前簽署的註冊權協議，方正股份、 私募單位和可能在營運資金貸款轉換時發行的單位的持有人將有權獲得註冊權 。這些持有人將有權 獲得某些需求權和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在證券註冊的適用的 封鎖期終止之前，公司 不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何 此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司授予
承銷商45天的期權，允許他們購買最多
向承銷商支付了 $ 的現金承保費
合併協議
2022年10月31日， 公司與特拉華州的一家公司兼該公司的直接全資子公司WTMA合併子公司 Corp.（“Merger Sub”）和WaveTech Group, Inc.， 特拉華州公司（“WaveTech” 或 “目標”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。
合併協議規定 ，除其他外，根據其條款和條件，應進行以下交易（與 合併協議中設想的其他協議和交易，即 “業務合併”）：
| (i) | 在合併生效之前
，WaveTech 的 A 系列優先股的每股，面值 $ |
| (ii) | 在 合併協議所設想的交易（“收盤”）完成時，根據合併協議的條款和條件 ，並根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），Merger Sub 將與WaveTech合併併入WaveTech，Merger Sub 的獨立公司存在將終止，WaveTech 將繼續作為倖存的 公司和全資公司 WTMA的子公司（“合併”）； |
| (iii) | 由於合併，除其他外，WaveTech的所有已發行股份（在WaveTech
優先轉換生效後）（（A）庫存股、（B）異議股和（C）受股票
獎勵約束的WaveTech股本除外）將被取消，並轉換為獲得新發行的普通股的權利，面值為$ |
| (iv) | 公司將立即更名為 WaveTech Group Inc. |
上述 合併協議摘要聲稱並不完整，受合併協議的約束並完全受合併協議的約束， 已作為2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
16
合併協議修正案
2023 年 3 月 24 日，公司、 Merger Sub 和 WaveTech 簽署了《協議和合並計劃修正案》（“合併協議修正案” 以及 與原始合併協議，“合併協議”），其中規定，除其他外，(i) 履約時間 和滿足雙方完成或促成完成合並的義務的條件應予延長 至2023年4月30日，前提是公司延長完成業務合併的時間（“公司延期”） 與《章程修正案》（定義見下文）和《信託協議》有關，（ii）WaveTech同意了 《信託協議》和《章程修正案》的修正案，這些修正案涉及公司延期和發行與公司延期有關的債務 。《合併協議修正案》還對原始合併協議的終止條款 進行了某些技術和其他修改。
上述 《合併協議修正案》摘要聲稱並不完整，受合併協議 修正案的約束並完全受其約束，其副本已作為2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處 。
終止重要最終協議。
正如先前披露的那樣， 公司於2022年10月31日與WaveTech簽訂了由公司、WTMA合併子公司（“合併子公司”）和WaveTech簽訂了協議和合並計劃（隨後於2023年3月28日修訂了 “合併 協議”）。
2023年6月15日，公司、 Merger Sub和WaveTech根據 簽訂了終止和解除協議（“終止和解除協議”），除其他外，公司和WaveTech根據該協議第10.01（a）條共同終止了合併協議。
合併協議終止後，除保密協議 （定義見合併協議）外，每份輔助協議（定義見合併協議）均根據其條款終止。
上述 《終止和解除協議》的摘要完全受終止和解除協議文本的限制，該協議的副本 作為附錄10.1附在公司於2023年6月16日提交的8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
在企業合併結束時，保薦人及其中的某些其他投資者（統稱為 “持有人”）將與公司簽訂註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，(i) 公司的 現有註冊人權利協議將終止，(ii) 公司將在S-1表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記重新註冊該協議根據《證券法》第415條，出售公司普通股的某些股份和某些其他股份 持有人儘快持有公司的股權證券，但無論如何都要在收盤後的三十 (30) 天內； (iii) 持有人將有權獲得與承銷上架下架發行相關的某些需求登記權， 在每種情況下都受註冊權協議中規定的某些限制的約束；(iv) 持有人在每種情況下都擁有一定的搭便車 註冊權但須遵守《註冊權協議》中規定的某些限制。
上述 《註冊權協議》摘要聲稱並不完整，受 註冊權協議的形式約束並完全受其限制。該協議的副本已作為附錄 10.1 提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。
贊助商支持和鎖定協議
2022 年 10 月 31 日， 公司和 WaveTech 與保薦人和本協議中規定的人員（以及保薦人，“保薦人”）簽訂了贊助商支持和封鎖協議（“保薦人支持和封鎖協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意 (i) 對合並協議及其所設想的交易投贊成票，在每份協議中 個案，須遵守贊助商支持和封鎖協議中設想的條款和條件，以及 (ii) 投反對票並拒絕 同意關於任何合併、收購公司全部或幾乎全部資產或其他業務合併 交易（合併協議和業務合併除外）。
根據贊助商支持
和封鎖協議，保薦人還同意，未經WaveTech和
公司董事會事先書面同意，不得出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置
的選擇權或同意直接或間接處置（或參與提交）註冊聲明向美國證券交易委員會（S-4 表格
除外），或者建立或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少看漲等價頭寸《交易法》第 16 條
的含義，對於該保薦人在
收盤後立即擁有的任何公司普通股（“標的保薦股份”），(ii) 訂立任何互換或其他安排，將該保薦人擁有的任何標的保薦人股份的所有權全部或部分轉讓給另一方，或 (iii) 公開宣佈
任何意圖在每種情況下，第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易都將生效，直到 (a) 收盤 180 天后
和 (b) 中較早的公司普通股每股收盤價等於或超過美元的日期
17
上述 贊助商支持和封鎖協議摘要聲稱並不完整，受贊助商 支持和封鎖協議的約束和全面限制。該協議的副本已作為2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
股東支持和封鎖協議
2022年10月31日， 公司和保薦人與WaveTech和WaveTech的某些股東（“公司股東”）簽訂了股東支持和封鎖協議（“股東支持和封鎖協議”）（“股東支持和封鎖協議”）。根據股東支持和 封鎖協議，公司股東同意，除其他外，在與 舉行的任何召集會議上，就通過合併協議和相關 交易並批准業務合併的公司股東持有的WaveTech資本股的已發行股提供書面同意或投票。
根據股東支持
和封鎖協議，公司股東還同意，未經WaveTech和公司董事會
的事先書面同意，不出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置
或同意處置的選擇權直接或間接提交（或參與提交）向美國證券交易委員會（S-4 表格以外的
除外）的註冊聲明，或者建立或增加看跌等值頭寸，或者清算或減少等值看漲期權在《交易法》第16條所指的範圍內，對於該公司股東在收盤後立即擁有的任何公司普通股（“標的股東股份”），（ii）訂立任何互換或其他安排，將該公司股東擁有的任何標的股東股份的所有權全部或部分轉讓給另一個
或 (iii) 公開宣佈任何意圖實現第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易，在每種情況下，直至較早的
(a) 收盤後180天和 (b) 公司普通股每股收盤價等於或超過美元的日期
上述 《股東支持和封鎖協議》的摘要聲稱並不完整，受到 股東支持和封鎖協議的約束和全部限定。該協議的副本已作為2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
服務提供商協議
公司 不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議，以幫助我們確定 目標、談判潛在業務合併條款、完成業務合併和/或提供其他服務。與這些協議有關 ，公司可能需要向此類服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用 ，前提是滿足某些條件，包括完成潛在的業務合併。如果不進行業務合併 ，公司預計不會被要求支付這些或有費用。無法保證公司 會完成業務合併。
支持協議
公司的獨立 董事獲悉，2023年5月3日，公司與發起人的子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstopper”）簽訂了一項支持協議（“Backstop 協議”），根據該協議，Backstopper 為 截至2023年9月30日可能存在的任何限制性現金缺口提供擔保，並同意根據需要預付資金以彌補任何損失這種 缺陷。支持協議的上述摘要受支持協議文本的全部限制，該協議的副本 作為附錄10.3附在公司於2023年8月1日提交的8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處 。
附註7——股東赤字
資本重組 —
2021 年 6 月 25 日，贊助商購買了
普通股票
— 公司有權發行
18
注8 — 公允價值測量
公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日 之間通過有序交易出售資產或因負債轉移而本應獲得的金額的估計 。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少使用不可觀察的投入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部 假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於估值資產和負債的可觀察投入和不可觀察的投入對 資產和負債進行分類：
| 第 1 級： | 活躍市場中相同資產或負債的報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 以足夠的頻率和交易量進行以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 除第 1 級輸入之外的可觀察的 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到 的輸入。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，信託賬户中持有的資產存入國庫基金。公司在信託
賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。截至2023年6月30日，該公司提取了美元
2023年6月30日
| 的報價 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | ||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金和美國國庫券 | $ | |||||||||||
2022年12月31日
| 的報價 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | ||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金和美國國庫券 | $ | |||||||||||
注9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日之前發生的隨後 事件和交易。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件 。
2023年7月30日，公司
已批准向保薦人發行並出售等於美元的無息無抵押本票
2023年7月30日，公司
發行了本金為美元的期票（“營運資金票據”）
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
本報告 中提及的 “公司”、“Welsbach”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Welsbach Technology 金屬收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事，提及 “贊助商” 是指Welsbach Acquisition Holdings LLC。以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務 報表以及與之相關的附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除本季度報告中包含的 歷史事實陳述外，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本季度 報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述來標識前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層的假設和目前可獲得的信息。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異， 包括 “關於前瞻性陳述的警示説明” “第1A項” 中列出的那些因素。風險因素” 以及本季度報告的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司 ，成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併。我們打算使用 首次公開募股的收益和出售與首次公開募股完成同時進行的配售單位所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計 在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃 將取得成功。
最近的事態發展
2023年3月24日，在批准延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人正確行使了權利 ，按每股約10.38美元的贖回價格將其股票兑換為現金，總贖回金額約為 4,260萬美元，根據信託中持有的約8,020萬美元計算，信託賬户中剩下約3,780萬美元賬户， 截至 2023 年 3 月 22 日。
公司與大陸集團 股票轉讓與信託公司於2023年3月24日對大陸證券轉讓與信託公司與公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”）進行了修訂（“信託協議”），允許公司將 合併期最多延長六個月，從2023年3月30日延長至2023年9月30日（“信託修正案”）， 通過存款方式將 合併期延長至2023年9月30日（“信託修正案”）每延長一個月將延期付款存入信託賬户，以換取延期通知書。
根據公司的規定，在2023年3月28日、 2023年4月27日、2023年5月26日、2023年6月29日和2023年8月1日向信託賬户存入12.5萬美元后， 公司根據其修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併的時間已進一步延長五（5）個月，從2023年3月30日延長至2023年8月30日經修訂和重述的公司註冊證書 。
合併協議
2022年10月31日， 公司與特拉華州的一家公司兼該公司的直接全資子公司WTMA合併子公司 Corp.（“Merger Sub”）和WaveTech Group, Inc.， 特拉華州公司（“WaveTech” 或 “目標”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。
合併協議規定 ，除其他外，根據其條款和條件，應進行以下交易：
| i. | 在 合併生效之前，WaveTech的每股A系列優先股， 面值每股0.01美元，將轉換為WaveTech的一股普通股，面值 每股0.01美元； |
| ii。 | 在 合併協議所設想的交易完成時，根據合併協議的條款和 ，根據合併協議的條件，Merger Sub 將與WaveTech合併併入WaveTech，Merger Sub 的獨立公司存在將終止 ，WaveTech 將繼續作為 WTMA 的倖存公司和 的全資子公司； |
| iii。 | 由於合併 ，除其他外，WaveTech 的所有已發行股份（在WaveTech優先轉換生效後）（（A）庫存股 、（B）異議股和（C）WaveTech 股本（受 股票獎勵除外）將被取消並轉換為獲得新發行的普通股 的權利，公司每股面值0.0001美元，根據WaveTech的上市前企業 估值為1.5億美元和公司每股10.00美元的價格確定 普通股；以及 |
| iv。 | 公司將立即更名為 WaveTech Group Inc. |
上述 合併協議摘要聲稱並不完整，受合併協議的約束並完全受合併協議的約束， 已作為2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄2,1提交，並以引用方式納入此處。
20
合併協議修正案
2023 年 3 月 24 日，公司、 Merger Sub 和 WaveTech 簽署了《協議和合並計劃修正案》（“合併協議修正案” 以及 與原始合併協議，“合併協議”），其中規定，除其他外，(i) 履約時間 和滿足雙方完成或促成完成合並的義務的條件應予延長 至2023年4月30日，前提是公司延長完成業務合併的時間（“公司延期”） 與《章程修正案》（定義見下文）和《信託協議》有關，（ii）WaveTech同意了 《信託協議》和《章程修正案》的修正案，這些修正案涉及公司延期和發行與公司延期有關的債務 。《合併協議修正案》還對原始合併協議的終止條款 進行了某些技術和其他修改。
上述 《合併協議修正案》摘要聲稱並不完整，受合併協議 修正案的約束並完全受其約束，其副本已作為2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄2,1提交，並以引用方式納入此處 。
終止重要最終協議。
正如先前披露的那樣， 公司於2022年10月31日與WaveTech簽訂了由公司、WTMA合併子公司（“合併子公司”）和WaveTech簽訂了協議和合並計劃（隨後於2023年3月28日修訂了 “合併 協議”）。
2023年6月15日，公司、 Merger Sub和WaveTech根據 簽訂了終止和解除協議（“終止和解除協議”），除其他外，公司和WaveTech根據該協議第10.01（a）條共同終止了合併協議。
合併協議終止後，除保密協議 （定義見合併協議）外，每份輔助協議（定義見合併協議）均根據其條款終止。
上述 《終止和解除協議》的摘要完全受終止和解除協議文本的限制，該協議的副本 作為附錄10.1附在公司於2023年6月16日提交的8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
在企業合併結束時，保薦人及其中的某些其他投資者（統稱為 “持有人”）將與公司簽訂註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，(i) 公司的 現有註冊人權利協議將終止，(ii) 公司將在S-1表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記重新註冊該協議根據《證券法》第415條，出售公司普通股的某些股份和某些其他股份 持有人儘快持有公司的股權證券，但無論如何都要在收盤後的三十 (30) 天內； (iii) 持有人將有權獲得與承銷上架下架發行相關的某些需求登記權， 在每種情況下都受註冊權協議中規定的某些限制的約束；(iv) 持有人在每種情況下都擁有一定的搭便車 註冊權但須遵守《註冊權協議》中規定的某些限制。
上述 《註冊權協議》摘要聲稱並不完整，受 註冊權協議的形式約束並完全受其限制。該協議的副本已作為附錄 10.1 提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。
贊助商支持和鎖定協議
2022 年 10 月 31 日， 公司和 WaveTech 與保薦人和本協議中規定的人員（以及保薦人，“保薦人”）簽訂了贊助商支持和封鎖協議（“保薦人支持和封鎖協議”），根據該協議， 保薦人同意，除其他外，(i) 對合並協議及其所設想的交易投贊成票，{} 在每種情況下，都要遵守贊助商支持和封鎖協議中設想的條款和條件，以及 (ii) 投反對票和 不同意關於任何合併、收購公司全部或幾乎全部資產或其他業務合併 交易（合併協議和業務合併除外）。
根據贊助商支持 和封鎖協議，保薦人還同意，未經WaveTech和 公司董事會事先書面同意，不得出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置 的選擇權或同意直接或間接處置（或參與提交）註冊聲明向美國證券交易委員會（S-4 表格 除外），或者建立或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少看漲等價頭寸《交易法》第 16 條 的含義，對於該保薦人在 收盤後立即擁有的任何公司普通股（“標的保薦股份”），(ii) 訂立任何互換或其他安排，將該保薦人擁有的任何標的保薦人股份的所有權全部或部分轉讓給另一方，或 (iii) 公開宣佈 任何意圖在每種情況下，第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易都將生效，直到 (a) 收盤 180 天后 和 (b) 中較早的在任何連續三十 (30) 個交易日 期內 任何二十 (20) 個交易日（定義見保薦人支持和封鎖協議），公司普通股每股收盤價等於或超過12.50美元（有待調整）的日期 。
上述 贊助商支持和封鎖協議摘要聲稱並不完整，受贊助商 支持和封鎖協議的約束和全面限制。該協議的副本已作為2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
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股東支持和封鎖協議
2022年10月31日， 公司和保薦人與WaveTech和WaveTech的某些股東（“公司股東”）簽訂了股東支持和封鎖協議（“股東支持和封鎖協議”）（“股東支持和封鎖協議”）。根據股東支持和 封鎖協議，公司股東同意，除其他外，在與 舉行的任何召集會議上，就通過合併協議和相關 交易並批准業務合併的公司股東持有的WaveTech資本股的已發行股提供書面同意或投票。
根據股東支持 和封鎖協議，公司股東還同意，未經WaveTech和公司董事會 事先書面同意，不出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或 以其他方式處置或同意直接或間接處置（或參與提交）註冊聲明 向美國證券交易委員會（S-4表格除外）或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少等值看漲期權 《交易法》第16條所指的頭寸，對於該公司 股東在收盤後立即擁有的任何公司普通股（“標的股東股份”），(ii) 訂立任何互換或其他安排 ，將該公司股東擁有的任何標的股東股份的所有權全部或部分轉讓給另一方 或 (iii) 在每個 情況下，公開宣佈任何打算實現第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易，直到(a) 收盤後180天，以及 (b) 在任何連續三十 (30) 個交易日內，公司普通股 股票在任何二十 (20) 個交易日的每股收盤價等於或超過12.50美元（有待調整）之日之前 。
上述 《股東支持和封鎖協議》的摘要聲稱並不完整，受到 股東支持和封鎖協議的約束和全部限定。該協議的副本已作為2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與 的任何業務，也沒有產生任何營業收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們唯一的活動與尋找潛在的初始業務合併有關。我們預計最早要等到最初的業務合併完成之後才能產生任何營業收入 。我們預計將從存入信託賬户的首次公開募股收益中以 的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，由於成為一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用 ，我們將承擔更多的費用。
在截至2023年6月30日 的三個月中，我們的淨收入為26,528美元，主要包括信託賬户 中持有的有價證券的利息和股息共計502,106美元，被330,636美元的運營費用、5萬美元的應計特拉華州特許經營税、 和94,942美元的所得税準備金所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為203,673美元，主要包括運營費用1,188,958美元，特拉華州特許經營税應計10萬美元和所得税準備金261,911美元，由信託賬户中持有的有價證券的利息和股息共計1,347,196美元抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為208,653美元，主要包括263,001美元的運營費用和5萬美元的特拉華州特許經營税 應計税，但被信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息和股息共計104,347美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為777,935美元，主要包括790,059美元的運營費用和10萬美元的特拉華州特許經營税 應計税，但被信託賬户中持有的有價證券所得的利息和股息共計112,124美元所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2021年12月30日， 公司完成了750萬個單位的首次公開募股，每個單位包含一股普通股，並有權在業務合併完成後獲得一股普通股 的1/10，總收益為7500萬美元，未經審計的簡明合併財務報表附註 3對此進行了討論。
在 完成首次公開募股的同時，公司以每股10.00美元的價格向公司的發起人韋爾斯巴赫收購控股有限責任公司（ “保薦人”）以私募方式出售了347,500個私募單位（“私募單位”），總收益為3,47.5萬美元，如未經審計的簡明合併財務報表附註4所述 。
公司授予 承銷商45天的選擇權，允許他們購買多達112.5萬個單位，以彌補超額配股（如果有的話）。2022年1月14日，承銷商 部分行使了期權，又購買了227,686個單位（“超額配股單位”），總收益 為2,276,860美元。
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在2022年1月14日 超額配售結束後，公司完成了另外4,554套私募單位的私募出售，售價為每個私募單位10.00美元，總收益為45,540美元。截至2022年1月14日，首次公開募股（包括超額配售單位）和出售私募單位的淨收益中，共有77,276,860美元存入信託賬户。 由於僅部分行使了超額配股權，因此初始股東購買的224,328股普通股 已被無償沒收。
首次公開募股 的發行成本為4,663,218美元，包括150萬美元的承保費、262.5萬美元的應付遞延承保費（存放在信託賬户（定義見下文）中）和538,218美元的其他成本。
應付的2,704,690美元的延期承保 費用取決於2023年3月31日之前完成的業務合併，但須遵守承保 協議的條款。
在截至2023年6月30日 的六個月中，用於經營活動的現金為353,358美元。用於投資活動的淨現金為42,037,434美元，用於融資活動的淨現金為42,136,600美元，主要反映了普通股的贖回——這是由於股東行使了與延期有關的 贖回權以及與發起人簽訂的可轉換本票的收益。
在截至2022年6月30日 的六個月中，用於經營活動的現金為409,804美元。用於投資活動的淨現金為2,276,860美元，融資活動提供的淨現金為2,276,862美元，主要反映了我們首次公開募股的收益以及隨後存入信託賬户的收益。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有 現金和有價證券，金額為38,855,752美元。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付所得税），來完成我們的業務 組合。如果我們的全部或部分資本存量或債務被用作完成業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營融資，進行其他收購併推行我們的增長戰略。在2023年3月24日舉行的與批准延期投票有關的公司股東特別會議上，公司已從信託賬户中提取了298,414美元用於繳納 特許經營税和所得税，並向行使贖回權的股票持有人支付42,636,600美元。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外有 的運營現金為208美元，限制性現金為70,331美元（允許的超額提款）。我們已經使用並打算繼續使用信託賬户之外持有的資金，主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業 或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、 談判和完成業務合併。關於2023年7月30日延期票據的發行，公司 的獨立董事被告知，一定數量的限制性現金已用於向供應商支付向公司提供的服務 的款項，並預付給了保薦人，以便保薦人有足夠的流動性為公司先前在5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的延期票據提供資金 ，2023 年，導致 的限制性現金短缺總額為 142,851 美元截至2023年6月30日。截至2023年7月30日，由發起人資助的2023年7月30日營運資金 票據的收益足以將公司的限制性現金水平 補充至213,182美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有70,331美元的未償餘額將用於支付未繳的 特許經營税和所得税。
在我們最初的業務合併之前，我們會監控營運資金的充足性，以滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始 業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者 ，因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下 ，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果由於沒有足夠的可用資金而無法完成 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。
公司需要 通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。 公司的高級管理人員、董事和發起人可以但沒有義務不時或在任何 時間向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於暫停 業務合併。公司無法保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資（如果有的話）。
綜上所述， 在公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新 更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行評估時， 管理層確定，流動性狀況以及強制清算和解散的日期使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 2023 年 8 月 30 日，如果公司未完成業務，則為公司的預定清算日期 在此日期之前的組合。管理層可以通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資 籌集額外資金，以滿足公司的營運資金需求，並在強制清算日之前完成 業務合併。公司可能無法獲得額外融資。公司 無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。公司打算 在強制清算日之前完成業務合併。但是，無法保證公司 能夠在2023年8月30日之前完成任何業務合併。這些簡明的合併財務報表不包括與收回記錄資產或在 公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何 調整。未經審計的簡明合併財務報表不包括因其無法完成業務合併或無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整 。
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關聯方交易
本票—關聯方
2021年6月25日，保薦人 同意根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。 這筆貸款不計息，應在首次公開募股結束時支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，票據上未償還的 餘額已全額償還，期票下的借款不再可用。
關聯方貸款
此外，為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款，但 沒有義務向公司貸款。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以 使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户 中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。2023年7月30日，公司向發起人發行了本金為84,000美元的期票（“營運資金 貸款”），以換取現金。營運資金貸款是一種無息的 無抵押期票，除非信託賬户之外有資金可以完成初始業務合併，否則如果公司無法完成初始業務合併，則不會償還該期票。此類營運資金貸款要麼在完成初始業務合併後從發放給公司的信託賬户收益中支付，要麼由發起人自行決定， 在完成初始業務合併後將其全部或部分轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。額外的營運資金貸款可由發起人自行決定，營運資金貸款 票據系列的總金額不超過150萬美元。上述營運資金貸款摘要以 營運資金貸款的文本為準，其副本作為附錄10.1附在公司於2023年8月1日提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。
2022年9月30日， 公司向發起人發行了與延期有關的第一張本金為772,769美元的期票。第一張 期票不含利息，應在 (i) 從發放給公司的信託賬户收益中完成公司最初的 業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定， 在公司完成業務合併後將其全部或部分轉換為額外的私人單位，價格為每張10.00美元 ，以每股10.00美元的價格 單元。
2022年12月30日， 公司向保薦人發行了與延期有關的第二張本金為772,769美元的期票。第二張 期票不含利息，應在 (i) 從發放給公司的信託賬户收益中完成公司最初的 業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定， 在公司完成業務合併後將其全部或部分轉換為額外的私人單位，價格為每張10.00美元 ，以每股10.00美元的價格 單元。
2023年3月30日、 2023年5月30日、2023年6月30日和7月30日，公司向保薦人發行了四張與延期有關的期票（附註1） ，每張票據的本金為12.5萬美元。本票不含利息，應在 (i) 公司從發放給 公司的信託賬户收益中完成公司初始業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定，在公司業務完成後全部或部分轉換為額外的私人單位，價格為每單位 10.00 美元 中較早發生的 支付（“轉換”）。
期票要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的 私人單位。根據ASC 470-20， “帶轉換或其他期權的債務” 對轉換功能進行了分析，該票據不包括任何溢價或折扣。根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值”，轉換選項不包括需要分叉的元素。可轉換應付票據 和兑換功能不符合ASC 480的分類要求，因此無需根據ASC 480將 記作負債。在這種情況下，可轉換本票中嵌入的轉換功能不需要 分叉，因此仍嵌入在債務工具中，因為可轉換本票轉換功能 不符合衍生品的定義，因為它不符合淨結算要求。根據ASC 815-40，嵌入式轉換功能確實符合權益 的資格，因為行使意外開支不是基於可觀察的市場或與發行人無關的指數，該工具符合ASC 815-40-15規定的固定換固定標準，符合ASC 815-40-25-1和25-2的股票分類要求，並且不符合衍生品的定義，因為它沒有達到淨結算要求。根據此分析，範圍異常 將適用，嵌入式轉換功能將無法滿足 ASC 815-15-25-1 中的第三個分叉條件。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 12月31日，期票下未償還的期票分別為2,045,537美元和1,545,537美元。
此外， 2023年5月25日，保薦人向公司發行了本金為12.5萬美元的期票，公司將其記作關聯方應收賬款 。本票不含利息，不可兑換，應由 公司自行決定於2023年8月25日或更早支付。贊助商於2023年5月26日根據本票據提取了124,166美元，並於2023年6月27日償還了25,000美元。 截至2023年6月30日，期票下有99,166美元未償還，該期票隨後已由贊助商償還。上述 期票摘要由本票文本全面限定，期票的副本作為附錄10.2附於公司於2023年8月1日提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。
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公司的獨立 董事獲悉，2023年5月3日，公司與發起人的子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstopper”）簽訂了一項支持協議（“Backstop 協議”），根據該協議，Backstopper 為 截至2023年9月30日可能存在的任何限制性現金缺口提供擔保，並同意根據需要預付資金以彌補任何損失這種 缺陷。支持協議的上述摘要受支持協議文本的全部限制，該協議的副本 作為附錄10.3附在公司於2023年8月1日提交的8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處 。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有債務、 資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易 ，這些交易本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有達成任何資產負債表外融資 安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融 資產。
合同義務
我們沒有任何長期 債務、資本租賃義務或經營租賃義務。
承銷商在本次發行中獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，相當於首次公開募股和超額配股 期權結束時的總額為1,545,537美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承保佣金，即自首次公開募股收盤時起的2,704,690美元。
公司向保薦人發行了第一張 期票，本金為772,769美元。第一張本票不含利息，應在 (i) 從向公司發放的信託 賬户收益完成公司初始業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定，在 公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將其全部或部分轉換為額外的私人單位後支付 。
公司向保薦人發行了第二張 期票，本金為772,769美元。第二張本票不含利息，應在 (i) 從向公司發放的信託 賬户收益完成公司初始業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定，在 公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將其全部或部分轉換為額外的私人單位後支付 。
公司向保薦人發行了本金為12.5萬美元的第三 至第六張期票。本票不含利息，應在 (i) 從向公司發放的信託 賬户收益完成公司初始業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定，在 公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將其全部或部分轉換為其他私人單位後支付 。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 12月31日，期票下未償還的期票分別為2,045,537美元和1,545,537美元。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們考慮了可能贖回的普通股 股。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，在我們 簡明合併資產負債表的股東權益部分之外， 可能被贖回的普通股作為臨時權益列報。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股持有量 的增加或減少受到額外已付資本和累積赤字的費用影響。
普通股每股淨收益（虧損）
公司根據ASC 260-10-45 “每股收益” 計算每股收益 （虧損），該法要求在運營報表正文中列報每股基本和攤薄後的 收益（虧損）。公司的公開普通股有贖回權， 與發起人持有的普通股不同。因此，公司實際上有兩類股票，即 ，分別被稱為公開普通股和創始人股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，其中不包括髮起人將被沒收的普通股。截至2023年6月30日，公司 沒有任何稀釋性證券和/或其他合約可以行使或轉換為普通股，然後 佔公司收益的份額。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與 期間的每股基本收益（虧損）相同。
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最近的會計公告
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對隨附的 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦 和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。目前 我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、其持續時間或規模，或者它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度 。
《就業法》
2012 年 4 月 5 日，《就業 法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款放寬了對符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守新的 或根據私營（非上市公司）公司的生效日期修訂的會計公告。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用此類準則的 相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明合併 財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在不違反喬布斯法案規定的某些 條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，不必要求 （i）根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供有關我們對財務 報告的內部控制系統的審計師認證報告，（ii）提供可能需要的所有薪酬披露在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的 個非新興成長型上市公司中，(iii) 符合任何可能的要求 PCAOB通過的關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，該報告提供了有關審計和未經審計的簡明合併財務報表（審計師討論和分析）的額外 信息，以及 (iv) 披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股 後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。
關鍵會計政策
根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計 簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、 披露未經審計的簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入 和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本 項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官（統稱 “認證 官員”）在內的管理層的監督和 的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序 的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的 披露控制和程序在本報告所涉期限結束時生效。
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括我們的 認證官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
財務 報告內部控制的變化
不適用。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的報告公司， 我們無需在10-Q表的季度報告中包括風險因素。作為一家規模較小的報告公司，我們 無需在本報告中包括風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：
| ● | 我們是一家空白支票公司，沒有收入或基礎來評估我們選擇合適業務目標的能力； |
| ● | 我們可能無法選擇合適的目標企業 或企業，也無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併； |
| ● | 我們對一個或多個潛在目標企業的業績的預期可能無法實現； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們可能無法成功留住或招聘所需的 高管、關鍵員工或董事； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事可能難以在公司和其他業務之間分配 時間，並且可能與我們的業務或在批准 我們的初始業務合併時存在利益衝突； |
| ● | 我們可能無法獲得額外融資來完成 我們的初始業務合併或減少申請贖回的股東人數； |
| ● | 我們可能會以低於當時股票現行市場價格的價格向投資者發行與我們 初始業務合併相關的股票； |
| ● | 您可能沒有機會選擇最初的 業務目標或對初始業務合併進行投票； |
| ● | 信託賬户資金可能無法免受第三方 索賠或破產的影響； |
| ● | 我們公共證券的活躍市場可能無法發展 ，您的流動性和交易量將有限； |
| ● | 在業務合併之前，我們從 信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金可能不足以運營我們的業務； |
| ● | 我們在與實體進行業務合併 後的財務業績可能會因其缺乏既定的收入、現金流記錄和經驗豐富的管理而受到負面影響； |
| ● | 為初始業務合併尋找有吸引力的目標 可能會有更多的競爭，這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並可能 導致我們無法找到合適的目標； |
| ● | 董事和高級管理人員責任 保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴； |
| ● | 我們可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的業務合併 ，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致 成本和風險增加，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響； |
| ● | 在首次公開募股後，我們可能會聘請一家或多家承銷商或其 各自的關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務 顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。 我們的承銷商有權獲得延期承保佣金，這些佣金只有在初始業務合併完成 後才會從信託賬户中發放。這些經濟激勵措施可能會導致他們在首次公開募股後向我們提供任何 此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與初始業務合併的採購和完成 有關的服務； |
| ● | 我們可能會嘗試完成我們與一傢俬營公司的初始業務合併 ，而這可能導致與 的公司進行業務合併，如果有的話，這可能會導致與 的公司進行業務合併； |
| ● | 由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將損失對我們的全部投資 （他們在首次公開募股期間或之後可能收購的任何公開股票除外），而且由於即使我們的公眾股東將因投資而遭受損失 ，我們的發起人、高級管理人員和董事也可能獲得可觀的利潤，因此在確定 是否進行特定的業務合併時可能會出現利益衝突目標適合我們最初的業務合併； |
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| ● | 法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式，或者不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績； |
| ● | 如果在信託賬户之外持有的資金不足以讓我們至少在 2023 年 8 月 30 日之前運營（如果按照我們當前章程的規定延長，則在 2023 年 9 月 30 日之前），則我們 為尋找目標業務或完成初始業務合併提供資金的能力可能會受到不利影響； |
| ● | 我們的獨立註冊會計師事務所的 報告包含一個解釋性段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑，因為如果我們無法在2023年8月30日 30日之前（或根據現行章程的規定延長，在2023年9月30日之前完成初始業務合併），我們 將停止所有業務，除非出於清算目的； |
| ● | 我們 初始業務合併完成後，創始人股票的價值可能大大高於為其支付的名義價格，即使 當時我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元； |
| ● | 資源可能會浪費在研究 尚未完成的收購上，這可能會對隨後尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們尚未在規定的時間內完成初始業務合併，則我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得大約 10.00美元，在某些情況下可能低於該金額，我們的權利將到期 一文不值；以及 |
| ● | 我們確定目標和完成初始 業務合併的能力可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突造成的 。 |
有關我們運營相關的 風險的完整清單，請參閲我們於2021年12月15日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有交易 之前未包含在 8-K 表格的 “當前報告” 中。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
截至2022年12月31日， 公司已從信託賬户中提取了298,414美元，用於支付公司的特許經營税和所得税。 2022年第四季度，該公司部分使用這筆款項繳納了85,232美元的特許經營税。截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司將213,182美元的餘額記錄為允許從公司信託賬户中提取的超額款項和限制性現金，用於支付未繳的特許經營税和所得税。關於7月30日延期 票據的發行，公司獨立董事獲悉，某些數量的限制性現金已被用於向供應商支付向公司提供的服務的款項 ，導致截至2023年6月30日限制性現金短缺為43,684.59美元，這是由於向供應商支付的這些 款項。截至8月1日，由發起人資助的營運資金貸款的收益 足以將公司的有限現金水平補充至213,182美元。
此外，在 7月30日延期票據的發行方面，公司獨立董事被告知，2023年5月3日，公司 與保薦人的子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstopper”）簽訂了支持協議 （“Backstop 協議”），根據該協議，Backstopper為可能存在的任何限制性現金缺口提供擔保 自2023年9月30日起，並同意根據需要預付資金以彌補任何此類缺陷。此外，在支持協議簽訂之日 之後，保薦人簽訂了一份12.5萬美元的無息無抵押本票，根據該期票， 公司向保薦人預付了124,166美元的限制性現金（“保薦人/公司本票”），以便 保薦人有足夠的流動性為公司先前在表格 上宣佈的延期票據提供資金 8-K 於 2023 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交了申請。截至2023年6月30日，根據保薦人/公司期票，仍有99,166美元未償還，導致截至2023年6月30日，該金額的限制性現金進一步減少，或者 限制性現金短缺總額為142,850.59美元，加上上述對供應商的付款。自 本8-K表格最新報告發布之日，保薦人/公司本票所有未償還的款項均已由發起人償還 ，保薦人/公司期票下的所有義務均已清償。截至本8-K表最新報告 發佈之日，由發起人資助的週轉資金票據的收益足以將公司 的限制現金水平補充至213,182美元。
上述描述 參照本票的文本進行了全面限定，期票的副本作為附錄10.2附在公司於2023年8月1日提交的 8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處和支持協議， 作為附錄10.3附於公司於2023年8月1日提交的8-K表最新報告並註冊成立在此處以供參考。
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第 6 項。附錄，合併財務報表附表。
以下文件 作為本10-Q表季度報告的附錄提交。
展覽索引
| 展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 3.1 | 2023年3月24日韋爾斯巴赫科技金屬收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （參照註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1合併）。 | |
| 10.1 | 註冊人向韋爾斯巴赫收購控股有限責任公司簽發的延期通知表格 （參照2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的 註冊人10-K表格附錄10.12合併） | |
| 10.2 | 公司、WaveTech和Merger Sub於2023年3月24日簽署的協議和合並計劃修正案 （以提及方式納入註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄2.1）。 | |
| 10.4 | 韋爾斯巴赫科技金屬收購公司與大陸股票轉讓與信託公司於2023年3月24日簽署的投資管理信託協議修正案（參照註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.5 | 公司、Merger Sub和WaveTech之間的相互終止和解僱協議，日期為2023年6月15日。（參照註冊人於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.6 | 截至2023年7月30日向Welsbach Acquisition Holdings LLC發行的營運資金票據（參照註冊人於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.7 | 截至2023年5月25日的保薦人/公司本票（參照註冊人於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.2合併）。 | |
| 10.8 | 截至2023年5月3日的支持協議（參照註冊人於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.3合併）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提供 。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| WELSBACH 科技金屬收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ Daniel Mamadou |
| 姓名： | Daniel Mamadou | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 約翰·斯坦菲爾德 |
| 姓名： | John 斯坦菲爾德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計 和財務官） | ||
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