美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
160 S Craig廣場
伊利諾伊州隆巴第 60148

股東特別會議通知
將於 2023 年 9 月 28 日舉行

致韋爾斯巴赫科技金屬收購公司的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年9月28日上午10點舉行的韋爾斯巴赫科技金屬收購公司（“Welsbach Technology Metals”、“WTMA”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”），或通過網絡直播在 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023 或其他日期、時間和/或地點舉行應由公司的一名或多名執行官決定，以考慮和表決以下提案：

•        第1號提案——章程修正提案——一項修改（“章程修正案”）Welsbach Technology Metals經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，允許我們將完成業務合併的日期（“延期”）從2023年9月30日（自公司截止日期起21個月）再延長（“延期”）最多九個月我們的單位在2024年6月30日之前首次公開募股（“IPO”），不向信託賬户（“信託”）出資賬户”);

•        第2號提案——信託修正提案——一項修改大陸股份轉讓與信託公司與韋爾斯巴赫科技金屬公司於2021年12月27日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許我們將合併期再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日（“信託修正案” 以及章程修正案一起稱為 “延期”）；

•        第3號提案——休會提案——一項提案，要求在必要時批准將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便在章程修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決。

《章程修正提案》和《信託修正提案》的每一項都以相互批准為前提。只有在沒有足夠的票數批准章程修正提案和/或信託修正提案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案。隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

我們目前的章程規定，我們必須在2023年9月30日之前完成與一家或多家企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。根據我們的章程和信託協議的規定，我們之前已將合併期延長一年，從2022年9月30日延長至目前的2023年9月30日。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將有權將合併期再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2023年9月30日之前沒有足夠的時間完成業務合併，並希望能夠靈活地延長公司按照章程中規定的條件以外的條款完成業務合併的時間。延期的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最大利益。

在我們首次公開募股中出售的普通股（“公開股份” 或 “公眾股份”）的持有人（“公眾股東” 或 “公眾股東”）可以選擇將其股份贖回信託賬户中與章程修正提案和信託修正提案（“選舉”）相關的按比例分配的部分，無論這些公眾股東是對《章程修正案》還是 “反對”《章程修正案》和《信託基金》投贊成票還是 “反對”。修正提案和選舉也可以由不投票或不指示的公眾股東提出他們的經紀人或銀行如何在特別會議上投票。無論如何，公眾股東都可以進行選舉

截至記錄日，此類公眾股東是否為持有人。我們認為，如果我們未能在章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購，這種贖回權可以保護我們的公眾股東不必在不合理的長期內維持投資。此外，無論公眾股東對章程修正提案和信託修正提案投贊成票還是 “反對”，或者不投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准（而不是放棄），其餘的公眾股票持有人將保留按比例贖回公開股票的權利信託賬户結算後可用的部分資金業務合併。

要行使贖回權，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

我們估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[        ]在特別會議召開時。我們普通股的收盤價 [        ]，2023 年，原為 $[        ]。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當我們的股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

根據2022年《通貨膨脹削減法》（“IR法”），我們可能會對公司的贖回或股票回購繳納消費税，請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項——贖回時的消費税”。為了緩解當前圍繞《投資者關係法》實施的不確定性，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准並延期得到實施，特拉華州的一家有限責任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）打算向公司賠償因實施《投資者關係法》而產生的與未來任何贖回有關的任何消費税負債。發起人同意不從信託賬户中尋求此類費用的追索權。為避免疑問，存入信託賬户的收益和由此獲得的利息不得用於支付與任何贖回活動（包括延期）相關的公共股票贖回根據《投資者關係法》應繳的任何消費税。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在章程修正提案和信託修正提案的贊成票不足或與批准信託修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期在2023年9月30日之前未獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於信託賬户中存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給我們的用於支付公司特許經營權的利息和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以在適用法律的前提下，當時已發行公股的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的公司義務用於債權人的債權和其他人的要求適用法律。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權利將一文不值。

在不違反上述規定的前提下，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司截至特別會議記錄之日至少大多數已發行和流通普通股持有人投贊成票。執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准章程修正提案和信託修正提案。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留隨時放棄和不執行《章程修正案》和《信託修正案》的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

延期提案的批准需要有投票權的公司普通股已發行和流通股的簡單多數持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席特別會議或其任何續會，就此類問題進行表決。

董事會已將2023年8月11日的營業結束時間定為確定我們的股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知並進行表決的日期。只有在該日有我們普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何休會中計算選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定章程修正提案和信託修正提案以及延期提案（如果提出）對公司和我們的股東是公平的，符合公司和股東的最大利益，董事會宣佈這些提案是可取的，並建議你投票或指示投贊成票。

根據特拉華州法律和我們的章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中載有有關每項提案和特別會議的詳細信息。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們期待在會議上見到你。

日期:八月 [        ], 2023

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是記錄在案的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上親自投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，其效果與對章程修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。

關於將於2023年9月28日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023。

韋爾斯巴赫科技金屬收購公司
160 S Craig廣場
伊利諾伊州倫巴第，60148

股東特別會議
將於 2023 年 9 月 28 日舉行

委託聲明

特拉華州的一家公司韋爾斯巴赫科技金屬收購公司（“Welsbach Technology Metals”、“WTMA”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別大會（“特別會議”）將於美國東部時間2023年9月28日上午10點，通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023 或另行確定的日期、時間和/或地點舉行由公司的一位或多位執行官對以下提案進行審議和表決：

•        第1號提案——章程修正提案——一項修改（“章程修正案”）Welsbach Technology Metals經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，允許我們將完成業務合併的日期（“延期”）從2023年9月30日（自公司截止日期起21個月）再延長（“延期”）最多九個月我們的單位在2024年6月30日之前首次公開募股（“IPO”），不向信託賬户（“信託”）出資賬户”);

•        第2號提案——信託修正提案——一項修改大陸股份轉讓與信託公司與韋爾斯巴赫科技金屬公司於2021年12月27日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許我們將合併期再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日（“信託修正案” 以及章程修正案一起稱為 “延期”）；

•        第3號提案——休會提案——一項提案，要求在必要時批准將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便在章程修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決。只有在沒有足夠票數批准《章程修正案》的情況下，才會在特別會議上提出延期提案。

我們的章程規定，我們必須在2023年9月30日之前完成與一家或多家企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。根據我們的章程和信託協議的規定，我們之前已將合併期延長一年，從2022年9月30日延長至目前的2023年9月30日。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將有權將合併期再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2023年9月30日之前沒有足夠的時間完成業務合併，並希望能夠靈活地延長公司按照章程中規定的條件以外的條款完成業務合併的時間。延期的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最大利益。

在首次公開募股中出售的普通股（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股份贖回信託賬户中與章程修正提案和信託修正提案（“選舉”）相關的按比例分配的資金部分，無論這些公眾股東是投贊成票還是 “反對”《章程修正案》和《信託修正提案》，也可以通過公開方式進行選舉不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的股東特別會議。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。我們認為，這種贖回權可以保護我們的公眾股東免受

如果我們未能在我們的《章程》最初設想的時間範圍內找到合適的收購，就不得不在不合理的長期內維持他們的投資。此外，無論公眾股東對章程修正提案和信託修正提案投贊成票還是 “反對”，或者不投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准（而不是放棄），其餘的公眾股票持有人將保留按比例贖回公開股票的權利信託賬户結算後可用的部分資金業務合併。

在不違反上述規定的前提下，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司截至特別會議記錄之日至少大多數已發行和流通普通股持有人投贊成票。執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准章程修正提案和信託修正提案。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留隨時放棄和不執行《章程修正案》和《信託修正案》的權利，而無需股東採取任何進一步行動。延期提案的批准需要有投票權的公司普通股已發行和流通股的簡單多數持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席特別會議或其任何續會，就此類問題進行表決。

從與選舉相關的信託賬户中提取資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[        ]截至該信託賬户持有 [        ]，2023（減去為納税而可能提取的資金）。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

根據2022年《通貨膨脹削減法》（“IR法”），我們可能會對公司的贖回或股票回購繳納消費税，請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項——贖回時的消費税”。為了緩解當前圍繞《投資者關係法》實施的不確定性，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准並延期得到實施，特拉華州的一家有限責任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）打算向公司賠償因實施《投資者關係法》而產生的與未來任何贖回有關的任何消費税負債。發起人同意不從信託賬户中尋求此類費用的追索權。為避免疑問，存入信託賬户的收益和由此獲得的利息不得用於支付與任何贖回活動（包括延期）相關的公共股票贖回根據《投資者關係法》應繳的任何消費税。

如果延期在2023年9月30日之前未獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於信託賬户中存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去到100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時未償還的公眾人數在適用法律的前提下，贖回股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。

在首次公開募股中，我們向公眾發行並出售了由普通股和權利組成的單位。我們還以私募方式向特拉華州的一家有限責任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）發行了相同的單位。

在首次公開募股之前，保薦人、高級管理人員和董事放棄了從信託賬户中清算直接從公司收購的普通股以及向保薦人發行的權利的分配的權利。由於此類豁免，任何清算分配都將僅針對公眾股份。信託賬户不會就我們的權利進行分配，如果公司倒閉，這些權利將一文不值。

保薦人已同意，如果供應商對向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少到 (a) 每股普通股10.00美元（或當時以信託形式持有的金額更高）或 (b) 信託賬户中持有的每股普通股金額較低，則贊助商將對我們承擔責任在每種情況下，均為因信託資產價值減少而導致信託賬户清算的日期扣除為納税而可能提取的利息，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求進入信託賬户的所有權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。預計公開股票的每股清算價格約為 $[        ]（基於信託金額 [        ]，2023）。儘管如此，我們無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於美元[        ], 這是由於潛在債權人提出不可預見的索賠.

此外，如果我們被迫提起破產案或有人對其提起非自願破產案但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能計入我們的破產財產，並受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，它將能夠向我們的股東返還每隻公開股票至少10.00美元（或比信託持有的更高的金額）。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是僅限於其中較小的一個在解散三週年之後，股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。

但是，由於我們不會遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

延期的批准將構成Welsbach Technology Metals同意指示受託人 (i) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的用於納税的利息，以及 (ii) 交付給此類已贖回的公眾股的持有人在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供我們在2024年6月30日或之前用於完成業務合併。如果延期獲得批准，現在不贖回公開股的公眾股持有人將在2024年6月30日之前保留其贖回權和對任何企業合併的投票權。

特別會議的記錄日期為2023年8月11日。在記錄日期營業結束時，我們普通股的記錄持有者有權在特別會議上投票或投票。在記錄日，共有5,913,698股已發行普通股。我們的權利沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份委託書，包括委託書，將在8月左右首次郵寄給股東[        ], 2023.

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書和我們在本委託書中提及您的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（我們稱之為該法）和聯邦證券法定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”、“應該”、“可能” 和其他類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。無法保證實際結果與預期不會有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日公司可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表公司截至以後任何日期的觀點，公司也沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日之後的事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•        公司實施《章程修正案》或《信託修正案》或完成業務合併的能力；

•        信託賬户資金的分配出現意外延遲;

•        第三方對信託賬户的索賠；或

•        公司融資和完成業務合併的能力。

除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮這些風險，包括2021年12月27日與我們首次公開募股有關的最終招股説明書（註冊號333-261467）、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

背景

該公司

我們是一家空白支票公司，於2021年5月27日作為特拉華州公司註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2021年12月30日，我們完成了750萬套的首次公開募股。每個單位由一股普通股和一項權利組成，每項權利的持有人都有權獲得十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為7500萬美元。

在首次公開募股結束的同時，我們以每套私募單位10.00美元的收購價格向我們的發起人完成了共計347,500套單位的私募出售，總收益為3,475,000美元。

2022年1月14日，我們的IPO承銷商行使了額外購買多達112.5萬個單位的選擇權，以部分彌補超額配股（“超額配股單位”），併購買了227,686個超額配股單位，這些單位的發行價格為每個超額配股10.00美元，總收益為2,276,860美元。在出售超額配股的同時，我們完成了向發起人私下出售了另外4554套私募單位，總收益為45,540美元。

共計77,276,860美元，包括首次公開募股的收益（包括超額配股）和出售私募單位的收益，存入了由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理的信託賬户。

2023年3月24日，在批准先前延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人適當地行使了權利，按每股約10.38美元的贖回價格將其股票贖回為現金，贖回總額約為4,260萬美元，根據截至2023年3月22日信託賬户中持有的約8,020萬美元計算，信託賬户中剩下約3,780萬美元。

這些單位、普通股和配股目前在納斯達克上市，代碼分別為 “WTMAU”、“WTMA” 和 “WTMAR”。我們的單位於2021年12月28日開始公開交易，我們的普通股和權利於2022年1月20日開始單獨公開交易。

2021年6月25日，Welsbach Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）以25,000美元的總價格購買了我們B類普通股的1,437,500股（“創始人股”），面值為0.0001美元。2021年10月13日，我們將每股此類B類股票兑換成1.5股普通股，結果保薦人共持有2,156,250股創始人股份。我們不再有 B 類股票。由於承銷商沒有全額行使超額配股權，我們的創始人持有人沒收了224,328股創始人股份。

截至 [            ]，2023 年，我們有大約 $[            ](包括利息, 但減去用於納税的資金) 存入信託賬户.

我們的主要執行辦公室的郵寄地址是伊利諾伊州倫巴第市S Craig Place160號，60148，我們的電話號碼是 (217) 615-1216。

特別會議

日期、時間和地點。    股東特別大會將於美國東部時間2023年9月28日上午10點通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023 或公司的一位或多位執行官確定的其他日期、時間和/或地點舉行。

投票權; 記錄日期.    如果您在2023年8月11日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則有權在特別會議上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案都將獲得一票。我們的權利不附帶投票權。

需要投票。    章程修正提案的批准需要截至特別會議記錄之日至少大多數公司已發行和流通普通股的持有人投贊成票。

信託修正提案的批准需要截至特別會議記錄之日至少大多數公司已發行和流通普通股的持有人投贊成票。

延期提案的批准需要有投票權的已發行和流通普通股的簡單多數投贊成票，由親自或由代理人代表。關於章程修正提案和信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但棄權票和經紀人不投票對延期提案的批准沒有影響。

在記錄日的營業結束時，共有5,913,698股已發行普通股，包括3,629,722股公開股，每股持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則應對提案投反對票或對提案投棄權票。如果您想在延期實施後按比例獲得信託賬户的部分，這筆款項將在定於2023年9月28日舉行的特別會議之後不久支付，則必須要求贖回股份。公眾股的持有人可以贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對章程修正提案和信託修正提案，還是棄權。

代理；董事會徵集。    董事會正在就向股東提交的批准提案的特別會議上向股東徵求您的代理意見。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷您的代理並在特別會議上親自對您的股票進行投票。

我們的高級管理人員和董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面談來徵求代理人，儘管他們可能會獲得自付費用報銷，但不會為此支付任何額外報酬。我們將承擔準備、彙編和郵寄所附的委託書、本委託書和其他可能發送給股東的與本次招標有關的材料的費用。我們可能會補償經紀公司和其他被提名人持有人向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

與美國外國投資委員會可能進行的審查相關的風險

企業合併可能受美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買Welsbach Technology Metals的股票或以其他方式參與業務合併的能力施加條件或限制，從而可能降低該股對投資者的吸引力。Welsbach Technology Metals未來對美國公司的投資或收購也可能受到美國外國投資法規的約束。

某些涉及非美國個人或實體（“外國人”）收購或投資 “美國企業” 的交易可能需要美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於買方或投資者的國籍、投資或收購的目標是否在美國從事州際商業以及目標實體中向買方或投資者提供的權利的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的交易始終受美國外國投資委員會的管轄。（根據CFIUS法規，“控制” 一詞被定義為影響實體 “確定、指導或決定重要事項” 的權力。）CFIUS還有權審查非控制性交易，這些交易向外國人提供某些信息和/或治理權，這些企業與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 有合格聯繫，這些術語在CFIUS法規中定義。外國對涉及 “關鍵技術” 的美國企業的投資可能需要遵守CFIUS收盤前的強制性申報要求。如果不在必要時向CFIUS提交申報，交易方可能會被處以鉅額民事罰款。

就CFIUS而言，贊助商的經理之一馬馬杜先生是 “外國人”。由於CFIUS可能認為馬馬杜先生有權決定、指導或決定與保薦人有關的重要事項，因此CFIUS也可能將保薦人視為 “外國人”。如果Welsbach Technology Metals最終決定與之完成業務合併的企業從事州際貿易

在美國，CFIUS會將此類業務視為 “美國業務”。因此，如果CFIUS認為保薦人 “控制” 此類業務，CFIUS將有權審查業務合併。但是，Welsbach Technology Metals目前預計此類業務不會與 “關鍵技術” 存在合格聯繫，因此，保薦人蔘與業務合併預計不會觸發CFIUS的強制性申報要求。

CFIUS對交易的任何非正式詢問、正式審查或調查都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生重大影響。CFIUS的政策和做法正在演變，如果CFIUS對外國收購或投資交易進行審查，則無法保證外國買方或投資者能夠按照此類投資者可以接受的條件維持或繼續進行此類投資。例如，CFIUS可以尋求對外國人的投資或收購施加限制、限制或禁止（包括但不限於限制購買股票、限制與此類投資者共享信息、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等）。

此外，政府對交易的審查，無論是CFIUS還是其他政府機構，都可能很漫長，使Welsbach Technology Metals沒有足夠的時間來完成業務合併。如果由於與CFIUS相關的延誤或由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止業務合併，Welsbach Technology Metals將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾按每股價格計算的股票，以現金支付，等於總額當時存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們以繳納Welsbach Technology Metals的特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的利息，最多減去100,000美元的利息），再除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及 (iii) 儘快採取以下行動此類贖回須經Welsbach Technology Metals剩餘股東的批准，董事會解散和清算，但每種情況下都要遵守Welsbach Technology Metals在DGCL下為債權人索賠提供準備的義務以及其他適用法律的要求。我們的權利將沒有贖回權或清算分配，如果Welsbach Technology Metals收盤，這些權利將一文不值。

第 1 號提案 — 章程修正提案

《憲章修正案》

我們提議修改章程，允許我們將合併期再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日，不向信託賬户捐款。章程修正提案的批准對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在讓我們有更多時間完成業務合併。《章程修正提案》的批准是延期實施的先決條件。為使延期生效而提出的《公司章程》擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

只要延期得到實施，我們所有公眾股的持有人，無論他們投票贊成還是反對章程修正案還是根本不投票，都將被允許將其全部或部分公開股票轉換為信託賬户的按比例部分。公眾股票的持有人無需在記錄日期成為記錄持有人即可行使贖回權。

《憲章修正案》的原因

現行章程規定，我們必須在2023年9月30日（IPO完成後的21個月後）之前完成業務合併。根據我們的章程和信託協議的規定，我們之前已將合併期延長一年，從2022年9月30日延長至目前的2023年9月30日。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將有權將合併期再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但我們的董事會認為，在2023年9月30日之前沒有足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會希望能夠靈活地延長公司按照章程中規定的條款以外的條款完成業務合併的時間。因此，我們決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間從2023年9月30日延長至2024年6月30日。公司以及我們的高級管理人員和董事同意，除非我們向公眾股票持有人提供尋求贖回與修正案相關的公開股份的權利，否則我們不會尋求修改章程以允許更長的時間完成業務合併。

如果章程修正案未獲批准

如果《章程修正案》和《信託修正案》在2023年9月30日之前未獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息我們要繳納税款（扣除高達 100,000 美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公股數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定的義務和債權人的要求其他適用法律。

保薦人和初始股東已放棄從信託賬户中清算其私募股分配的權利。由於此類豁免，任何清算分配都將僅針對公眾股份。信託賬户中不會就我們的權利進行分配，如果公司倒閉，這些權利將一文不值。

如果《章程修正案》未獲批准且未關閉任何企業合併，則信託賬户將如上所述於2023年9月30日清算。

如果章程修正案獲得批准

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，我們將以附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其必須完成業務合併的時間延長至2024年6月30日。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和公共權利仍將公開交易。然後，我們將繼續努力在2024年6月30日之前完成業務合併。

目前，您不會被要求對任何企業合併進行投票。如果延期已實施，而您不選擇贖回與延期相關的公開股份，則在向股東提交未來企業合併時，您將保留對未來企業合併的投票權，以及如果未來的業務合併獲得批准並完成，或者我們在6月之前尚未完成業務合併，則保留從信託賬户中用公開股票兑換現金的權利 30, 2024.

如果章程修正提案獲得批准並延期得到實施，則從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果章程修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至目前信託賬户中金額的一小部分 [            ]，2023。但是，如果在章程修正提案獲得批准後，公開股的贖回數量導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

贖回權

如果章程修正提案獲得批准並延期得到實施，則公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量。但是，我們不得以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公開股票。如果《章程修正案》獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果我們在2024年6月30日之前尚未完成業務合併，則投票贊成《章程修正案》但沒有進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間3月下午 5:00 之前將股票交付給過户代理人 2023 年 22 日。只有在章程修正案和選擇生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

如果要求合理，我們將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們繳納税款的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量。基於截至目前信託賬户中的金額 [            ]，2023，這將相當於大約美元[            ]每股。普通股的收盤價 [            ]，2023年，最新的收盤價，為美元[            ].

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在對《章程修正案》進行表決之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給我們的過户代理人。我們預計，在通過《章程修正案》的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在章程修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

在招標股票進行贖回時，您必須選擇在投票通過《章程修正案》之前，在紐約州紐約州一號州街 30 樓 10004-1561 的大陸證券轉讓和信託公司，向公司的過户代理大陸證券轉讓和信託公司實際投標股票證書，或者將您的股票交給 spacredemptions@continentalstock.com

使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式進行過户代理，該選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。要求在特別會議表決之前進行實物或電子交付，這確保了《章程修正案》獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在特別會議投票後投標其股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和我們的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。我們無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在《章程修正案》投票之前未按照這些程序投標的證書將無法按比例兑換信託賬户中持有的資金。任何贖回申請，一旦由公眾股東提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。此外，如果您將股票交付給轉讓代理人進行贖回，然後在特別會議之前決定不贖回股票，則可以要求過户代理人（親自或以電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而《章程修正案》未獲批准或被放棄，則這些股票將不會被贖回，在確定章程修正案不會獲得批准或將被放棄後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。我們預計，在投票批准《章程修正案》時投標贖回股票的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換成現金或返還給此類股東。

可能對信託賬户的索賠和減值

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果供應商對向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (a) 每股普通股10.00美元（或比信託持有的金額更高）或 (b) 每股更少的金額，則贊助商將對我們承擔責任由於信託賬户減少，截至信託賬户清算之日持有的普通股信託資產的價值，在每種情況下均扣除為納税而可能提取的利息，但第三方提出的任何索賠除外，他們放棄了尋求進入信託賬户的任何權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。公開股票的每股清算價格約為 $[            ]在 [            ]，2023。儘管如此，我們無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於美元[            ], 這是由於潛在債權人提出不可預見的索賠.我們將按其各自的股權比例向所有公眾股東分配存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，扣除我們可能用來支付特許經營税和應繳所得税的利息。

如果信託賬户中的收益減少到每股公眾股10.00美元以下，並且保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以強制執行此類賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以強制執行對我們的此類賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會減少到美元以下[            ]每股。

根據2022年《通貨膨脹削減法》（“IR法”），我們可能會對公司的贖回或股票回購繳納消費税，請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項——贖回時的消費税”。為了緩解當前圍繞《投資者關係法》實施的不確定性，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准並延期得到實施，特拉華州的一家有限責任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）打算向公司賠償因實施《投資者關係法》而產生的與未來任何贖回有關的任何消費税負債。發起人同意不從信託賬户中尋求此類費用的追索權。為避免疑問，存入信託賬户的收益和由此獲得的利息不得用於支付與任何贖回活動（包括延期）相關的公共股票贖回根據《投資者關係法》應繳的任何消費税。

必選投票

章程修正提案的批准需要截至特別會議記錄之日至少大多數公司已發行和流通普通股的持有人投贊成票。如果《章程修正提案》未獲批准，《憲章修正案》將無法實施。《章程修正案》和《信託修正案》的每一項都以相互批准為前提。關於《章程修正提案》，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持章程修正提案。

在特別會議之前，發起人、董事、執行官及其關聯公司目前均無意購買公眾股份或公眾權利。但是，在不違反第14e-5條的前提下，在特別會議之前的任何時候，在他們不知道有關我們或我們的證券的任何重要非公開信息期間，保薦人、董事、執行官及其關聯公司可以在特別會議之前購買公眾股票或公共權利。此類交易的目的是增加滿足完成業務合併要求的可能性，而這些要求似乎無法以其他方式得到滿足。如果確實進行了收購，則購買者可能會尋求從原本會投票反對提案的股東那裏購買股票。如果發生此類收購，我們的公眾 “持股量” 可能會減少，這可能會使我們難以在納斯達克或其他國家證券交易所獲得或維持我們的證券的報價、上市或交易。Welsbach Technology Metals的關聯公司持有的任何公開股份都可能被投票贊成這些提案。

如果保薦人、董事、執行官及其關聯公司通過私下談判的交易從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買公共股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前的贖回公開股票的選擇。如果交易發生在本委託書之日之後，則保薦人、董事、執行官及其關聯公司收購的任何公眾股的購買價格將不高於向公眾股東提供的贖回價格。此外，WTMA將提交8-K表格的最新報告，並將提交代理補充文件，以披露上述任何人達成的可能影響投票的任何安排或進行的大量購買。任何此類披露都將包括對上述任何人達成的任何安排或重大購買的描述，並將向買方描述此類安排的材料成本及其對業務合併的潛在影響。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        如果我們的業務合併未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資；因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事將從業務合併的完成中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不利的條件而不是清算的條件完成收購；

•        根據我們的章程，如果章程修正提案在2023年9月30日之前未獲得批准，那麼直接從我們這裏獲得的私募股權和私權將一文不值。此外，由我們的贊助商資助的現有延期票據很可能會一文不值地到期；

•        關於首次公開募股，我們的保薦人同意，在某些情況下，他們將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業、供應商或其他實體的索賠而減少，這些實體因向我們提供的服務、簽訂合同或出售給我們的產品而欠款；

•        在任何業務合併之後，我們章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及我們的執行官和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任的權利的所有權利都將繼續有效。如果企業合併未獲批准而我們進行清算，我們將無法根據這些條款履行其對高級管理人員和董事的義務；

•        預計董事會所有現任成員將至少在特別會議召開之前繼續擔任董事，預計Clower先生和Welpe博士將在任何潛在的業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；

•        我們的執行官和董事及其關聯公司有權報銷他們代表公司進行的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）所產生的自付費用。但是，我們未能獲得延期，他們將不會向信託賬户提出任何報銷申請。因此，如果業務合併未完成，我們很可能無法報銷這些費用；以及

•        我們已經與發起人簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們每月支付10,000美元用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和祕書支持。在企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果章程修正提案獲得批准，Gardiner贊助商收到的款項可能會超過最初設想的款項。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定章程修正案符合公司和/或股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採用《章程修正案》。

我們的董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。對於您是否應該贖回公開股票，我們的董事會沒有發表任何意見。

美國聯邦所得税的某些注意事項
行使贖回權的股東

以下是對行使上述贖回權的普通股（“WTMA普通股”）持有人的重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條所指的作為資本資產持有的WTMA普通股（通常是為投資而持有的財產）。

本討論並未涉及可能與您的特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響、替代性最低税或《守則》第451（b）條中的特殊會計規則。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•        美國外籍人士和美國前公民或長期居民；

•        作為對衝、跨式或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合交易的一部分持有WTMA普通股的人；

•        銀行、保險公司、承銷商和其他金融機構；

•        證券經紀人、交易商或交易商；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司”、“特定外國公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•        出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其中的投資者）；

•        S分章公司和此類實體的投資者；

•        直接、間接或建設性地擁有WTMA普通股已發行股份5％或以上（按投票率或價值計算）的人；

•        免税組織或政府組織；

•        由於在適用的財務報表中考慮了與WTMA普通股有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人；

•        本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户，或養老金計劃；

•        《守則》第897 (l) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由符合條件的外國養老基金持有的實體；以及

•        發起人和其他創始人股份持有人。

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其他直通實體），則您的合夥人（或其他所有者）的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業（或其他直通實體）和此類合夥企業（或其他直通實體）中的合夥人（或其他所有者）應就與下文討論的事項有關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

就本次討論而言，“美國持有人” 是WTMA普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那個人被視為或被視為：

•        美國公民或居民的個人，

•        在美國及其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律組建的公司，

•        不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•        (1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）或 (2) 控制的信託於 1996 年 8 月 20 日存在，並且實際上具有被視為美國聯邦所得税目的的美國人的有效選擇。

此外，在本討論中，“非美國持有人” 是指WTMA普通股的任何受益所有人，他們既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。

以下內容並不聲稱是對業務合併前贖回WTMA普通股相關的所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法、消費税以及任何適用的州、地方或非美國税法。本次討論的依據是《守則》、根據該守則頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均在本文發佈之日生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對本討論適用的持有人產生不利影響，並可能影響此處陳述的準確性。WTMA沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的税收後果相反的立場。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州（地方或非州）的法律產生的任何税收後果-U美國税務管轄區或任何適用的所得税協定。

美國持有人

贖回 WTMA 普通股。    如果美國持有人選擇根據標題為 “WTMA特別會議——贖回權” 一節中描述的贖回條款贖回其WTMA普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，贖回通常是應納税交易。出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的WTMA普通股的出售或交換。如果贖回符合出售或交換WTMA普通股的資格，則美國持有人將被視為下文 “美國持有人——贖回收益或虧損被視為出售或交換WTMA普通股” 中所述。如果贖回不符合出售或交換WTMA普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果將在 “美國持有人——贖回税視為分配” 中描述。

贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人在贖回後是否擁有WTMA的任何股票（包括因擁有期權或類似權利（包括收購WTMA普通股十分之一的權利（“WTMA權利”）或某些關聯個人和實體的歸屬而被視為建設性擁有的任何股票，如果是，則股票總數美國持有人在贖回前後持有的WTMA股票（包括任何股票）由於擁有與贖回前後WTMA所有已發行股票相關的期權或類似權利（包括WTMA權利）或某些關聯個人和實體的歸屬），被建設性地視為由美國持有人擁有。如果贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 美國持有人對我們的權益，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回WTMA普通股通常將被視為出售WTMA普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否符合上述任何標準時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮被視為由其建設性擁有的我們股票的股份。除了美國持有人實際擁有的股票外，美國持有人可能被視為建設性地擁有美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權或類似權利收購的任何股票，這將

通常包括根據WTMA權利可以收購的WTMA普通股。此外，在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時，通常應包括美國持有人根據業務合併直接或建設性收購的任何WTMA股票。

為了滿足大幅不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回WTMA普通股後立即實際和建設性地擁有的WTMA已發行有表決權的股票的百分比必須低於該美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的WTMA已發行有表決權的股票百分比的80％（同時考慮到其他WTMA普通股持有者的贖回和WTMA的股份）MA普通股將根據業務合併發行)。由於衡量美國持有人百分比權益時考慮了某些其他人根據上述推定所有權規則擁有的股票，因此在考慮到此類推定所有權規則後，美國持有人的百分比權益仍有可能增加，儘管該美國持有人的WTMA普通股被贖回。

如果 (i) 美國持有人實際和建設性地擁有的所有股本股份都被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股本股份都被贖回，美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上免除某些家庭成員和美國持有人擁有的股票的歸屬不成立，則美國持有人的權益將完全終止持有WTMA的任何其他股票（包括美國持有人作為建設性擁有的任何股票擁有期權或類似權利（包括WTMA權利）的結果。但是，由於贖回權不適用於WTMA權利，因此在贖回時持有WTMA權利的美國持有人通常沒有資格參加上述的完全終止利息測試。

如果美國持有人贖回WTMA普通股導致美國持有人在WTMA中的相應權益 “大幅減少”，則贖回WTMA普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在WTMA中的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司中少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括上述推定所有權規則的適用。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司分配，其税收影響將如下文 “美國持有人——贖回税視為分配” 中所述。這些規則適用後，美國持有人在贖回的WTMA普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人對其剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人對其建設性擁有的其他股票的調整後税基中。

贖回損益被視為WTMA普通股的出售或交換。    如果贖回符合出售或交換WTMA普通股的資格，則美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於贖回中實現的金額與美國持有人在處置WTMA普通股時調整後的税基之間的差額。變現金額是現金金額和收到的任何財產的公允市場價值的總和，美國持有人在WTMA普通股中調整後的税基通常等於美國持有人購買此類WTMA普通股的成本。購買我們單位（“WTMA單位”）的股東必須根據收購時的相對公允市場價值，在包含WTMA單位的WTMA普通股和WTMA權利股之間分配成本。每批已兑換的股票（通常，在單筆交易中以相同成本收購的股票）的收益或虧損將分別確定。

如果美國持有人以這種方式處置的WTMA普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本損益。但是，目前尚不清楚WTMA普通股的贖回權是否可以為此暫停適用持有期的計算。如果暫停WTMA普通股的持有期，那麼美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，贖回股票的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解暫停WTMA普通股持有期的可能性。美國非公司持有人確認的長期資本收益將有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

贖回税被視為分配。    如果贖回不符合WTMA普通股的出售或交換資格，則美國持有人通常將被視為獲得我們的分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有人在WTMA普通股中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置WTMA普通股所實現的收益，如上文 “美國持有人——贖回收益或虧損視為出售或交換WTMA普通股” 中所述。

如果滿足了必要的持有期，WTMA向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所收到的股息扣除。美國公司持有人也可能受該守則第1059條中 “特別股息” 條款的約束。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息（包括因贖回WTMA普通股而支付的推定股息），並且符合某些持有期要求，非美國公司持有人獲得的股息可能構成 “合格股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的WTMA普通股的贖回權是否會阻止美國持有人在所得股息扣除額或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。如果持有期要求得不到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得股息的扣除，其應納税所得額等於全部股息金額，而非美國公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

信息報告和備用預扣税。    由於美國持有人贖回WTMA普通股是否被視為分配的決定將取決於美國持有人的特殊情況，而且由於這種分配是否構成股息取決於WTMA當時的當前和累計收益和利潤，因此適用的預扣税代理人可能無法確定美國持有人是否（或在多大程度上）被視為獲得美國聯邦所得税目的的股息。適用的預扣税代理人可以在適用的美國國税局1099表格上報告美國持有人在贖回後收到的部分或全部現金作為股息收入，除非適用的預扣税代理人制定了特殊程序，允許美國持有人根據上述第302條的測試證明他們沒有被視為獲得股息。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人會制定此類特殊的認證程序。出於美國聯邦所得税的目的，預扣税代理人將贖回後收到的金額視為股息不是決定性的，對美國國税局或該美國持有人也沒有約束力。

一般而言，信息報告要求通常適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置WTMA普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。如果美國持有人未向我們提供正確的納税人識別號，則該美國持有人可能會受到美國國税局的處罰。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

贖回 WTMA 普通股。    如果非美國持有人選擇根據標題為 “WTMA特別會議——贖回權” 一節中描述的贖回條款贖回其WTMA普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，贖回的描述通常將與上文 “美國持有人——贖回WTMA普通股” 中所述的美國聯邦所得税描述相對應，而贖回對非美國持有人的後果將如下所述在 “無” 下-U美國持有人 — 贖回收益被視為WTMA普通股的出售或交換” 和 “非-U美國持有人——贖回税被視為分配”（如適用）。

贖回收益被視為WTMA普通股的出售或交換。    非美國持有人無需為被視為出售WTMA普通股的贖回所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求，非美國持有人在美國設有常設機構，該收益可歸因於該收益）；

•        非美國持有人是在贖回的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他要求的非居民外國個人；或者

•        在截至處置之日的五年期或非美國持有人持有WTMA普通股的時間內，我們是或曾經是美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”，而且，如果WTMA普通股定期在既定證券市場上交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有WTMA普通股的5％以上在處置或該非美國持有人持股之前的五年期限內較短的一段時間WTMA普通股的期限。為此，無法保證WTMA普通股會被視為在既定證券市場上的定期交易。

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或其他處置WTMA普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，並可能適用美國聯邦預扣税。WTMA認為，它不是美國不動產控股公司，自成立以來也從未是一家美國房地產控股公司。非美國持有人應根據其特殊事實和情況，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

贖回税被視為分配。    如果贖回不符合出售或交換WTMA普通股的資格，則非美國持有人通常將被視為獲得分配，但須按上文 “美國持有人——贖回税被視為分配” 中所述的歸類為股息、税基申報表或收益。一般而言，對於出於美國聯邦所得税目的構成股息且與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關係的任何分配，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税，除非該非美國持有人根據適用的所得税協定有資格享受較低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率（美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適用的表格文檔）。由於在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是被視為出售還是分配，而且這種決定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，因此適用的預扣税代理人可能無法確定非美國持有人是否（或在多大程度上）被視為出於美國聯邦所得税目的獲得股息。因此，適用的預扣税代理人可以按30％的税率預扣税（可根據適用的所得税協定扣除），按贖回該非美國持有人WTMA普通股時支付的任何對價的總額預扣税，除非 (i) 適用的預扣税代理人制定了特殊程序，允許非美國持有人證明自己免繳此類預扣税，以及 (ii) 此類非美國持有人能夠證明證明他們符合此類豁免的要求（例如，因為此類非美國持有人不符合此類豁免的要求根據上述第302條的測試，被視為領取股息）。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人會制定此類特殊的認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國持有人的金額中扣留多餘的金額，則該非美國持有人通常可以獲得任何此類超額金額的退款

及時向美國國税局提出適當的退款申請。非美國持有人應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為實際相關（而且，如果適用的所得税協定要求，非美國持有人在美國設有可歸屬於此類股息的常設機構），則如果該非美國持有人向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，則該非美國持有人將免繳上述 30% 的美國聯邦預扣税，證明股息與之有效相關非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國人的正常税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能需要對此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並根據某些項目進行了調整。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税。    向非美國持有人支付WTMA普通股股息無需繳納備用預扣税；前提是適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式確定豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都必須向美國國税局提交與向非美國持有人支付的WTMA普通股分配款有關的信息申報表。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內的非美國持有人出售或以其他應納税方式處置WTMA普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置WTMA普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或定居的國家的税務機關。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務；前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税。    《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “FATCA”）規定，向 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的WTMA普通股股息應扣留30％，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與這些實體的利益相關者或賬户的所有權有關），或者豁免適用（通常由交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。非美國持有人應就FATCA對贖回WTMA普通股的影響諮詢其税務顧問。

兑換時的消費税

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法案》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供監管和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他方式相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與企業合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 與企業合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式簽發，與企業合併無關，而是在公司合併內簽發的企業合併的同一個應納税年度）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何必需繳納的消費税的機制。

鼓勵考慮行使贖回權的WTMA普通股持有人諮詢其税務顧問，以確定這種贖回對他們的具體税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方、非聯邦的影響-U.S. 或其他税法。

第 2 號提案 — 信託修正提案

在首次公開募股中，最初將77,276,860美元存入受信託協議管轄的信託賬户。根據我們當前章程和信託協議的規定，我們此前已將合併期延長了十二個月，從2022年9月30日延長至目前的2023年9月30日。2023年3月24日，在批准先前延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人適當地行使了權利，按每股約10.38美元的贖回價格將其股票贖回為現金，贖回總額約為4,260萬美元，根據截至2023年3月22日信託賬户中持有的約8,020萬美元計算，信託賬户中剩下約3,780萬美元。

信託修正案的原因

如果未在2023年9月30日之前完成企業合併，則信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日的登記在冊的公眾股東，包括信託賬户中持有且以前未發放給我們的用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去可能發放給我們的用於支付解散費用的高達10萬美元的利息）。信託協議進一步規定，未經出席會議或派代表出席會議的普通股中至少50％或更多的贊成票，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但我們的董事會已確定，在2023年9月30日之前沒有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會希望能夠靈活地延長公司按照章程中規定的條款以外的條款完成業務合併的時間。因此，我們的董事會認為，為了成功完成業務合併，獲得延期是適當的。

我們提議修改信託協議，將清算日期從2023年9月30日（自首次公開募股結束起21個月）延長至2024年6月30日。

信託修正案的目的是修訂《信託協議》，如果章程修正案獲得批准，則將信託賬户的清算期限延長至2024年6月30日。信託修正案與《章程修正案》一起是必要的，因為否則，信託協議將終止，其結果將與《章程修正案》未獲批准時相同。

信託修正提案的批准是實施延期的一個條件。

信託協議擬議修正案的副本作為附件B附於本委託書中。

如果信託修正案未獲批准

如果《信託修正案》在2023年9月30日之前未獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於信託賬户中存款的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的納税資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時的數字在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。

保薦人和初始股東已放棄從信託賬户中清算其私募股分配的權利。由於此類豁免，任何清算分配都將僅針對公眾股份。信託賬户中不會就我們的權利進行分配，如果公司倒閉，這些權利將一文不值。

如果信託修正案獲得批准

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，則本協議附件B形式的信託協議修正案將得到執行，信託賬户將不予支付，除非與特別會議有關、與我們完成業務合併有關的贖回，或者如果我們在2024年6月30日之前沒有完成初始業務合併，則與清算有關的贖回。然後，我們將繼續努力在2024年6月30日之前完成業務合併。

必選投票

信託修正提案的批准需要持有人在特別會議上親自出席或由代理人代表所投的至少多數票的持有人投贊成票。《章程修正案》和《信託修正案》的每一項都以相互批准為前提。關於信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持信託修正提案。

建議

我們的董事會已確定，信託修正案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採用《信託修正案》是可取的。

我們的董事會建議您對信託修正提案投贊成票。

第 3 號提案 — 休會提案

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在章程修正提案和信託修正提案的贊成票不足或與批准信託修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則在章程修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

必選投票

延期提案的批准需要股東親自出席特別會議或代理人所投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會對延期提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

建議

我們的董事會建議你對延期提案的批准投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年8月11日我們普通股的實益所有權信息，以及由以下機構持有的普通股的實益所有權的信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映我們單位中包含的公共權利或私權的記錄或實益所有權，因為這些權利在2023年8月11日後的60天內不可轉換或行使。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年8月11日已發行和流通的5,913,698股普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映這些權利的記錄或受益所有權，因為這些權利在本報告發布之日起60天內不可行使。

____________

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為伊利諾伊州倫巴第160 S Craig Place 60148，我們的電話號碼是 (519) 900-0242。2023年3月24日，在批准先前延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人正確行使了以每股約10.38美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利。

(2) Welsbach Acquisition Holdings LLC是此處公佈的股票的紀錄持有者。丹尼爾·馬馬杜和克里斯托弗·克洛爾是韋爾斯巴赫收購控股有限責任公司的管理成員。馬馬杜先生和克洛爾先生對韋爾斯巴赫收購控股有限責任公司記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。Mamadou先生和Clower先生否認對Welsbach Acquisition Holdings LLC持有的股份的任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(3) 根據2023年2月10日提交的附表13G，哈德遜灣資本管理有限責任公司和桑德·格柏收購了75萬股普通股。Sander Gerber和哈德遜灣資本管理有限責任公司的營業地址為康涅狄格州格林威治Havemeyer Place28號2樓 06830。

(4) 根據2023年2月13日提交的附表13G/A，Polar Asset Management Partners Inc.持有837,800股普通股。舉報人的營業地址為加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房 M5J 0E6。

(5) 根據2023年1月31日提交的附表13G，Boothbay Fund Management, LLC、Boothbay Absolute Return Strategies LP和Ari Glass持有631,936股普通股。證券由一個或多個私募基金（“基金”）持有，這些基金由特拉華州的一家有限責任公司Boothbay Fund Management, LLC（“顧問”）管理。阿里·格拉斯是該顧問的管理成員。某些次級顧問（“次級顧問”）已被授權代表基金行事，包括投票和/或指導處置基金持有的某些證券的專屬權力，此類證券可以在此類次級顧問提交的監管文件中報告。每位申報人的營業地址為紐約州紐約市東 45 街 140 號 14 樓 10017。

(6) 根據2023年2月14日提交的附表13G，少林資本管理公司收購了60萬股普通股。少林資本管理有限責任公司的營業地址為佛羅裏達州邁阿密市西北24街230號603套房 33127。

(7) 根據2023年2月14日提交的附表13G，Lighthouse Investment Partners, LLC、MAP 136隔離投資組合、LMA SPC的隔離投資組合、LMA SPC的隔離投資組合、PC MAP SPC的隔離投資組合、PC MAP SPC的隔離投資組合，已收購了571,370股普通股。Lighthouse Investment Partners, LLC的營業地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園500號套房3801號PGA大道33410。

(8) 根據2023年2月14日提交的附表13G/A，ATW SPAC管理有限責任公司和安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯持有631,936股普通股。這些股票由特拉華州有限責任公司ATW SPAC Management LLC（“顧問”）管理的一個或多個單獨管理的賬户持有，該公司已被授予投票和/或指導處置此類獨立管理賬户持有的此類單位的專屬權力，這些賬户是特拉華州有限責任公司管理的一個或多個集合投資工具（“基金”）的子賬户。安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯和凱裏·普羅珀是顧問的管理成員。每位申報人的營業地址均為紐約州州街 17 號 2100 套房，NY10004。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

2021年6月25日，保薦人購買了我們的B類普通股的1,437,500股（“創始股”），面值為0.0001美元，總價格為2.5萬美元。2021年10月13日，我們將每股此類B類股票兑換成1.5股普通股，結果保薦人共持有2,156,250股創始人股份。我們不再有 B 類股票。由於承銷商沒有全額行使超額配股權，我們的創始人持有人沒收了224,328股創始人股份。

創始人股票存入由大陸證券轉讓和信託公司作為託管代理人在紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外，這些股份中有50％在任何30個交易日內的任何20個交易日內（i）企業合併完成之日起六個月後，以及（ii）我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整）之日中較早者才會被轉讓、轉讓、出售或從託管中解除從企業合併後開始的交易日期限以及剩餘的50％的創始人股份將不是如果在業務合併之後我們完成了清算、合併、證券交易所或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則在業務合併完成之日起六個月或更早之前，轉讓、轉讓、出售或從託管中解除。

2021年6月25日，保薦人同意根據期票向我們提供總額為30萬美元的貸款，以支付與我們的首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，在我們首次公開募股結束時支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據的未償餘額已全額償還，期票下的借款不再可用。

2021年12月31日，發起人出資79,673美元，超過私募單位的總收購價3,47.5萬美元。2022年1月14日，發起人出資179,463美元，超過了與行使超額配股權同時出售的私募單位的總收購價45,540美元（超額收購價合計259,136美元）。截至2023年6月30日，已支付79,573美元，剩餘的179,563美元將盡快從我們的運營賬户中償還。

自2021年12月27日起，我們簽訂了一項協議，每月向贊助商支付10,000美元，用於使用辦公空間和行政支持服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與該協議相關的費用為3萬美元和6萬美元。從2021年12月27日到2023年6月30日，共支付了12萬美元，剩餘的6萬美元將盡快從我們的運營賬户中償還。

自2021年12月27日起，我們已達成協議，每季度向一家與其首席財務官有關聯的實體支付約6,500美元的會計服務費用。截至2023年6月，本協議沒有未付的應付賬款。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們貸款可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，包括業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，我們可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的單位。這些單位將與私募單位相同。截至2023年6月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

2022年9月30日，公司向發起人發行了本金為772,769美元的期票，內容涉及延長WTMA完成業務合併的期限（“本票”）。本票不含利息，應在 (i) 從發放給公司的信託賬户收益中完成公司初始業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定，在公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格全部或部分轉換為額外的私人單位（“轉換”），以較早的日期支付（“轉換”）。

2022年12月30日，公司向發起人發行了本金為772,769美元的期票，內容涉及延長WTMA完成業務合併的期限。本票不含利息，應在 (i) 從發放給公司的信託賬户收益中完成公司初始業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定，在公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格全部或部分轉換為額外的私人單位（“轉換”），以較早的日期支付（“轉換”）。

2023年3月30日、2023年4月30日、2023年5月30日和2023年6月30日，公司向保薦人發行了四張期票，內容涉及延長WTMA完成業務合併的期限，每張票據的本金為12.5萬美元。本票不含利息，應在 (i) 從發放給公司的信託賬户收益中完成公司初始業務合併後，或 (ii) 由發起人自行決定，在公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格全部或部分轉換為額外的私人單位（“轉換”），以較早的日期支付（“轉換”）。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她將履行信託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務。我們可以選擇與高管或董事負有信託或合同義務的實體尋求關聯的聯合收購機會。

業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在合併後的公司的管理團隊成員（如果有）支付諮詢、管理或其他費用，並在向其股東提供的代理招標或招標材料（如適用）中向其股東全面披露任何和所有金額，但以當時已知為限。

對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，不會向發起人、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向發起人、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用將報銷。這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的獨立董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可以獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為 (1) 在任何日曆年內涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，(b) 我們普通股的受益所有人大於5％，或 (c) 被推薦人的直系親屬的交易在第 (a) 和 (b) 款中，有或將有

直接或間接重大利益（僅因擔任另一實體的董事或低於 10% 的受益所有人而產生的除外）。當一個人採取行動或擁有可能使他或她的利益難以客觀和有效地開展工作時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人福利，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已獲得獨立投資銀行公司的意見，並獲得大多數無私和獨立董事（如果當時有的話）的同意，從財務角度來看，業務合併對我們的無關聯股東是公平的。在任何情況下，在我們完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前，或他們為實現初始業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何發現費、諮詢費或其他類似補償。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求，在納斯達克全球市場證券上市後的一年內，我們至少有三名獨立董事，並且董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，其關係在公司董事會看來會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則的定義，金女士、韋爾普博士和姆羅津斯基先生均為 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條件對我們的有利程度不低於從獨立方那裏獲得的條件。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數無私董事的批准。

附件 A

的擬議形式
修正證書
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
韋爾斯巴赫科技金屬收購公司

[•], 2023

Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

1.公司的名字是”韋爾斯巴赫科技金屬收購公司”公司的原始公司註冊證書已於2021年5月27日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於2021年12月27日提交給特拉華州國務卿。

2.本修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（此”修訂”）對經修訂和重述的證書進行了修訂。

3.根據特拉華州《通用公司法》第242條，本修正案由公司董事會和公司股東正式通過。

4.特此對第五條E款的案文進行修訂和重述，全文如下：

“E. 如果公司沒有在 (A) 2023年9月30日或 (B) 2024年6月30日之前完成業務合併，如果公司選擇根據下文G段和信託協議的條款（無論如何，該日期被稱為 “清算日”）延長完成業務合併的時間，則公司應 (i) 停止所有運營，但出於以下目的除外清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日贖回 100% 的首次公開募股股份在適用法律的前提下，以每股贖回價格兑現現金（贖回將完全取消持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快兑現，但須經公司當時的股東批准並符合協鑫集團的要求，包括董事會根據第 275 (a) 條通過一項決議協鑫認為解散公司是可取的，作為公司解散和清算計劃的一部分，根據GCL第275（a）條的要求提供此類通知，將公司的淨資產餘額解散並清算給其剩餘的股東，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言），公司根據GCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户中按比例分配的份額加上信託賬户中持有且先前未發放給公司繳税的資金所賺取的任何按比例計算的利息除以當時已發行的IPO股票總數。”

5.特此修訂並重述第五條G款的案文，全文如下：

“G. 如果公司未在2023年9月30日（“當前終止日期”）之前完成業務合併，則公司可以根據董事會的決議，如果公司內部人士或其關聯公司提出要求（他們可以提出此類請求但沒有義務），將完成業務合併的時間延長至董事會在每次延期時確定的時間，最多再延長九（9）個月（或截至 2024 年 6 月 30 日）（經延長）、最終終止日期，以及當前終止日期終止日期，“終止日期”）。”

為此，Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp. 已促使經修訂和重述的證書的修正證書自上述首次確定的日期起由授權官員以其名義和代表其正式簽署，以昭信守。

韋爾斯巴赫科技金屬收購公司

附件 B

擬議的信託修正案

投資管理信託協議的本修正案（以下簡稱 “修正案”）自發布之日起 [•]，2023年，由特拉華州的一家公司Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp.（以下簡稱 “公司”）和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）共同創作。本修正案中包含但未在本修正案中具體定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2021年12月27日簽訂的某些投資管理信託協議（以下簡稱 “信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於，通過首次公開募股和出售私有權，共向信託賬户存入了77,276,860美元；

鑑於《信託協議》第7 (c) 條規定，只有獲得出席特別會議的普通股50％或以上的持有人的批准（“股東同意”）才能修改信託協議，前提是必須賦予所有公眾股東按比例收取信託賬户中按比例分配的部分的權利（每股不少於10.00美元加上根據任何延期存入信託賬户的每股金額）信函）與任何此類修正案有關）（“贖回權”）；

鑑於公司已獲得股東同意批准本修正案並提供了贖回權；以及

鑑於公司、承銷商和受託人均希望按照此處的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.    信託協議修正案。

(a)特此對《信託協議》第1 (i) 節進行修訂和重述如下：

“(i) 只有在收到由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款（“解僱信”）之後，才立即開始清算信託賬户，其形式與本文所附的附錄A或附錄B大致相似，如果是與本文所附形式大致相似的解僱信作為附錄 A，由 Chardan 承認並同意，並完成清算信託賬户並僅按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，前提是受託人在 (i) 2023年9月30日（“關閉”）之前尚未收到解僱信，或（ii）如果公司將完成業務合併的時間延長至2024年6月30日最多九個月，但已經未在這段時間內（如適用，“最後日期”）完成業務合併，則信託賬户應為根據附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。”

2.    雜項規定。

2.1.    繼任者。本修正案中由公司或受託人撰寫或為公司或受託人謀利益的所有契約和條款均具有約束力，並受益於其各自允許的繼承人和受讓人。

2.2.    可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作為本修正案的一部分，雙方打算在本修正案中增加一項條款，其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。

2.3.    適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4.    同行。本修正案可以以幾份原件或傳真副本簽署，每份應構成原件，共同構成一份文書。

2.5.    標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.6.    完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部理解，取代了先前與本修正案有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均特此取消和終止。

[待關注的簽名頁面]