Document

本經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“政策”）記錄了TriNet Group, Inc.（“TriNet”）董事會（“董事會”）的非僱員成員因在董事會任職而可能獲得的現金和股權薪酬的條款和條件。本政策全面修訂、重述和取代董事會或董事會薪酬和人力資本管理委員會（“薪酬委員會”）在本政策生效日期之前通過的任何先前政策。未另行定義的大寫術語應具有TriNet Group, Inc.經修訂和重述的2019年股權激勵計劃或其任何後續計劃（“計劃”）中賦予它們的含義。

本政策旨在吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的個人在董事會任職。董事會預計，薪酬委員會通常每年審查董事薪酬；前提是董事會可以自行決定不時審查和批准董事會認為適當的董事薪酬變更。不時修訂的該政策可能會考慮董事預期的時間承諾、董事薪酬方面的最佳做法和市場費率、TriNet的經濟狀況、更廣泛的經濟狀況、歷史薪酬結構、薪酬委員會或董事會可能不時保留的薪酬顧問的建議，以及股權獎勵對TriNet股東的潛在稀釋影響。

根據該政策，董事以預聘金的形式獲得現金報酬，以表彰他們在擔任領導職位和/或在委員會任職所涉及的日常貢獻、責任水平以及必要的時間投入。董事之所以獲得股權補償，是因為TriNet認為，股票所有權與TriNet的股票所有權指導方針相協調，可以激勵他們以最大限度地提高長期股東價值的方式行事。此外，TriNet認為，股票獎勵對於吸引和留住有才華的董事會成員至關重要。

只有不是TriNet同時僱員的董事會成員才有資格根據本政策獲得報酬（每位此類成員均為 “董事”）。在與薪酬相關的服務期開始之前，任何董事也可以根據其關聯實體的保單或出於任何其他原因拒絕薪酬。

所有董事都將有權獲得下述年度現金薪酬。年度現金補償按季度等額分期支付，在服務發生的每個季度結束後按比例支付，按部分服務季度按比例支付。所有年度現金費用均在付款時支付。


	年度會員（主席）		年度預聘金（非主席）
板	$	85,000	$	60,000
審計委員會	$	35,000	$	15,000
薪酬委員會	$	30,000	$	15,000
提名和公司治理委員會	$	20,000	$	10,000
風險委員會	$	20,000	$	10,000

股權獎勵將根據本計劃發放，並應遵守本計劃的條款和在授予之日有效的任何適用的獎勵協議。根據本政策授予的所有股權獎勵都將記錄在董事會（或其正式授權的委員會）最近批准的適用於董事的股權獎勵協議中。根據本計劃的規定，本政策中描述的股權獎勵條款將根據TriNet的資本或本計劃規定的類似公司交易的某些變化自動調整。如果本政策與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。

1。初始撥款：在董事首次當選或被任命為董事會成員之日，董事將自動獲得限制性股票單位（“RSU”），總價值為21.5萬美元（如果新董事將在首次任命時擔任董事會主席，則為31.5萬美元）乘以TriNet的普通股，而無需董事會採取進一步行動分數，其分子是從董事首次任命或當選之日到董事一週年之間相隔的天數公司最新年度補助金（定義見下文）的授予日期，其分母為365（“初始補助金”）。受每筆初始補助金約束的限制性股票將在最新的年度補助金歸屬的同一天歸屬；前提是，在2024年1月1日之前發放的任何初始補助金都應在最近一次年度補助金髮放之日起一週年之日歸屬，前提是董事在該日期之前沒有遇到終止服務（本計劃的含義）。首次當選或任命與年度撥款日期同一個月的董事將沒有資格獲得初始補助金。在首次當選或被任命為董事會成員之前的一年內擔任TriNet或其子公司僱員的董事將沒有資格獲得初始補助金。

2。年度補助金：根據第1節，在公司年度股東大會（從2024年年度股東大會開始）之後的第一個交易日，每位當時擔任董事的人將自動獲得TriNet普通股總值為21.5萬美元（或31.5萬美元）的TriNet普通股（年度補助金），無需董事會採取進一步行動”)。受每項年度撥款約束的限制性股票單位將在授予日12個月週年日和最接近授予之日次年度（“歸屬日”）的公司年度股東大會之日之前的交易日（“歸屬日”）歸屬100％的股份，前提是截至歸屬日，董事尚未經歷服務終止（本計劃所指的）。

3。歸屬；加速：如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則根據本政策授予的獎勵的歸屬將停止，除非薪酬委員會或董事會認為情況需要繼續歸屬或加速歸屬。根據本政策授予的所有股權獎勵將在控制權變更前立即全額歸屬，但前提是

4。受限制性股票單位約束的股票數量。根據本政策授予的任何限制性股票單位的股份數量將根據批准的限制性股票單位美元金額除以紐約證券交易所報的一股TriNet普通股的收盤價來確定，如果授予日不是交易日，則根據本計劃確定的前一個交易日，四捨五入到最接近的整股。

擔任董事可獲得的最高薪酬（包括現金和股權薪酬）為每個日曆年750,000美元。就前一句而言，任何股權薪酬的價值均應根據會計準則編纂（ASC）主題718或其任何後續主題自授予之日起確定。此處規定的最高金額涵蓋所有形式的現金、股票和其他薪酬（報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用除外）。