4,760,700股普通股

認股權證購買3,030,300股普通股

學會 通行證公司

我們將發行3,030,300股普通股，每股面值0.0001美元，以及購買3,030,300股普通股或認股權證的認股權證，發行價為每股普通股和認股權證3.3美元。普通股和認股權證的股份將分別發行，但普通股和認股權證的股份將以一股普通股和一份認股權證的組合發行和出售給購買者。 以3.30美元的合併發行價購買一股普通股。每份認股權證將以每股3.30美元的行使價(每股普通股及本次發售的認股權證的公開發行價的100%)立即行使1股普通股 ，並於發行日期後五年屆滿。

本招股説明書還涉及轉售最多1,730,400股我們的普通股，可能會由本招股説明書中點名的出售股東不時出售。出售股東所發售的股份可按固定價格、出售時的市價、出售時釐定的不同價格或協議價格，在一次或多次交易中出售。有關出售股東的分配計劃的更多詳情，請參見“出售股東--出售股東分配計劃。“ 我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，代碼為“SOPA”。2022年2月7日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股3.28美元。我們不打算申請在任何證券交易所上市 權證。

我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄先生目前是有表決權股票的實益擁有人，這為他提供了我們有表決權股票約73.5%的投票權。本次發售完成後，阮先生將擁有我們有表決權股票約69.6%的投票權(如果超額配售全部行使，則約為69.1%)，我們的高級管理人員和董事將共同擁有我們 有表決權股票的78.3%投票權(如果全面行使超額配售，約為77.7%)。我們目前符合納斯達克上市公司公司管治標準中“受控公司”的定義，只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就有資格利用某些豁免而不受納斯達克證券市場的公司管治要求所規限。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第13頁開始，討論投資我們普通股時應考慮的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是一家“新興成長型公司”，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，並且我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

我們 已授予承銷商代表一項選擇權，自本招股説明書公佈之日起45天內，以公開發行價向我們額外購買最多445,545股普通股，發行價為每股3.29美元，和/或最多額外購買445,545股認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售。 如果承銷商代表全面行使選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額將約為805,000美元，扣除費用前給我們的總收益約為10,695,000美元。

承銷商預計在2022年2月11日左右交付股票和認股權證。

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

招股説明書日期：2022年2月8日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何 其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任， 也不能保證這些信息的可靠性。您應假定本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股和認股權證的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區 是非法的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股和認股權證，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制。

關於 本招股説明書

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，包括對未來時期預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。 因此，這些第三方預測可能被誇大了，不應給予不適當的權重。預測特別可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。有關我們市場狀況的陳述是基於最新可用的數據。 雖然我們不知道與本招股説明書中的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和 不確定性，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素“ 在本招股書中。

⁽¹⁾ 截至2022年2月8日。

⁽²⁾ 不包括(I)144,445股可在行使承銷商的認股權證時發行的普通股 與本公司首次公開發售有關的認股權證 (Ii)1,158,000股普通股，可按每股1.40美元的行使價行使， (Iii)3,030,300股普通股，可在行使在此提供的認股權證時發行，(Iv)212,121股(不包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的代表認股權證)可於行使承銷商就是次發行而發行的認股權證 時發行的普通股股份，(V)1,945,270股普通股 股份，該普通股為根據本公司2021年股票激勵計劃可能授出的獎勵而授出予阮國權的期權的相關股份，及(Vi)3,133,760股普通股 。

2021年2月10日，我們對普通股的已發行和已發行股票進行了750股拆分(股票拆分)。 由於股票拆分，已發行和已發行普通股的數量以及每股優先股可轉換為的普通股數量 增加了750倍。除另有説明外，本招股説明書中的所有普通股信息均適用於股票拆分。

2021年9月21日，我們對普通股的已發行和已發行股票進行了1比2.5的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。由於反向股票拆分，已發行和已發行普通股的數量以及每股優先股可轉換為的普通股數量通過將每個此類數字除以2.5而減少。除 另有説明外，本招股説明書中的所有普通股信息均適用於股票拆分。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份 。任何可能因反向股票拆分而產生的零碎股份都將 四捨五入為最接近的完整股份。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

該公司的經營歷史有限，無法根據其業務和前景進行評估。本公司面臨尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司固有的所有風險，尤其是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司 。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮公司成功的可能性。

公司面臨的此類風險包括但不限於對公司服務的成功和接受程度的依賴、吸引和留住合適客户基礎的能力以及對增長的管理。為了應對這些風險，公司必須創造更多的需求，吸引足夠的客户基礎，應對競爭發展，提高“SOPA”和“#HOTTAB”品牌的知名度，成功推出新服務，吸引、留住和激勵合格的 人員，升級和加強公司的技術，以適應擴大的服務產品。鑑於本公司業務發展迅速，且經營歷史有限，本公司認為對其經營業績的期間比較 不一定有意義，不應依賴作為未來業績的指標。

因此，公司面臨許多初創企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。

如果我們不能在需要時籌集資金，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

公司的創收業務有限，將需要此次發行所得資金來執行其完整的業務計劃。 公司相信此次發行所得資金將足以制定其初步計劃。然而，本公司不能 保證全部或甚至很大一部分這些股份將被出售，或所籌集的資金足以執行本公司的整個業務計劃。此外，如需要額外資本以確定將需要多少額外資本，或可獲得額外融資，或(如可獲得)條款令本公司滿意，或該等融資不會導致股東權益大幅攤薄，則本公司不能作出保證。未能在需要時籌集資金 將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，債務和其他債務融資可能涉及資產質押，並可能優先於股權持有人的利益。任何債務

未來獲得的融資 可能涉及與融資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約 ，這可能會使本公司更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括 潛在收購。如果沒有獲得足夠的資金，公司可能會被要求減少、縮減或停止運營。

我們 依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場來為我們的平臺帶來流量，這些平臺的某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果不突出顯示指向我們應用程序和網站的鏈接，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們 嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎，通過它們的無償搜索結果為我們的平臺帶來流量，並依靠蘋果應用商店和谷歌Play等應用程序市場來推動我們的應用程序的下載量。儘管搜索結果和應用程序市場使我們能夠以迄今較低的有機流量獲取成本吸引大量受眾，但 如果它們不能為我們的平臺帶來足夠的流量，我們可能需要增加營銷支出以獲取更多流量。 我們無法向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值將超過獲取成本，營銷費用的任何 增加都可能反過來損害我們的運營結果。

我們從搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於來自我們網站的信息和指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置 。無償搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。搜索引擎在過去對其排名進行了更改 算法、方法和設計佈局降低了指向我們平臺的鏈接的重要性，並對我們的流量產生了負面影響， 我們預計它們未來將繼續不時地進行此類更改。同樣，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會對其市場進行更改，從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能受到 不利的待遇，例如它們在 市場中的出現順序。

我們 可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用程序市場中的待遇。尤其是在搜索結果方面，即使當搜索引擎宣佈其方法的詳細信息時，它們的參數也可能會隨時間變化、定義不準確或解釋不一致。例如，谷歌之前宣佈，在其移動搜索結果頁面上，顯示某些類型的應用程序安裝間隙的網站的排名可能會受到懲罰。雖然我們認為我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰，但我們不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用安裝 間隙，從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google的移動搜索結果中顯示得不那麼突出，並因此損害我們平臺的流量。

在 某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣他們自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌已將其本地產品與包括搜索和地圖在內的某些產品進行了集成。因此，谷歌自己的競爭產品在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，我們的成功取決於我們是否有能力在搜索結果中保持在谷歌上關於當地企業的查詢的顯著存在。因此，谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，降低我們的知名度或在其搜索結果中的排名，可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

電子商務市場競爭激烈，如果公司沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作，我們的業務可能會受到不利影響

基於互聯網的電子商務業務競爭激烈，公司的競爭對手包括提供某種形式的用户-供應商連接體驗、支付處理和/或資金轉賬內容的幾家不同類型的公司，以及營銷數據公司。 這些競爭對手中的某些公司可能比公司擁有更多的行業經驗或財務和其他資源。

要 成為並保持競爭力，公司將需要研發、市場營銷、銷售和客户支持。公司可能 沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作 ，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。該公司打算 通過開發一個支付平臺，允許消費者和商家接受和使用獎勵 積分，從而使自己與競爭對手區分開來。

消費者生活方式市場發展迅速，競爭激烈，公司預計未來競爭將進一步加劇 。不能保證任何使本公司有別於競爭對手的因素在可預見的未來將使本公司獲得市場優勢或繼續成為本公司的差異化因素。由上述任何一家公司(及其他直接或間接競爭對手)或本公司競爭對手共同構成的競爭壓力 可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們平臺的市場是新的、未經驗證的

我們 成立於2018年，自成立以來一直在為基於API的軟件平臺開發和快速發展的市場創造產品，該市場在很大程度上未經驗證，並受到許多固有風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於軟件平臺市場的增長(如果有的話)，這些平臺提供特性和功能，以創建整個生活方式生態系統。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們解決方案的需求、我們的平臺面向的整個市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 。我們的平臺所針對的市場的任何擴展都取決於許多因素，包括與此類解決方案相關的成本、性能、 和感知價值。如果我們的平臺面向的市場沒有實現顯著的額外增長 ，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭技術和產品或企業支出減少而導致對此類解決方案的需求減少，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

延遲實施社會積分或消費者不接受社會積分可能會對我們的業務產生重大不利影響

我們 預計將在2022年第二季度推出Social Points，這將是我們面向消費者的SOPA平臺的重要組成部分。 然而，如果推遲推出或消費者預計不能接受Social Points，我們的業務和財務前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果 我們無法擴展我們的系統或開發或獲取技術來適應不斷增加的業務量，我們的平臺可能會受到損害

我們 尋求通過其技術產生大量流量和交易。因此，公司網站和平臺、處理系統和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽和吸引和留住大量在其平臺上進行銷售交易的用户的能力以及保持足夠的客户服務水平 至關重要。公司的收入在很大程度上取決於成功完成的用户交易量。 任何導致我們服務不可用或客户活動減少的系統中斷最終都會減少交易量 。服務中斷也可能降低我們公司及其服務的吸引力。我們網站或平臺上的流量或客户進行的交易數量的任何大幅 增長都將要求我們 擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們 將能夠準確預測平臺使用的增長速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和升級我們的 系統和基礎設施，以及時適應此類增長。任何未能擴展或升級其系統的情況都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司使用內部開發的系統來操作其服務和進行交易處理，包括託收處理。 公司必須不斷增強和改進這些系統，以適應其產品和服務的使用水平 並提高其安全性。此外，在未來，該公司可能會向其服務添加新的特性和功能，這將導致需要開發或許可更多技術。公司無法添加新的軟件和硬件來開發 並進一步升級其現有技術、交易處理系統或網絡基礎設施，以適應其平臺上不斷增加的流量或通過其處理系統增加的交易量，或者無法提供新的特性或功能，這可能會導致 系統意外中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降、用户對公司服務的體驗質量下降，以及報告準確財務信息的延遲。不能保證 公司能夠及時有效地升級和擴展其系統，或順利地將任何新開發或 購買的技術與其現有系統集成。如果不能做到這一點，將對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司未能成功營銷其品牌可能會導致不利的財務後果

公司認為，鑑於公司市場的競爭性質，繼續加強其品牌對於實現公司的廣泛接受至關重要，尤其是 。推廣和定位其品牌將在很大程度上取決於公司營銷工作的成功 以及公司提供高質量服務的能力。為了推廣其品牌，該公司將需要增加其營銷預算，並以其他方式增加其在用户中創建和維護品牌忠誠度的財務承諾 。不能保證品牌推廣活動將帶來更多收入，也不能保證任何此類收入將抵消公司為打造品牌而產生的費用。此外，不能保證吸引到本公司的任何新用户將定期通過本公司進行交易。如果本公司未能推廣和維護其品牌 或為推廣和維護其品牌而產生鉅額費用，或者如果本公司現有或未來的戰略關係 未能推廣本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

公司可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務

公司計劃通過開發和推廣新的或補充的服務、產品或交易模式或 擴展服務的廣度和深度來擴大其業務。不能保證本公司將能夠以具有成本效益的方式或及時地擴大其業務，也不能保證任何此類努力將保持或提高市場的整體接受度。此外，公司推出的任何新業務或服務 都不受消費者歡迎，可能會損害公司的聲譽並降低其品牌價值 。以這種方式擴大公司業務還將需要大量額外費用和開發、運營和其他資源，並將使公司的管理、財務和運營資源緊張。此類服務缺乏市場接受度或公司無法從此類擴展服務中產生令人滿意的收入以抵消其成本 可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過為客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地 向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

平臺中包含的商家對商品和服務的需求下降可能會導致不利的財務後果

該公司預計其大部分收入將來自在其面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。 公司未來的收入將取決於對此類平臺上的商家提供的商品和服務類型的持續需求。由於消費趨勢的變化而導致對通過本公司服務提供的商品的任何需求下降，都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

公司平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商

我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們平臺和底層技術基礎設施的可靠性能。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金支付提供商、支付終端 和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。 這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴的控制很少 ，這增加了他們提供的服務出現問題的脆弱性。

無法保證公司將盈利

不能保證我們未來會盈利，也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入 將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的 資本為我們的運營提供資金，我們可能會被要求減少銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們 可能會失去使用我們域名的權利

我們 已為我們的網站註冊了域名，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於 商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新的 域名營銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買 問題中的域名權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名 ，特別是考慮到我們預計將在海洋國家和南亞擴張。類似我們的域名可能會在美國和其他地方註冊 。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、 類似於或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利 可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

我們 可能需要花費資源來保護平臺信息，或者我們可能無法推出我們的服務

其他公司可能會不時從我們的平臺上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，然後發佈或 將其與其他信息聚合，以獲取自身利益。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們平臺上的內容 。當第三方從我們的平臺複製、發佈或聚合內容時，會使他們更具競爭力，並降低

消費者 將訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所查找的信息，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使我們可以，我們 也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要花費大量財政或其他 資源才能成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽造成不利影響

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。 如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠規避公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。 公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長，特別是作為進行商業交易的手段的網絡。如果本公司的活動涉及存儲和傳輸專有信息，則安全漏洞可能會損害本公司的聲譽，並使本公司面臨損失或訴訟的風險 以及可能的責任。不能保證公司的安全措施將防止安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能沒有能力管理其增長

公司預計將需要大幅擴張，以應對其客户羣和市場機會的潛在增長。 公司預期的擴張預計將給公司的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理其業務和人員的任何實質性增長，公司可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理其員工基礎。不能保證 公司計劃的人員、系統、程序和控制足以支持公司未來的運營，不能保證管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員，也不能保證公司管理層 能夠成功識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。如果公司不能有效地管理 增長，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

公司可能從事收購活動，這可能會對其業務產生不利影響

如果出現合適的機會，公司打算收購公司認為具有戰略意義的業務、技術、平臺、服務或產品 。本公司目前並無關於任何重大收購的諒解、承諾或協議 ，目前亦未進行任何重大收購。不能保證公司能夠成功地確定、談判或為未來的收購提供資金，或將此類收購與其當前業務整合。將收購的業務、技術、服務或產品整合到公司中的過程可能會導致無法預見的經營困難和支出 ，並可能會佔用大量的管理層注意力，而這些注意力本來可以用於公司業務的持續發展。 未來的收購可能會導致股權證券的潛在稀釋發行、債務、或有負債和/或與商譽和其他無形資產相關的攤銷費用，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。未來對其他業務、技術、服務或產品的任何此類收購可能需要本公司獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能無法以對本公司有利的條款獲得，或者根本無法獲得，而且此類融資(如果有)可能會稀釋。

我們依賴高技能人員的表現，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害

公司現在和將來都嚴重依賴公司管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。合格的 人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的 繼任者。我們所有的軍官和。員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 ，他們對我們的業務和行業的知識將極難被取代。我們無法確保 我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

非法 使用我們的平臺可能會給公司帶來不良後果

儘管公司將實施 措施來檢測和防止身份盜竊或其他欺詐，但我們的平臺仍然容易受到潛在的 非法或不當使用的影響。儘管公司將採取措施檢測並降低此類行為的風險，但公司不能 保證這些措施會成功。如果客户將平臺用於非法或不正當目的，公司業務可能會受到影響。

如果我們平臺上的商家非法經營，公司可能會受到民事和刑事訴訟、行政訴訟、 以及其他罪名的起訴，包括洗錢或協助和教唆違法。該公司將失去與這些賬户相關的收入 ，並可能受到重大處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害其業務。

由於我們的國際業務，我們 面臨一定的風險

我們 在國際上運營和擴張。我們希望通過進入海外新市場和擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家和南亞的所有語言。我們的平臺現已提供英語和其他幾種語言版本。然而，我們可能很難修改我們的技術和內容以用於非英語市場，或在非英語市場培養新的社區。我們在國際上管理業務和開展業務的能力 需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者 增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

亞太地區經濟、政治或法律環境的變化

我們的大部分收入來自海洋和南亞國家。因此，我們的業務受到海洋和南亞國家的經濟、政治和法律環境的影響。海洋和南亞經濟在政府參與、發展水平、增長速度、資源配置和通貨膨脹率等方面與其他國家不同。在20世紀90年代之前，許多海洋國家依賴於計劃經濟。國有企業仍然佔海洋和南亞國家工業產出的很大一部分，儘管各國政府總體上正在通過國家計劃和其他措施減少對經濟的直接控制水平。我們的理解是，在資源配置、生產和管理等領域的自由和自主權不斷提高，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革。

除新加坡外，該公司所在的SEA國家的法律制度也不同於大多數普通法司法管轄區，因為它們是已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。這些法律法規受到政府官員、法院和律師的廣泛和不同的解釋。亞太地區一些國家的法院有權在合同中解讀默示條款，這進一步增加了不確定性。因此，政府官員、法院和律師經常對某一特定法律文件的合法性、有效性和效力表達不同的看法。此外，政府當局就某一特定問題提出的意見沒有約束力或終局性，因此不能保證其他政府當局也會以類似方式處理類似問題。此外，在發生糾紛時，亞太地區國家法院、仲裁中心和行政機構對合法權利的承認和執行也不確定。

作為從計劃經濟向更加市場化的轉型的一部分，政府實施了一系列經濟改革，包括降低貿易壁壘和進口配額，以鼓勵和促進外國投資。政府頒佈了一系列關於本地和外商投資的法律法規，其中規定了投資者可以建立的公司載體的類型，以開展其投資項目。然而，一個國家不同省份的地方監管機構之間以及不同部委之間的相互衝突的解釋可能會在某些國家的關鍵問題上造成混亂。SEA和南亞地區的許多改革都是史無前例的或試驗性的，可能會根據這些試驗的結果進行修改、改變或廢除。此外，不能保證政府將繼續推行經濟改革政策，也不能保證任何改革將 成功或改革的動力將繼續。如果任何這些變化對我們或我們的業務造成不利影響，或者如果我們無法 利用相關政府的經濟改革措施，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

海洋國家和南亞的許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府 採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

在過去20年裏，雖然海洋和南亞的許多經濟體經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們的收入增長速度不足以彌補成本的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利的 影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

我們的業務將面臨外匯風險

我們的大部分收入來自我們在越南的平臺運營，預計我們的收入將來自海上和南亞。我們的功能貨幣必然是海洋國家和南亞國家的貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們使用該期間的平均匯率來換算我們的經營結果，除非平均值不是交易日現行匯率的累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用按交易日的匯率換算 ，並且我們以期末匯率換算我們的財務狀況。因此，海洋和南亞國家的貨幣與美元之間的任何大幅波動都可能 使我們面臨外匯風險。

海洋國家和南亞國家的某些貨幣不能自由兑換。許多SEA和南亞國家的外匯管理制度已從由國有銀行控制的固定多種匯率制度過渡到 主要由市場力量調節的彈性匯率制度，儘管一些國家對貨幣轉移進行監管和控制。 許多SEA和南亞國家的貨幣相對於主要外國貨幣的大幅貶值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大 不利影響，因為我們的報告貨幣是美元。不能保證各國政府將繼續放鬆外匯監管，不能保證它們將保持相同的外匯政策，也不能保證市場上有足夠的外幣可用於貨幣兑換。如果將來法規限制我們兑換當地貨幣的能力，或者市場上沒有足夠的外幣，我們可能無法 履行任何外幣付款義務。

如果海洋或南亞國家的通貨膨脹率大幅上升

如果海洋或南亞國家/地區的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本，包括員工成本和運輸成本，預計也會增加。此外，高通貨膨脹率可能會對各國的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者的購買力。因此，海里的高通貨膨脹率

或者南亞國家可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們所在地區的地緣政治動盪可能會對我們的業務產生不利影響

我們的大部分業務和商業活動是在海洋和南亞國家進行的，這些國家的經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響，而且比發達國家受到更高的地緣政治風險的影響。例如，2014年越南針對中國相關企業的社會動亂，以及越南與亞洲鄰國之間持續不斷的領土爭端和其他爭端。社會和政治動盪可能引發各種風險，如失去就業和安全 以及人身和財產安全風險。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的實質性不利影響。

目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外， 如果病毒或其他疾病通過人際接觸傳播，就像新冠肺炎的情況一樣，我們的員工和我們網絡中的任何成員可能會被感染，或者可能會選擇或被建議避免與他人進行任何接觸，其中任何一種都可能對我們提供我們平臺的能力以及我們的商家和消費者使用我們平臺的能力造成不利影響。此外，避難所訂單和類似法規 會影響商家的業務運營能力、消費者領取訂單的能力，以及我們的商家在特定時間或根本不影響送貨的能力。即使商家能夠繼續經營他們的業務，許多商家可能會 在有限的時間、選擇和容量以及其他限制下運營。對商家業務的任何限制、中斷或關閉 都可能對我們的業務產生不利影響。

即使 如果病毒或其他疾病沒有顯著傳播，並且沒有實施此類措施，感知到的感染風險或重大的健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。在這種公共健康威脅期間，商家可能會被視為不安全，即使是在訂單送貨或提貨時也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共衞生威脅的重大風險，或者如果公眾認為存在此類風險，則使用我們平臺的需求將受到不利影響。對消費者訂購送貨或完成提貨訂單的意願或能力的任何負面影響，或對Dashers的送貨意願或能力的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

基本上，我們所有的收入都集中在越南，等待向海上和南亞地區的其他市場擴張。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，並可能受到實質性影響，COVID-19 或者任何其他疫情都會損害越南的經濟和社會乃至全球經濟。對我們結果的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的有關持續時間和嚴重程度的新信息COVID-19 以及政府當局和其他實體為遏制COVID-19 或者治療它的影響，幾乎都是我們無法控制的。如果所造成的破壞COVID-19 或其他全球關注的問題持續 很長一段時間，我們的業務運營可能會受到重大不利影響。

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇本文件中描述的許多其他風險“風險因素“部分。

監管風險

我們所在國家/地區的支付處理監管制度可能會對我們的業務產生不利影響

政府和監管機構可能會不時審查適用於公司運營所在的支付處理行業的法律和法規。此類審查可能導致在SEA、南亞、美國或其他地區頒佈新法律和/或採用新法規，這可能會對這些國家的總體業務產生不利影響，從而可能威脅到公司的增長前景。更具體地説，該公司經營的是受嚴格監管的支付處理行業。監管範圍廣泛，旨在保護消費者和公眾，同時為企業運營提供標準指導 。在提供其產品時，公司必須遵守與其金融產品提供相關的某些聯邦和省級法律法規，包括管理了解您的客户(KYC)、反洗錢(AML)、反恐融資(ATF)和保護客户個人信息隱私的法律法規。如果不遵守、 或更改現有或未來的法律法規，可能會導致重大的不可預見的成本和限制，並可能對公司的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

互聯網監管通常可能會對我們的業務產生不利影響

我們 還受制於海洋和南亞的一般商業法規和法律，專門管理互聯網和電子商務。現有的 和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、 內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當可能會 損害我們的業務和運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響

我們 接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多國際法和 法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響， 各國之間可能不一致，或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的 未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的 實踐相沖突。此外，在收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據或其解釋方面，對適用的法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並且 要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們 存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求， 消費者權益倡導團體或其他人可能會對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響 。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險， 可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動 ，這可能會增加我們的成本和風險。

對獎金卡的監管可能會對我們的業務產生不利影響

我們的 平臺的支付系統不可避免地會為我們的客户提供獎金，這些獎金可能被視為或可能不被視為禮券、商店 禮品卡、通用預付卡或其他代金券或“禮品卡”，受多個司法管轄區的不同法律的制約。 這些法律中有許多都包括具體的披露要求，以及對有效期的使用和徵收某些費用的禁止或限制。在世界各地提供與我們類似的交易產品的多家公司目前或曾經是所謂的集體訴訟的被告。

其他各種法律法規是否適用於我們的產品還不確定。這些措施包括與無人認領和遺棄財產有關的法律法規、部分贖回、對某些行業團體和職業的收入分享限制、銷售税和其他地方税以及酒精飲料的銷售。此外，我們可能成為或被確定為遵守美國聯邦或州法律或我們運營的海洋或南亞國家的法律或法律，以規範貨幣傳輸或旨在防止洗錢或恐怖分子融資，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法案》以及美國和適用的海洋或南亞國家 未來的其他類似法律或法規。

如果 由於當前或未來的法律法規，我們成為索賠對象或被要求改變我們的業務做法，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加，否則我們的業務可能會受到損害。此外，與辯護與此類額外法律法規相關的任何行動以及任何相關罰款、罰款、判決或和解的費用和支出 可能會損害我們的業務。

作為一家上市公司的要求

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度 和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源 和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移

避免 其他業務問題，這可能會損害我們的業務和運營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟增加，包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營業績。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在亞洲有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會經歷腐敗。我們 在亞洲的活動造成了我們 公司的一名員工、顧問或代理人未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止員工的這些做法 。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

訴訟風險

公司和/或其董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律程序的影響，有無可取之處。在正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、就業和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這樣的事情可能很耗時， 分散了管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使索賠沒有法律依據，與辯護這些類型的索賠相關的成本也可能是巨大的，無論是在時間、 資金和管理分心方面。尤其是專利和其他知識產權

訴訟 可能曠日持久且費用高昂，其結果難以預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。 我們不擁有任何專利，因此可能無法阻止競爭對手或其他人對我們提起專利或其他知識產權侵權索賠 。

我們可能受到的訴訟和索賠的結果 無法確切預測。即使這些問題不會導致 訴訟，或者得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源 可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的持續運營存在疑問

財務報表是以持續經營為基礎編制的，在持續經營的基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能 保證我們將成功完成股權或債務融資或實現盈利。

根據我們平臺上的內容，我們 可能面臨法律索賠的責任和費用

我們 面臨與我們在我們的網站和平臺上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括 誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。例如，過去的企業 聲稱，未來可能也會聲稱，我們對用户發佈的誹謗評論負責。我們預計像這樣的索賠將會繼續，並可能隨着我們平臺上的內容數量的增加而增加。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管索賠的是非曲直。 在某些情況下，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者如果我們未能成功地對這些索賠進行辯護，可能會被迫支付鉅額損害賠償金。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容， 我們的平臺對消費者的用處可能會降低，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

知識產權保護

我們業務未來的成功取決於圍繞技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證 其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法強制執行或受到限制，而互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終設計。這些索賠中的任何一項，無論有無正當理由，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用，以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名 ，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。 為了執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時可能會產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行或行使認股權證所得的任何淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的用途以外的目的，以及以不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對此次發行的任何收益的使用和認股權證的行使的判斷，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用，作為您投資決策的一部分。收益的投資方式可能不會為您帶來有利的回報或任何回報。

這些認股權證具有投機性。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。自發行日起，認股權證持有人可於發行日五週年前行使其收購普通股的權利，並支付每股3.30美元的行使價，但須作出若干調整，而在該日之後，任何未行使的認股權證將會失效，且不再有任何價值。

在此次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。不能保證我們普通股未來的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

認股權證的持有者 在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有股東權利。

在權證持有人在權證行使後獲得我們的普通股之前，權證持有人將不享有與認股權證相關的普通股的權利。在行使認股權證後，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利 。

如果您在本次發行中購買普通股，您的普通股賬面價值將立即大幅稀釋 。

公開發行價格 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過我們普通股的有形賬面淨值。因此，投資者在此次發行中購買普通股將導致每股1.29美元的立即攤薄，這是基於截至2021年9月30日的調整後有形賬面淨值的每股3.30美元的公開發行價和認股權證以及我們的形式。行使未清償認股權證將導致額外攤薄。由於這種稀釋，購買普通股的投資者在清算時可能會獲得比此次發行中支付的購買價格低得多的 。請參閲“稀釋”以獲取更多信息。

此次發行的投資者 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有普通股股東的權利，而我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的IPO前股東可能會出售大量普通股

我們的首次公開募股前股東擁有我們約77.5%的普通股。儘管作為 股東的某些高管和董事被鎖定到2022年5月7日，但他們可能以低於此次發行的價格收購了所持股份。 因此，一旦任何適用的轉讓限制結束，他們可能會受到激勵，出售所持股份的全部或部分，此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

與我們證券所有權相關的風險 。

沒有公開市場供認股權證購買我們在本次發售中發售的普通股股份。

本次發行的認股權證沒有既定的公開交易市場。認股權證將不會上市交易 ，認股權證市場預計不會發展。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。由於廣闊的市場和行業因素，這可能會發生 。除了市場和行業因素外，普通股和/或權證的價格和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格波動 。

此次發行後，投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計 超過我們普通股可在公開市場上購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價來回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來, 大幅 提高我們普通股的價格，直到有空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致我們普通股的價格波動 與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的普通股股票，我們普通股的價格可能會下降。

我們的 創始人、董事長兼首席執行官將繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的超級投票優先股和 將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的創始人、董事長兼首席執行官Dennis Nguyen目前實益擁有普通股和超級投票權優先股，這為他提供了我們投票權股票73.5%的投票權。本次發售完成後，他將實益擁有我們 已發行有表決權股票約69.6%的投票權，或如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股和/或認股權證的選擇權，則擁有約69.1%的投票權。因此，即使在此次發行之後，他也將有能力通過 這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，他可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致，他的行為方式可能不符合您的意見，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要他繼續持有我們的大量股權，他將繼續 能夠有力地影響或有效地控制我們的決策。

我們 可能無法滿足納斯達克的上市要求以維持我們普通股的上市。

雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。 如果我們違反了普通股繼續上市的維持要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外， 我們的董事會可能會認為，我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。 我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力， 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

我們的普通股可能不會形成活躍的市場，投資者可以在其中轉售他們的股票。

在我們於2021年11月12日完成首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們無法預測此次發行後我們普通股的活躍市場將在多大程度上發展或維持，也無法預測這種市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。我們普通股的價值可能會受到各種 因素的不利影響，包括髮展問題、監管問題、技術問題、商業挑戰、競爭、立法、政府幹預、行業發展和趨勢以及總體商業和經濟狀況。

如果我們無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市

為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求有關的要求。不能保證我們將能夠遵守此類適用的上市標準。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們產生不利影響.

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制， 任何控制失敗都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件 。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件， 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司對我們的財務報告內部控制的評估或報告管理層對我們的財務報告內部控制的評估可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的 限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過管理部門對控制的超越來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會 惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。

目前，我們相信我們已經實施了有效的內部控制。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官， 不能保證我們已經實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤 或所有欺詐。

我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，而作為一家上市公司，這可能會對我們的股價造成實質性損害。

我們 需要大量的財政資源來維持我們的公共報告狀態。我們不能向您保證我們將能夠保持充足的資源，以確保我們的系統在未來不會出現任何實質性的弱點

內部 控制。我們的管制和程序的成效，將來可能會受到多種因素的限制，包括：

我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據公認的會計原則編制財務報表 ，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

儘管有這些控制，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 此外，像我們這樣的較小的報告公司也面臨着額外的限制。較小的報告公司僱傭的人員較少， 可能會發現很難使用資源來進行復雜的交易和有效的風險管理。此外，較小的報告公司 傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果我們未能制定有效的財務報告控制程序和程序，我們可能無法提供及時準確的財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

我們 必須實施額外且昂貴的程序和控制，以發展我們的業務和組織，並滿足新的報告要求 ，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。

在 成為一家完全公開的報告公司後，我們將被要求遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和美國證券交易委員會的相關規章制度，包括我們對財務報告保持披露控制和 程序以及充分的內部控制的要求。未來，如果我們的證券在國家交易所上市，我們還可能被要求遵守市場規則和更高的公司治理標準。遵守薩班斯-奧克斯利法案以及其他美國證券交易委員會和國家交易所的要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。我們最近 已開始升級我們的程序和控制，隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告的內部控制是否充分所需的評估，或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制，我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到 的影響。

如果我們沒有對財務報告保持足夠的內部控制，投資者可能會對我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者投資者對我們的公開報告的可靠性和準確性缺乏信心 可能會導致我們的股價下跌。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)所界定的“新興成長型公司”，我們可以利用不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除

要求 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

如果投資者 認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄先生目前是有表決權股票的實益擁有人，這為他 提供了我們有表決權股票約73.5%的投票權。於本次發售完成後，阮先生將擁有本公司已發行普通股約69.6%的投票權(若超額配售全部行使，則約佔69.1%)，而吾等高級職員及董事將合共擁有本公司有表決權股份的78.3%投票權(若全面行使超額配售，則約為77.7%)。我們目前符合納斯達克上市公司公司管治標準中“受控公司”的定義，只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就有資格利用某些豁免而不受納斯達克證券市場的公司管治要求所規限。

只要我們的高管和董事個人或合計擁有本公司至少50%的投票權，我們 就是納斯達克上市規則所定義的“受控公司”。

對於 ，因為我們是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並可能依賴於 公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

我們 過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們的業務發展，並不預計在可預見的未來支付現金 股息。我們支付的任何未來股息

我們的董事會是否會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。 此外，我們支付普通股股息的能力可能受到內華達州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。 尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們 將在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償和保護，並保持其無害。

我們的章程規定，我們將在內華達州法律未禁止的最大程度上，對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而提出的索賠進行賠償並使其無害。如果我們被要求根據我們的賠償協議履行義務，那麼我們為此目的花費的資產的 部分將減少我們業務的其他可用金額。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查本申請時，潛在投資者應記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”。前瞻性表述反映了當前對未來事件的看法。 在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，即為前瞻性表述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性 陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們 既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

使用收益的

我們估計，根據每股3.30美元的公開發行價，並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們在本次發行中提供的普通股和認股權證中獲得約8,874,990美元的淨收益(或約10,269,990美元，如果承銷商購買額外股份和認股權證的選擇權已全部行使)。這些估計 不包括本次發行中出售的權證的行使所得收益(如果有)。如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金形式行使，行使價格為每股3.30美元，我們將獲得約9,999,990美元的額外淨收益。 我們無法預測何時或是否行使這些認股權證。我們不會從出售股東出售普通股 股份中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，提高我們在市場上的知名度 併為我們的普通股創建一個公開市場。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用於 收購餐飲、美容和旅遊行業的電子商務公司，以及增加員工，包括高管、軟件開發人員、物流運營人員、銷售和營銷專業人員，以及用於一般企業用途，包括營運資金、運營數據中心、租賃技術平臺以及銷售和營銷活動。

下表列出了我們預期使用從此次發行中獲得的淨收益的方式。下表中包含的所有金額均為估計數。

上述信息是根據我們當前的業務計劃估算的。我們可能會發現有必要或明智地將為一個類別保留的淨收益的一部分 重新分配給另一個類別，我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算 將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。

普通股和相關股東事項市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SOPA”。

截至2022年1月28日，我們發行併發行了19,732,406股普通股，由127名登記在冊的股東持有。

截至2022年2月8日，我們已向我們C-1系列優先股的某些前持有人發行了已發行的認股權證 ，這些認股權證最初可用於購買我們C-1系列優先股(C-1系列認股權證)的額外股份。我們所有的C-1系列優先股被自動轉換為我們的普通股 股，轉換率為每持有一股C-1優先股，轉換為300股普通股。截至2022年2月8日，我們擁有已發行的3,860股C-1系列認股權證，現在可按每股1.40美元的行使價 行使普通股1,158,000股。我們還擁有144,445份未償還認股權證，用於購買我們的普通股，這些認股權證已發行給承銷商，與我們於2021年11月12日完成首次公開募股相關。此類認股權證的有效期為5年，可於2022年5月9日開始行使，行使價為每股9.90美元。

分紅

我們 自成立以來沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會派發任何股息。相反， 我們預計我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，包括可能收購或投資於 補充我們現有業務的業務、技術或產品。股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的內華達州法律(該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付)，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制我們支付普通股股息的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們已從已發行股本中預留了3,133,760股，用於我們主要管理層和員工的員工股票期權計劃。 該計劃下尚未發佈任何消息。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的合併現金和資本。此類信息在以下 基礎上列出：

· 在實際基礎上；

· 以形式基礎實施：(I)我們在首次公開募股中以每股9.00美元的公開發行價出售2,888,889股普通股，扣除我們在2021年11月12日結束時應支付的承銷折扣和佣金以及估計發行費用 以及(Ii)由於首次公開募股結束而自動轉換我們的可轉換優先股時發行6,362,089股普通股 ；

· 在扣除承銷折扣、佣金和 預計發售費用1,124,999.94美元(假設承銷商不行使其購買額外股份或認股權證的選擇權，不包括在行使認股權證時可發行的普通股)後，按每股3.30美元的公開發行價和認股權證，按調整後的形式發行和出售3,030,300股普通股和認股權證。

您 應閲讀下表，並與“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關注釋。

以下所載經調整資料的備考表格僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。

(1) 不包括(I)因我們的首次公開發行而發行的承銷商認股權證行使時可發行的144,445股普通股 (Ii)1,158,000股普通股 ，可按每股1.40美元的行使價行使C-1系列認股權證，(Iii)3,030,300股普通股 ，在行使本公司提供的認股權證時可發行，(Iv)212,121股普通股(不包括在行使承銷商超額配售選擇權時將發行的代表認股權證)，(V)1,945,270股普通股，(V)1,945,270股作為授予Dennis Nguyen(行使價為每股6.49美元)的期權的基礎普通股；及(Vi)3,133,760股根據本公司2021年股票激勵計劃可能授予的獎勵而發行的普通股。

稀釋

本次發行我們普通股的購買者 所持普通股的調整後有形賬面淨值 將立即大幅稀釋。攤薄後的經調整有形賬面淨值代表公開發售的每股價格與緊隨發售後的普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(虧損)約為每股普通股15,422,527美元或(1.59)美元 。我們每股普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債和優先股，這不包括在我們股東的 赤字中。我們的每股歷史有形賬面淨值(赤字)等於歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至該日期的已發行普通股9,695,480股。

截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(反映了資本化中所述的預計調整)約為35,820,880美元，或每股普通股1.82美元。我們的預計調整後每股有形賬面淨值表示 調整後有形賬面淨值除以19,732,406股已發行普通股，就好像此類轉換髮生在2021年9月30日。

在進一步影響我們在此次發行中出售3,030,300股普通股和認股權證後，按每股3.30美元的公開發行價，在扣除估計承銷折扣、非負責任費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們的預計 形式為截至9月30日的調整有形賬面淨值，2021年將為35,820,880美元，約合每股1.82美元。 這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值預計立即增加3.41美元 對於購買普通股的新投資者來説，立即稀釋每股1.29美元。對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄 通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定。

下表説明瞭以每股為單位對新投資者進行的稀釋：

以上討論的經調整攤薄信息的形式僅供參考，並將取決於實際的公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款。

在進一步影響我們以每股3.30美元的公開發行價和認股權證的公開發行價發行和出售本次發行中提供的3,030,300股普通股和認股權證(不包括因行使與本次發行相關的認股權證而可發行的普通股)後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用 ，截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為458.208.8億美元，或每股2.01美元，對現有股東的有形賬面價值立即稀釋為0.20美元。致本次發售普通股的購買者。

對於 行使未償還期權或認股權證的程度，您將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

資本化 表

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)是基於我們截至2021年9月30日的已發行普通股9,695,480股，在我們的首次公開募股中售出的3,125,000股；將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為與首次公開募股完成相關的總計6,362,089股普通股，以及在2021年9月30日之後向各種個人和實體發行的549,836股普通股，不包括以下內容：

(I)根據本公司首次公開發售而發行的承銷商認股權證行使時可發行的144,445股普通股 (Ii)1,158,000股普通股 可按每股1.40美元的行使價行使的C-1系列認股權證，(Iii)3,030,300股普通股 可在行使本公司提供的認股權證時發行，(Iv)212,121股普通股(不包括因行使承銷商的超額配股權而發行的代表認股權證)，(V)1,945,270股普通股相關股份，(B)1,945,270股作為相關股份的普通股，(br}授予阮國權的期權，行使價為每股6.49美元及(Vi)3,133,760股普通股可根據本公司2021年股票激勵計劃授予的獎勵 發行)。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合《精選歷史綜合財務數據》中提供的信息、我們的歷史綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性 陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、 不確定性和可能導致實際結果與我們的預期大不相同的假設。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”和“未經審計的簡明綜合財務信息”中描述的因素。我們不承擔更新這些前瞻性 聲明的任何義務。

概述

我們 通過我們的直接和間接全資子公司收購和運營電子商務平臺，包括但不限於Society Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司。與HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有，並由HOTTAB越南有限公司簽約運營)，這八家公司組成了Society Pass Group(“集團”)。該集團目前面向越南的消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部。2021年2月，我們收購了Leflair品牌資產的在線生活方式平臺(“Leflair資產”)，這在“Business-Leflair”中有更全面的描述，目前正在將Leflair資產與SOPA和#HOTTAB平臺進行整合。2021年11月9日，集團 已獲準在納斯達克資本市場(“Sequoia Capital Market”)上市，股票代碼將為“SOPA”。 集團是領先的東南亞數據驅動型忠誠平臺。2021年11月12日，我們以每股9.00美元的價格完成了2888,889股普通股的首次發行。我們打算將我們的電子商務生態系統擴展到其他海域和南亞，重點放在菲律賓、印度和孟加拉國。

我們的生態系統目前由七個針對消費者和商家的電子商務界面組成：SOPA餐飲(“餐飲”) App、SoPa.asia餐飲市場網站、#HOTTAB商務應用、#HOTTAB POS應用、Hottab.net管理網站、Leflair應用和Leflair Life網站(“平臺”)。我們注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺接口將 消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新客户，並幫助 市場在日益便利的經濟中蓬勃發展。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。

我們的 面向消費者的業務包括我們的“SOPA”和“Leflair”品牌。通過我們的SOPA餐飲應用程序和SoPa.asia餐飲市場網站，我們為餐飲行業的消費者提供順暢的在線訂購和送貨體驗。我們的Leflair Lifestyle電子商務平臺在三個垂直領域營銷和銷售產品：時尚和配飾、美容和個人護理 以及家居和生活方式。我們面向消費者的平臺具有易於導航的多語言用户界面，具有多種 集成支付和交付選項

我們的商家面向商業，品牌為“#HOTTAB”，通過在線和多語言的店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案，幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面，#HOTTAB實現了線上和線下功能，促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外，我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。

在預計於2021年下半年推出Social Points後，消費者將能夠在越南各地的商户位置使用我們的Social Points ，然後我們預計將在整個海洋和南亞擴大Social Points的可用性，請參閲《Business -忠誠Points-Social Points》。

截至2022年2月8日，我們已經在我們的平臺上註冊了超過150萬註冊消費者和超過5500個註冊商家。

新冠肺炎疫情的影響

目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發以來，我們所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳用餐的措施的影響。

隨着疫情的持續，公司在運營中面臨的挑戰如下；

新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議，我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內，尤其是在越南爆發的疫情，並正在採取措施，努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險：它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。請參閲“風險 因素--我們的業務可能會受到最近的新冠肺炎爆發的重大不利影響。

財務狀況

運營結果

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的某些運營數據：

收入。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的收入分別為83,534美元和11,629美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別創造了100,823美元和41,262美元的收入。三個月和九個月的收入大幅增長是因為更多的商家加入了我們的平臺來運營他們的業務。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，以下客户超過公司收入的10%：

* -這包括增值税(“增值税”)

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的 應收賬款餘額如下：

除上述位於印度尼西亞的重要客户外，我們的所有客户均位於越南。

收入成本 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了159,436美元和20,316美元的收入成本。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間，我們產生的收入成本分別為264,293美元和59,109美元。 收入成本增加的主要原因是固定訂閲成本和從Goodenture Sea Limited收購電子商務資產所產生的員工人數增加。

主要供應商

在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商和軟件在年底的未付應付餘額如下：

在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商和軟件在年底的未付應付餘額如下：

所有供應商均位於越南。

毛損 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們分別錄得總虧損75,902美元和8,687美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們分別錄得163,470美元和17,847美元的總虧損。總虧損增加 主要是由於固定認購成本及從GoodVentures Sea Limited收購電子商務資產所產生的人數。

銷售 和營銷費用(“S與M”)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了42,843美元和0美元的S&M費用。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，我們已產生S&M的開支分別為85,027元及3,125元。S增長的主要原因是與吸引更多商家加入我們的電子商務平臺經營業務相關的銷售和推廣費用增加。此外，增加營銷成本以吸引客户對我們電子商務平臺的關注。

軟件 開發成本(“SDC”)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了9,709美元和33,658美元的SDC費用。在截至2021年和2020年9月30日的九個月內，我們分別產生了76,698美元和139,151美元的SDC費用。 SDC費用的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。

減值 費用(“IC”)。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月，我們分別產生了200,000美元和8,778美元的減值費用。截至2021年和2020年9月30日止三個月不產生減值費用。增加主要是由於收購Leflair電子商務資產，而由於資產壽命短及代價金額 ，該資產已於同期支出。

一般 和行政費用(“G&A”)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了8,292,463美元和1,580,287美元的G&A費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月內，我們分別產生了14,414,362美元和2,311,266美元的G&A費用。併購增加主要是由於與公司申請在納斯達克上市相關的成本、無形資產攤銷和服務的股票補償相關的專業成本。

訴訟和解損失 。2021年5月21日，公司同意以55萬美元的金額了結此事。和解協議中未包括額外的 股份。和解金額需分兩批支付，其中250,000美元於2021年5月28日或之前支付，其餘300,000美元於2021年6月30日或之前支付。公司於2021年5月25日支付了第一筆250,000美元，並於2021年6月29日支付了剩餘的300,000美元，完成了和解協議規定的和解金額。與和解有關，本公司於截至2021年9月30日止期間確認訴訟和解費用及相關應計負債550,000美元。在截至2020年9月30日的比較期間內未發生此類費用。

收入 税費。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的所得税支出分別為1,303美元和4美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為9,943美元和15,069美元。

淨虧損 。因此，截至2021年9月30日止三個月，我們錄得淨虧損8,429,267美元，而截至2020年9月30日止同期則為1,626,993美元。於截至2021年9月30日止九個月內，本集團虧損15,528,998美元，而截至2020年9月30日止同期則虧損2,522,111美元。淨虧損的增加主要是由於與公司申請在納斯達克上市和無形資產攤銷相關的專業成本 。

運營結果

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的某些業務數據：

收入。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別創造了52,453美元和10,411美元的收入。這一顯著增長是由於2019年11月收購了Hottag Group 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，以下客户超過了公司收入的10%：

除上述位於印度尼西亞的重要客户外，我們所有的主要客户都位於越南

收入成本 。截至2020年12月31日的年度收入成本為88,664美元，佔淨收入的百分比約為169.0%。收入增加的成本 主要是由於我們業務支持團隊的增加。

主要供應商

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，以下供應商超過了公司收入成本的10%：

在截至2019年12月31日的年度內，沒有一家供應商的硬件採購量超過公司硬件採購量的10%。

毛利/虧損 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別出現了36,211美元的毛虧損和9,640美元的毛利。 毛利率下降的主要原因是截至2020年12月31日的財年業務支持成本增加。

銷售 和營銷費用(“S與M”)。截至2020年12月31日、 和2019年12月31日止年度，我們產生的S&M支出分別為3,125美元和22美元。S的增長主要歸功於我們業務量的銷售。

軟件 開發成本(“SDC”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們產生的SDC費用分別為165,514美元和289,176美元。SDC的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。

商譽減值費用(“GIC”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別計提了16,375美元和2,798,396美元的商譽減值費用。減少的主要原因是收購HotTab的減值導致減值，該減值於2019年減值。

一般 和行政費用(“G&A”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別產生了3,529,022美元和4,212,348美元的G&A費用。G&A減少主要是由於2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情導致的人力結構調整。

收入 税費。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的所得税支出分別為8,332美元和0美元。

淨虧損 。在截至2020年12月31日的年度內，我們發生了3,827,988美元的淨虧損，而截至2019年12月31日的同期為7,298,428美元。淨虧損的減少主要是由於2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情導致我們的業務活動減少和人力結構調整所致。

於2019年11月11日，本公司完成對HottabPte Limited 100%股權的收購(“收購”)。 收購的總代價為156股C系列可轉換優先股，約900,000美元，現金代價 150,000美元和額外的C系列可轉換優先股約558,000美元。本公司根據ASC 805“企業合併”(以下簡稱“ASC 805”)的規定，將這項交易入賬為對一項業務的收購。

使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。

633,000美元的延期付款分別使用CCC評級的3個月、6個月和9個月到期的公司債券的收益率進行貼現 。隱含折扣約為30,198美元，將在付款期限內攤銷。

採購價格分配產生了276.6萬美元的商譽，如下所示：

根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是根據現有的最佳資料 ，尚待完成(其中包括)：(I)確定所收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。

根據ASC 805《業務組合》，此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大，已作為一般支出及行政支出計提。

出於税務目的，商譽預計不能扣除。於截至2019年12月31日止年度內，由於持續經營虧損及隨後產生的負現金流，商譽已完全減值。根據ASC 350-20-50，公司通過將HotTab的實際經營業績與利潤預期進行比較，確認了商譽減值損失，結果為負業績。

在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。於測算期內並無確認任何額外資產或負債，或先前確認的資產或負債額的變動。

以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，就好像收購已於2019年1月1日完成：

流動性 與資本資源

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為5,722,450美元，應收賬款為87,803美元，押金、預付款和其他應收賬款為69,623美元，關聯方的應付金額為97,500美元。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為506,666美元，應收賬款為1,897美元，押金、預付款和其他應收賬款為60,532美元。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為606,491美元，應收賬款為10,768美元，押金、預付款和其他應收賬款為44,210美元，庫存為133美元。

隨附的綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

截至2021年9月30日，該公司累計虧損28,116,309美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司淨虧損15,528,998美元。這些因素令人對公司是否有能力在沒有額外債務或股權融資的情況下，在本財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營的企業 產生很大的懷疑。 公司作為持續經營的企業的持續經營有賴於股東的持續財務支持。管理層 認為該公司目前正在為其運營尋求額外的融資。然而，不能保證公司將 成功地獲得足夠的資金來維持運營。

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年11月8日生效。2021年11月8日，該公司與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，內容涉及以每股9.00美元的公開發行價發行2,888,889股本公司 普通股(“公司股份”)。根據承銷協議的條款，本公司已向承銷商授予可行使45天的選擇權，以額外購買236,111股普通股 (“選擇權股份”)以彌補超額配售。該公司已通過首次公開募股和期權股票籌集了26,000,001美元和2,124,999美元的資金。此外，本公司在本公司2020年12月31日財務報表審計報告出具後，已分別以權益形式籌集了8,019,461美元，扣除發行成本後，本公司相信有足夠的流動資金滿足未來12個月的營運資金需求。因此，公司 消除了對其持續經營能力的任何疑慮

這些 綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產和負債的可回收性和分類 產生的影響，這些影響可能導致本公司無法作為持續經營的企業繼續經營。

淨額 經營活動中使用的現金。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為2,639,775美元，主要包括淨虧損15,528,998美元，被基於股票的服務補償增加10,071,830美元，應收賬款增加85,906美元，存款、預付款和其他應收款增加9,091美元，合同負債增加16,936美元，應收賬款增加 50,424美元，應計負債和其他應付賬款減少474,932美元，預付款增加127,500美元，經營租賃負債減少29,064美元，折舊和攤銷增加2,406,648美元，損失增加200,000,000美元，應計負債和其他應付賬款增加474,932美元，預付給關聯方的負債減少127,500美元，經營租賃負債減少29,064美元，折舊和攤銷增加2,406,648美元，損失增加200,000,000美元 訴訟和解損失增加55萬。

截至2020年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為970,647美元，主要包括淨虧損2,522,111美元，減值虧損增加8,778美元，應收賬款增加19,900美元，存貨增加7,212美元，存款、預付款及其他應收賬款增加7,005美元，合同負債增加8,275美元，應付賬款增加 61美元，應計負債及其他應付款減少37,960美元，以及預付關聯方減少76,278美元。

然而，我們 預計將繼續依靠從現有股東和私募證券中獲得的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。

淨額 用於投資活動的現金。

在截至2021年9月30日的9個月內，為Leflair資產收購投資活動支付的按金淨額為200,000美元。

截至2020年9月30日的9個月內，投資活動不存在現金淨額影響

淨額 融資活動提供的現金。

在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為8,019,461美元，主要包括為C系列、C1系列和行使認股權證從股東那裏籌集的資金。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為708,960美元，主要包括為C系列從股東那裏籌集的資金和行使認股權證。

關鍵會計政策和估算

· 演示基礎

隨附的社通股份有限公司未經審核中期綜合簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X法規第8-03條編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整隻包括編制公平的財務狀況表、經營業績和現金流量表所需的正常經常性應計項目。本季度報告中包含的10-Q表格中的信息應與本公司截至2020年12月31日止年度的S表格中的 註冊報表中的財務報表及附註一併閲讀。為便於比較而列報的年終資產負債表數據 來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或隨後任何其他中期的經營業績。

· 使用估計和假設

在編制這些合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。 如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期的重大估計包括應收賬款及其他應收賬款的壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推定利息及長期資產減值、業務 購買對價的收購分配及遞延税項估值準備。

· 合併基礎

簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。此外，上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

· 現金和現金等價物

現金 和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為5,722,450美元和506,666美元。

公司目前在美國金融機構的銀行存款不超過FDIC保險限額。FDIC保險 為高達250,000美元的銀行存款提供保護，因此截至2021年9月30日和2020年12月31日，母實體的未保險餘額分別為4,895,306美元和208,635美元。此外，公司在美國以外的金融機構有未投保的銀行存款 。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。

· 應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般在服務完成後30至90天內到期。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時，公司 專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款，將採取適當行動用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬準備分別為0美元和0美元。

· 庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括作為商業化商品從公司供應商處購買的硬件、設備和外圍設備成本。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月內，本公司分別錄得0美元及0美元的陳舊存貨準備。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，本公司分別為過時存貨計提了0美元和0美元的準備。截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存分別為0美元和0美元。

· 財產、廠房和設備

廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並將其估計剩餘價值考慮在內。

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。

· 長期資產減值

根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值審查 ，顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。

· 收入確認

公司採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。根據ASU 2014-09，該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

收入來自多樣化的市場活動組合，公司的服務為商家提供幫助他們 發展業務的服務。收入流包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。

面向企業的消費者

該公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤其銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許送貨公司接受在線送貨請求和從商家到消費者的發貨訂單。

公司還擁有在線生活方式平臺，允許客户購買所有類別的高端品牌：在公司的 智能搜索引擎下，消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、保健和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童&數百種選擇中搜索或審查他們最喜歡的品牌

嬰兒 類別。該平臺還允許消費者從數百家供應商那裏訂購，並根據購買歷史 和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Tikinow合作，只需按一下按鈕，就可以將產品 從商家無縫送到消費者的家中或辦公室。消費者在公司的物流中心下達送貨或提貨訂單。

面向消費者的業務收入 流：

餐飲 部門

公司在交付和提供的服務完成後確認面向消費者的業務收入。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日期間，本公司並未從此信息流中產生任何收入。

生活方式 行業

在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司從該流中分別獲得了73,518美元和0美元的收入。 在截至2021年9月30和2020年9月30日的三個月中，本公司從該流中分別獲得了73,518美元和0美元的收入。

面向企業的商家

面向商户的收入 來源包括：

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司從該信息流分別產生了26,970美元和37,752美元的收入。 在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，公司從該信息流分別產生了10,016美元和11,044美元的收入

硬件 產品收入-該公司通常從事本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，並通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。

公司根據ASC 606-10將第三方產品的銷售收入按毛數記錄收入確認 -與客户簽訂合同的收入，當公司在指定的貨物轉讓給最終客户之前對其進行控制，並在交易中以風險和回報為本金時，如履行責任、保留收款風險、確定產品價格。如果這些指標沒有達到，或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標，收入將被確認為扣除相關直接成本。

軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接，通常通過 月度訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品，並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12個月，可自動續費一年，訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户，遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。

公司記錄其硬件產品和軟件許可的收入、提供服務時的增值税(“增值税”)淨額 ，並將硬件產品的所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須繳納增值税 ，對大多數硬件產品按銷售發票價值的10%徵收增值税。

合同 資產

根據ASC 606-10-45-3，合同資產是指公司對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ，如果付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務時確認合同資產，但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何合同資產。

合同債務

根據ASC 606-10-45-2，合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付的對價到期時，公司有義務將商品或服務轉讓給客户，以較早發生的為準。

合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的合同負債餘額分別為35582美元和18646美元。

合同成本

根據 ASC-606，公司採用以下三個步驟來評估需要資本化的成本，因為它滿足以下三個 標準：

·{br]與特定合同直接相關的增量成本；

· 產生或增加公司資源的成本，這些資源將用於履行合同條款；以及

· 預計從客户那裏收回的成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月沒有 合同成本資本化。

· 軟件開發成本

根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後，公司在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。

自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，軟件開發成本分別為76,698美元和139,151美元 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，軟件開發成本分別為9709美元和33658美元。

· 產品保修

公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。

· 運輸和裝卸成本

由公司的供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和處理成本。

· 銷售和營銷

銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，廣告費用分別為85,027美元和3,125美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，廣告費用分別為42,843美元和0美元。

· 所得税

該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定，涉及確定納税申報單上申報或預期申報的利益是否應記錄在合併財務報表中。根據第(Br)740-10-25-13段，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還提供了關於取消確認、分類、所得税的利息和處罰、過渡期會計的指導意見，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。

資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

該公司及其全資外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備時需要作出重大判斷 。在正常的業務過程中進行了許多交易和計算，其最終納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。

· 不確定的税收狀況

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月，本公司並無採取任何不確定的税務立場，亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出任何調整。

· 外幣折算和交易

本公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外，本公司的附屬公司于越南共和國及印度經營業務，並分別以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)及印度盧比(“印度盧比”)保存其賬簿及記錄，這兩種貨幣作為其業務所處經濟環境的主要貨幣。一般而言，出於合併的目的，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債按照ASC主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益 使用歷史匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。因折算境外子公司財務報表而產生的損益，在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，已按以下匯率將金額從新元轉換為美元：

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：

折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。

外匯匯兑損失(收益)。在截至2021年9月30日的三個月中，我們錄得外匯收益8,859美元，而2020年同期的外匯收益為51,183美元。匯兑損益主要是未實現(非現金)性質的，是重新計量特定交易和貨幣賬户的結果，而不是功能貨幣。例如，發生在新加坡的美元交易如果之前未結算，則在期末重新計量為新加坡元金額。 截至2021年9月30日的三個月的匯兑損失或收益是由於新加坡元相對於美元的價值增加。從2020年9月30日到2021年9月30日，新加坡元兑美元匯率上漲了0.56%。截至2021年9月30日，匯率為0.73534，而2020年9月30日為0.73118。此外，在印度發生的美元交易 如果以前未結算，則在期末重新計量為印度元金額。截至2021年9月30日的三個月的外匯損失是由於印度元對美元的升值。從2020年9月30日到2021年9月30日，印度元兑美元匯率上漲了0.79%。2021年9月30日，匯率為0.013463，而2020年9月30日為0.013570。發生在越南的美元交易 如果之前未結算，則在期末重新計量為越南元金額。截至2021年9月30日的三個月的外匯收益是由於越南元對美元的升值。從2020年9月30日到2021年9月30日，越南元對美元升值了2.32%。截至2021年9月30日，匯率為0.000044，而2020年9月30日為0.000043。

· 綜合收益

ASC 220，“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益，如隨附的綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。

· 租約

公司採用ASC 842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃 包括在綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。 融資租賃包括在壓縮綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

根據ASC 842的指導，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同

對價 (包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分的相對公允價值進行分配。

· 關聯方

公司遵循ASC 850-10，關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層； f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，本公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權的其他方 能夠顯著影響另一方，以至於交易的一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。

簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時已取消的交易。披露 應包括：(A)所涉關係的性質(S)；(B)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及與上一期間使用的術語 的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則是結算的條款和方式。

· 承諾和意外情況

該公司遵循ASC 450-20，承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

·金融工具的公允價值

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級：

第1級報出截至報告日期相同資產或負債的活躍市場可用市場價格。

第1級包括的活躍市場報價以外的2級定價輸入，截至報告日期可直接或間接觀察 。

第3級定價投入通常是可觀察到的投入，且未得到市場數據的證實。

如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。

對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。

· 銷售商品的成本

銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本，這些成本直接歸因於產品的銷售。成本 還包括可歸因於高端產品銷售的材料成本。額外成本可能包括：購買貨物所支付的運費、關税、對所用材料支付的不能退還的銷售税或使用税，以及任何購買費用

· 基於股份的薪酬

根據ASU 2018-07，本公司遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求計量和確認所有以股份為基礎的支付獎勵(員工或非員工)的薪酬支出，按授予日實體有義務發行的股權工具的公允價值計量。限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格。截至2021年9月30日，這些為服務補償而發行的股票立即歸屬，因此這筆金額被確認為費用，並與優先股或2021年9月30日和2020年9月30日的費用相抵銷，基於股票的 補償記入簡明綜合運營報表中的一般和行政費用以及 其他全面損失。

· 業務合併

該公司緊隨其後ASC 805，企業合併(“ASC 805”)和ASC 810-10-65，合併。ASC 805要求在企業合併中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽都要按“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務組合，包括相互實體之間的組合和僅按合同進行的組合 。根據ASC 805，所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對商譽進行會計處理需要 大量的管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查，以確定 事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值 減值。對商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用，這可能對本公司的經營業績產生不利影響。

· 每股收益

每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按期間平均市場價格回購股份。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司擁有以下轉換後將發行的普通股數量：

· 細分市場報告

ASC 主題280，“分部報告”為在精簡合併財務報表中報告與公司內部組織結構相一致的運營分部信息以及地理區域、業務分部和主要客户信息建立了標準。在截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司分兩個須申報的營運分部進行營運。

新興的 成長型公司

根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求，或要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息的審計師報告的補充文件，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。然而，我們已選擇“退出”第(I)項所述的延長過渡期 ，因此將在適用的日期遵守新的或修訂的會計準則，要求非新興成長型公司採用此類準則。JOBS法案第107條規定，我們選擇不遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。

關鍵會計政策和估算

· 最近的會計聲明

自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

採用會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-13，公允價值計量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該修正案適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。本公司已作出評估，採用本準則不會對財務報表造成任何影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU編號2018-18，協作安排(ASU 2018-18)，其中澄清了ASC 808，協作安排和ASC 606，與客户的合同收入之間的互動。當交易對手是客户時，協作安排中參與者 之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外，ASU 2018-18規定，如果交易對手方不是某筆交易的客户，則該實體不能將該交易的對價作為收入在協作安排中提出。ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日起適用。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和會計期間有效 。本公司已進行評估，採用本準則不會對財務報表造成任何影響。

會計準則已發佈，未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失：金融工具信用損失的計量》 (“ASU 2016-13”)。這一ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始之日起的留存收益。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號，《所得税：簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)， 其中消除了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的某些例外。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改，其中一些更改將追溯進行。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》：此次更新的修訂 是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ，以提高利益攸關方對修正案的認識，並通過消除不一致和提供澄清，使法典更易於理解和更容易應用，從而加快改進進程。ASU適用於較小的報告公司 2022年12月15日之後的財年，允許提前申請。本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，涉及可轉換工具和實體自有股權合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本公告適用於 個財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始，並允許提前採用，但 不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。

生意場

我們的使命

我們的使命聲明是：忠誠度和Data…這就是我們要做的。

我們 是一家專注於收購的電子商務控股公司。自2018年以來，我們開發了我們獨特的SOPA品牌平臺，並收購了我們的#HOTTAB 和Leflair生態系統，以促進我們在東南亞(“海”) (包括越南、菲律賓、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、泰國、柬埔寨、老撾、緬甸和文萊)和南亞(包括印度、孟加拉國、斯里蘭卡、馬爾代夫、尼泊爾、不丹和巴基斯坦)和南亞(包括印度、孟加拉國、斯里蘭卡、馬爾代夫、尼泊爾、不丹和巴基斯坦)的消費者和商家之間的電子商務交易。我們的營銷平臺使中小型企業 (“中小企業”)能夠從橫跨海洋和南亞的發展中和前沿市場的電子商務機會中受益，推動全球最具活力的兩個地區的就業創造 和經濟增長。我們打算繼續機會性地收購地區電子商務公司和應用程序，以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量。隨着越來越多的商家和消費者在我們的Society Pass平臺上註冊，會產生更多的交易數據。有了更多的數據生成，就有更多機會創造消費者對商家的忠誠度。

我們 公司

我們 通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，包括但不限於Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司。以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有，並由HOTTAB越南有限公司簽約運營)，這八家公司組成了Society Pass Group(“集團”)。 該集團目前面向越南的消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部。 我們最近收購了Leflair品牌資產(“Leflair Assets”)的在線生活方式平臺，這在“Business-Leflair”中有更全面的描述 ，並已將Leflair資產與Society Pass生態系統整合。我們打算通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序， 將我們的電子商務生態系統擴展到整個海洋和南亞其他地區，重點放在菲律賓、印度尼西亞、印度和孟加拉國。

我們的業務目前包括七個電子商務接口，分為兩個細分市場：面向消費者的細分市場 消費者和麪向商家的細分市場針對商家。面向消費者的細分市場包括SOPA忠誠App、SoPa.asia忠誠 Marketplace網站、Leflair Lifestyle App和Leflair Lifestyle Marketplace網站。面向商家的細分市場包括#HOTTAB Biz App、#HOTTAB POS App和Hottab.net admin網站(這些包含面向消費者和麪向商家的細分市場的電子商務界面在本招股説明書中統稱為“平臺”)。我們注重忠誠度和數據驅動的電子商務 營銷平臺接口將消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來， 幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以在日益便利的經濟中蓬勃發展。 我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習俗的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴(定義如下 )與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成 。

我們的 面向消費者的業務包括我們的“SOPA”和“Leflair”品牌。通過我們的SOPA忠誠應用程序和SoPa.asia忠誠度市場網站，我們為餐飲行業的消費者提供無摩擦的在線訂購和送貨體驗。我們的Leflair Lifestyle電子商務平臺在三個垂直領域營銷和銷售產品：時尚和配飾、美容和個人護理 以及家居和生活方式。我們面向消費者的平臺具有易於導航的多語言用户界面，具有多種 集成支付和交付選項。

我們的商家面向商業，品牌為“#HOTTAB”，通過在線和多語言的店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案，幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面，#HOTTAB實現了線上和線下功能，促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外，我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。

在 2022年第二季度，我們預計將推出我們獨特的商家不可知和通用忠誠度積分，品牌為“Society Points”。我們預計，Social Points將通過發行和兑換具有獨特和個性化交易的Social Points，為商家創造永久的客户忠誠度。推出後，消費者將能夠在商户地點使用Social Points 最初在越南各地，然後我們預計將在整個海洋和南亞擴大Social Points的可用性請參閲“Business -忠誠Points-Social Points”。

截至2022年2月8日，我們 已經在我們的平臺上註冊了超過150萬註冊消費者和超過5500個註冊商家/品牌。

企業結構

Society Pass Inc.(前身為食品協會公司)是一家內華達州公司，於2018年6月22日註冊成立。我們通過本集團獨家經營。下面提供了集團各成員的摘要。

Society Technology，LLC是一家成立於2019年1月24日的內華達州有限責任公司，由Society Pass Inc.100%擁有。協會 技術，有限責任公司擁有我們業務中可受版權保護、可申請專利和其他可保護事項的所有知識產權，包括商標。

Society Technology Pte Ltd是一家股份有限公司，於2019年6月6日根據新加坡法律成立，由Society Pass Inc.持有85%的股份。社會科技私人有限公司管理集團在海洋和南亞國家的經營活動。

SOPA認知分析私人有限公司是一家股份有限公司，於2019年2月5日根據印度法律註冊成立，由Society Technology Pte Ltd全資擁有。SOPA Cognitive Analytics Private Limited在印度經營本集團的技術和軟件開發 。

SOPA科技有限公司是一家股份有限公司，於2019年10月1日根據越南法律註冊成立，由Society Technology Pte Ltd全資擁有。SOPA科技有限公司在越南經營本集團面向消費者的業務。

HOTTAB私人有限公司是一家股份有限公司，於2015年1月17日根據新加坡法律成立，由Society Technology Pte Ltd.全資擁有。HOTTAB Pte Ltd管理集團面向海洋和南亞國家的地區商人。

HOTTAB越南有限公司是一家股份有限公司，於2015年4月17日根據越南法律成立，由HOTTAB Pte Ltd 100%擁有。 HOTTAB越南有限公司管理集團在越南的面向商户的業務。

HOTTAB越南資產有限公司是一家股份有限公司，於2019年7月25日根據越南法律成立，目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有。HOTTAB資產越南有限公司通過合同關係管理本集團在越南的網站和應用程序。HOTTAB越南有限公司擁有收購HOTTAB資產越南有限公司100%股權的不可撤銷看漲期權。

下圖顯示了Society Pass及其運營子公司的結構。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，郵編：89701。

我們的公司網站地址是www.theocietypass.com。我們生活方式電子商務市場的網站是www.leflair.com。我們忠誠度市場的網站 是www.sopa.asia。我們面向商家的網站是www.hottab.net。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

市場機會

我們 預計，持續強勁的經濟增長、強勁的人口增長、城市化水平的提高、中產階級的出現以及移動技術普及率的提高將為我們公司在海洋和南亞提供市場機會。 海洋和南亞都是大型經濟體，截至2020年，它們的國內生產總值分別為3.1萬億美元和3.5萬億美元。 相比之下，2020年歐盟和美國的國內生產總值分別為15萬億美元和20.8萬億美元。SEA近年來經歷了快速的經濟增長，遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，自2010年以來，SEA的平均GDP增長率為4.6%，相比之下，日本為0.7%，歐盟為0.8%，美國為1.7%。海上人口最多的三個國家是印度尼西亞、菲律賓和越南，總人口約為5億人。

從2011年到2020年，越南的GDP平均增長率為6.1%，預計未來五年的平均增長率為7%。越南經濟規模從2000年的390億美元增長到2020年的3400億美元，預計到2025年將達到5300億美元。中小企業是越南經濟中一支充滿活力和推動力的力量，去年對其GDP的貢獻率為40%。同樣，根據國際貨幣基金組織的數據，自2010年以來，南亞的年均GDP增長率為5.2%，南亞的經濟規模從2010年的2萬億美元增長到2020年的3.3萬億美元。

海洋和南亞的人口繼續保持強勁增長。聯合國人口司估計，海洋國家的人口在2000年約為5.25億人，到2020年將增至6.68億人。越南目前的人口約為9800萬，而2000年的人口為8000萬²。根據聯合國的數據，2020年南亞人口總數為19億人，僅印度就有13億人。

這種人口增長正在推動城市化水平的提高。與中國25多年前的人口趨勢相反，越南人 正在更多地搬到城市。在過去的二十年裏，越南的城鎮化率自2000年以來以每年約3%的速度穩步增長，目前36%的人口居住在城市。相比之下，自2000年以來，印度城市人口以每年超過2%的速度增長，其中34%的人口居住在城市。印度首都新德里每年新增居民近100萬人。

這種城市化趨勢與中產階級的增長高度相關。簡而言之，城市化推動了中產階級的消費需求。根據世界銀行的數據，越南中產階級目前佔總人口的13%，預計到2026年將達到26%。惠譽解決方案預測，從2021年到2024年，越南實際家庭支出將以年均7.5%的年增長率 擴張。惠譽解決方案指出，印度的中產階級家庭正在增長，到2024年，預計將有3660萬户家庭的淨收入超過10,000美元，使印度穩居中等收入類別。

儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響，但海上和南亞的互聯網經濟繼續蓬勃發展。根據Google 淡馬錫e-Conomy SEA 2020報告，該地區的互聯網使用量有所增長，2020年新增用户4000萬，總用户數為4億 ，而2019年為3.6億。SEA目前有70%的人口上網，而2009年這一比例約為20%。此外，海上移動互聯網普及率現已達到67%以上。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告，電子商務、在線媒體和食品遞送的採用和使用激增，通過互聯網銷售的商品和服務的總價值，或總商品價值GMV，根據Google，Temasek，Bain SEA報告2020，預計到2020年底將達到1000億美元以上。事實上，預計到2025年，海洋互聯網行業的GMV將增長到3000億美元以上。

越南城市地區和海洋國家的手機普及率已達95%，越南消費者將最多的時間用於個人目的 ，僅次於新加坡用户。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告，越南電子商務總支出目前為140億美元，預計到2025年將增長到500億美元以上。

南亞擁有超過5億互聯網用户，是數字消費者最大、增長最快的市場之一。 這種快速增長是由公共和私營部門共同推動的。印度和孟加拉國在互聯網應用方面處於領先地位，預計到2025年，這些市場中將有近三分之二的消費者使用移動互聯網。隨着這些市場的消費者越來越多地轉向在線平臺購物，基於互聯網的交易總價值大幅增長，預計 將繼續增長。南亞互聯網經濟的總GMV預計將從2020年的740億美元飆升至2025年的2100億美元。

我們 相信，海洋和南亞這些持續的積極經濟和人口趨勢推動了對我們平臺的需求。

² 見聯合國《2019年世界人口展望修訂本》。

越南 經濟增長

根據世界銀行的數據，穩健的經濟增長和有利的人口驅動因素使越南的經濟規模從2000年的1580億美元增加到2020年的8070億美元。事實上，在過去20年裏，越南一直是海上經濟增長最快的經濟體之一。根據MacroTrends的數據，從2001年到2019年，越南的GDP增長率在5.25%到7.55%之間。儘管出現了新冠肺炎疫情，但越南在海洋國家的經濟反彈中處於領先地位，世界銀行預測越南2020年國內生產總值增長率將達到2.8%。相比之下，根據亞洲開發銀行的預測，2020年SEA國內生產總值增長率預計為-3.8%。 相比之下，路透社預測中國2020年的國內生產總值僅增長2.1%。根據Statista的數據，越南的GDP增長率預計將在2021年反彈至6.7%，2024年之前的平均增長率為7%。

資料來源： 世界銀行

通過專注於與更富裕的亞洲鄰國進行貿易，作為全球供應鏈的一部分來推動經濟增長，越南效仿了香港、新加坡、韓國和臺灣等所謂亞洲四小龍經濟體的社會經濟發展道路。越南從參與包括東盟、APEC和RCEP在內的全球和區域自由貿易協定中受益匪淺，這些協定佔世界GDP的80%以上。此外，製造業對GDP的貢獻率略低於20%，而亞洲四小龍在增長高峯期的貢獻率為60%，這表明未來十年將出現中產階級的強勁擴張和可支配收入的增加。中小企業正在推動中產階級的擴張，中小企業貢獻了越南經濟產出的40%。我們認為，這些因素表明，越南正走在一條清晰的道路上，從較低的GDP水平躍升至中等收入水平的世界經濟體之首。

Prime在越南與其他地區的自貿協定中的定位

來源： 越南簡報

越南的人口增長和有利的人口結構

越南目前的人口估計約為9,730萬人，而2000年的人口約為7,990萬人，在此期間增長了約22%。³根據世界銀行的數據，預計到2050年，越南的人口將增加到1.2億。此外，越南的人口相對年輕，年齡中值為32歲，其中超過70%的人口年齡在35歲以下。相比之下，中國的年齡中值為38歲，美國為38歲。

越南中產階級的成長

越南日益增長的城市化速度與其不斷擴大的中產階級和不斷增長的消費水平高度相關。與中國25多年前的人口趨勢類似，越南人正越來越多地從農村遷往城市，以尋求更好的經濟機會和更高的生活水平。根據世界銀行的數據，今天越南的城鎮化率為37%，與中國在20世紀90年代末的城鎮化率非常相似。根據Worldometer的數據，越南的城鎮化率從2000年的24%上升到2020年的37%，相比之下，中國和發達國家的城鎮化率分別為50%和75%，這表明了越南城市化潛力的重要性。此外，Statista預測，到2050年，城市人口將超過農村人口。

這種城市化趨勢與中產階級的增長高度相關。簡而言之，城市居民需要中產階級的產品和服務。他們從製造業就業中賺取的高水平可支配收入正在推動越南中產階級的增長。越南中等收入國家的人均收入在2800美元到10000美元之間，目前中產階級佔總人口的13%，預計到2026年將達到26%。

資料來源： 世界銀行

隨着越來越多的人遷移到城市，他們將獲得穩定的就業機會和越來越多的可支配收入，並進行更多的消費。 例如，在2010年後的十年裏，城市可自由支配支出飆升，截至2020年，消費者支出幾乎增加了兩倍，達到1790億美元。我們相信，這種趨勢將不可避免地導致更大的中產階級以及對中產階級需求、產品和服務的需求，包括對我們的SOPA、Leflair和#HOTTAB品牌產品的需求。

資料來源： 貿易經濟學

在越南採用互聯網移動技術

隨着日益增長的城市化趨勢和消費者支出的增加，越南消費者對移動技術的採用在過去十年中也有所增長。今天，越南城市地區和海洋國家的移動普及率已達到95%，越南消費者為個人目的上網的時間最多，僅次於新加坡用户。

來源： Google-Temasek電子商務SEA報告2020

除了新增在線用户外，隨着用户首次嘗試數字服務，新冠肺炎也帶動了數字消費的加速。 例如，由於疫情的爆發，41%的越南數字服務消費者開始直接使用該服務。這種新的數字加速具有粘性，94%的新數字服務消費者打算繼續使用大流行後的服務。

來源： Google-Temasek電子商務SEA報告2020

越南電子商務總支出目前為140億美元，預計到2025年將增長到500億美元以上。

商家面臨的數字化挑戰

越南商家越來越認識到，如果不保持活躍的在線業務，幾乎不可能實現業務增長和持續發展。對於利用現有資源保持持續的收入流、評估過剩產能和庫存、做出整體商業決策而言，網上訂單和有關特定地區市場的相關信息無疑是必不可少的。 考慮到流程的性質以及處理系統和説服客户留在系統內的有限資源，僅在一個品牌內創建數字平臺對於獨立企業來説是一項挑戰。實際上，普通消費者 並不希望為她希望光顧的每個餐廳或服務提供商安裝單獨的移動應用程序。此外，並非所有企業都能負擔得起互聯網廣告和/或通過自己的網站持續存在互聯網的費用。最終，企業被迫在技術公司提供的框架內生存，這些公司創建和維護各種類型的利益約束 平臺：旅行、送餐服務、運輸和其他產品和服務。

由於這些市場限制，越南的商家依賴多個平臺來接觸各自的受眾。因此，‘閉環’程序和第三方錢包/應用/POS系統等平臺在越南變得越來越受歡迎。然而，從商家的角度來看，這些現有的平臺存在一些劣勢。首先，平臺強迫商家向客户提供現金 折扣。這種現金折扣不可避免地會影響利潤率。其次，現金折扣計劃不會創造客户忠誠度 ，因為消費者純粹是因為節省了成本而光顧商家。最後，商家無法從每個 平臺聚合消費者數據，也無法建立有效的客户檔案。這種情況導致無法有效地衡量促銷計劃。

當前平臺在滿足消費者需求方面的侷限性

越南消費者在市場上面臨一系列令人困惑的多個應用程序。首先，這類應用程序和網站提供的功能超過了各種商品和服務的供應商 可能提供的功能。其次，儘管不斷變化，但越南商人歷來都是以現金為基礎經營的。因此，不同的支付系統沒有相互連接，不允許消費者使用一個平臺 從旅行中賺取的獎勵積分，在另一家純現金或線下餐廳購買商品或服務。最後，消費者不會收到基於其購買和行為的個性化交易，這限制了此類應用程序和網站的吸引力。

我們的 業務模式

通過我們的雙重商業模式，Society Pass位於我們的Society Pass生態系統的結合點。對於我們的消費者，我們提供個性化的 促銷，並預計在2022年第二季度提供Society積分。對於我們的商家，我們銷售POS軟件、供應商財務 和商家營銷計劃。我們的商業模式鼓勵消費者和商家相互交易，以獲得個性化的優惠、社交積分(在推出時)和創造收入。

我們的 平臺由七個相互連接的接口組成：

下面的 圖表代表了我們的社會通行證平臺：

面向企業的消費者

越南消費者面臨過多的訂購、送貨和忠誠度網站和應用程序。因此，消費者幾乎從未收到過基於其購買和行為的個性化交易 。取而代之的是，向他們提供了不太可能與他們作為個人消費者相關的一刀切的促銷活動。SOPA和Leflair品牌的消費者企業旨在通過根據消費者的購買歷史、地點和偏好 個性化交易來改變這種市場動態。由於我們的技術平臺允許我們瞭解購買商品的時間、地點、金額以及有時購買的原因，因此我們的SOPA和Leflair界面將能夠為我們的 用户提供個性化交易。我們相信，這是我們公司獨一無二的市場差異化因素。

我們 通過我們的SOPA忠誠應用程序、SoPa.asia忠誠市場網站、Leflair Lifestyle App和Leflair.com Lifestyle Marketplace網站服務或將服務越南消費者。在我們平臺的一個界面上註冊後，消費者可以訪問各種增值和節省時間的產品和服務，同時提供跨平臺體驗。用户搜索、訂購和購買位於越南各地的數千家商家。此外，消費者只需按一下按鈕，即可選擇將購買的產品/服務 送到家中或辦公室。我們幫助消費者在沒有廣泛研究的情況下找到最適合他們日常生活方式的本地企業 。我們用户友好的SOPA忠誠應用程序和Leflair Lifestyle App可以在Apple Store和Google Play和SoPa.asia忠誠市場網站和Leflair.com Lifestyle Marketplace網站上免費下載。 我們的內置支付和獎勵系統直觀且安全。我們的專有搜索技術和我們的內容使消費者 能夠針對高度特定的本地搜索接收特別相關的結果。歸根結底，我們的目標是廣泛的人口吸引力，為全國和國際上的當地社區服務。我們與地圖、應用程序、搜索引擎、智能GPS系統、支付終端、數字助理、垂直目錄和社交網絡(如Apple Maps、Facebook、Google和Google 地圖)進行了深入的技術集成。我們已經與我們的許多合作伙伴的服務建立了牢固的長期關係。

目前，SOPA的商家在餐飲業，Leflair的品牌在生活方式領域。展望未來，我們打算 將我們的產品/服務擴展到包括雜貨店、便利店、電影院、加油站、美容院和旅行社。

為了為我們的消費者提供無縫的支付集成，我們在越南與以下數字錢包進行了合作：

為了為我們的消費者提供快遞服務，Society Pass與越南的以下第三方快遞公司建立了合作伙伴關係：

SoPa.asia 忠誠市場網站

我們SoPa.asia忠誠市場網站的座右銘是搜索、發現和訂購。

通過我們的免佣金、多語言電子商務發現和訂購平臺，SoPa.asia忠誠市場將提供來自越南數千家註冊餐廳、咖啡館和酒吧的各種產品和服務，為我們在越南的數十萬註冊消費者宣傳他們的產品和服務。SoPa.asia忠誠市場跟蹤用户的消費和交易活動，同時為他們提供智能選擇的獨家優惠。到2022年第二季度，我們 打算允許我們的消費者通過我們的任何商家賺取和兑換Universal Society積分。

SoPa.asia 提供以下功能：

SOPA 忠誠度應用程序

我們的SOPA忠誠度應用可在Google Play和Apple Store上下載 ，提供以下功能：

Leflair 生活方式市場網站

作為一家閃電銷售生活方式電子商務零售公司，Leflair.com網站和Leflair App在三個不同的垂直領域銷售產品：時尚和配飾、美容和個人護理以及家居和生活。

我們在Leflair Lifestyle Marketplace網站和Leflair Lifestyle App上向越南消費者營銷和銷售國際優質品牌產品。我們定期提供新的銷售活動，精心挑選受歡迎的品牌產品，在有限的時間內限量限量以極大的折扣 價格出售。因此，Leflair讓越南消費者更容易接觸到獨家品牌 ，同時為品牌和經銷商提供了一種高效的方式來移動越南的庫存，從而提高了他們的品牌資產(即， 優質網站圖像、品牌特定內容、通過優質包裝關注每個客户接觸點的細節)。Leflair向消費者銷售僅來自官方品牌和分銷商的商品。這使Leflair能夠檢查質量並確保我們網站上銷售的所有產品的真實性。我們的內部製作工作室使我們能夠確保和增強品牌的資產和認同感，同時高效地清理庫存。

Leflair的商業模式強調以下幾點：

Leflair Lifestyle App

我們的Leflair Lifestyle App可在Google Play和Apple Store下載 ，提供以下功能：

面向企業的商家

越南的商家 被迫依賴多個獨立的平臺，如‘閉環’忠誠度計劃、第三方數字錢包/店面和第三方POS系統，所有這些都沒有與商家現有的平臺完全集成。因此， 商家發現很難有效地聚合從每個平臺收集的消費者數據，建立有價值的客户檔案，以及 在商家無法觸及的範圍內衡量其促銷活動的有效性。此外，這些現有的技術平臺迫使商家向消費者提供經濟上不可行的現金折扣/回扣，從而降低了利潤率。由於現金折扣提供的是即時滿足感，而不是與商家建立聯繫，因此此類平臺不會鼓勵消費者為了客户忠誠度而光顧商家，而僅僅是為了經濟利益。

我們 為我們的商家提供集成的技術生態系統，滿足並個性化他們的技術需求。我們的#HOTTAB產品 (#HOTTAB Merchant POS解決方案、Hottab.net管理網站、#HOTTAB商務應用程序和中小企業融資套餐)允許商家輕鬆地 在線或線下記錄交易、市場優惠、設置折扣和執行兑換/獎勵。商家只需一臺智能設備 和五分鐘即可與我們的整個平臺互動。此外，忠誠度管理和客户概況分析軟件 可通過具有更高盈利能力的個性化、數據驅動型參與來吸引和留住消費者。#HOTTAB以免費增值模式提供我們的產品 。商家根據他們當前的技術支出限制和客户營銷拓展計劃來決定他們想要花多少錢。

#HOTTAB 商家POS解決方案

我們 目前向越南的商家營銷和銷售我們的#HOTTAB POS軟件。我們的#HOTTAB POS解決方案取代了傳統上笨重的POS站、卡片機和紙質訂單。

#HOTTAB Merchant POS解決方案功能包括：

Hottab.net 商户管理網站

Hottab.net 為商家提供了一個分析儀錶板，以分析他們的日常訂單和最暢銷的商品。控制面板提供多渠道通信、自助服務功能、公關功能、營銷功能和實時聊天。

我們的 Hottab.net商户管理網站旨在為我們的商户增加收入並簡化成本。#HOTTAB為商家 提供客户檔案分析、忠誠度管理、支付基礎設施、中小企業融資套餐和特殊的聯合營銷計劃。 此外，我們的客户關懷部門還提供周到的售後服務和快速響應客户的每一個問題和關注。

Hottab.net 具有或關於Society Points，預計具有以下功能：

#HOTTAB 商務應用

我們的商家應用程序#HOTTAB Biz可從Google Play下載 ，可將各種類型和規模的商店轉變為數字化店面，並提供遠程訪問管理工具和實時分析。該應用程序生成各種報告，其中包含有關盈虧、銷售趨勢、勞動力成本和其他關鍵指標的數據洞察。商家可以查看交易歷史、銷售、賬單、庫存管理、佈局管理、分析報告、社交積分(如果可用)、員工管理、研究報告和電子郵件營銷列表。 商家應用程序旨在與會計程序集成。

#HOTTAB BIZ函數包括：

下面是#HOTTAB Biz和Hottab.net admin網站輕鬆部署的説明性説明：

收入 模型

我們的 收入來自多樣化的市場活動和我們為商家提供的服務，以幫助他們發展業務。我們的收入來源包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。面向消費者的收入包括通過我們的Leflair.com網站和Leflair App銷售生活方式產品，以及訂購費和送貨費，通常按總交易額的百分比 從通過SOPA忠誠App和SoPa.asia忠誠市場 網站處理的每筆交易中收取。此外，從2022年第二季度開始，面向消費者的收入將包括從發行、套現、兑換和社會積分到期中收取的費用。商家面臨的收入包括從使用#HotTab生態系統下的服務的商家 收取的訂閲費，以及以佣金形式向商家銷售POS硬件和設備融資的收入 。

消費者 面向業務收入模式

我們面向消費者的業務模式的收入 流包括：

商户 面向業務收入模式

我們面向商家的業務模式的收入 來源包括：

社會 分

消費者 面臨一系列令人眼花繚亂的“閉環”忠誠度計劃。雖然這類平臺允許用户積累忠誠度積分，但 它們有一個固有的根本性缺陷：這些閉環平臺只對發行商有效。換句話説，閉合循環計劃讓消費者幾乎沒有在任何給定時間兑換忠誠度積分的自由。

我們 預計，在2022年第二季度推出後，我們的Society Points將開始解決這一問題，併為整個Social Pass生態系統奠定基礎。Social Points將在海上和南亞的消費者/零售部門提供，預計將為商家創造 永久客户忠誠度。因此，我們的平臺是開環的，這意味着SOPA消費者和#HOTTAB商户 可以賺取、發放和兑換我們的社會積分，這反過來將通過獎勵用户對 #HOTTAB商户的忠誠度來增強客户體驗。使用商家發放的折扣券(不包括現金折扣)，消費者將能夠在他們想要的交易、在他們想要的時候以及從他們喜歡的商家那裏獲得社會 積分。消費者對Social Pass生態系統的忠誠度得到加強，因為他們賺取和兑換福利，而商家通過專門定製的營銷活動發放Social積分、優惠券和其他獎金 。Social Points將是一個層級結構的計劃，通過隨着用户消費/參與更多產品/活動而增加獎勵價值來吸引經常使用該計劃的用户。我們將設置社會積分轉換比率並限制其允許使用和/或兑換。 商家將選擇現金或社會積分代替現金支付對價。

下面的圖表説明了社會積分將如何發行、流通和兑換

社會積分流通流程預計如下。首先，假設訂購10美元的食品，並通過發放Social Points獲得20%的折扣，SOPA消費者通過SOPA App或SoPa.asia網站訂購食品。10美元的支付通過消費者的 SOPA賬户通過SOPA的支付集成合作夥伴之一完成。其次，當消費者完成10美元的購買時，商家A從公司購買2個Social點數，而SOPA立即將2個Social點數記入Merchant A的賬户。第三， 消費者通過專門定製的營銷活動從#HOTTAB商家獲得2個Social積分，她的SOPA帳户將立即獲得2個Social積分。折扣級別或發放的社會積分數量將完全取決於商家 。

在本例中，Society Pass將識別多個收入流。首先，該公司在與其支付整合合作伙伴分攤訂購費後賺取訂購費。其次，如果需要送貨，公司將在與送貨合作伙伴分攤送貨費後賺取送貨費。最後，公司將在發行社會積分時獲得1%的交易費。

在上面的例子中，消費者向商家A支付了10美元的現金，但她認為自己只花了8美元，因為她收到了購買食品的 2。消費者得到了很大的好處。

商家 A從消費者那裏獲得10美元的現金，但為向消費者發放的2個社會積分支付2美元。因此，商家A獲得了8美元的淨額 ，但商家A通過發放2個Social Points獲得了忠實客户，這是商家A量身定做的營銷活動的一部分。商人A得到了一筆很大的交易。

我們 將因此交易賺取訂購、送貨和忠誠度交易費。社會通行證得到了很多東西。

消費者將在其SOPA帳户中擁有2個Social Points，並且能夠在我們的SOPA/Leflair/#HOTTAB 生態系統中的任何商家使用它們。

我們的競爭優勢

強大的 和集成的生態系統。我們的生態系統為消費者和商家提供服務，旨在最大限度地創造價值和提升購物體驗。我們的生態系統由多個高度集成和協同驅動的垂直市場組成。我們有能力 利用我們生態系統中的垂直市場為消費者和商家創建多個接觸點，並更高效地為他們提供服務。

獨特的 忠誠度計劃。從2022年第二季度開始，我們預計將推出我們的基礎性核心產品Society Points，以在消費者和商家之間以及我們的平臺之間建立永久的忠誠度。作為商家和位置不可知的人，我們相信社交積分將有助於解決許多商家面臨的一個重大困境：如何有效地從現有客户那裏獲得忠誠度 並以較低的成本向新消費者推銷。

誘人的 市場。我們目前主要在越南開展業務，越南是世界上增長最快的經濟體之一。隨着我們繼續 機會性地收購市場領先的電子商務平臺並擴大我們的業務規模，我們打算將業務擴展到海上其他國家，特別是菲律賓、印度尼西亞和南亞，這些國家擁有堅實的經濟基礎、快速增長的中產階級、有利的 人口趨勢和移動技術的加速採用。

經驗豐富的 管理團隊.我們的高管和董事在亞洲擁有數十年的運營、營銷、軟件開發和財務經驗。

我們的 增長戰略

簡單地説，我們的增長戰略是讓儘可能多的消費者和商家加入我們的平臺。我們的消費者和商家參與度的良性循環如下：隨着更多的消費者和更多的商家在我們的Society Pass平臺上註冊， 會產生更多的交易數據。隨着更多的數據生成，有更多的機會創造消費者對商家的忠誠度。

我們的目標是讓Society Pass成為海南地區消費者和商家的首選電子商務生態系統。我們的SOPA忠誠產品允許商家與他們的消費者建立粘性互動。我們的Leflair電子商務平臺讓國際和國內高端品牌能夠接觸到更廣泛的消費者基礎。我們的目標是通過將我們的#HOTTAB商家連接到一個龐大的消費者羣以及技術和營銷工具來使他們獲得成功，從而最大限度地提高他們的銷售額。在這樣做的過程中，我們計劃讓我們的註冊消費者與可靠的

以及用户友好的電子商務生態系統，滿足他們在餐飲和生活方式垂直領域的所有需求。這種良性的營銷循環 創造了對我們平臺越來越高的忠誠度，從而持續推動消費者流量、商家參與度和收入。

我們增長戰略的關鍵要素如下：

最大化消費者交易的價值

擴大我們的消費者基礎、提高交易頻率和最大化籃子大小是我們面向消費者的業務的關鍵增長動力。 我們正在通過多管齊下的營銷方法，通過社交媒體、電子郵件、短信、二維碼、量身定製的促銷活動和公共關係參與來擴大我們的註冊消費者基礎。通過這些營銷方法，我們推廣SOPA品牌界面的功能以及從搜索到訂單、支付再到交付的端到端功能。我們相信，通過為消費者日常生活的方方面面提供服務，我們創造了更多交叉銷售機會，從而最大限度地提高了我們的消費者錢包份額。

向商家擴展 服務

商家 是我們業務的關鍵組成部分，因此，擴大我們的註冊商家基礎併為他們提供理想的技術和營銷解決方案是我們收購戰略的核心。我們正在通過我們的網站、公共關係、社交媒體和重點銷售活動等營銷推廣工具讓商家參與進來。在我們的營銷信息中，我們通過為商家提供訪問我們不斷增長的消費者基礎以及眾多優化銷售的機會來吸引商家進入我們的生態系統，包括通過預計在2022年第二季度推出我們的Society Points、#HOTTAB的POS解決方案和商業分析來提高客户忠誠度 。 我們通過不斷提高我們增值解決方案的質量來加強與商家的關係，這更好地使 我們能夠向商家追加銷售優質服務產品，例如我們#HOTTAB商家營銷計劃中的高級和白金訂閲級別 。

開發我們的數據和分析能力

我們 打算進一步投資於我們的數據和分析能力，以便我們的商家可以更好地利用我們 平臺上生成的消費者數據來改善他們的銷售和運營。我們還計劃投資於技術創新，以增強用户體驗並通過優化個性化推薦來提高商家忠誠度。

建立我們的忠誠度體系

從2022年第二季度開始，我們打算向消費者和商家營銷我們獨特的商家不可知性和萬能社交積分。 我們的社交積分預計將在吸引商家進入我們的平臺方面發揮關鍵作用，因為它們允許商家建立永久的 客户忠誠度，並向新消費者進行廉價營銷。對於消費者，Social Points將為他們提供無現金支付選項 ，並能夠將從一個消費者垂直領域(如生活方式)積累的獎金積分花到另一個消費者垂直領域(如餐飲)。

進入戰略合作伙伴關係

公司已與以下越南公司簽訂協議，為平臺提供基本服務：

Dream Space Trading Co.Ltd.(“Handy Cart”)、Lala Move越南有限公司(“Lala Move”)和Tikinow Smart物流 Co.Ltd.(“Tikinow”)為平臺提供送餐服務；VTC Technology and Digital Content Company(“VTC Pay”)、Media Corporation(越南郵政電信媒體)(“VNPT Pay”)、錫安聯合DStock Company(“Zalo Pay”)和在線移動服務股份有限公司(“Momo”)向平臺提供支付集成服務，允許商家處理消費者交易；SHBank Finance Co.Ltd(“SHB”)為平臺上的商户提供供應商融資；Triip Pte.Paytech Company Limited(“Paytec”)為平臺提供支付整合和忠誠度服務，允許商户處理與消費者的交易 ；彩虹忠誠度有限公司(“彩虹”)為平臺上的商户提供忠誠度服務。 上述公司在本招股説明書中統稱為“戰略合作伙伴”。

戰略合作伙伴關係對Society Pass生態系統的戰略和運營至關重要，因為它們使我們的平臺能夠為我們的消費者和商家提供更多增值服務。我們正在構建一個由協同商家合作伙伴組成的區域忠誠度聯盟。 因此，我們在2021年第二季度通過加入我們的#HOTTAB註冊商家啟動了商家營銷計劃。通過我們的 合作伙伴關係，我們打算儘可能以最低的成本接觸我們合作伙伴的客户和用户，並擴大Social Points的使用(如果可用)。通過我們的合作伙伴關係，我們還打算通過我們與交付服務提供商的關係和供應商融資選擇，通過我們與金融機構的合作關係來增強我們的產品，如可靠的交付服務。 我們收購戰略合作伙伴的營銷方法側重於加入我們的忠誠聯盟的好處，強調 能夠接觸到更大的消費者和客户池，同時通過聯合營銷努力(如媒體採訪、宣傳冊 和與商家的聯合品牌計劃)減少營銷費用。

在海上和南亞收購其他電子商務公司和應用

為了補充我們的有機增長戰略，我們打算繼續機會性地收購地區性電子商務公司和應用程序 ，以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量，主要集中在越南、菲律賓和印度尼西亞。我們預計將在不同的垂直領域投資和收購其他電子商務平臺和應用程序 ，預計將擴大我們的服務產品並吸引新的消費者和商家。例如，我們在2019年11月收購了#HOTTAB ，使我們能夠開始向越南的商家進行營銷和銷售。我們在2021年2月收購了Leflair資產，使我們能夠向越南消費者營銷和銷售生活方式產品。該公司目前正在與海內外餐飲、美容、生活方式和旅遊垂直領域的 收購目標進行談判。

消費者 營銷策略

我們通過鼓勵消費者在我們的SOPA品牌界面上進行交易來推動SOPA應用程序在SoPa.asia上的下載和交易。我們採取了多管齊下的方法，通過社交媒體發帖、電子郵件和短信爆炸、商家銷售點的二維碼 來鼓勵下載和各種其他活動，以擴大消費者的影響力。通過我們的營銷方法，我們計劃強調SoPa.asia的用户友好功能 ，例如其廣泛的支付選項、Social Points(如果可用)、多語言訂購界面、直接上門送貨 以及通過Chat Box與商家交流。

商家 營銷策略

我們 還打算通過擴展工具(如我們的SoPa.asia和Hottab.net登錄頁面)、公共關係計劃(如新聞稿、社交媒體、向商家銷售營銷服務和POS系統的銷售努力以及電子郵件和短信爆炸)來推動商家的收購。 我們向商家發送的消息將專注於我們的增值服務，如菜單上傳、廣泛的支付選項、發放Social 積分(如果可用)以產生持久的客户忠誠度和其他功能，以最大限度地提高他們的成功。

我們的 目標商户如下：

銷售 策略

Society Pass採用線下銷售策略向商家銷售其各種產品，包括#HOTTAB POS、#HOTTAB商家營銷 計劃和供應商金融套餐。

我們的 銷售團隊通常通過電話和電子郵件與商家聯繫，如果成功，將仔細分析現有系統如何滿足商家的 業務需求。如果商家的現有系統無法滿足他們的業務需求，我們的銷售代表將提供任何一種商家解決方案來彌補這一差距。一旦商家加入我們的平臺，我們的代表 將繼續與他們合作，保持質量控制，增加他們的銷量。我們的銷售團隊最終將專注於強調我們的價值主張：為商家提供快速增長的消費者基礎和業務工具，以確保他們的成功。我們的銷售團隊根據以下流程生成銷售線索：

競爭期望值

我們 運營着一個以忠誠度為重點的電子商務生態系統，將消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來。在這些垂直市場中，我們與其他在線平臺爭奪商家，商家可以在其他訂餐平臺或在線生活方式零售市場上銷售產品。我們還與銷售軟件和服務的公司競爭，例如軟件即服務提供商和銷售點模塊供應商，使商家能夠獨立於我們的平臺運營其業務。我們希望在推出後能夠基於我們獨特的Social Points功能 爭奪商家，這將為我們的商家建立持久的客户忠誠度， 以及我們個性化的、數據驅動的客户參與方法，這兩者都確保我們的成功與我們的商家的 保持一致。

我們 還與其他電子商務平臺、時尚零售商和餐館爭奪消費者的注意力。消費者可以選擇向任何線上或線下零售商、大型市場或連鎖餐廳購物，這些零售商也可能有能力 建立自己的獨立在線平臺。我們能夠憑藉簡單易用的移動應用、集成良好的支付和可靠的平臺提供個性化的電子商務體驗，從而贏得消費者的青睞。

知識產權問題

公司技術和平臺由公司的 全資子公司、內華達州有限責任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)擁有和/或許可的各種可版權和/或可專利標的組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了我們的多層基於雲的軟件平臺，而不是依賴第三方進行支付和忠誠度積分部署。因此，我們 可以通過在Apple Store和Google Play中提供我們的軟件並根據國家的監管要求與現有支付系統兼容來實現我們的軟件貨幣化。

公司目前正專注於在海洋和南亞使用其知識產權。

對於排他性和非排他性許可，這些許可存在被解讀為對公司平臺施加意外的 條件或限制的風險。此外，如果我們的部分專有軟件被確定為 受開源許可證的約束，或者如果我們沒有正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款，可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面公關。

偶爾，公司可能會成為專利侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能是由非執業實體提起的，這些實體通過起訴其他公司來維持自己。目前，該公司不知道有任何針對它的專利或版權侵權 訴訟，或考慮對其提起訴訟。

該公司於2018年11月15日與Wallet Factory International Limited(“WF”)簽署了軟件安裝、開發和使用許可協議(“WF協議”)。根據WF協議的條款和條件，WF向公司授予非排他性、 可再許可、可轉讓、永久和不可撤銷的許可，允許其以許可技術允許的任何方式在以下國家/地區使用許可技術、複製、分發和製作基於許可技術的衍生作品：越南、印度、 印度尼西亞、菲律賓、泰國、馬來西亞、柬埔寨、老撾、新加坡和文萊。

信息技術保護

本公司所有軟件開發專業人員都需要簽署《IT基礎設施、安全、電子郵件、 內聯網使用政策手冊》(《IT政策手冊》)，並受其約束，該手冊管理本公司硬件、軟件、代碼、 源代碼、數據、計算數據、屏幕數據、分析儀錶板、屏幕上顯示的數據、電子郵件、內聯網和互聯網的使用。本《IT政策手冊》確立了負責任、安全和高效地使用公司知識產權、信息和資產的標準實踐和規則，並確保保護信息和防止任何濫用。

公司已實施數據安全和隱私計劃(DSPP)，以管理對公司系統、生產環境和個人信息、敏感個人信息和業務敏感信息(“PI/SPI/BSI”)的訪問。 DSPP的目的是：

DSPP的範圍包括：

限制用户訪問公司系統/數據的控制，包括：

公司實施了《公司備份與恢復政策》(簡稱《備份政策》)，明確了公司各部門技術環境中保存的數據的備份與恢復的目標、責任、應用。備份政策的目標包括：

商標

本招股説明書中的名稱和標誌、Society Pass、SOPA、Leflair#HOTTAB以及Society Pass的其他商標、商品名稱和服務標誌 均為Society Pass或其子公司的財產。

該公司是與其技術和服務相關的多個註冊商標和普通法商標的所有者。本招股説明書中的名稱和標誌“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”、“#HOTTAB”和其他商標、商品名稱和服務標誌均為Society Pass或其子公司的財產。

公司以Society Technology LLC的名義安排商標、商號和服務標誌的註冊，Society Technology LLC是其全資子公司，旨在管理公司的所有知識產權事宜。本招股説明書 的目的不是描述公司通過Society Technology擁有的每一項可註冊商標。在不影響上述一般性的情況下，Society Technology是與人工智能軟件、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS平臺和公司其他業務相關的註冊商標“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者。Society Technology目前在美國專利商標局(“USPTO”)註冊了12個商標，還有兩項申請正在等待美國專利商標局(USPTO)批准。此外，社會科技還在越南、印度、新加坡、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞和泰國的商標局申請並註冊了大量商標。截至本招股説明書日期的公司商標完整清單隨本公司與本招股説明書相關的註冊説明書一起提交，作為附件99.1。

引用第三方商標

本招股説明書還包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標和服務標記可能不帶®、™或SM符號，但此類引用 並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商標和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

懸而未決的訴訟

該公司目前正在紐約州最高法院審理三起未決案件，在美國新澤西州地區法院審理一起未決案件。

兩個 案件是前員工提起的僱傭訴訟，他們要求根據與公司達成的協議獲得賠償。 這兩名員工由同一名律師代表，並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。

在其中一個訴訟中，一名前僱員要求獲得總計566,000美元和39,000-58,500股公司普通股的補償和獎金，以及費用。本公司對申訴作出迴應，並在訴訟中提出反索賠，要求賠償1,500,000至4,000,000美元，外加懲罰性損害賠償，以及利息和成本，原因包括前僱員違約、不正當競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等。這名前僱員已對公司的反索賠作出迴應，這起訴訟正處於訴訟的發現階段。

在 另一項僱傭訴訟中，另一名前僱員索賠122042.60美元的薪金和費用補償，外加違約金和費用。這位前僱員還聲稱有權獲得516,300至760,800股公司普通股 。此外，這起訴訟還包括一家原告實體提出的索賠，該實體聲稱有權獲得800萬美元的公司A系列優先股股票。本公司對投訴作出迴應，並在訴訟中向該名前僱員提出反申索，要求賠償1,500,000至2,000,000美元，外加懲罰性賠償，以及因該名前僱員違反合約、違反受託責任、侵權幹預及欺詐等行為而產生的費用。這名前僱員已對公司的反索賠作出迴應。負責這一行動的法官於2020年底退休。已經指派了一名新法官， 這一訴訟正在進入訴訟的發現階段。

第三起案件還涉及其中一名前僱員；在其中，一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟，要求以具體履行的方式執行一項協議，該協議授權關聯公司購買原告實體 的全部99%的股份，該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股份。這位前僱員在這起訴訟中對公司的投訴提出了駁回動議，後來被SAME撤回了 ，然後以沒有反訴的答覆的方式迴應。負責此訴訟的法官已宣佈退休，案件 尚未重新分配。

該公司正在進行AAA仲裁，為違反協議的指控進行辯護。其中日期為2020年8月25日的仲裁請求聲稱，呈請人是一家有限責任公司，與公司及其首席執行官達成了一項協議，授予呈請人要求公司贖回公司某些普通股以支付現金的權利。

索要聲稱，呈請人根據所稱協議的要求提交了贖回通知，要求本公司 贖回股份。索償書稱，由於本公司未能贖回股份及向呈請人付款，本公司 有責任向呈請人提供額外普通股。截至2020年7月31日，據稱應支付給原告的金額為 590,461.94美元，而且每天都在增長，而截至2020年7月31日，據稱應支付給原告的額外普通股數量據説是708,542,582股，而且每天都在增加。

為了避免不利的裁決，公司同意以550,000美元的金額了結此事。和解協議中未包括額外股份 。和解款項需分兩批支付，其中250,000美元於2021年5月28日或之前支付，其餘300,000美元於2021年6月30日或之前支付。該公司支付了所需的和解款項， 這件事現在被認為已經結束。

於2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其對HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投資向本公司發出了一封索要函。

在這封信和隨後提起的訴訟中，SOSV聲稱它與Hottag達成了一項投資安排，其中SOSV 將獲得Hottag普通股的5%(5%)，並簽訂了股權加速器合同(“ACE”) ，根據該合同，它聲稱與Hottag投資了168,000美元。這些事件據稱發生在 公司收購HotTab之前。SOSV聲稱，公司隨後收購了Hottag的所有流通股， 它聲稱這觸發了ACE下的流動性事件條款，要求公司通過其對Hottag的所有權，向SOSV支付其投資的兩倍 或336,000美元。

SOSV 進一步指稱，在本公司與Hottag簽訂條款説明書後，本公司訂立協議 向Hottag Holdings Limited(“Hottag Holdings”)購買Hottag的100%(100%)已發行及已發行股份。 由於SOSV於Hottag Holdings並無任何權益，故並無收取據稱根據ACE提供的任何代價。

根據這些指控，SOSV聲稱訴訟原因聽起來像欺詐性的虛假陳述/隱瞞、違約、違反誠信和公平交易之約、量子利益和/或不當得利、承諾禁止反言、壓迫少數股東、 和違反受託責任。SOSV要求賠償336,000.00美元，此外還要求賠償相當於SOSV所稱的Hottab股權或本公司替代股票的價值的損害賠償金，金額相當於SOSV從HottabHoldings購買Hottab股權時在Hottag的所有權權益 。

最初，SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。SOSV自願駁回了新澤西州的訴訟，並於2021年10月29日在紐約南區重新提起訴訟。紐約的訴訟也被SOSV自願駁回。然而，SOSV可能會選擇重新提起訴訟。

公司否認SOSV的指控，如果重新提起訴訟，公司打算積極為此事辯護。由於訴訟已被 自願駁回，因此沒有訴訟，我們無法預測勝訴的可能性，也無法預測SOSV是否會 重新提起訴訟。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在該賬户上的未償還款項分別為75,000美元和75,000美元。

截至2021年9月30日，本公司預計這些法律訴訟不會造成任何損失，因此也沒有為這些訴訟計提任何撥備 。

管理

以下是截至2022年2月8日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。

Dennis Nguyen是我們的創始人、董事長兼首席執行官。Nguyen先生以新加坡為基地，擔任Society Pass Inc.董事會(“董事會”)主席及執行委員會主席。自2018年6月公司成立以來，作為我們公司的創始人兼首席執行官，他負責公司的整體管理和戰略願景 以及推動營銷、銷售和投資者關係活動。Nguyen先生於1995至1997年在北電網絡工作，輪流擔任營銷、財務、法律和管理顧問組的工作。1998年至2002年，他在花旗集團、法國農業信貸銀行和大和證券SMBC擔任併購銀行家，所有這些都是駐香港的職位。阮氏於2002年創立新亞洲合夥公司(NAP)，當時是一家總部位於上海的風險投資公司，專注於投資亞洲中小型公司。他領導NAP直到2017年關閉 。他曾出任威視科技控股有限公司企業財務總監董事(2012年至2013年)、M Dream Holdings Limited董事(2004年至2006年)、華信環境科技有限公司董事(2005年至2006年)、中國匯銀私人有限公司副董事長(2005年至2008年)及武夷醫藥股份有限公司董事 (2006年至2008年)職位。自2009年以來，他一直在加州大學歐文基金會董事會任職。 2009年至2012年，阮先生在明尼蘇達大學法學院擔任兼職教授，教授企業金融學和投資銀行。Nguyen先生擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位、約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的國際研究碩士學位、明尼蘇達大學法學院的法學博士學位以及加州大學歐文分校的中國文學學士學位。

雷諾爾德·樑樑先生向首席執行官彙報，常駐新加坡，自2019年5月以來一直擔任Society Pass Inc.和新加坡Country General Manger的首席財務官。作為CFO，負責所有公司財務、會計、控制、法律和合規活動 。樑先生以新加坡國家總經理的身份管理公司的新加坡P&L。樑先生的職業生涯始於位於新加坡的IBM全球服務/IBM亞太軟件集團的財務經理。樑先生隨後於2005年至2007年在新加坡主板上市公司海富通有限公司擔任財務經理。樑先生於2007年至2010年在中國的新加坡上市公司信和環境科技集團有限公司擔任首席財務官。樑先生後來加入新加坡精品企業諮詢公司博智資本有限公司，擔任董事的投資顧問，在2010年至2012年期間從事創業公司和上市前融資活動。他後來在2012年創立了ConneX Capital Limited，這是一家企業諮詢公司，專注於為在新加坡和香港首次公開募股的公司提供諮詢。2014年至2019年，他負責家族理財室L K Ang Corporation Pte 有限公司的投資職能。樑先生在澳大利亞昆士蘭大學主修會計，獲得商學學士學位。

Loic 戈蒂埃Gautier先生在越南向首席執行官彙報工作，自2021年9月加入公司以來，他是Society Pass Inc.的首席營銷官，負責管理公司的營銷職能，並負責制定和執行公司的整體營銷戰略和增長計劃。在這方面，他的任務是確定新的合作伙伴關係，獲得新的消費者和商家，創造收入增長，並提高Society Pass生態系統內各種品牌的知名度。從2020年到2021年， 戈蒂埃先生擔任越南Maison零售集團的首席增長官，領導這家越南零售商的合作伙伴關係、收購和營銷 。2015年，戈蒂埃與他人共同創立了總部位於東南亞的電子商務零售商和科技公司Leflair。在2015年至2020年擔任首席執行官期間，他專注於銷售Fashion、Beauty和Home等類別的國際品牌，在越南、菲律賓、新加坡和香港都有業務。戈蒂埃先生負責Leflair的整體管理、公司戰略和資金籌集。2014年，他加入了Lazada Group，這是一家由Rocket互聯網創立的公司，也是類似亞馬遜的電子商務平臺，在越南 開發各種業務開發角色的新商品類別。2013年，戈蒂埃在Groupon Goods Inc.開始了他在科技和電子商務領域的職業生涯，擔任戰略規劃師和副首席商務官。Gautier先生擁有巴黎歐洲工商管理學院工商管理碩士學位和巴黎大學市場營銷學士學位。

帕梅拉 胡英英自2021年3月加入公司以來，胡楊女士在新加坡向首席執行官彙報工作，擔任首席運營官，負責與供應鏈、網絡規劃、運營規劃、供應商合同和流程改進 相關的所有事務。在這一職位上，她協調技術、營銷、銷售和財務團隊，以定義和實施運營戰略、結構和流程。監控績效以確保與既定的政策、目標和目的保持一致。她對任何新的業務整合進行盡職調查。在2011年至2016年擔任Li物流全球貨運管理副總裁期間，她 管理着2,100萬美元的海運業務，並同步實物、數據和支付流程。此外，她還管理了第一次銷售，通過不懈地關注流程改進、優化物流成本和縮短付款週期，提高了毛利率。在加入Li和馮氏之前，她是帝亞吉歐新加坡公司供應鏈發展董事的負責人。在此之前，她於2001年至2007年擔任耐克在香港的產品交付董事 。胡仙女士在三藩市大學取得計算機科學學士學位。

皮埃爾-安託萬·布倫布倫先生在越南向首席執行官彙報工作，自2021年9月加入公司以來，他是Society Pass公司的首席技術官，負責公司的戰略技術、產品和數據路線圖，以支持公司的願景，並監督一組中高級技術、產品和數據員工的招聘、開發和指導。他管理技術政策、程序和標準以確保組織的成功，並監督收購的其他技術平臺的整合。2020年至2021年，布倫先生加入了Maison Retail Group，這是越南第二家零售運營商和國際時尚品牌分銷商，在那裏他擔任首席運營官和BOD成員，直接負責技術、產品、數據、運營、倉儲、物流、客户服務和電子商務。2015年，布倫與他人共同創立了總部位於東南亞的電子商務零售商和科技公司Leflair。2015年至2020年擔任首席運營官，他

直接監管技術、產品、數據、運營、倉儲、物流、客户服務、客户體驗和跨境運營。 他推動Leflair在推出4年後達到2000萬ARR、每月200萬訪客、12萬以上客户和200 FTE。布倫先生是東南亞最大的在線百貨公司Lazada(被阿里巴巴收購)的早期參與者和建設者，他在2013年至2015年期間擔任越南地區副首席財務官，負責零售、市場和供應商管理部門。布倫先生獲得了ESSEC商學院的管理學碩士學位。

Cham NgoNgo女士向首席執行官彙報，總部設在越南，自2019年11月通過收購#HOTTAB加入我們公司，擔任Leflair業務部負責人 ，負責Leflair的業務發展活動。她將350多個品牌重新引入Leflair市場，並在2021年9月Leflair重新進入越南市場方面發揮了重要作用。作為越南地區總經理，Ngo女士負責管理公司在越南的P&L業務，並將在越南進行的收購整合到PASS平臺上。自2017年7月以來，她一直在#HOTTAB工作。憑藉二十多年的財務報告經驗，Ngo女士在我們收購#HOTTAB之前擔任#HOTTAB的首席會計師，並在交易的盡職調查過程中發揮了重要作用。在此之前，她曾於2015年1月至2017年6月擔任數字營銷公司Clickable越南的首席會計師，並於2003年7月至2014年11月擔任Bobby Chinn集團運營經理，於1998年9月至2002年11月擔任阿波羅教育的高級會計師，並於1995年6月至1998年8月擔任河內普華永道的税務會計師。Ngo女士擁有河內商業大學的會計學位。

阿爾比 帕格達甘南Pagdaganan女士向首席技術官彙報，常駐菲律賓，自2021年3月加入我們公司以來，她是產品開發部的副總裁 ，領導產品開發團隊。Pagdaganan女士概述了公司網站和應用程序的上市時間表。Pagdaganan女士設計我們網站和應用程序的UI/UX前端界面，並與營銷、銷售和運營團隊同步工作流 ，以提供一致的品牌信息並探索有效的概念來提升設計系統 。她以菲律賓國家總經理的身份向首席執行官彙報工作，由P&L負責公司在菲律賓的業務。之前，作為Leflair的產品設計主管，她負責整個平臺界面的整體體驗和設計。Pagdaganan女士在以下公司獲得了十多年的視覺設計和品牌以及用户體驗/交互設計經驗 ，這些公司包括：代碼與理論、Zeta Global、CPDone、Plantminer AU、Juzmedia Creative Labs、Rogomi、Innovative Symmetry 服裝。Pagdaganan女士在菲律賓科技大學獲得美術-廣告學士學位。

杜安 楚朱女士向首席營銷官彙報工作，總部設在越南，自2021年3月加入我們公司以來，她負責公司的Leflair營銷職能 。在這方面，她負責端到端營銷職能，主要負責提高市場營收增長和品牌知名度。朱女士曾在2020年1月至2021年3月擔任美容實驗室化粧品公司的首席執行官，這是一家總部位於越南的在線美容企業。在此之前，她於2017年5月至2019年5月擔任Leflair營銷主管，領導了多項與技術相關的新計劃，包括臉書像素實施、臉書動態美國存托股份、谷歌動態搜索美國存托股份、谷歌購物 美國存托股份、基於頻率的電子郵件營銷活動和其他重定向平臺整合，以及與摩拜、Viettel、萬事達和花旗銀行等知名銀行、金融機構和電信公司完成的重大交易，以獲得新客户並降低客户獲取成本 。在加入Leflair之前，朱女士於2014年5月至2017年5月在新加坡Zalora擔任區域合作伙伴關係經理，負責管理整個地區的快速消費品、消費電子、媒體/出版、旅遊和娛樂垂直領域的營銷合作伙伴關係。朱女士在越南胡志明市的社會科學和人文大學獲得國際關係學士學位。

沙希 康德·米什拉米什拉先生向首席技術官彙報工作，自2019年3月起在印度擔任總裁分析副總裁， 負責Society Pass Inc.的IT安全/數據分析，尤其關注應用編程接口 和與商家的後端集成。他負責管理營銷工具，如用於網站流量分析的谷歌分析，谷歌 美國存托股份，HubSpot，用於網站電子郵件自動化的Zapier，Ahrefs，用於登錄頁面設計的Unbback，以及用於電子郵件爆炸的GetResponse。米什拉先生於2016年4月在戴爾國際公司開始了他的職業生涯，擔任助理軟件開發人員。他參與了愛爾蘭的一個銀行項目 ，除了與銀行高管協調處理抵押貸款相關客户的問題外，他還管理生產系統 。米什拉先生還在2016年11月至2019年3月期間在NTT Data Inc.工作，擔任愛爾蘭銀行客户和支持抵押貸款系統的分析師。Mishra先生是一名DevOps開發人員，在使用IBM Cloud (Bluemix)、AWS、Google Cloud、以API為中心的應用程序和RESTful服務的生產級雲服務設計開發方面經驗豐富。他在Cloudant、Cloud Foundry、IBM 服務器端設置、IBM API Connect、單點登錄、服務發現和REST Web服務方面擁有深入的知識。Mishra先生還擁有Linux管理(基礎架構設置)方面的知識。Mishra先生是監控工具Splunk、Jenkins、Ansible和Jira方面的專家，在這些工具中，他適應不同的語言，如Node.js、Python、PHP和HTML。除了數據庫 (關係型和非SQL)：MongoDB和Cloudant之外，他還擁有測試工具：Selify(Python、Java)和JMeter的經驗。Mishra先生在北方邦的ITM Gida獲得了計算機科學與工程技術學士學位。

陳必傑自2019年9月起擔任本公司董事會副主席。Mr.Tan常駐新加坡，以副董事長的身份協助管理團隊構建和執行公司的業務計劃。利用他深厚的專業人脈，他向公司介紹了地區電信運營商和機構投資者。Mr.Tan於2003年創立了新加坡私募股權投資公司泰坦資本有限公司，擔任執行主席。他曾擔任太平洋互聯網公司董事會主席，該公司是一家在納斯達克上市的電信服務公司，業務遍及亞洲8個國家。Mr.Tan也是德州太平洋資本亞洲區董事的董事總經理。德州太平洋資本是一家全球領先的私募股權公司，管理着800億美元的資本。 他創辦並管理着德州太平洋集團在南亞、東南亞和澳大利亞的業務。在此之前，他是Ometraco公司的首席執行官，Ometraco公司是印尼一家大型企業集團，控制着5家上市公司。Mr.Tan的職業生涯還包括博思艾倫(Booz Allen)和科爾尼(AT Kearney)的高級管理職位，這兩家公司都是美國領先的戰略諮詢公司，在這兩家公司中，他在香港和新加坡開拓了他們的亞洲特許經營商。Mr.Tan是紐約國際之家的國際受託人，也是新加坡管理大學留置社會創新中心的管理委員會成員。Mr.Tan擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和英國伯明翰大學機械工程一等榮譽學士學位。

憑藉在全球領先的投資公司擁有豐富的高級管理經驗，我們相信Mr.Tan有資格擔任我們的董事會成員。

傑裏米·米勒現任董事董事會成員，自2019年9月起擔任審計委員會主席。Mr.Miller 是一位企業家和國際商人。他是Wm的共同所有者兼首席財務官。Miller Screp Iron&Metal Co.， 自2002年以來，他負責監管多個業務領域，包括會計、質量、環境、健康和安全、業務發展、 和全球銷售。Mr.Miller管理着一個房地產投資組合，從2002年的住宅物業開始，到2007年擴大到包括商業地產。Mr.Miller在全球回收標準組織董事會任職六年，包括在2016年至2018年擔任董事會主席。除了經商背景，Mr.Miller還是一名公務員。他於2010年當選為明尼蘇達州參議員，成為該州歷史上第二年輕的當選這一職位的人。2019年，35歲的Mr.Miller當選為參議院總裁，成為明尼蘇達州歷史上最年輕的參議員。2021年，Mr.Miller被同僚選為明尼蘇達州參議院多數黨領袖。

憑藉豐富的國內外業務經驗，我們相信Mr.Miller有資格擔任董事會成員。

琳達·卡特勒現任董事董事會成員，自2020年5月起擔任薪酬委員會主席。Cutler女士在董事會任職，包括執行委員會和明尼蘇達州心理健康投資委員會，這是一家總部設在明尼蘇達州聖保羅的非營利性機構，一直持續到2019年底。卡特勒女士曾在嘉吉公司(世界上最大的私營公司之一)擔任副總裁、副總法律顧問兼助理祕書 ，直到2013年退休。在嘉吉，Cutler女士在退休時負責監督歐洲地區總法律顧問和亞洲地區總法律顧問。她之前曾監督拉丁美洲總法律顧問和加拿大法律團隊。卡特勒女士負責嘉吉金融業務的法律服務達25年之久。她處理了大量國內和國際收購和處置。她還負責嘉吉2011年將其在馬賽克公司(一家上市公司)的多數股權免税剝離的方方面面，價值超過240億美元。Cutler女士從2004年和2006年分別擔任Black River Asset Management，LLC和CarVal Investors，LLC的董事會和審計與合規委員會 ，直到她從嘉吉退休。Cutler女士是美國律師協會商業法科衍生品和期貨委員會的委員會主席，也是期貨行業協會法律和合規部執行委員會的成員。卡特勒女士自2013年起擔任明尼蘇達大學景觀植物園基金會董事會成員、財務主管兼審計委員會主席、財務委員會主席以及提名和治理委員會主席。卡特勒女士擁有奧古斯塔納學院的學士學位，芝加哥大學的歐洲歷史碩士學位，以及德克薩斯大學法學院的法學博士學位，她曾在那裏擔任《法律評論》的成員。

我們 相信卡特勒女士有資格擔任我們董事會的成員，因為她擁有豐富的國際法律和商業經驗。

約翰·麥凱是本公司董事會的董事成員，自2020年11月起擔任提名及企業管治委員會主席。麥凱先生也是SP Angel Corporation Finance LLP的創始合夥人和董事會聯席主席(2006年至今)。2006年，麥凱先生從滙豐銀行召集了他的核心團隊，共同創立了SP Angel。他通過戰略收購和有機增長在英國創建了一家蓬勃發展的新的中型股投資銀行，這段時期始於2008年的全球金融危機，一直持續到今天的Covid疫情。麥凱先生繼續保持與長期客户的關係，為公司開發新客户，並支持公司的戰略增長。在此之前，麥凱於1986年在紐約加入美林，將其遷至倫敦，建立了一個覆蓋英國、歐洲和亞洲的與股票掛鈎的部門，領導着國際新股發行排行榜。1995年，他被滙豐銀行聘為投資銀行副首席執行官，負責全球ECM業務。2000年，他被任命為西摩·皮爾斯的首席執行官，並將這家公司轉變為網絡時代倫敦最多產的科技初創企業顧問。2003年，他收購了西摩·皮爾斯的資產管理業務，直到2006年。另外，麥凱先生是非常成功和受歡迎的倫敦諾丁山預備學校的創始人和主席。麥凱先生曾就讀於牛津大學七橡樹學院，1986年在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。

憑藉在包括美林和滙豐在內的全球領先金融機構擁有豐富的高級管理經驗，我們相信 麥凱先生有資格擔任我們的董事會成員。

道德準則

我們的 董事會計劃通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監 或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上張貼一份《守則》的最新副本，以及法律要求的與《守則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述，董事會各委員會還將對其集中區進行風險監督，並向董事會報告重大風險，以供進一步審議。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會由五名董事組成，其中三名董事按照納斯達克的上市標準是“獨立的” 。

董事 任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任期為一年 ，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及選出他們的繼任者並取得資格為止。

董事 獨立

我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。我們使用 定義“獨立“由納斯達克申請作出這一決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事“並非公司高級管理人員或僱員或任何其他個人，而其關係被本公司董事會認為會干擾在履行董事責任的過程中行使獨立判斷。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

根據這些定義，我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定Jeremy Miller、Linda Cutler和John MacKay 均為本公司的獨立董事。然而，我們的普通股目前沒有在任何國家的交易所或交易商間報價系統報價或上市，要求我們的董事會大部分成員是獨立的，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束。

董事會委員會

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。我們的董事會還沒有通過股東可以推薦董事會候選人的程序。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職至辭職 或本公司董事會另有決定為止。

審計委員會

我們 成立了一個由Jeremy Miller、Linda Cutler和John MacKay組成的審計委員會。Jeremy Miller先生是審計委員會主席。此外，本公司董事會已確定Jeremy Miller是根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會完全由“獨立董事”組成，他們“懂財務”，符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，本公司打算向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續有至少一名成員具有過去 在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或 背景。

薪酬 委員會

我們 成立了一個董事會薪酬委員會，由琳達·卡特勒、傑裏米·米勒和約翰·麥凱組成，他們 都是獨立的董事。我們薪酬委員會的每一位成員也是非僱員董事(根據交易所法案頒佈的規則16b-3所界定)和外部董事(根據守則第162(M)節所界定)。琳達·卡特勒女士是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

我們 成立了一個由John Mackay Linda Cutler和Jeremy Miller組成的提名和公司治理委員會。約翰·麥凱先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定，包括但不限於：

執行委員會

我們 成立了一個執行委員會，由Dennis Nguyen、Tan Bien Kiat和Linda Cutler組成。阮健雄先生為執行委員會主席。我們的《執行委員會章程》規定了執行委員會的職責，包括但不限於：

董事 薪酬

每位董事會成員從2021年3月1日起獲得3,000股限制性普通股的贈款，用於IPO前的工作。首次公開募股後，每位董事會成員將根據2021年12月31日之前授予的IPO價格再獲得價值50,000美元的股份。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司向董事支付的薪金總額分別為1,202,730美元及517,360美元。

參與某些法律程序

除以下披露的 外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

諮詢委員會

為諮詢委員會設立的董事會負責就技術和創新、營銷和業務增長戰略、利益相關者關係和地緣戰略趨勢向CEO和Society PASS董事會提供建議。以下是截至2021年11月8日我們諮詢委員會的成員。

德魯 湯普森是新加坡國立大學李光耀公共政策學院的客座高級研究員， 教授研究生級別的美中國關係和實用政治風險分析課程。他也是CNA公司的兼職高級研究科學家。2011年至2018年，他在國防部長辦公室擔任中國、臺灣和蒙古事務的董事 ，負責支持國防部長並管理兩軍關係。他之前是中國研究中心的董事 和華盛頓國家利益中心的斯塔爾高級研究員。在加入該中心之前，他 是北京中國-MSD艾滋病毒/艾滋病夥伴關係的國家董事成員，該夥伴關係由默克公司和中國衞生部建立，為期5年，耗資3,000萬美元。湯普森先生之前擔任過助理

董事 致戰略與國際研究中心中國研究中心弗里曼教授。他也是華盛頓特區一家在青島生產休閒食品的公司的總裁中國。1993年至1998年，他居住在上海，在那裏他是一家美國貨運代理和物流公司的總經理，負責管理北京、上海和南京的辦事處。湯普森先生被廣泛發表 ，並曾為CNN、C-SPAN、福克斯新聞、彭博社、BBC、ChannelNews Asia、美國之音和CNBC亞洲進行電視直播採訪。此外，他還接受了國家公共廣播電臺的採訪，包括出現在黛安·雷姆的節目中。湯普森先生1990年在北京大學學習中文，1992年在南京約翰·霍普金斯大學-南京大學中美研究中心研究生中國。1992年，他以優異成績畢業於霍巴特學院亞洲研究專業，獲得學士學位，並當選為Phi Beta Kappa。2004年，湯普森先生在約翰·霍普金斯大學獲得政府管理碩士學位，主修國土安全專業。

菲利普 白利略是Ragnar Capital的管理合夥人，在大宗商品、資產管理和投資銀行等不同行業的金融服務方面擁有30多年的經驗。菲利普在香港工作了近十年， 在那裏他建立了廣泛的金融行業專業知識和人脈基礎，並部署在Ragnar Capital。在過渡到目前的職位之前，Philip 曾在霸菱證券、荷蘭銀行、麥格理銀行、三星集團和瑞穗銀行任職。他 也是澳大利亞監管科技創業公司的戰略合作伙伴關係負責人，也是早期公司的成功投資者。菲利普志願擔任一所11至18歲兒童公立中學的理事主席，擁有埃克塞特大學經濟史專業的學士學位。

託德 比特勒是BMT律師集團的管理合夥人，這是一家總部位於香港的律師事務所，專門從事國際税務和遺產規劃事宜 ，從2017年到現在。Beutler先生為涉及房地產、技術、物流、農業和製造業的廣泛事項和交易提供國際税務建議。在私人客户方面，他為客户提供廣泛的繼承和遺產規劃方面的建議，從家族企業繼承和相關的家族治理事務，到慈善捐贈和國際信託和税務事務，信託和遺產管理，以及税務合規。在BMT之前，他 在2011-2016年間是歐華律師事務所新加坡和香港的合夥人。在此之前，他於2010年至2011年擔任威瑟斯在香港的合夥人，並於2007年至2009年在波特蘭西雅圖擔任Lane Powell的合夥人。他的職業生涯始於1999年至2006年在芝加哥的Winston&Strawn和1997年至1998年在克利夫蘭哥倫布的Squire，Sanders&Dempsey。他已在紐約、佛羅裏達、伊利諾伊州的酒吧取得律師資格，並在香港註冊外國律師。Beutler先生在佛羅裏達大學法學院獲得法學碩士學位，在託萊多大學獲得法學博士學位，以優異成績獲得法學博士學位，並從邁阿密大學獲得政治學學士學位。

張國榮 張國榮是香港聯合資產管理公司的董事經理。他管理企業的整體運營，尤其是在產品開發方面。張先生在亞洲投資銀行、資產管理和股票研究方面擁有超過25年的經驗。在加入Alliance之前，張先生在Kingsmead Asset Management工作，Kingsmead Asset Management是一家投資於亞洲的對衝基金，專注于越南等新興市場。張志熔還分別受聘於法國巴黎銀行和嘉誠亞洲的企業融資業務，分別擔任董事和董事的高管。張先生曾在股票研究部門擔任高級職務，擔任Indosuez W.I.Carr研究主管和星展銀行Vickers，管理着香港、上海和新加坡的分析師團隊。張先生以里昂證券房地產分析師的身份加入該行業。張先生在英國劍橋大學取得文學碩士學位。

信加津 金原是鬥士社大學法學院的客座教授。金原慎太郎曾在2012年至2019年擔任日本首相安倍晉三的內閣官房長官助理。2013年，金原先生成為首任國家安全祕書處副祕書長，任職至2019年退休。他還曾擔任內閣情報和研究室副董事。金原慎太郎在內閣中的角色建立在他在外務省的傑出職業生涯之上，他曾在外務省擔任過多個重要職位。這些人包括國際法局董事司、外交政策局董事副局長、負責聯合國和人權事務的大使、負責俄羅斯和東歐的歐洲事務副局長董事、國防部政策協調司的董事、日美安保條約司。他曾在國外擔任駐大韓民國首爾使團副團長、日本駐美國駐華盛頓大使館公使和日本常駐聯合國代表團公使。他是《Senryaku Gaiko Genron：日本面向21世紀的宏偉戰略。他擁有東京大學法學院和政治學院的法律學位和博士學位，曾就讀於約翰霍普金斯大學、喬治敦大學和馬裏蘭大學。

塞勒斯·莫頓是羅賓斯·卡普蘭律師事務所的合夥人，也是該律師事務所專利局審判小組的主席。他 擁有20多年的專利訴訟經驗，代表個人發明人和大小公司獲得了超過八位數的許多結果。在2020年，他獲得了全國認可，被授予後訴訟推薦個人 IAM 1000：世界領先的專利從業者。近年來，他還被評為“知識產權開拓者”《國家法律雜誌》，“訴訟之星”由基準訴訟，和“PTAB中的頂級律師”。摘要導航器。莫頓的技術背景始於他1993-95年在3M公司的工作，當時他在筆記本電腦顯示器的濾色器方面的工作獲得了專利。在那裏，他將哈姆林大學的物理學學位和明尼蘇達大學的法學博士學位結合在一起，開始了他的職業生涯。他處理過涉及多種技術的案件，包括軟件、硬件(例如半導體)、互聯網技術以及智能手機和應用程序。

斯蒂芬·皮爾斯是一位常駐香港的資深公司律師。在美國證券交易委員會開始他的職業生涯後，Peepels先生一直是一些最知名的國際律師事務所的合夥人和業務小組負責人。在他20年的職業生涯中，他為大中華區中國、SEA、印度和澳大利亞的公司提供了一些最複雜的跨境債務和股權融資建議，這些公司代表公司、金融贊助商和投資銀行。他曾為許多大型交易提供諮詢，包括印度和澳大利亞最大的首次公開募股(IPO)交易。此外，Peepels先生還在高度結構化的債務和股票投資中代表主要的私募股權基金，包括在幾項備受矚目的投資中擔任亞洲最大私募股權基金的法律顧問。最近，Peepels先生越來越多地就不斷變化的國際監管環境的影響及其對涉及美國、中國、伊朗、俄羅斯、烏克蘭和其他受各種出口管制、關税和國際制裁的司法管轄區的交易的影響向客户提供建議。

範光文2015年至2018年擔任越南社會主義共和國第五任駐美利堅合眾國特命全權大使。範大使於1980年9月加入外交部，2018年12月退休前擔任外交部最高高級大使。他曾擔任負責越南與南亞、海洋和南太平洋關係的副部長。他還擔任過越南駐東南亞國家聯盟(東盟)的高級官員，並在退休後繼續為越南在2020年加入東盟輪值主席國而向外交部提供建議。 除了在河內和華盛頓特區任職外，他還在越南駐紐約和泰國的使團中擔任過各種職務。 馮大使畢業於河內外交大學，並在澳大利亞堪培拉高等教育學院獲得國際關係研究生學位。

馬蒂亞斯·楊是新加坡網絡安全公司Momentum Z的聯合創始人兼首席運營官。Yeo先生負責在全球範圍內推動組織的解決方案戰略和技術願景。他在高級管理人員(CIO和CIO)的治理領域以及為其組織制定戰略和改進整體安全態勢方面擔任值得信賴的顧問。他在網絡安全和技術領導方面擁有超過20年的經驗。在此之前，他曾擔任過多個董事會顧問職位，如EM2人工智能集團。楊家誠還是幾個慈善組織的董事。他之前是 (Isc)2.新加坡分會(側重安全和治理技能的網絡安全分會)的總裁。他也是賽門鐵克公司亞太地區的前首席技術官 ，在此之前，他是藍衣(亞太地區)的首席技術官。楊先生在IT業務轉型和創造量子飛躍方法方面有着令人印象深刻的記錄 。他在變革性變革、確定GTM戰略和確定組織方向等領域帶來了豐富的專業知識。Yeo先生在亞太地區的技術會議和行業活動中就安全問題發表了活躍的會議演講，在這些會議上，他對數字安全的趨勢、發展和戰略提供了深入的見解。他經常因其對亞太地區安全趨勢的專家觀點而受到推崇或引用。他曾入選SG50“技能型人才之國”，並於近日獲URS Media授予“2016年度亞洲最佳CTO”稱號。

高管薪酬

下表説明瞭本公司支付給高管的薪酬。本披露適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的財政年度內，本公司其他高管的薪酬均未超過100,000美元，因此，根據S-K法規第1至 第402(M)(2)項的指示，僅向本公司首席執行官及前首席執行官提供薪酬 在截至2021年或2020年6月30日的財政年度內，本公司高管的薪酬超過100,000美元，因此，根據S-K法規第4項的指示 ，僅向本公司首席執行官及前首席執行官提供薪酬。

公平 獎

沒有。

僱傭 協議。

於2017年4月1日，本公司與其主席兼行政總裁阮健雄訂立隨意僱傭協議。 僱傭協議規定月薪為40,000美元；但在本公司有足夠儲備支付阮先生的工資前，阮氏可按每股250美元的股價將任何未支付的薪酬轉換為本公司普通股。阮先生還有權獲得250,000美元的年度現金紅利；只要本公司有足夠的準備金支付阮先生的年度紅利，他可以如上所述將任何未支付的紅利轉換為本公司的普通股。阮先生亦有權 享有本公司辦公室僱員及其他僱員普遍享有的本公司所有其他福利。阮氏無權獲得任何遣散費。

2021年9月1日，該公司與其首席財務官樑瑞諾和新加坡國家總經理簽訂了為期5年的僱傭協議。僱傭協議為樑先生提供以下補償：(I)年度基本工資240,000美元；(Ii)最低目標為基本工資25%的年度酌情獎勵現金紅利；(Iii)814,950股本公司普通股(計入本公司的反向股票拆分)，其中651,960股須在兩年 期間歸屬；及(Iv)由本公司贊助的所有其他高管福利。如果本公司控制權發生變更，且於控制權變更時，本公司普通股的交易價格為首次公開招股價格的兩倍，則 樑先生將有權獲得相當於其基本工資三(3)倍的現金紅利。如樑先生因其他原因被解僱或因正當理由辭職，他將有權領取續領基本工資，直至(X)終止 週年紀念日及(Y)五年僱傭協議結束之日兩者中較早者為止；然而，如終止是在2022年9月1日之後，則第(X)款所述期間應為僱傭協議日期起計18個月。樑先生可在給予本公司30天通知後，除有充分理由外，可隨時終止僱傭協議。

主要股東

下表列出了截至2022年2月8日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

該表還列出了每個5%的股東，並指定了董事和同時也是出售股東的主管 。

我們是根據美國證券交易委員會的規章制度 確定受益權屬的。這些規則一般規定，如果某人 擁有或分享有權投票或指示投票，或處置或指示處置證券，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的實益擁有人。受當前可行使或可於2022年2月8日起60天內行使的普通股約束的普通股被視為已發行，並由持有該等期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證可發行的股份在計算持有該等期權或認股權證的人士的持股百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體將對他們將實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。受益所有權百分比是基於2022年2月8日發行的19732,406股普通股。

本招股説明書涵蓋了通過出售作為我們普通股60,000股的5%股東、高級管理人員和董事的 股東可能進行的轉售。就下表而言，“發售”一詞是指完成3,030,300股普通股及3,030,300股認股權證的包銷公開發售，以及下述若干售股股東出售最多60,000股普通股。

出售 個股東

銷售 股東銷售

本招股説明書還涵蓋了通過出售下表所列股東最多1,730,400股我們普通股的方式可能進行的轉售。這些股票包括：(I)由於我們的首次公開募股結束而自動轉換我們的C-1系列可轉換優先股(“C-1系列優先股”)，向18個出售股東發行了1,037,200股普通股；(Ii)由於我們首次公開募股的結束，我們的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)自動轉換，向15個出售股東發行了386,000股普通股。(Iii)B系列可轉換優先股(“B系列優先股” ，連同C-1系列優先股和C系列優先股，“可轉換優先股”)自動轉換後發行給19個出售股東的57,200股普通股，這是我們首次公開發行結束後產生的 ；向12名出售股份的股東發行190,000股普通股 他們在公司成立時或大約於2018年獲得此類股份，以及(Iv)60,000股普通股由董事和公司5%的股東持有，按以下方式發行給我們的董事和5%的股東：董事的琳達·卡特勒和董事的傑裏米·米勒通過轉換在2017年發生的私募交易中向他們發行的可轉換優先股的股份向他們發行出售股東的股份，約翰·麥凱， 公司旗下董事於2018年獲發行其出售股東股份，以換取其於2018年對本公司的早期投資，而持有本公司逾5%普通股的實益擁有人董事的陳邊傑則於2019年獲發行其出售股東股份以換取諮詢服務。出售股東持有的每一股可轉換優先股被轉換為300股我們的普通股。每個出售股票的股東通過私募購買適用的可轉換優先股 系列股票，並支付以該系列可轉換優先股的聲明價值為基礎的每股價格。這些私募發生在2018年1月至2021年9月。C-1優先股、C系列優先股和B系列優先股的聲明價值分別為420美元、5763美元和1336美元。

出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售本招股説明書提供的股份。我們不知道任何出售股東 將持有本招股説明書提供的股份多久才出售，我們目前也沒有與任何出售股東就出售其任何股份達成任何協議、安排或諒解 。除非在下面的腳註中另有説明，否則在過去三年內，除作為證券持有人外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性關係。

我們 根據包括在該表中的銷售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息編制了下表。除以下腳註另有説明外，吾等相信：(I)出售股份的股東均不是經紀-交易商或經紀-交易商的關聯公司，及(Ii)出售股份的股東與 任何人士有直接或間接的協議或諒解，以分銷其出售的股東股份。如果以下確定的任何銷售股東是經紀自營商或與經紀自營商有關聯，則可以單獨但不是個別地被視為證券法所指的“承銷商”。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

下表提供了有關 出售股東以及每個股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份的信息。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2022年2月8日各自的持有量，除非在表的腳註中另有説明。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表着對我們證券的投票權或投資權。根據該等規則，實益擁有權包括 個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在本表格日期後 60天內獲得的任何股份，包括認股權證，據我們所知，在符合適用的社區財產規則的情況下，表中所列的 個人和實體對 實益擁有的所有股權擁有唯一投票權和唯一投資權。於發售前及發售後實益擁有的股份百分比以本公司於2022年2月8日已發行及已發行的19,732,406股普通股及於發售後已發行及已發行的22,762,706股股份(不包括(I)445,545股因行使承銷商的超額配售選擇權而可能出售的股份；及(Iv)212,121股(不包括因行使承銷商的超額配股權而發行的代表認股權證 )計算)。

就下表而言，“發售”一詞是指以下列名的售股股東發售及出售最多1,730,400股普通股。