附錄 10.1

HOTH THERAPEUTICS, INC

經修訂和重述

2022 年綜合股權激勵計劃

第 1 部分。計劃的目的。

該計劃的名稱是 Hoth Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是 (i) 為公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商提供額外激勵，他們的貢獻對公司的發展和成功至關重要，(ii) 加強這些個人對公司及其關聯公司的承諾，(iii) 激勵這些人忠實而勤奮地履行職責，(iv) 吸引並保持勝任和敬業精神其努力將帶來長期增長和盈利能力的個人公司。為了實現這些目的，本計劃規定公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或上述獎勵的任意組合。

第 2 部分。定義。

就本計劃而言，以下術語應定義如下：

(a) “管理員” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本協議第 3 節所指的委員會。

(b) “關聯公司” 是指在任何決定日期直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的人的人。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指任何證明獎勵的書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長根據本計劃確定的獎勵條款和條件。

(f) “受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 是指公司董事會。

(h) “章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(i) “原因” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同或者，如果不存在此類協議，或者該協議沒有定義 “原因”，那麼 “原因” 是指參與者 (i) 被判犯有涉及欺詐或道德敗壞的重罪或犯罪；(ii) 盜竊、重大不誠實或欺詐行為，故意偽造任何僱傭記錄或公司記錄，或者犯下任何損害參與者從事適當工作能力的犯罪行為公司的職責；(iii) 控制權變更後對公司或公司繼任者造成重大傷害的故意或魯莽行為或重大過失，包括違反非競爭或保密協議；(iv) 故意不遵守參與者向其舉報的個人或機構的合法指示；或 (v) 參與者履行指定職責時的重大過失或故意不當行為。“原因” 不應僅僅包括參與者在完成工作方面的表現不令人滿意。參與者因預計非自願終止參與者的僱傭或服務（如適用）而自願終止僱用或服務，均應被視為因故終止。

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(j) “資本變動” 是指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別股息或特別股息或其他特別分配（無論是現金、普通股股票還是其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、股票細分或合併，(iii) 股份合併或交換或 (iv) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，由署長自行決定自由裁量權，會影響普通股，因此根據本協議第 5 節進行調整是適當的。

(k) “控制權變更” 是指生效日期之後首次發生以下任何段落中規定的事件：

(1) 任何人直接或間接地成為或成為公司證券的受益所有人（不包括該人直接從公司或其任何關聯公司收購的實益擁有的證券），佔公司當時未償還證券合併表決權的百分之五十（50％）以上，不包括因條款所述交易成為此類受益所有人的任何人 (i) 下文第 (3) 段；或

(2) 截至生效日組成董事會的個人以及董事會任命或選舉或公司股東提名當選的任何新董事（最初上任的董事除外與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，與公司董事選舉有關）的日期 br} 在當時仍在任的董事中至少有三分之二（2/3）的表決獲得批准或推薦，他們要麼是在生效日期的董事或其任命、當選或提名候選人之前獲得批准或建議的董事因任何原因停止佔董事會成員人數的多數；或

(3) 公司或任何直接或間接子公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但 (i) 合併或合併 (A) 除外，該合併或合併 (A) 導致公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表（要麼仍未償還，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權的證券），與任何受託人或其他受託人持有證券的所有權相結合公司或任何子公司的員工福利計劃，公司或該倖存的實體或其任何母公司在合併或合併後立即未償還的證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上，以及（B）在此之後組成董事會的個人至少構成公司董事會的多數，該實體在此類合併或合併後立即未償還的實體或者，如果公司或那麼在這種合併或合併中倖存下來的實體就是子公司，最終其母公司，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人公司當時未償還的證券的權力；或

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(4) 公司的股東批准了公司完全清算或解散的計劃，或者公司已經完成了出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但 (A) 公司向一個實體出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，佔公司合併投票權的百分之五十（50％）以上在基本上完成此類交易後，有表決權的證券歸公司股東所有與他們在出售或處置公司之前對公司的所有權或 (B) 立即出售或處置公司全部或幾乎所有資產的比例相同，緊隨其後組成董事會的個人至少佔出售或處置此類資產的實體董事會的多數，或者如果該實體是子公司，則至少佔其最終母公司的多數。

儘管有上述規定，但控制權的變更不應被視為因任何交易或一系列綜合交易立即完成而發生，在此類交易或一系列交易發生之前，普通股持有人繼續在這種交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或幾乎全部資產的實體中擁有基本相同比例的所有權，以及 (ii) 在必要的範圍內，以避免加速《守則》第 409A 條規定的税收和/或税收罰款，只有當公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產的所有權變更也應被視為發生在《守則》第 409A 條下，任何構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬的獎勵的控制權變更才應被視為根據本計劃發生了控制權變更。就控制權變更的定義而言，“個人” 一詞不應包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，(iii) 承銷商因發行此類證券而暫時持有證券，或 (iv) 由公司直接或間接擁有的公司本公司股東的比例與其持有公司股份的比例基本相同。

(l) “Code” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(m) “委員會” 是指董事會（包括但不限於薪酬委員會）可能任命的任何委員會或小組委員會，負責管理計劃。根據董事會的酌處權，委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易所在地適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。

(n) “普通股” 是指公司的普通股，面值為0.0001美元。

(o) “公司” 是指內華達州的一家公司Hoth Therapeutics, Inc.（或任何繼任公司，除非上文的 “控制權變更” 定義中使用了 “公司” 一詞）。

(p) “受保高管” 是指 (1) 在回顧期（定義見第 27 節）和 (B) 開始擔任執行官後獲得激勵性薪酬 (A)；以及 (2) 在適用激勵性薪酬的績效期的任何時候擔任執行官的任何執行官。

(q) “殘疾” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同或者，如果不存在此類協議，或者如果此類協議沒有定義 “殘疾”，那麼 “殘疾” 是指由管理員自行決定，(i) 由於任何醫療原因無法從事任何實質性的有報酬的活動可以確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能持續連續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 是指由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金，或其關聯公司。

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(r) “生效日期” 的含義見本文第 17 節。

(s) “合格收款人” 是指被管理人選為合格的參與者的公司或公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商；但是，前提是在《守則》第409A條規定的避免加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，期權或股票升值權的合格接受者是指員工、非僱員董事或公司或公司任何關聯公司的獨立承包商，公司與之相關 “符合資格《守則》第409A條所指的服務接受者股票的發行人”。

(t) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(u) “執行高管” 是指《交易法》第10D-1 (d) 條所定義的，董事會（或委員會，如適用）已確定須遵守《交易法》第10D條報告要求的 “任何執行官”，包括任何人，即公司總裁、首席財務官、首席會計官（或者如果沒有這樣的會計官員，控制人）、發行人中負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、管理的任何副總裁，或財務）、任何其他履行決策職能的高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員（如果公司母公司或子公司的任何執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官）。董事會（或委員會，視情況而定）根據17 CFR 229.401 (b) 確定的所有公司執行官均應被視為 “執行官”。

(v) “豁免裁決” 應指以下內容：

(1) 一項獎勵，用於假設或取代先前由公司或其任何子公司收購的公司或其他實體或公司或其任何子公司通過合併或其他方式與之合併的未償獎勵。任何此類獎勵的條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，以管理員在授予時可能認為合適的範圍內，受適用法律的約束。

(2) 根據本計劃，可能會不時發放適用的證券交易所上市手冊或規則中所述的 “就業激勵” 獎勵。任何 “就業激勵” 獎勵的條款可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，前提是管理人在授予時可能認為合適，但須遵守適用的法律。

(3) 符合條件的接受者以公允市場價值購買的獎勵（包括符合條件的接受者選擇獲得的獎勵，以代替原本應到期的全額既得報酬），無論普通股是立即交付還是延期交付。

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(w) “行使價” 是指，(i) 就任何期權而言，該期權的持有人在行使該獎勵時可以購買可發行的股票的每股價格，以及 (ii) 就股票增值權而言，指該股票增值權的每股基本價格。

(x) 截至特定日期普通股或其他證券的 “公允市場價值” 應指署長自行決定的公允市場價值；前提是，(i) 如果普通股或其他證券獲準在國家證券交易所交易，任何日期的公允市場價值均應為該日公佈的收盤價，或者如果沒有股票交易，則任何日期的公允市場價值均為該日公佈的收盤價在該日期，是該交易所出售普通股的前一個日期，或者 (ii) 如果普通股然後，股票或其他證券在場外市場進行交易，任何日期的公允市場價值均應為該場外市場上該股票在場外市場上出售該股票的最後一個日期的收盤買入價和要價的平均值。

(y) “獨立的權利” 的含義見第 8 節。

(z) “正當理由” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同，或者，如果不存在此類協議，或者如果此類協議未定義 “正當理由”，則 “正當理由” 和本計劃中任何提及 “正當理由” 的條款均不適用於該參與者。

(aa) “激勵性薪酬” 應被視為全部或部分基於任何財務報告指標（即根據編制公司財務時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準而授予、賺取或歸屬的任何薪酬（包括任何獎勵或任何其他短期或長期現金或股權激勵獎勵或任何其他付款），以及任何全部或部分源自此類衡量標準的衡量標準，包括股票價格和總額股東回報）。為避免疑問，財務報告指標包括《交易法條例》 G和17 CFR 229.10中的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他非非公認會計準則衡量標準的衡量標準、指標和比率，例如同店銷售額。財務報告指標可能包含也可能不包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能不包含在公司財務報表之外，例如管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析或業績圖表。

(bb) “ISO” 是指《守則》第422條所指的旨在成為並被指定為 “激勵性股票期權” 的期權。

(cc) “不合格股票期權” 是指未被指定為ISO的期權。

(dd) “期權” 是指根據本協議第7條授予的購買普通股的期權。計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “不合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。

(ee) “其他基於股票的獎勵” 是指根據本協議第10條授予的權利或其他權益，可以全部或部分地以計價或支付，參照普通股，或者以其他方式基於普通股或與普通股相關的普通股，包括但不限於非限制性股票、股息等值或績效單位，每種股票都可能取決於業績目標的實現或繼續提供服務或就業的期限或本計劃允許的其他條款或條件。

(ff) “參與者” 是指管理員根據下文第 3 節規定的管理員權限選出的任何符合條件的接受者，參與者去世後，還包括參與者的繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人，（視情況而定）。

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(gg) “人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，該條經修改和使用於該法第13 (d) 和14 (d) 條。

(hh) “計劃” 是指本經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃。

(ii) “相關權利” 的含義見第 8 節。

(jj) “限制期” 的含義見第 9 節。

(kk) “限制性股票” 是指根據下文第9條授予的普通股，但須遵守某些限制，這些限制將在特定的期（或多段）結束時和/或在實現特定業績目標後失效。

(ll) “限制性股票單位” 是指根據本協議第9條授予的在特定限制期（或多段）結束時和/或在實現特定業績目標後獲得普通股的權利。

(mm) “規則 16b-3” 的含義見第 3 節。

(nn) “股票增值權利” 是指根據本協議第8條授予的獲得等於 (i) 截至該獎勵或其部分退還之日的公允市場總價值公允市場價值（如果有）超出該獎勵或其部分的權利，超過該獎勵或其中的該部分的總行使價（ii）。

(oo) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何確定之日，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何其他人，、50％以上的有表決權的股份或其他類似權益，或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益。

(pp) “轉讓” 的含義見第 15 節。

第 3 部分。管理。

(a) 本計劃應由署長管理，並應在適用範圍內根據《交易法》第16b-3條（“規則 16b-3”）進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，對於任何委員會，署長應擁有不受限制的權力和權力，應擁有不受限制的權力和權力：

(1) 選擇將成為參與者的合格收款人；

(2) 確定是否以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或上述任何獎勵的組合；

(3) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股數量；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件（包括但不限於：(i) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件，(ii) 適用於獎勵的業績目標和期限，(iii) 每種期權的行使價以及每項股票增值權或任何其他獎勵的購買價格，（iv）歸屬時間表和適用於每項獎勵的條款， (v) 每項獎勵的股份數量或現金或其他財產金額，以及 (vi) 在遵守守則第 409A 條的要求的前提下（在適用範圍內）對未償獎勵條款和條件的任何修改，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限並加快此類獎勵的支付時間表和/或，具體而言本計劃允許，加快此類獎勵的歸屬時間表）；

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(5) 確定條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾，這些條款和條件應適用於所有證明獎勵的書面文書；

(6) 根據本計劃的條款確定公允的市場價值；

(7) 為了根據本計劃授予的獎勵，確定在不構成參與者終止服務或僱傭的情況下，可以向參與者發放休假的期限和目的；

(8) 通過、修改和廢除不時認為可取的管理本計劃的行政規則、條例、指導方針和慣例；

(9) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和規定，提供或更正其中的遺漏，並以其他方式監督本計劃的管理，行使根據本計劃具體授予或計劃管理中必要和可取的所有權力和權力；以及

(10) 規定、修改和撤銷與為滿足適用的非美國法律或有資格根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度，這些規章制度可以在本計劃的附錄或附錄中列出。

(d) 管理人根據本計劃的規定做出的所有決定均為最終決定，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

(e) 管理本計劃的費用（為避免疑問，其中不包括任何參與者的費用）應由公司及其關聯公司承擔。

(f) 如果董事會在任何時候或在任何範圍內不得管理本計劃，則本計劃中規定的署長的職能應由委員會行使。除非公司註冊證書或公司章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面採取的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員一致書面同意作出。

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第 4 節。根據本計劃預留髮行的股份。

(a) 在不違反本協議第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵儲備和可供發行的普通股數量應為591,317股普通股；前提是，根據本計劃發行的與豁免獎勵有關的普通股不得計入該股份限額。

(b) 根據本計劃發行的普通股可以全部或部分是已授權但未發行的普通股或普通股，公司已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購這些普通股或普通股。如果獎勵使參與者有權獲得或購買普通股股，則該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的普通股數量應計入該獎勵授予之日中可用於根據本計劃授予獎勵的普通股總數。如果任何受獎勵約束的普通股被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在沒有向參與者分配普通股的情況下以其他方式終止或到期，則與該獎勵有關的普通股應在任何此類沒收、取消、交換、退還、終止或到期的範圍內再次可用於根據本計劃發放獎勵。儘管有上述規定，(i) 退還或扣留的股票作為獎勵行使價（包括公司保留的股票增值權所依據的普通股，這些股票增值權是公司為計算該股票增值權的行使價）和/或獎勵的預扣税，以及 (ii) 公司在公開市場上或以其他方式使用現金收益重新收購的任何普通股根據本計劃，行使期權的將不再可供補助。此外，(i) 如果獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算，則支付或結算的普通股數量應再次可用於根據本計劃授予獎勵，(ii) 只能用現金結算的普通股標的獎勵不得計入普通股的總數適用於本計劃下的獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵時，此類相關獎勵應根據行使該獎勵的普通股數量予以取消，儘管有上述規定，但根據本計劃，此類普通股將不再可供授予。

第 5 節。公平調整。

如果資本發生任何變化，則應對 (i) 根據第 4 條在本計劃下預留髮行的證券的總數量和種類、(ii) 受本計劃授予的未償期權和股票升值權的證券種類、數量和行使價進行公平替代或按比例調整，(iii) 普通股的種類、數量和購買價格或其他證券、現金金額或受未償還限制性股票約束的其他財產的金額或類型，根據本計劃授予的限制性股票單位或其他基於股票的獎勵；和/或 (iv) 任何未兑現獎勵的條款和條件（包括但不限的任何適用的績效目標或標準）；但是，前提是調整產生的任何部分股份都應被取消。其他公平替代或調整應由署長自行決定作出。在不限制上述規定的一般性的前提下，對於資本變動，管理人可以自行決定取消根據本守則第 409A條的要求，取消根據本守則授予的任何未償還獎勵，以換取以現金或其他財產的總公允市場價值等於該守則所涵蓋的股票、現金或其他財產的公允市場價值該獎勵，扣除總行使價或購買價格（如果有）；前提是，但是，如果任何未償還獎勵的行使價或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，則管理人可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。此外，在不限制上述規定的一般性的前提下，對於受外國法律約束的裁決，應根據適用的要求進行以下調整。除非管理員確定，否則根據本第 5 節對 ISO 進行的任何調整隻能在不構成守則第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行。署長根據本第 5 節做出的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

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第 6 節。資格。

本計劃的參與者應由管理員不時自行決定從符合條件的接受者的個人中選出。任何身為公司董事但又不是僱員或顧問的參與者均不得在任何日曆年內獲得總價值超過15萬美元的獎勵和現金薪酬（為此目的的現金薪酬按其付款時的價值計量，為此目的計量的任何獎勵均在授予日的公允市場價值，根據公司財務報告目的確定），在該參與者首次擔任非僱員董事的日曆年中，增至19.5萬美元。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的期權應被指定為不合格股票期權或ISO。每位獲得期權的參與者均應與公司簽訂份獎勵協議，其中包含管理員自行決定確定的條款和條件，包括期權的行使價、期權的期限和有關期權可行性的條款，以及該期權是打算成為 ISO 還是不合格股票期權（如果獎勵協議沒有）這種名稱，期權應為不合格股票期權）。對於每個參與者，每個期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一個參與者授予多個期權，並且同時未償還。根據本計劃授予的期權應受本第 7 節中規定的條款和條件的約束，並應包含管理員認為可取並在適用的獎勵協議中規定的其他條款和條件，與計劃條款不矛盾。

(b) 行使價。期權下可購買的普通股的行使價應由管理員在授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。

(c) 期權期限。每種期權的最大期限應由管理員確定，但自該期權授予之日起之日起十 (10) 年內，任何期權均不可行使。根據計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限均可提前到期。儘管有上述規定，但根據本計劃第7（d）條，管理人應有權在署長自行決定認為適當的時間和情況下加快任何未償還期權的行使。

(d) 可行性。每個期權應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間和條件進行歸屬或行使，包括績效目標的實現。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，管理員可以根據管理員自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期行使條款。

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(e) 鍛鍊方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的普通股的整股數量，並全額支付以現金或其等價物購買的普通股的總行使價，由管理員確定。根據管理員的決定，對於任何期權或期權類別，也可以全額或部分付款 (i) 通過在署長批准的任何無現金行使程序下獲得的對價（包括預扣行使時原本可發行的普通股），(ii) 以參與者已經擁有的具有公允市場價值的非限制性普通股的形式支付在退出之日，等於普通股的總行使價（該期權）應行使，(iii) 署長批准並得到適用法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 上述各項的任何組合。

(f) ISO。根據本協議授予的ISO的條款和條件應受守則第422條的規定以及管理員根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和管理程序的約束。由管理員自行決定，ISO只能授予公司的員工、其 “母公司”（該術語在《守則》第 424 (e) 條中定義）或公司的子公司。

(1) ISO 向 10% 股東發放的資助。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果向擁有佔公司所有類別股份表決權百分之十（10％）以上、其 “母公司”（如《守則》第424 (e) 條中定義的術語定義的）或公司的子公司持有ISO的參與者，則ISO的期限自該時間起不得超過五 (5) 年授予此類ISO的比例和行使價應至少為授予之日普通股公允市場價值的百分之十十（110％）。

(2) 每年 100,000 美元 ISO 限額。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次行使ISO的普通股的總公允市場價值（在授予之日確定）超過 100,000 美元，則此類超額的ISO應被視為不合格股票期權。

(3) 取消處置資格。根據本計劃獲得ISO的每位參與者均應在參與者對根據該ISO行使後收購的任何普通股 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格處置” 是指在 (i) ISO 授予之日起兩 (2) 年和 (ii) 參與者通過行使ISO收購普通股之日起一 (1) 年內對此類普通股的任何處置（包括任何出售）。如果管理人確定並根據其制定的程序，公司可以保留根據ISO作為適用參與者的代理人而收購的任何普通股的所有權，直至前一句所述期限結束，前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(g) 作為股東的權利。參與者無權獲得股息、股息等價物或分配或股東對受期權約束的普通股的任何其他權利，除非參與者發出行使期權的書面通知，並已全額支付購買此類普通股並滿足本協議第15節的要求。

(h) 終止僱用或服務。管理員應在獎勵協議中規定參與者終止僱用期權時的待遇。

(i) 就業或服務狀態的其他變化。期權在歸屬時間表和終止方面均應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀態的其他變化，由管理員自行決定。

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第 8 節。股票升值權。

(a) 一般情況。股票升值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的任何期權的全部或部分一起授予（“相關權利”）。相關權利可以在授予此類期權時或之後授予。管理員應確定向哪些符合條件的接受者授予股票增值權，以及何時授予股票增值權。每位被授予股票升值權的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括要授予的普通股數量、每股普通股的行使價以及股票升值權的所有其他條件。儘管有上述規定，但授予的普通股不得超過與之相關的期權。股票增值權的規定不必對每個參與者相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第8節中規定的以下條款和條件的約束，應包含管理人認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件，如適用的獎勵協議所規定。

(b) 獎勵；作為股東的權利。在參與者發出行使普通股股票的書面通知並滿足本協議第15節的要求之前，參與者無權獲得普通股股票（如果有的話）的股息或任何其他權利，但須遵守股票增值權。

(d) 可行性。

(1) 作為獨立權利的股票增值權應在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受管理人在中確定的條款和條件的約束。

(2) 作為相關權利的股票升值權只能在與之相關的期權可以根據本協議第7節和本計劃第8節的規定行使的時間和時間行使。

(e) 行使時付款。

(1) 行使自由立權後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的普通股，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過自由立權中規定的每股行使價乘以行使自由立權的普通股數量。

(2) 相關權利可由參與者通過交出相關期權的適用部分來行使。行使和退出後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的普通股，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價乘以行使相關權利的普通股數量。在相關權利已行使的範圍內，已全部或部分放棄的期權不得再行使。

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(3) 儘管有上述規定，管理人仍可決定以現金（或股份和現金的任何組合）結算行使股票增值權。

(f) 終止僱用或服務。管理人應在獎勵協議中規定參與者終止僱用後的股票升值權的待遇。

(g) 任期。

(1) 每項自由常設權利的期限應由管理員確定，但自該權利授予之日起十 (10) 年後，不得行使任何自由立權。

(2) 每項相關權利的期限應為與之相關的期權的期限，但自該權利授予之日起十 (10) 年後，任何相關權利均不得行使。

(h) 就業或服務狀況的其他變化。股票增值權將在歸屬時間表和終止方面受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業或服務狀態的其他變化，由管理員自行決定。

第 9 節。限制性股票和受限庫存單位。

(a) 一般情況。根據本計劃，可以發行受限股票或限制性股票單位。管理員應確定向誰發放限制性股票或限制性股票單位的合格收款人以及時間。每位獲得限制性股票或限制性股票單位的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括授予的股票數量；參與者為收購限制性股票或限制性股票單位而支付的價格（如果有）；時間限制、業績目標或適用於此類獎勵的可轉讓性、交付或歸屬的其他條件（”限制期”）；以及適用於限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果管理員制定的限制、績效目標或條件未實現，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。除非下文第 9 (c) 節另有規定，否則，(i) 每位獲得限制性股票獎勵的參與者均可自行決定獲得該限制性股票的股票證書；(ii) 如此簽發的任何此類證書均應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於任何此類股票的條款、條件和限制獎。公司可以要求將證明本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由保管，直到限制性股票失效，而且，作為限制性股票授予的條件，參與者應提交一份與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票轉讓表。非限制性普通股的證書只能在限制期期到期後交付給參與者，且此類限制性股票獎勵不予沒收。對於以普通股結算的限制性股票單位，在限制期到期時，公司可以自行決定向參與者或參與者的法定代表人交付給參與者或參與者的法定代表人，其數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量。儘管計劃中有任何相反的規定，任何以普通股結算的限制性股票或限制性股票單位（在限制期到期時，無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後）均可自行決定以無證書形式發行。此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，對於限制性股票單位，在限制期到期時，應立即向參與者發行股票或現金（如適用）（以認證形式或無憑證形式），除非根據公司根據本守則第第409A條制定的程序另行推遲，並且無論如何都應進行此類發行或付款在《守則》第 409A 條規定的避免徵税所需的期限內。

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(1) 管理員可自行決定，分期規定限制的失效，並可以根據管理員自行決定確定的因素和情況，包括但不限於實現某些績效目標、參與者終止在公司或其任何關聯公司的僱用或服務，全部或部分加快或放棄此類限制，或參與者的死亡或殘疾。儘管有上述規定，控制權變更後，未償還的獎勵應受本協議第11條的約束。

(2) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者通常應在限制期內擁有公司股東對限制性股票的權利；但是，前提是，在限制期內申報的與獎勵有關的股息只有在標的限制性股票歸屬時（且在限度內）才應支付。除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者在限制期內通常不擁有股東對受限制股票單位的權利；但是，除非獎勵協議中另有規定，否則在不違反守則第409A條的前提下，應等於限制期內就限制性股票單位所涵蓋的股份數量申報的股息的金額，在的股份時（並在一定程度上）支付給參與者相關的限制性股票單位交付給參與者。公司自行決定，只有在該限制性股票或限制性股票單位的限制期到期後才可以向參與者交付不受限制的普通股證書，除非管理員自行決定另有決定。

(3) 在限制期內終止受僱或擔任公司或其任何關聯公司的董事或獨立承包商後，被授予限制性股票或限制性股票單位的參與者的權利應在獎勵協議中規定。

(d) 和解形式。管理員保留自行決定（在授予限制性股票時或之後）規定任何限制性股票單位均有權獲得由管理員確定的與獎勵相關的每單位現金金額。

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第 10 節。其他股票獎勵。

根據本計劃，可以發放其他基於股票的獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，管理員應擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及何時發放此類其他股票獎勵。每位獲得其他股票獎勵的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括根據此類其他股票獎勵授予的普通股數量或此類其他股票獎勵的結算方式（例如普通股，現金或其他財產），或者此類其他基於股票的歸屬和/或付款或結算的條件獎勵（可能包括但不限於達到績效標準）以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。如果管理員以普通股的形式發放獎金，則構成此類獎金的普通股應由管理員確定，由無證書形式證明，或者由賬面記賬記錄或以向其發放此類獎金的參與者的名義簽發的證書作為證據，並應在可行的情況下儘快向該參與者發放。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本協議發出的任何股息或股息等值獎勵都應受到適用於基礎獎勵的相同限制、條件和沒收風險的約束。

第 11 節。控制權變更。

除非管理員另有決定並在獎勵協議中得到證明，如果 (a) 控制權發生變更，且 (b) 參與者在控制權變更完成之前受僱於公司或其任何關聯公司或以其他方式向其提供服務，則在該控制權變更完成後，管理員可自行決定：

(a) 規定任何獎勵中任何帶有行使權的未歸屬或不可行使的部分完全歸屬和可行使；以及

(b) 導致適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，對此類獎勵施加的任何績效條件均應被視為已在目標績效水平上完全實現。

如果管理員根據本協議第3 (b) (4) 條自行決定加快與控制權變更相關的期權和/或股票升值權的歸屬，則管理員還應就此類行動行使酌處權，規定在該控制權變更之前未償還的所有期權和/或股票增值權將在控制權變更生效之日到期。

第 12 節。修改和終止。

董事會可以隨時修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會損害參與者在迄今授予的任何獎勵下的權利的修改、修改或終止。為了滿足普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求，董事會應獲得公司股東的批准。在不違反第3 (c) 節的前提下，署長可以預期或追溯地修改此前授予的任何獎勵的條款，但是，在不違反本計劃第5條和前一句的前提下，未經任何參與者的同意，任何此類修正均不得對任何參與者的權利造成重大損害。

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第 13 節。計劃無資金狀況。

該計劃旨在構成一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。關於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 14 節。預扣税。

就適用的税而言，每位參與者應在獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前向公司付款，或就支付不超過公司確定的參與者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率的金額做出令管理員滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在適用法律允許的範圍內，公司有權從原本應付給該參與者的任何形式的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據獎勵支付現金時，公司均有權從中扣除足以滿足與之相關的任何適用預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付現金以外的股票或財產時，公司均有權要求參與者以現金向公司匯出一筆足以滿足應預扣並應用於納税義務的任何相關税款；前提是，經過管理人的批准，參與者可以通過以下任一方式滿足上述要求：(i) 選擇讓公司預扣税款交付股份或其他財產（如適用），或（ii）交付已經擁有的非限制性股份在每種情況下，普通股的價值均不超過應預扣並應用於納税義務的適用税款。此類已擁有和非限制性普通股應在確定預扣税額之日按其公允市場價值估值，由此產生的任何部分股份金額應以現金結算。可以對根據裁決交付的普通股的全部或任何部分做出這樣的選擇。在適用法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法來獲得必要的款項或收益，以履行其對任何獎勵的預扣義務。

第 15 節。獎勵轉讓。

在獎勵根據計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使之前，不得聲稱出售、轉讓、抵押貸款、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置或設定擔保權益或留置權，除非事先獲得書面同意，否則任何持有人違反本計劃或獎勵協議的規定進行的 “轉讓”）將是有效的管理員的可自行決定授予或拒絕同意。任何聲稱違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或利益的轉讓均無效 從一開始 並且不得給公司帶來任何義務或責任，任何聲稱在違反本計劃或獎勵協議的情況下獲得任何獎勵或其中的任何經濟利益或權益的人均無權被承認為此類股份或該獎勵所依據的其他財產的持有人。除非管理員根據前一句話的規定另有決定，否則期權或股票升值權在參與者的存續期間只能由參與者行使，或者在參與者處於法律殘疾狀態的任何時期，只能由參與者的監護人或法定代表人行使。

第 16 節。繼續就業或服務。

計劃的通過或獎勵的授予均不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或其任何關聯公司工作或服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司隨時終止其任何合格接收者的就業或服務的權利。

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第 17 節。生效日期。

該計劃於 2023 年 6 月 2 日獲得董事會的批准，並將於公司股東批准之日（ “生效日期”）通過並生效。

第 18 節。電子簽名。

參與者對獎勵協議的電子簽名應具有與手工簽名相同的有效性和效力。

第 19 節。計劃期限。

在第十個 (10) 當天或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵^第四) 生效日期的週年紀念日，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

第 20 節。證券事務和監管。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司出售或交付根據本計劃授予的任何獎勵的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規章和條例，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得管理人認為必要或適當的所有此類政府機構批准。管理人可以要求作為根據本協議條款發行和交付證明普通股的證書的條件，此類股票的收件人必須作出此類協議和陳述，並且此類證書必須帶有署長自行決定認為必要或可取的圖例。

(b) 每項獎勵都必須遵守的要求，即如果署長在任何時候確定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求普通股上市、註冊或獲得資格，或者需要任何政府監管機構的同意或批准或作為授予獎勵或發行股票的條件或與之相關的條件，則不得授予此類獎勵 {} 或全部或部分付款或已發行股份，除非上市、註冊、資格、同意或批准已生效或在沒有任何管理員無法接受的條件下獲得批准。

(c) 如果根據本計劃收購的普通股的處置不在經修訂的1933年《證券法》規定的當時有效的註冊聲明中，並且也沒有以其他方式豁免此類註冊，則應限制此類普通股在經修訂的1933年《證券法》或其相關法規所要求的範圍內的轉讓，管理人可以要求參與者獲得普通股根據本計劃，作為獲得此類普通股的先決條件的股票，代表給公司以書面形式表示，該參與者收購的普通股僅用於投資，不用於分配。

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第 21 節。《守則》第409A條。

本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在免於遵守守則第409A條，或者在受其約束的範圍內，，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款解釋本計劃。儘管此處包含任何相反的內容，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，參與者不應被視為已為本計劃而終止了在公司的僱傭或服務，在參與者被視為與 “離職 ” 之前，不得根據本計劃向參與者支付任何款項或任何獎勵本守則第409A條所指的公司及其關聯公司。除非適用法律另有規定，否則計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得視為延期補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他金額）應在離職時支付，並且此類付款將導致徵收根據守則第 409A條徵收的任何個人税和罰款，則應改為結算和支付此類獎勵（或其他金額）在日期之後的第一個工作日，也就是離職後的六 (6) 個月服役（或死亡，如果更早）。就《守則》第409A條而言，根據本計劃支付的每筆金額或將提供的福利均應解釋為單獨確定的付款。公司未作任何陳述表示本計劃中描述的任何或全部付款或福利將不受該守則第409A條的約束或遵守，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。參與者應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 22 節。根據《守則》第 83 (b) 條發出選舉通知。

如果任何參與者在根據本計劃收購普通股時作出《守則》第83 (b) 條允許的選擇，則該參與者應在向美國國税局提交選舉通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知通知公司。

第 23 節。沒有零碎股。

不得根據本計劃發行或交付普通股股票的部分股份。管理員應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類部分股份，或者此類部分股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

第 24 節。受益人。

參與者可以使用署長規定的表格向署長提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果參與者中沒有指定受益人倖存，則參與者遺產的遺囑執行人或管理人應被視為參與者的受益人。

第 25 節。無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文檔、授予或行使獎勵。

第 26 節。可分割性。

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應像無效或不可執行的條款未包含在本計劃中一樣適用。

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第 27 節。Clawback。

(a) 如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求（無論是發生了一次還是一系列違規事件）而要求公司編制財務報表的會計重報（包括是否要求公司編制會計重報表以糾正錯誤（或一系列錯誤））（“涵蓋的會計重報”）（“涵蓋的會計重報”），以及此類承保會計重報是否包括 (i) 重報以更正先前嚴重的錯誤已發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報），以及 (ii) 重報，這些報表更正了先前發佈的財務報表中不重要的錯誤，但如果 (a) 在當前報告中未更正錯誤，或 (b) 在本期確認了錯誤更正（通常稱為 “little r” 重報），{} 則委員會可以要求任何受保高管償還（在這種情況下，該受保高管應在發出通知後的三十 (30) 天內通過以下方式償還公司，向公司償還）或沒收（在這種情況下，該受保高管應立即沒收給公司），每位受保高管特此同意償還或沒收該受保高管在公司已完成的三 (3) 個財政年度（以及任何間歇性的存根財政年度（s）期間內獲得的激勵性薪酬部分) 由於公司過渡到緊接之前的不同會計年度計量日期）而導致不到九 (9) 個月公司被視為（如下所述）需要準備承保會計重報表的日期（該時期，“回顧期”），委員會認定該重報超過該受保高管在此回顧期內本應獲得的激勵性薪酬，如果此類激勵性薪酬是根據重報的金額計算的，無論該受保高管有任何過失、不當行為或責任，也無論該受保高管有任何過失、不當行為或責任用於涵蓋的會計重報。具體而言，如果承保會計重報對所收到的激勵性薪酬金額的影響無法直接從其中的信息中計算（例如，如果此類重報對公司股價的影響尚不清楚），則應根據委員會對承保會計重報對適用財務指標的影響的合理估計來確定（包括基於股票價格或股東總回報）據此領取了激勵性補償。要收回的激勵性薪酬的金額應由委員會自行決定，並按税前計算，委員會可通過沒收、取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，通過沒收或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之。激勵性薪酬應被視為在實現此類激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告衡量標準的財政年度內全部或部分收到（或與授予此類激勵性薪酬的任何財務報告指標有關，或基於該激勵性薪酬的獲得、獲得或歸屬，視情況而定），即使此類激勵性薪酬的支付、歸屬或授予發生在該財政年度結束之後。就本第 27 條而言，如果董事會沒有必要採取行動、得出結論或合理地得出結論，認為公司必須在 (A) 董事會或其相關委員會或公司高級管理人員獲準採取此類行動的日期中較早者編制承保會計重報；或 (B) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制涵蓋會計的日期重述。

(b) 儘管本計劃中有任何其他條款，但根據任何適用的法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類適用的法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策），參與者獲得的任何獎勵或任何其他補償都將按要求進行扣除和回扣適用法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何政策）由公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求在生效日期當天或之後採用）。

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第 28 節。適用法律。

本計劃應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 29 節。賠償。

在適用法律允許的範圍內，每位董事會成員、管理人以及被指定管理本計劃任何部分的任何高級管理人員或其他僱員均應獲得公司賠償，使其免受與任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或由此產生的任何損失、成本、責任或支出他或她可能是其中的一方，或者他或她可能是其中的一方，或者他或她可能參與其中採取任何行動或未能按照本計劃採取行動以及他或她在該訴訟、訴訟或針對他或她的訴訟中為兑現判決而支付的任何和所有款項的原因；但是，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前讓公司有機會自費處理並進行辯護。上述賠償權不應排除這些個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何其他權力。

第 30 節。標題和標題，《守則》或《交易法》各節的參考文獻。

本計劃中部分的標題和標題僅為便於參考之目的，在出現任何衝突時，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或繼任者。

第 31 節。繼任者。

本計劃規定的公司的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

第 32 節。與其他福利的關係。

在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利、或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據計劃支付的任何款項，除非此類其他計劃或其下的協議中另有書面明確規定。

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