附錄 3.1

經修訂和重述的章程

ALLAKOS INC.

（經2023年8月17日修訂和重述）

目錄

頁面

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目錄

（續）

頁面

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修訂和重述了 ALLAKOS INC. 的章程

第 I 條 — 公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Allakos Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊地址應在公司的公司註冊證書中註明。本章程中提及的公司註冊證書是指不時修訂的公司註冊證書，包括公司任何系列優先股（“優先股”）的任何指定證書的條款。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時在任何地方設立其他辦事處。

第二條 — 股東會議

2.1 會議地點

股東大會應在公司董事會（“董事會”）指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》第211（a）（2）條或任何後續立法（“DGCL”）的授權，董事會可以自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，則股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據本章程第2.4節提起的任何其他適當事務。董事會可根據全體董事會多數成員通過的決議，在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或空缺席位。

2.3 特別會議

(i) 除法規要求的股東特別會議外，只能由 (A) 董事會、(B) 董事會主席、(C) 首席執行官或 (D) 總裁在任何時候召開。股東特別會議不得由任何其他人召集。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

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(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁在特別股東大會上提出，或按照董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示在特別股東大會上開展業務。本第2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。

2.4 預先通知程序

(i) 股東業務事先通知。在年度股東大會上，只能開展應在會議之前妥善處理的業務。要妥善地提交年會，必須：(A) 根據公司關於該會議的年度會議通知（或其任何補編），（B）由董事會或根據董事會或其任何根據全體董事會多數成員通過的決議正式授權提出此類業務的委員會提出，或（C）由公司股東提出（1）) 在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時是登記在案的股東，記錄在案的股東確定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的日期，以及 (2) 已及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，為了使股東將業務妥善提交年會，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。除了根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其規章制度（經修訂幷包括此類規章制度，即 “1934年法案”）適當提出的提案外，為避免疑問，上文（C）條款應是股東在年度股東大會上開展業務的唯一手段。

(a) 為了遵守上文第2.4 (i) 節 (C) 款，股東通知必須列出本第2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書（“祕書”）及時收到。為了及時，祕書必須不遲於太平洋時間下午 5:00，也就是公司首次郵寄代理材料之日起一週年之日前一週年的第 75 天（太平洋時間第 45 天上午 8:00 或之前）在公司主要執行辦公室收到股東通知（以較早者為準）；前提是；，但是，如果前一年沒有舉行年會，或者如果年度會議的日期是自上一年度年會之日起一週年之日起，本年度的變化超過25天，因此，為了使股東及時發出通知，祕書必須在太平洋時間下午5點、該年會之前的第120天以及不遲於太平洋時間下午5點，也就是第90天太平洋時間下午5點，以較晚者為準該年度會議的前一天，或 (ii) 公告（定義見下文）之日後的第十天年會是第一次舉行的。在任何情況下，如本第2.4 (i) (a) 節或第2.4 (ii) (a) 節或第2.4 (ii) (a) 節所述，任何延期、推遲或以其他方式延遲年會或其公告均不得開始新的期限（或延長任何期限），以發出股東的通知。“公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或者在公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或者通過其他合理設計的方式向公司公眾或普通股東通報此類信息，包括但不限於在公司投資者關係上發佈此類信息網站。

(b) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須説明股東打算在年會上提出的每項業務事項：(1) 簡要説明

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打算提交年會的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，以及本章程的任何擬議修正案的案文（如適用），以及在年會上開展此類業務的原因，（2）公司賬簿上顯示的提議此類業務的股東和任何股東關聯人（定義見下文）的姓名和地址，（定義見下文），（3) 股東之間或股東之間的所有協議、安排和諒解股東關聯人或股東或任何股東關聯人與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）之間或彼此之間，與該股東提議開展此類業務有關的任何其他個人或實體（包括他們的姓名），(4) 股東或任何股東關聯人直接或間接持有或由股東或任何股東關聯人實益擁有（根據1934年法案第13d-3條的含義）的公司股票類別或系列和數量以及股東或任何股東持有或受益持有的任何衍生品頭寸關聯人，(5) 股東或任何股東關聯人在此類業務中的任何重大權益，(6) 已達成的任何 (i) 協議、安排或諒解（包括但不限於任何結算形式，包括但不限於任何結算形式，包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）由或代表該股東或與之任何股東關聯人士關於公司的任何證券（上述任何一項，“衍生工具”），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及 (ii) 已經達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是給該股東或任何關聯股東造成或減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少其表決權與公司任何證券有關的人，（7）任何代理人，合同，根據這些安排、諒解或關係，該股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，(8) 該股東或任何股東關聯人實益擁有的與標的證券分開或分離的公司證券的任何分紅權，(9) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益該股東或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(10) 該股東或任何股東關聯人根據公司證券或衍生工具價值的任何增減有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於共享該等證券或衍生工具的直系親屬所持的任何此類權益同一個家庭，(11) 任何重大資產由該股東或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的權益或任何衍生工具，(12) 該股東或任何股東關聯人與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何直接或間接權益，(13) 任何懸而未決或威脅的法律訴訟其中這樣的股東或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司的一方或重要參與者，(14) 該股東或任何股東關聯人與公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司之間的任何重要關係，(15) 截至股東提交之日為公司股票記錄持有人的陳述和承諾通知並打算親自或通過代理人出席年會年會之前的業務，(16) 與該股東或任何股東關聯人或擬議業務有關的任何其他信息，這些信息在每種情況下都需要在委託書或其他文件中披露，這些信息在根據1934年法案第14條為支持該提案而需要提交的委託書或其他文件中披露，(17) 與公司可能合理的任何擬議業務項目有關的其他信息需要確定此類擬議的業務項目是否合適股東行動以及 (18) 關於該股東是否的陳述和承諾

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或任何股東關聯人打算或是該集團的一員，該集團打算 (x) 向持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向持有人徵求代理人，以批准或通過該提案，或者 (y) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案（提供此類信息和根據第 (1) 條的要求發表的聲明（第 (1) 條至第 (1) 條的要求發表的聲明 18)，“商業招標聲明”）。此外，為了及時、以適當的書面形式，必要時必須進一步更新和補充股東給祕書的通知（以及就此向公司提交的任何其他信息）（“補編”）(1)，以便截至記錄日期，此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知和投票的股東時是真實和正確的在會議或任何休會、重新安排、推遲之前的 10 個工作日或其他延誤以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此類更新、補充或額外信息（包括根據第 2.4 (i) (b) (17) 條要求提供的信息）必須由公司主要執行辦公室的祕書收到；(A) 如果要求提供更多信息，則應在要求提供更多信息後立即收到，祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆，或者 (B) 如果有任何信息的其他更新或補充，不遲於記錄日期後的五個工作日對於會議（如果需要在會議記錄日期之前進行任何更新和補充），並且不遲於會議或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲之日前八個工作日（如果需要在會議或任何休會、重新安排、推遲或其他會議之前的10個工作日進行任何更新或補充）延遲）。未能及時提供此類最新情況、補充、證據或額外信息，將導致有關此類事項的提案不再符合會議審議的資格。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得根據這些章程延長任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據這些章程提交通知的股東修改或更新任何業務提案。任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而根據本章程提交通知的股東，無需根據這些章程進行披露。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，(ii) 任何由該股東記錄在案或實益擁有的公司股票的受益所有人，以及提案或提名（視情況而定）是代表其提出的，(iii) 任何參與者（定義見第 (a) 段) 附表 14A 第 4 項第 3 號指示 (ii)-(vi)) 與該股東一起參與此類招標，或 (iv) 的任何關聯公司，與前面第 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中提及的任何人控制、控制或共同控制的任何人建立聯繫（就本章程而言，根據1934年法案第12b-2條的含義）或與之共同控制的任何人共同行事的其他人。

(c) 無一例外，除非根據本第2.4 (i) 節和第2.4 (ii) 節（如適用）的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取與適用於該業務的商業招標聲明中的陳述背道而馳的行動，或者適用於該業務的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或省略了使陳述不具誤導性所必需的重大事實，則不得將其提交年會。儘管本第2.4節中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議介紹擬議業務，則該擬議業務將

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不得進行交易，儘管公司可能已收到與此類業務有關的代理人並將其計算在內，以確定法定人數。就本第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在會議上擔任代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。如果事實允許，年會主席應根據本第 2.4 (i) 節的規定，在年會上確定並宣佈未將事務妥善提交年會，如果主席作出決定，則主席應在年會上宣佈，任何未妥善提交年會的此類事務均不得進行。

(ii) 年會董事提名事先通知。儘管本章程中有任何相反的規定，但只有根據本第2.4 (ii) 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。只有在年度股東大會上提名或連任公司董事會成員的人選提名人選 (A) 由董事會或根據董事會或其任何根據全體董事會多數成員通過的決議獲得正式授權提名此類人員的委員會或 (B) 由 (1) 在冊股東的公司股東提名或根據其指示提名此類人選本第 2.4 (ii) 節所要求的發出通知的時間以及確定通知的記錄日期有權在年會上獲得通知並在年會上投票的股東，(2) 遵守了本第 2.4 (ii) 條中規定的通知程序，(3) 在各個方面都遵守了 1934 年法案第 14 條的要求，包括但不限於第 14a-19 條（定義見下文），以及 (4) 已由董事會或由此指定的官員確定已遵守本條款 (B) 的要求。除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出提名通知。

(a) 為了遵守上文第2.4 (ii) 節 (B) 款，股東的提名必須列出本第2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由祕書在上文第2.4 (i) (a) 節規定的時間在公司主要執行辦公室收到。在任何情況下，股東通知的董事候選人人數都不得超過股東在年會上選舉的董事席位。如果在股東根據上述規定提交提名通知的最後一天前至少十 (10) 天增加選入董事會的董事人數，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會的規模，則本第 2.4 (ii) 節所要求的股東通知也應視為及時，但僅限於因這種增加而產生的任何新職位的任何被提名人，前提是被提名人被接受公司主要執行辦公室祕書不遲於太平洋時間下午 5:00，也就是該公告首次發佈之日後的第十天。

(b) 為了採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知必須列明：

(1) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人（“被提名人”）：(A) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 被提名人的主要職業或工作，(C) 被提名人持有記錄在案或由被提名人實益擁有的公司股份的類別和數量以及任何衍生工具

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被提名人持有或實益擁有，包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，(D) 任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借貸或貸款），其影響或意圖是造成或減輕損失，或者管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少被提名人的投票權關於公司的證券，(E) 彼此之間的所有安排或諒解股東、任何被提名人或公司以外的任何其他人或個人（指明這些人或個人）或公司以外的實體，包括描述任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，或過去三年內涉及被提名人的任何直接或間接補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，以及被提名人或代表被提名人收到的任何薪酬或其他付款被提名人，在每種情況下都與候選人資格或作為候選人任職有關公司董事（此類協議、安排或諒解，“第三方薪酬安排”），（F）被提名人書面同意（x）被提名為該股東的提名人，（y）根據1934年法案（“第14a-19條”）第14a-19條以公司的委託書提名，以及（z）如果當選則擔任公司董事，以及 (G) 在為被提名人的選舉或連任徵求代理人時，需要披露的與被提名人有關的任何其他信息根據1934年法案第14條，每種情況下都有董事或其他要求的董事；以及

(2) 至於發出通知的股東，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (17) 條以及上文第 2.4 (i) (b) 節提及的補編要求提供的信息（但此類條款中提及 “業務”、“提案” 或類似措辭應改為指本段所述的董事提名），以及 (B) a 關於該股東或股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 提交委託書的集團的一員的陳述和承諾，或向至少佔公司當時已發行股票表決權百分比的持有人的委託書或以其他方式向其徵求委託書，以選舉或連任此類被提名人（該陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否打算根據第14a-19條徵求公司股票必要比例的投票權），並打算親自或通過代理人出席會議開會將此類提名提交會議，或 (y) 以其他方式向其徵求代理人支持此類提名的股東（根據上文（A）和（B）條的要求提供的信息和聲明，即 “被提名人招標聲明”）。

(c) 要有資格成為任何股東的提名人蔘加當選或連任公司董事，任何被股東提名競選或連任為董事的人都必須向祕書 (1) 提供該股東提名該人為董事的通知中必須列出的信息，該信息自該人提名之日起的日期提供了 (2) 公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人的任職資格作為公司的獨立董事，以及 (3) 可能對股東合理理解該被提名人的獨立性、缺乏獨立性或其他資格具有重要意義的其他信息。如果適用，祕書必須在提出要求後立即在公司主要執行辦公室收到此類額外信息，不得遲於公司任何此類請求中規定的合理時間。如果沒有根據要求及時提供此類信息，則該股東的提名不應以適當的形式得到考慮，也沒有資格根據本第2.4 (ii) 節在年度會議上進行審議。在不限制上述規定的前提下，為了有資格成為被提名人並有資格當選或連任為公司董事，擬議的被提名人必須（按照董事會或代表董事會向該擬議被提名人發出的通知中規定的送達期限）向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份簽署並填寫好的書面問卷（格式為的

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公司，祕書將在收到此類請求後的10天內提供），其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而可能合理要求的其他信息；（2）書面陳述並承諾該擬議被提名人（A）不是，如果當選為董事在該董事任期內，董事不會成為 (x) 任何一方的當事人除非事先向公司披露，否則與任何個人或實體達成協議、安排或諒解，沒有也不會向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該候選人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票（“投票承諾”），(y) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為董事後遵守能力的投票承諾公司的事，根據適用法律，該擬議被提名人承擔信託義務或 (z) 任何第三方賠償安排，除非事先向公司披露，以及 (B) 如果當選為公司董事，則該被提名人將遵守並將繼續遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間有效的公司所有適用的政策和準則（如果任何擬議的被提名人提出要求，祕書應提供向該擬議的被提名人發放所有此類政策和指導方針（當時生效），以及如果該被提名人當選，則打算在董事會任職一整年。提名個人當選或連任董事的股東應不遲於年會或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲之前的五個工作日，向公司提供合理的證據，證明該股東已符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充資料將導致該提名不再符合會議審議的資格。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選或連任。

(d) 除非根據本第2.4 (ii) 節的規定提名，否則任何人無一例外地沒有資格在年度股東大會上當選或連任為公司董事。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）的行為與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明或由該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息包含不真實的重大事實陳述或未陳述必要的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任其中的陳述沒有誤導性。如果事實允許，年度會議主席應在年會上確定並宣佈提名不是根據本章程規定的規定作出的，如果主席這樣決定，則主席應在年會上宣佈提名，有缺陷的提名應被忽視。儘管本第2.4節中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名，則儘管公司可能已經收到與此類提名的代理人並將其計算在內，以確定法定人數，但該提名將被忽視。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於根據第2.3節選舉或連任董事的股東特別大會，只能由董事會或根據董事會多數成員通過的決議被正式授權提名這些人的任何委員會提名候選人或根據董事會多數成員通過的決議提名董事會或其任何委員會的指示 (1) 提名參選或連任董事會成員

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或 (2) 由公司的任何股東提出，(A) 在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時、在確定有權獲得特別會議通知和在特別會議上投票的股東以及特別會議舉行時是登記在冊的股東；(B) 在特別會議的主要執行辦公室及時向祕書發出提名書面通知包含上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息（其中提及 “年會”）的公司，即被視為指本第 2.4 (iii) 節所指的 “特別會議”，以及公司認為適用於此類特別會議的程序）。為及時起見，祕書必須不早於太平洋時間上午8點、特別會議前120天以及太平洋時間下午 5:00、（i）該特別會議前90天或（ii）首次公開宣佈特別會議日期之後的第十天，在太平洋時間下午 5:00 之前在公司主要執行辦公室收到此類通知會議以及董事會提議在該會議上當選或連任的被提名人。在任何情況下，特別會議或其公告的延期、重新安排、推遲或其他延遲均不得開始新的股東通知期限。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是由董事會或董事會或根據董事會或董事會根據本第2.4 (iii) 節規定的通知程序正式授權提名此類人員的任何委員會提名或根據其指示提名該人。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）的行為與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述所必需的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任其中的陳述沒有誤導性。任何根據本第 2.4 (iii) 節提名的人員都必須遵守第 2.4 (ii) 節的規定，並且必須遵守第 2.4 (ii) 節的規定。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或業務未按照本章程規定的程序進行，如果主席作出這樣的決定，則主席應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或事務應不予考慮。

(iv) 其他要求和權利。除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案及其相關規章制度中與本第2.4節所述事項有關的所有適用要求。本 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響以下任何權利：

(a) 股東要求根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）將提案納入公司的委託書；或

(b) 公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款），在公司的委託書中省略一項提案。

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2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據DGCL第232條發出會議通知，該通知應説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同會議，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，否則公司已發行和流通並有權投票的股本的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的已發行和流通股份，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券所在的任何適用證券交易所的規則另有規定已列出。

如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，那麼（i）會議主席或（ii）有權在會議上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上公佈，直到有法定人數出席或代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。

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2.7 延期會議；通知

除非本章程另有規定，否則當會議延期至其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在休會時投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知休會會議會議在 (i) 休會時宣佈，(ii) 在休會期間顯示安排在會議上，使用相同的電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參與會議。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213 (a) 條和本章程第2.11節為此類延會的通知確定新的記錄日期，並應向記錄在案的每位有權在延會會議上投票的股東發出延會通知此種休會通知的日期已確定。

2.8 事務處理

任何股東大會的主席均應決定會議的議事順序和程序，包括對主席認為有序的表決方式、事務處理和討論的規範。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到其他地點（如果有的話），日期或時間。任何股東大會的主席均應由董事會指定；如果沒有指定，則由董事會主席（如果有）、首席執行官（董事會主席缺席）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官，應擔任股東大會主席。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則自適用記錄日起，每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票，該股東對有關事項擁有表決權。

除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權選出。除非法律另有規定，否則公司註冊證書，這些

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公司證券上市的任何適用證券交易所的章程或規則，如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的該類別或系列的股票的多數表決權的贊成票應為該類別或系列的行為課程或系列。

2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，並且在不違反任何系列優先股或任何其他類別的股票或其系列的持有人的權利的前提下，經書面同意明確授予採取行動的權利，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上進行，並且不得通過任何書面同意通過以下方式生效這樣的股東。

2.11 個記錄日期

為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，將會議日期或之前的較晚日期作為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期用於根據 DGCL 第 213 條的規定確定有權投票的股東並在休會會議上討論了第2.11節。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期應為哪個記錄日期在此類行動之前不超過 60 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

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2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權高管、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的傳送授權代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三年後對此類委託書進行表決或採取行動。個人擔任代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署和交付；前提是此類授權必須列出或附上使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。當面聲明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

2.13 有權投票的股東名單

公司應不遲於每屆股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和股東人數以每位股東的名義註冊的股票。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應供任何股東出於與會議相關的任何目的審查，為期10天，截至會議日期的前一天：(i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一（1）名或多名檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可以指定一（1）名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一（1）名或多名檢查員在會議上行事。

每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命和指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股的表決權，(ii) 確定出席會議的公司股本股份以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (v) 證明他們對公司股本數量的確定派代表出席會議，並由該檢查員或檢查員計算所有選票和選票。

在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員或檢查員可以考慮適用法律允許的信息。如果有多名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都具有效力，作為所有人的決定、行為或證明。

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第三條 — 董事

3.1 權力

除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均應為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數只能不時通過全體董事會多數成員的決議來確定。減少授權董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前罷免該董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有規定，則公司董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事都可以在向公司發出書面通知或通過電子傳輸通知後隨時辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸已獲得董事的授權。除非辭職指定一個或多個事件發生後確定的較晚生效日期或生效日期，否則辭職自辭職送達時生效。除非辭職通知中另有規定，否則無須接受辭職即可使其生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定該辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，均有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於所有有權作為一個類別投票的股東選舉的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的大多數董事（儘管低於法定人數）的贊成票填補，或者由唯一剩下的董事填補，而不是由股東填補。如果董事分為幾個類別，則由當時任職的董事為填補空缺或新設立的董事職位而選出的人員應任職至下一次選出該董事的類別為止，直到該人的繼任者正式當選並獲得資格為止。

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如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事所佔比例低於全體董事會的多數（在任何此類增加之前構成），則大法官法院可應任何持有至少 10% 有表決權的股東的申請，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設的空缺董事職位，或取代當時在任的董事選出的董事如上所述，在適用範圍內，哪種選舉應受 DGCL 第 211 條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會（如適用）的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽取對方的意見，這種參與會議即構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會定期會議可在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會的多數成員可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議；前提是獲準召開董事會特別會議的人員可以授權其他人發出此類會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自送達、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；

(iv) 通過電子郵件發送；或

(v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見DGCL第232條），

如公司記錄所示，通過每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式發送給每位董事，以通過電子傳輸方式發出通知。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送，或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發出，則應交付、發送或其他方式

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如適用，應在會議舉行前至少 24 小時發送給每位董事。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四天將其存入美國郵局。任何關於會議時間和地點的口頭通知可以代替書面通知，前提是該通知是在會議舉行前至少 24 小時傳達的。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成業務交易的法定人數。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的贊成票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，則本章程中每提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (i) 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動；（ii）可以以第116條允許的任何方式記錄在案、簽署和交付同意書 DGCL。任何人（無論當時是否是董事）均可通過向代理人或其他方式提供行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於該指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事，就本第3.9節而言，這種同意應被視為在生效時間給予的。並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書應與董事會或其委員會或小組委員會的會議記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

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3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

公司股東可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式將任何董事免職。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

第四條 — 委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准、通過或建議股東、DGCL 明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款管轄，其舉行和採取應遵守以下規定：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（常會）；

(iii) 第3.7節（特別會議；通知）；

(iv) 第3.8節（法定人數；表決）；

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(v) 第3.9條（未經會議以書面同意採取行動）；以及

(vi) 第 7.4 條（放棄通知）

並根據這些章程進行必要的修改, 用委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員.但是：

(i) 委員會或小組委員會例行會議的時間和地點可由董事會的決議或委員會或小組委員會的決議決定；

(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可以通過董事會或委員會或小組委員會的決議召開；以及

(iii) 委員會或小組委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員，他們有權出席委員會的所有會議 e. 董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

第五條 — 官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可能有董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本條款規定任命的任何其他高級管理人員章程或其他由董事會決定。同一個人可以擔任任意數量的職位。

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5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高管。每位官員的任期均應按照本章程的規定，或董事會或為避免疑問起見，其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的高級官員不時確定的任期、權力和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有的話）的前提下，董事會或為避免疑問，可以由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會免職，或者除非董事會決議另有規定，否則可以由任何可能授予免職權的高管免職，除非董事會決議另有規定董事會。

任何高管都可以通過向公司發出書面或電子通知隨時辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸已獲得該高級管理人員的授權。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補，或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書或董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人士、總裁或副總裁有權代表公司投票、代表和行使與公司的任何和所有股份或其他證券、或其權益相關的所有權利、任何其他實體或實體，以及授予的任何管理權限所附帶的所有權利公司根據任何一個或多個實體的管理文件，以公司名義行事，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

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5.7 官員的權力和職責

公司的每位高級管理人員在管理公司業務方面應擁有董事會不時指定的權力和職責，為避免疑問，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予指定權的高級管理人員不時指定，並在未另有規定的範圍內，按通常與該職位有關的規定受董事會的控制。

第六條 — 股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於以證書為代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人均有權獲得由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是無憑證的部分支付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額和為此支付的金額。在宣佈對全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全文或概述每類股票或系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面；, 但是, 除非本節另有規定DGCL 第 202 條，代替上述要求，公司應簽發的代表此類或系列股票的證書的正面或背面，公司將免費向每位要求獲得每類股票或系列的權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利的股東以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條或本第 6.2 節要求在證書上列出或申報的信息，公司將免費向每位提出要求的股東提供一份聲明權力，

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每類股票或其系列的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失、被盜或毀壞

除非本第6.3節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前發行的證書，除非後者交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。

6.4 分紅

在公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報公司股本並支付股息。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中提取用於任何適當目的的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

6.5 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由其持有人、親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，並且在不違反本章程第6.3條的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出同等數量的股票的證書或證書後，必須交出適當背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據；但是，前提是此類繼承、轉讓或轉讓權是不受公司註冊證書、這些章程的禁止，適用的法律或合同。

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6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股份。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否對此有明確的或其他通知。

第 VII 條 — 發出通知和豁免的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

7.2 致共享地址的股東的通知

除非DGCL另有禁止，在不限制向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果向共享地址的股東發出一份書面通知，則在獲得通知的地址的股東同意的情況下生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意收到此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向與之通信不合法的人發出的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可證。在不通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應註明，如果事實確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

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7.4 放棄通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明要在股東或董事會或其委員會或小組委員會的任何例行或特別會議上進行交易的業務或目的。

第八條 — 賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內（現在或以後生效）向任何因以下原因而成為任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）（“訴訟”）（公司提起的訴訟或權利的訴訟除外）的一方或受到威脅的人進行賠償該人是或曾經是公司董事或公司高級職員，或者在擔任公司董事期間的事實或公司高級管理人員應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背最大利益公司的，而且，就任何犯罪行為而言，或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪，或根據nolo contendere的抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 對董事和高級管理人員在公司行為或權利下的行為進行賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內（現在或以後生效）向任何曾經是或現在或以後生效的公司董事或高級管理人員為由或有可能成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟的一方或有權獲得對公司有利的判決的人進行賠償，或者當公司的董事或高級管理人員正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，用於支付該人為該訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益；但不得作出任何賠償

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就該人應被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提出，除非且僅限於大法官法院或提起該訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官法院或其他機構的費用賠償法院應認為是適當的。

8.3 成功防禦

如果公司現任或前任董事或高級管理人員（僅就本第8.3節而言，該術語定義見DGCL第145 (c) (1) 條）在案情或其他方面成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則該人應獲得實際費用（包括律師費）的賠償該人與之相關的合理支出。公司可以向不是公司現任或前任董事或高級管理人員的任何其他人提供賠償，以免該人實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人在案情或其他方面成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護。

8.4 對他人的賠償

根據本第八條的其他規定，在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內，公司有權向其員工及其代理人或任何其他人提供賠償。董事會有權將決定是否應向員工或代理人提供賠償的決定委託給DGCL第145（d）條第（1）至（4）小節中確定的任何人。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應在收到有關該訴訟的書面申請（以及合理證明此類費用的文件）以及該人本人或代表該人承諾償還此類款項後，如果最終確定該人無權根據本第八條獲得賠償，則應在最終處置該訴訟之前支付 DGCL。公司前董事和高級管理人員或其他現任或前任僱員和代理人實際和合理產生的費用（包括律師費）可以根據公司認為合理適當的條款和條件（如果有）支付，並應遵守公司的支出準則。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何程序（或任何訴訟的一部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第8.6 (ii) 或8.6 (iii) 節提及的任何程序（或任何訴訟的一部分）。

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8.6 賠償限制

根據第8.3節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第八條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分的除外；

(ii) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定對利潤進行核算或扣押，前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬，或該人通過出售公司證券實現的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷，或向公司支付該人違反第306條購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起，包括該人針對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在啟動該程序（或訴訟的相關部分）之前批准了該程序，(b) 公司根據適用的權力自行決定提供賠償法律，(c) 根據第 8.7 節另行要求制定的法律，或 (d) 適用法律另有規定；或

(v) 如果適用法律禁止；但是，如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第八條其餘條款（包括但不限於包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每個部分，但其本身並不被視為無效，非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及 (2)在最大可能的情況下，本第八條的規定（包括但不限於任何段落或條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）應解釋為實現被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

8.7 裁決；索賠

如果根據本第八條提出的賠償或費用預付款申請在公司收到書面申請後的90天內未全額支付，則索賠人有權要求具有管轄權的法院對該索賠人獲得此類賠償或費用預付款的權利作出裁決。公司應賠償該人因根據本第八條向公司提起的任何賠償或預付費用而實際和合理產生的任何和所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，並且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在最大限度內採取行動

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不受法律禁止，有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

8.8 權利的非排他性

本第八條規定或根據本第八條給予的費用補償和預付不應被視為排斥那些尋求補償或預付費用的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的權利。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付開支的個人合同。

8.9 保險

公司可以在DGCL允許的最大範圍內代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦該人因任何此類身份向該人提出的任何責任或由此產生的任何責任該人的身份本身，無論公司是否有權對其進行賠償根據DGCL的規定承擔此類責任的人。

8.10 生存

對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第八條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

8.11 廢除或修改的效果

對本第八條的任何修正、變更或廢除均不得對任何人在修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議下的任何權利或保護產生不利影響。

8.12 某些定義

就本第八條而言，提及 “公司” 的內容除由此產生的實體外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成實體（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人應該組成實體的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本第八條的規定，對於由此產生的或倖存的實體，其地位應與該人繼續獨立存在後對該組成實體所處的地位相同。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該服務對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及其服務

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尊重員工福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事，如本第八條所述。

第九條 — 一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高管、高級職員、代理人、或一名或多名員工，以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件或文書；這種權力可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司，也不得質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

9.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 海豹

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般條款、結構規則和定義應管轄這些章程的解釋。在不限制本條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。

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第十條 — 修正案

這些章程可以由有權投票的股東通過、修改或廢除；但是，公司股東必須獲得至少佔已發行有表決權證券總表決權的66 2/ 3％的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修改、修改或廢除或通過任何與這些章程的以下規定不一致的章程：第二條第3.1、3.2節，第三條、第八條或本第十條（包括但不限於任何此類條款或本節因任何修改、變更、變更、廢除或通過任何其他章程而重新編號）。董事會還有權通過、修改或廢除章程；但是，董事會不得進一步修改或廢除股東通過的章程修正案，該修正案規定了選舉董事所需的表決。

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