附錄 99.2

ROXE HOLDING INC.

財務報表索引

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致Roxe Holding Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們 審計了隨附的樂克斯控股公司及其子公司（“公司”）2022年12月31日和2021年12月31日的 合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年 的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。

我們認為，上述合併 財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

所附合並財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如 在合併財務報表附註2中所討論的那樣，該公司經常遭受運營虧損，並且 存在鉅額累計赤字和運營產生的負現金流，這使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。附註2中也描述了管理層在這些問題上的計劃。合併財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須在公司方面 保持獨立。

我們根據 和 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無須對公司財務報告的內部控制進行審計，也沒有 聘請進行審計。我們的審計包括考慮 對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但不考慮 ，以便就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此， 我們沒有發表這樣的觀點。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計所產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，（i）與對合並財務 報表具有重要意義的賬目或披露有關，（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 絲毫不會改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達下文 的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

長期資產的減值

正如 合併財務報表附註2和9中所述，公司加密採礦設備的賬面價值為1,774,476美元。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法完全收回時，管理層就會進行 減值評估。當 管理層確定賬面金額可能無法完全收回時，管理層將設備的賬面價值與 其公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值降至公允價值。公允價值是使用貼現現金 流量法估算的。該公司在2022年的合併運營報表中記錄了1,774,476美元的減值。

我們確定執行與加密採礦設備減值評估相關的程序是一項關鍵的審計 ，其主要考慮因素是 (i) 管理層在制定公允價值估算時的重要判斷；(ii) 審計師的高度判斷、 主觀性以及在執行程序和評估管理層與未來收入、 某些運營費用和貼現率有關的重要假設方面的努力。

解決這個問題 涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並 財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括（i）測試管理層制定公允價值 估算的流程；（ii）評估貼現現金流方法的適當性；（iii）考慮歷史運營數據； （iv）詢問自報告期結束以來的加密採礦活動；（v）獲取管理層使用加密採礦設備的未來計劃 並評估此類計劃的可行性。

謝平，註冊會計師事務所有限公司

康涅狄格州威爾頓

2023年8月8日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

ROXE HOLDING INC.

合併 資產負債表

參見財務報表附註

ROXE HOLDING INC.

合併運營報表

參見財務報表附註

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合併現金流量表

參見財務報表附註

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股東權益合併報表

參見財務報表附註

ROXE HOLDING INC.

合併財務 報表附註

1。業務的組織和性質

Roxe Holding Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家提供支付和數字商務解決方案的區塊鏈 基礎設施公司。該公司根據 特拉華州法律註冊成立，通過其全資擁有的美國和外國子公司開展業務：其可變權益實體（“VIE”） （統稱 “Roxe”）。該公司於2022年出售了其可變權益實體（“VIE”）。

可變權益實體 (VIE) 安排

公司 在中國的外商獨資企業（“外商獨資企業”）華友勝未來（北京）科技有限公司（“華友勝未來”）與華友勝（北京）科技有限公司（“華友勝” 或 “VIE”）及其股東（統稱 “雙方”）簽訂了一系列合同安排，以 實質上進行 其在中國的業務通過VIE並獲得對VIE的控制權。

公司通過公司的全資子公司華友生未來（i）有權指導VIE的活動，這些活動對實體經濟表現影響最大 ，以及（ii）有權從VIE中獲得可能對VIE具有重要意義的經濟利益。因此，公司被視為VIE的主要受益人，並已將 VIE的經營、資產和負債財務業績合併到公司的合併財務報表中。 公司還認為，這種行使控制權的能力可確保VIE繼續執行和續訂其獨家 業務運營協議，並向公司支付服務費。通過能夠按公司自行決定確定的金額收取服務費，並確保獨家業務運營協議（“運營 協議”）得到無限期執行和續訂，公司有權從VIE中獲得幾乎所有的經濟利益 。

以下是各種VIE協議的摘要。

將經濟利益和 風險轉移到公司獨家業務運營協議的協議

根據運營協議，VIE同意 聘請外商獨資企業作為其管理和市場推廣以及運營和維護服務的提供商。VIE應向 外商獨資企業支付服務費，該費用在扣除成本和支出後可能達到VIE總收入的全部餘額。只有在 (i) 雙方一致同意終止運營協議，(ii) 合作期 已到期且雙方無意延長合作期，或者 (iii) 任何不可抗力事件導致無法履行 運營協議的情況下，才可取消 運營協議。

股權質押協議

VIE的股東已與外商獨資企業簽訂了股權 質押協議（“質押協議”），根據該協議，股東將VIE的所有股權質押給了外商獨資企業，以此作為VIE的股東和VIE履行質押協議下的所有義務的擔保。 質押是指外商獨資企業獲得出售、拍賣或處置質押 股權的收益償還的優先權。質押協議下的擔保對VIE股東 和VIE的任何義務仍然有效。質押協議的失效、撤銷或取消均不影響VIE安排的有效性。如果 質押協議因任何原因失效或被撤銷或取消，則外商獨資企業有權立即兑現其質押。

委託書

VIE 的股東已同意任命外商獨資企業或其指定人為事實上的律師，代表VIE的股東 代表VIE的股東行事 相關法律法規以及VIE的公司章程賦予股東在VIE中的股東股權的所有權利。這些權利包括但不限於 提議召開股東大會、接收任何關於 股東大會的舉行和議事規則的通知、出席和行使VIE股東大會的表決權（包括但不限於 僅限於提名、選舉或任命 VIE 的董事、總經理、首席財務官和其他高級管理人員以及決定股息和分紅的權利其他事項），並決定出售或轉讓全部或部分股東權益 VIE。

公司認為：(i) 法律和所有權 結構符合所有現行的中國法律法規；(ii) 受中國法律管轄的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的每份VIE協議均合法、有效且具有約束力，可對此類各方強制執行，不會導致 違反中國現行法律或法規；(iii) 外商獨資企業和 VIE 擁有必要的公司權力和權限 根據其營業執照開展其業務範圍中所述的業務，它們完全有效； (iv) 外商獨資企業和VIE在中國的業務符合中國現行法律法規。

1。 運營的組織和性質（續）

VIE 安排（續）

與VIE結構相關的風險

2021年8月30日，公司行使了其購買 期權，購買了VIE權益（華友生）。隨後，該公司於2022年5月9日以不到1美元的價格出售了其子公司樂世（香港）有限公司 ，該公司是華友生（2021年8月30日之前一直是VIE）的100％所有者，並錄得虧損（91,287美元）。公司 繼續將其部分研發工作外包給VIE權益的購買者及其母公司。

截至2022年5月9日、2021年12月31日和2021年8月30日，公司VIE和VIE子公司在沖銷公司間交易和餘額 後的以下財務 信息包含在隨附的合併財務報表中：

2。重要會計政策摘要

客户風險集中

截至2021年12月31日止年度，該公司有一個客户佔銷售額的100％ ，銷售額為325萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，沒有向該客户進行任何銷售。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，該客户的未償應收賬款分別為52,277美元和325萬美元 。

持續經營和管理計劃

管理層已經評估了總體上考慮的相關的 條件或事件是否會使人們對公司繼續作為持續經營企業 的能力產生重大懷疑。如果總體情況和事件表明，公司 可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的債務，則存在重大疑問。 管理層的評估基於截至2022年12月31日止年度的 所附合並財務報表發佈之日已知或合理知道的相關條件。

除了2021年向一位客户實現的325萬美元銷售額外，該公司在2022年沒有產生任何其他有意義的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，該公司的運營淨現金流出額分別為414,036美元（414,036美元）和2,081,553美元（2,081,553美元）。2022年，運營現金流的改善主要來自於從2021年向唯一的 客户的銷售中收取了325萬美元的應收賬款。從那以後，客户再也沒有購買過任何商品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司 的累計赤字分別為8,414,457美元和297,982美元。截至2022年12月31日，現金和現金等價物餘額為 7,694美元。這使人們對公司是否有能力在 財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

管理層對公司 履行未來義務的能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，並且容易發生變化。它在持續經營分析中認為重要 的因素包括但不限於公司未來的現金流和運營預算。該公司 沒有任何會對其現金流產生負面影響的債務契約。這些因素考慮的信息包括但不限於其 財務狀況、流動性來源、隨附財務報表發佈之日起一年內到期的債務、 維持運營所需的資金以及財務狀況，包括負面財務趨勢或其他可能的 財務困難指標。

管理層打算繼續努力改善 其跨境匯款和其他服務，以實現正現金流，並可能通過 股東的私募發行籌集資金。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，公司打算推出新產品 和功能，這些產品和功能將在2022財年之後提供未來的經濟效益。

儘管管理層打算採取上述計劃和努力，但公司的現金狀況可能不足以支持 公司的日常運營。因此，管理層可能不得不通過私募或公開募股籌集額外資金。 儘管該公司相信其開始運營和創造足夠收入的戰略是可行的，也相信其 有能力籌集額外資金，但無法對此做出保證。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及 通過公開或私募籌集額外資金的能力。

財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類相關的任何調整 ，或者在公司無法繼續作為持續經營企業時可能必需的 負債金額和分類。

風險和不確定性

COVID-19 Inmact

2019 年 12 月，中國武漢報告了 COVID-19。 2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為 “國際關注的突發公共衞生事件”。 COVID-19 疫情導致了嚴重的經濟混亂。在疫情期間，全球旅行和供應鏈對全球商業活動產生了不利影響 。儘管 COVID-19 疫情的最初影響已經消退，但由於通貨膨脹、經濟疲軟和可支配收入減少，該公司的業務可能會繼續受到不利影響。因此，該公司 目前無法合理估計 COVID-19 的未來影響。

2.重要會計政策摘要（續）

列報基礎和合並原則

合併財務報表根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）在 中編制，包括Roxe Holding Inc.、其子公司 、其合併的VIE和VIE的子公司的賬目。

隨附的合併財務報表反映了 管理層認為公允列報業績所必需的所有調整。這些調整屬於正常的 重複性質。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出影響報告的金額以及合併財務報表和隨附附註中或有金額披露 的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

外幣兑換

以外幣計價的 資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新計量為本位幣，並通過損益表記錄 。外幣交易產生的損益使用該期間確認這些要素之日的匯率 重新計量，並在合併運營報表中計入一般費用、行政費用和其他 費用。

將公司子公司的財務報表從當地本位幣折算為報告貨幣（扣除税款）所產生的折算損益包含在合併資產負債表中股東權益中的累計其他綜合損益中。資產 和負債在資產負債表日期折算，而收入和支出在交易發生之日 或按適用的平均匯率折算。

現金和現金等價物以及限制性現金

現金和現金等價物包括所有非限制性的 銀行現金和購買時原始到期日不超過 90 天的高流動性投資以及加密貨幣交易所賬户 中持有的現金。

應收賬款和可疑備付款

應收賬款按開具發票的金額 減去為可能無法收取的應收賬款而準備的可疑賬款的任何備抵額入賬。為了確定補貼金額， 公司根據正在進行的信用評估和歷史經驗對客户的信譽做出判斷。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，可疑賬款的備抵並不重要。

業務合併

公司包括自收購之日起收購的 業務的經營業績。它根據截至相應收購日的估計公允價值確定所收購資產和承擔的負債的公允價值 。可識別的 資產和負債的超額購買價格記作商譽。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值要求管理層 使用重要的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、 貼現率以及可比公司的選擇。公司對公允價值的估計基於認為 合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。在 計量期內，自收購之日起不超過一年，它可能會記錄對所收購資產的調整。

當公司向出售與收購有關的股東發放款項或股權授予時，它會評估付款或獎勵是否具有補償性。該評估 包括現金支付或股票獎勵歸屬是否取決於出售股東在 收購日期之後是否繼續受僱。如果需要繼續工作才能支付現金或歸屬股票獎勵，則該獎勵被視為收購後服務的補償 ，並得到認可。與企業合併相關的交易成本在發生時記為支出， 包含在公司合併運營報表中的一般和管理費用中。

2.重要會計政策摘要（續）

公允價值測量

某些金融工具必須按公允價值記錄 。其他金融工具，包括現金和現金等價物以及限制性現金，按成本入賬，成本接近公允價值 。此外，由於這些金融工具的短期 性質，應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計 折舊。折舊是使用直線法在相關資產的估計使用壽命內確認的，數據處理設備的估計使用壽命在 之間，介於 2 到 5 年之間。

管理層已經評估了該公司用於驗證加密貨幣交易和生成數字資產的 加密採礦設備的使用壽命，並認為這些設備應在3年內貶值 。

當 事件發生表明資產（資產組）可能無法收回時，管理層會測試長期資產的減值。當 使用和最終處置該資產（資產組）所產生的未貼現淨現金流小於該資產（資產組）的淨賬面價值時，公司將 該資產（資產組）的淨賬面價值與該資產（資產組）的公允價值進行比較。當資產 （資產組）的賬面價值低於其公允價值時，公司將資產 （資產組）的公允價值與賬面價值之間的差額作為減值記錄在其合併運營報表中。

經營租賃

該公司對其某些辦公室簽訂了不可取消的租賃 協議，最初的租賃條款將在2021年至2027年之間到期。租賃在合併資產負債表上記錄為經營 租賃使用權資產和經營租賃負債。公司將租賃和 非租賃部分列為單一租賃組成部分，不在 合併資產負債表上記錄初始期限為十二個月或更短的租約。公司根據租約 生效日提供的信息，使用其增量借款利率來確定租賃期內租賃付款的現值。租賃條款可能包括 在合理確定公司將行使租約期權的情況下延長或終止租賃的期權。某些協議有免費租金 期限或不斷上漲的租金支付條款。租金支出在租賃期內按直線方式確認。

無形資產

資本化軟件 開發成本包括在公司支付和數字 商業解決方案平臺的應用程序開發階段產生的成本。資本化成本包括員工的工資和薪酬成本、支付給直接參與開發工作的第三方 顧問的費用，以及為平臺添加功能 而進行的升級和增強所產生的成本。不符合資本化標準的其他費用在發生時記作支出。資本化 軟件成本的攤銷始於該平臺於 2023 年 1 月準備就緒。該公司 資本化軟件的估計使用壽命為5年。公司按直線方式確認資本化軟件的攤銷費用。 其他無形資產是指可識別、缺乏有形物質（例如專利或交易所許可 協議）且具有未來收益的資產。無形資產最初按收購成本入賬，並根據 其估計使用壽命進行攤銷。

數字資產

根據會計準則編纂（“ASC”）350、“無形資產——商譽等”，公司將其數字資產列為無限期 無形資產。 公司的數字資產最初按成本入賬。隨後，它們按成本計量，扣除自收購以來產生的任何減值損失 。

作為無形資產核算的數字資產 不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁的是，當發生事件或情況變化表明 無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時，就會存在減值， 是使用數字資產在計量其公允價值時的報價來衡量的。減值虧損反映在合併運營報表中的其他運營費用中 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，數字資產並不重要。

其他長期資產的估值

在每個報告期，如果有證據表明 事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，則 會審查其他長期資產，例如不包括商譽以及財產和設備的無形資產，以確定是否存在潛在的減值。如果資產 的賬面金額超過 資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面金額不可收回。

2.重要會計政策摘要（續）

其他長期資產的估值（續）

有限壽命的無形資產 資產以及財產和設備的公允價值基於各種估值技術。任何必需的減值損失均按資產賬面金額超過其公允價值的金額 來衡量，並記錄為 相關資產賬面金額的減少和對經營業績的扣除。

法律突發事件

對於法律 意外事件，如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失可能發生 ，並且可以合理估計金額，則我們應承擔估計損失的責任。律師費和開支在發生時記為支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有記錄任何法律突發事件。

基於股份的支付

員工的基於股份的支付獎勵是根據授予日的權益工具的公允價值來衡量的，並在必要的服務期內使用直線法 確認為薪酬成本。公司選擇在沒收發生時對其進行核算。該公司使用Black-Scholes-Merton 模型來估算股票支付的公允價值。該模型要求管理層做出許多假設，包括公司標的普通股的 公允價值和預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率、 和預期股息收益率。標的普通股的公允價值是使用資產法確定的，該方法基於估算成本的再創建方法 。

由於公司普通股沒有足夠的交易歷史， 公司股票期權的預期股價波動假設是通過使用具有代表性的同行集團中同類公司 的歷史股價波動率的加權平均值來確定的。公司使用 歷史行權信息和期權合同條款來估算預期期限。期權預期壽命內 期內的無風險利率基於美國國債零息債券，其條款與授予時 獎勵的預期期限一致。預期的股息收益率假設基於公司的歷史和對不派息的預期 。

收入確認

該公司通過了 ASU 第 2014-09 號《與客户簽訂合同的收入》（“ASC 606”）。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司在 履行履約義務時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的 對價。一旦合同在合同開始時被確定在 ASC 606的範圍內，公司就會對合同進行審查，以確定其必須履行哪些履約義務以及哪些履約義務是不同的。公司根據所提供服務的進展確認收入 ，合同的總價格在履行或履行 時分配給每項履約義務。

技術服務收入包括通過開發定製區塊鏈平臺和向客户提供相關支持而獲得的服務 費用。技術服務部門的履約義務 根據完成百分比在一段時間內確認。

公司主要從客户的 交易費用中獲得轉賬收入。費用是在客户使用公司的區塊鏈匯款時向客户收取的。 當匯款義務完成時，公司確認收入。

該公司在 2021 年收購了加密採礦設備，試圖從加密採礦活動中賺取收入。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力 是加密採礦普通活動的產出。提供這種計算能力是 加密採礦合同中唯一的履約義務。公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，公司 按收到之日的公允價值計量，與合同開始時或 公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有重大區別。考慮因素都是可變的。由於累計收入不太可能出現大幅逆轉 ，因此對價將受到限制，直到公司 參與其中的礦池的公司或運營商成功下塊（通過成為第一個解決算法的公司），並且公司收到其將獲得的對價 的確認，然後確認收入。這些交易中沒有重要的融資部分。獲得的數字資產獎勵的公允價值 是根據收到時相關數字資產的報價確定的。

2.重要會計政策摘要（續）

收入確認（續）

比特幣採礦成本

該公司的收入成本主要包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本，包括折舊、電力成本、其他公用事業、勞動力、 保險等。

每股淨虧損

該公司顯示 每股基本虧損和攤薄後虧損。每股基本虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損 除以 期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數，並反映了所有稀釋性證券（主要由員工股票期權組成）的假設轉換。在具有抗稀釋作用的時期，普通 股票等價物不包括在計算範圍內。 行使價超過該時期平均市場價格的股票期權具有反稀釋性，因此不在 的計算中。當管理層確定如果業績期 在相關計算之日結束，則符合適用的業績標準時，按加權平均值計算攤薄每股收益時，被視為應急發行的股票將包含在攤薄每股收益的計算中。

分部報告

該公司遵循ASC 280《分部報告》。公司 首席執行官兼首席財務官作為首席運營決策者在 就資源分配和將公司業績作為三個獨立部門進行評估的決策時審查合併財務業績。該公司在三個業務領域經營 並管理其業務和服務：技術服務、跨境匯款服務和加密採礦 活動。

税務問題

所得税準備金是根據合併經營報表中包含的 税前收入（虧損）計算的。遞延所得税資產和負債是根據 的未來税收後果進行記錄的，這些後果歸因於資產和負債的財務報表賬面價值 與各自的納税基礎以及按税收管轄區結轉的營業虧損和税收抵免結轉之間存在的暫時差異。公司 使用已頒佈的法定税率來衡量遞延所得税資產和負債，該税率將適用於公司預計 臨時差額將收回或支付的年份。公司變現遞延所得税資產的能力取決於其在税法規定的結轉期或結轉期內產生 足夠的應納税所得額的能力。如有必要，可以設立估值補貼 ，將遞延所得税資產減少到更有可能不變現的金額。如果管理層認為 不太可能收回，則在做出決定的時期內確定估值補貼。

為了確認和衡量未確認的税收優惠， 管理層根據該職位的技術優點在審查（包括解決任何相關的 上訴或訴訟程序）後確定税收狀況是否更有可能持續下去。一旦確定某一頭寸符合確認 門檻，便會對該頭寸進行衡量，以確定合併財務報表中應確認的福利金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 ，沒有未確認的税收優惠。

新的會計公告已通過

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具 ——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量。新的信用減值標準改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值 模型。對於交易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款、 和其他工具，各實體必須使用新的前瞻性預期虧損模型，該模型通常會導致更早 確認信用損失準備金。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，各實體將以與今天類似的方式衡量信貸 損失，唯一的不同是虧損將被確認為備抵金，而不是 證券攤銷成本的減少。為了進一步協助亞利桑那州立大學2016-13年度的採用和實施，財務會計準則委員會發布了以下 ASU：

2。重要會計政策摘要 （續）

通過新的會計公告（續）

亞利桑那州立大學2019-10年度將符合美國證券交易委員會（“SEC”）申報人定義但有資格成為小型申報公司的公共企業實體的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期更改為2022年12月15日之後開始的財年。採用該準則 對合並財務報表沒有影響。

2021年5月，財務會計準則委員會 （“FASB”）發佈了2021-04年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）、每股收益（主題260）、債務——修改 和滅亡（副標題470-50）、薪酬——股票薪酬（主題718）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值——合同 （副標題815-40）：發行人對某些人的會計處理修改或交換獨立股票分類的 書面看漲期權（財務會計準則委員會新興問題工作組的共識）。亞利桑那州立大學澄清並減少了發行人 會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍歸類為權益 的獨立股票分類書面看漲期權（例如權證）的修改或交換。亞利桑那州立大學提供的指導將闡明發行人是否應將修改後的股權歸入賬户 ，還是應將獨立股票分類的書面看漲期權的交易所考慮在內，該期權在修改後仍歸類為 (1) 股權調整，如果是，則應考慮相關的每股收益影響（如果有），還是 (2) 支出，以及確認的方式和模式 。新指南在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效，並且允許提前採用，包括在過渡期內採用。亞利桑那州立大學2021-04的採用並未對公司的 合併財務報表產生重大影響。

2020年3月， FASB發佈了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對金融 報告的影響。如果符合某些標準，本亞利桑那州立大學的修正案規定了適用美國 GAAP要求的可選權宜之計和例外情況，用於合同修改、套期保值關係以及參考利率 （“LIBOR”）或其他參考利率的債務證券的銷售或轉讓，這些債務證券的銷售或轉讓參考利率 將在2022年12月31日之前停止。採用此 ASU 是可選的，可以在生效 期內的任何時候進行選擇。本亞利桑那州立大學的修正案自2020年3月12日起生效，有效期至2022年12月31日。亞利桑那州立大學2020-04的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈但尚未採用的會計準則

2020年8月， FASB發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體的自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計。這個 ASU 改變了實體對實體自有權益中可轉換工具和合約的核算方式，並通過刪除可轉換工具的某些分離模型來簡化可轉換工具的 會計。亞利桑那州立大學還修改了 攤薄後每股收益計算指南。修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司認為，採用亞利桑那州立大學2020-06年不會對其合併財務報表產生 重大影響。

公司已確定 最近通過或發佈的其他會計準則對其合併 財務報表產生或將產生重大影響。

3。收入確認

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司收入 ：

4。每股淨虧損

公司使用多類普通股所需的兩類 方法計算每股淨虧損。公司有兩類授權普通股，其投票權因類別而異 （有關投票權、A類和B類股息的詳細信息，請參閲附註5）。

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於每類股東的淨虧損 除以該期間已發行股票的加權平均數，根據尚未結算的既得限制性股票單位和沒收風險尚未失效的限制性股票獎勵進行了調整 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的普通股基本和攤薄後每股淨虧損計算的分子和分母計算如下：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，3,007,513股和4,918,601股已發行股票或股票期權被排除在攤薄後每股普通股淨虧損的計算之外，因為在認購期內 將具有反稀釋作用。

5。股東 權益

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司獲準持有1,000萬股A類有表決權的普通股和2.4億股B類有表決權的股票，每股面值為0.00002美元。2022年，共發行了17,996,472股B類股票。2021年，發行了1,000萬股A類股票，發行了191,009,122股B類股票 。A類每股有30張選票，B類每股有1張選票。

該公司在2022年獲得了300萬美元的出資，而B類股票為17,996,472股。在這17,996,472股股票中，有1,858,995股已交割。截至2022年12月31日，剩餘餘額16,137,477美元正在管理交付中， 已計入財務報表中普通股和每股虧損的計算中。16,137,477股股票的實際交付日期為2023年6月30日。

基於股票的薪酬計劃

2021年7月，董事會通過了2021年股權 激勵計劃，該計劃規定向員工（包括任何母公司 或子公司的員工和顧問）授予激勵性股票期權，並向員工、董事、 和顧問（包括關聯公司的員工和顧問）授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他形式的股票獎勵。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，除員工股票期權外，沒有授予任何限制性的 股票單位或獎勵。

股票期權

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，2021年股權激勵計劃下的股票期權獎勵活動 ：

基於以下假設，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，使用Black-Scholes期權定價模型的股票期權獎勵的加權平均 公允價值分別為每股0.16美元和0.17美元，前提是 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予的股票期權：

6。業務收購和資產剝離

2021年，該公司以600美元的價格收購了羅克斯礦業公司。 2022年，Roxe Ming inc.和Roxe HK Limited被撤資，對價為零。撤資造成的損失為（91,287美元）。

7。其他應付賬款

其他應付賬款是支付在正常業務過程中購買的商品或服務的義務 。如果在 一年或更短的時間內到期，則其他應付賬款被歸類為流動負債。如果不是，則將其列為非流動負債。其他應付賬款按通常接近 公允價值的成本入賬。

下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他應付賬款。

8。關聯方交易

公司的關聯方， ，主要是公司首席執行官徐浩漢、由徐浩涵控制的Apifiny Inc.和公司董事李曉宇，可能不時代表公司付款或接收資金。下表提供了 此類交易的摘要。其中一些交易是通過數字資產結算的。

關聯方餘額

截至2022年12月31日、 和2021年12月31日，該公司有32,495美元的應收賬款，Apifiny Inc. 有240,395美元的應收賬款，Apifiny Inc.的控股股東 是Roxe的首席執行官。2021年的餘額已轉換為Roxe在紐約辦公租約中所佔份額的預付租金。2021年6月 ，該公司向Apifiny Inc.借入了15.96個比特幣。比特幣貸款已於2021年9月30日全額償還。該公司 確認了向Apifiny Inc.償還比特幣貸款的利息支出2,110美元和虧損金額（17,652美元）。

8。關聯方交易 （續）

關聯方餘額（續）

9。財產和設備

財產和設備包括以下各項：

截至2022年12月31日的財年， 計算機和軟件的折舊為812美元，加密採礦設備的折舊為583,048美元。 在公司2022年損益表中，583,048美元的折舊中有491,615美元被列為比特幣開採成本。 截至2021年12月31日止年度，設備折舊為150,610美元。根據ASC 360，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，公司都會測試長期資產（資產 組）的可收回性。公司在最低水平上測試其長期資產和負債（如果適用），其中 存在基本獨立於其他資產和負債的現金流的可識別現金流。然後，公司 估算了使用長期資產（集團）及其最終處置所產生的未來未貼現淨現金流。如果估計的未貼現現金流少於長期資產（集團）的賬面金額，則 公司將資產的公允市場價值與其賬面價值之間的差額記錄在案，並在適當時記錄為 減值，並將其報告在公司的合併運營報表中。

2022年，該公司無法從加密採礦活動中獲得可觀的 收入；該公司對加密採礦設備的減值進行了測試，並確定 資產已減值。該公司使用現金流估算方法來估算加密採礦設備的公允價值。 經確定，當時加密採礦設備的公允價值為零。該公司預計其持有的加密採礦 設備不會產生任何未來的現金流，因為機器的老化使得加入加密採礦池變得困難。2022年記錄的 減值為1,774,476美元。

10。無形資產

無形資產包括以下內容：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，無形資產的攤銷支出為8.5萬美元， 25,000美元。截至2021年12月31日，資本化軟件無形資產 資產的預期未來攤銷費用如下：

11。租賃

該公司的 租約主要包括辦公空間的運營租約。使用權資產和租賃負債是根據現有運營租賃的現行租賃標準下剩餘的最低租金計算的。使用權資產賬面金額的減少和租賃負債的變化在 合併現金流量表的 “經營活動” 中列報。2022年和2021年的租賃費用分別為402,152美元和180,861美元。租賃費用 包含在合併運營報表中。截至2022年12月31日，公司租賃負債的到期日如下：

12。區段信息

該公司在三個 應報告的運營部門管理和運營其業務。運營部門包括科技服務、比特幣挖礦和跨境匯款平臺服務。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與 我們的運營部門相關的某些信息：

13。所得税

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律， 公司的收入或資本收益無需繳税。

香港

根據香港税法 ，公司在香港的子公司應繳納的香港利得税税率為200萬港元 2,000,000港元，應納税利潤超過2,000,000港元的任何部分均按8.25％的税率繳納香港利得税，税率為16.5％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， Roxe的香港子公司沒有任何在香港產生或來自香港的應評税利潤。 淨運營虧損的税收優惠已全部保留。

中國人民共和國

企業所得税 （“EIT”）法對外商投資企業和國內企業適用統一的25％的EIT税率。Roxe在中國運營的中國子公司的EIT 税率為25％。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度，沒有為企業所得税所得税準備金累計。與中國淨營業虧損相關的税收優惠已全部保留。

我們

公司提交 合併聯邦納税申報表以及適用的州和地方所得税申報表，以報告其美國實體的税收和GILTI 的含税情況。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司沒有GILTI債務。

下表列出了所得税準備金的國內外組成部分 ：

13。所得税（續）

美國（續）

基於美國聯邦法定税率的 所得税準備金與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的實際所得税準備金的對賬如下：

2021年， 公司的美國實體的應納税利潤約為1,414,329美元。該公司的國外業務的應納税虧損 約為823,902美元。Roxe Holding Inc. 直接或間接全資擁有外國公司，因此，合併中包括的外國 公司是受控外國公司。這些外國公司的GILTI虧損 不能在公司的合併美國納税申報表中扣除。因此，國外業務的虧損無法抵消在美國的應納税所得額，導致該公司在2021年提高了有效利率。公司 不認為外國公司淨營業虧損帶來的遞延所得税優惠是可以實現的，因此已將 全部金額記錄為評估補貼。該公司選擇將GILTI視為定期税。

該公司2022年 的有效税率為零，這主要是由於其遞延所得税資產的估值補貼，因為 的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。在確定公司的 所得税、遞延所得税淨資產、負債和估值補貼準備金時，管理層必須就國內外盈利能力預測、使用淨營業虧損 （“NOL”）結轉的時間和程度以及適用的税率做出估算和判斷 。公司在不同的税務司法管轄區開展業務，並必須 計算和提供其運營所在的每個税務管轄區的估計所得税負債。該過程 包括估算每個司法管轄區的當前納税義務和風險敞口，並對遞延所得税資產的未來 可收回性做出判斷。估計的年度税前收入水平的變化、税務 法律的變化——尤其是與各個司法管轄區使用NOL相關的變化——以及税務 審計產生的變化都可能影響總體有效所得税税率，進而影響所得税支出或 福利和淨收入的總體水平。與公司預測和假設相關的估計和判斷本質上是不確定的。 因此，實際結果可能與預測存在重大差異。公司在確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現時，會考慮以下因素：近期虧損的性質、頻率、 和嚴重程度；對未來盈利能力的預測；法定結轉年限；Roxe 在未使用税收屬性到期方面的經驗；以及税收籌劃替代方案。集團變現遞延所得税 資產的能力取決於其在税法規定的結轉年度內產生足夠的應納税所得額的能力。

公司在美國（聯邦 和州）和許多外國司法管轄區提交所得税申報表。美國國税局目前未對其進行任何審查。出於美國聯邦和紐約所得税的目的， 迄今為止產生的所有淨營業虧損均需進行調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Roxe沒有未確認的 税收優惠。公司遞延所得税資產的重要組成部分如下：

14。公允價值測量

公司定期按公允價值 衡量金融工具，並在導致轉賬的 情況發生變化的財季末確認公允價值層次結構內的轉賬。下表彙總了2022年12月31日按級別分列的經常性按公允價值計量的資產和負債的公允價值衡量標準。

15。後續事件

公司已評估了截至這些財務報表發佈之日 之日的後續事件。除了附註1中披露的後續事件以及下文所述的事件外， 公司沒有在簡明的合併財務 報表中發現任何其他需要調整或披露的後續事件。

該公司在2023年取消了其所有亞洲實體的投資，但沒有收到任何對價，因為截至2022年12月31日，這些實體的賬面淨值並不重要。

2023年，該公司創立了YIIT Inc.，這是一家在線食品 配送服務。該公司試圖整合人工智能技術和Roxe的支付網絡來提供此類服務。

2023年7月17日，納斯達克上市公司 公司Fresh2 Group Limited收購了Roxe Holding Inc.51％的股份，總對價以Fresh 2 Group Limited的110,476,291股A類普通股支付。 根據Fresh2 Group Limited在過去90個交易日內 的美國存託憑證的平均交易價格（每股ADR代表20股A類普通股），這些股票的估計價值約為3,060萬美元。徐浩涵是兩家公司的首席執行官兼股東。

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