附錄 99.1

未經審計的備忘錄簡要合併財務信息

2023年7月17日，Fresh2與Roxe簽訂了股票購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，Fresh2以110,476,291股Fresh2A類普通股的代價收購了Roxe51％的已發行和流通證券，前提是滿足交易條件，包括Fresh2股股東根據納斯達克股票市場的規則獲得批准。以下未經審計的預計合併財務報表列出了Fresh2 Group Limited及其子公司（“Fresh2”）的歷史合併財務報表以及Roxe Holding Inc.及其子公司（“Roxe”）的歷史合併財務報表，其調整就像Fresh2收購了Roxe一樣。

未經審計的預計合併資產負債表結合了Fresh2的歷史合併資產負債表和Roxe截至2022年12月31日的歷史合併資產負債表，使此次收購如同在2022年12月31日完成一樣生效。截至2022年12月31日止年度的未經審計的預計合併合併經營報表和綜合虧損合併了Fresh2的歷史合併運營報表和綜合虧損以及Roxe的歷史合併運營報表和全面虧損，使此次收購生效，就好像收購是在2022年1月1日，也就是提出的最早時期的開始時完成一樣。歷史合併財務報表已在未經審計的預計合併財務報表中進行了調整，以使以下事件具有預估效力：（1）直接歸因於收購；（2）事實上可支持；（3）運營報表方面，預計將在收購完成後對Fresh2的業績產生持續影響。

未經審計的預計合併財務報表是根據以下內容編制而成的，應與之一起閲讀：

	●	未經審計的預計合併財務報表附註；

	●	截至2022年12月31日止年度的Fresh2截至2022年12月31日的歷史合併財務報表和相關附註，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論以及財務狀況和經營業績分析”，包含在Fresh2向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中；以及

	●	截至2022年12月31日的Roxe和截至2022年12月31日的年度的歷史合併財務報表，這些報表包含在本報表的其他地方。

FRESH2 集團有限公司

（前身為安派克生物醫學科學有限公司）

未經審計的預估合併資產負債表

截至 2022 年 12 月 31 日的

（金額以千美元（“美元”）為單位，股票數量和每股數據除外）

	歷史的						Pro Forma
	Fresh2 集團有限公司及其子公司			ROXE 控股公司及其子公司			Pro 格式調整				Pro 組合形式

資產
流動資產：
現金和現金等價物		271			8							279
預付款		543			52							595
應收賬款，淨額		324			52							376
相關方應付的金額，淨額		318			-							318
庫存，淨額		30			-							30
其他流動資產，淨額		500			109							609
流動資產總額		1,986			221			-				2,207
數字資產		-			8							8
財產和設備，淨額		2,491			2							2,493
土地使用權，淨額		161			-							161
無形資產，淨額		27			4,197			43,086		a		47,310
善意		-			-							-
使用權資產		1,046			1,299							2,345
長期投資，淨額		156			-							156
公允價值調整		-			-							-
個資產總計。		5,867			5,727			43,086				54,680

負債和股東權益/（赤字）
當前負債：
短期債務		727			-							727
應付賬款		303			2,104							2,407
來自客户的預付款		719			-							719
應付給關聯方的款項		507			-							507
租賃負債-當前		114			303							417
應計費用和其他流動負債		3,758			168			105		c		4,031
流動負債總額		6,128			2,575			105				8,808
遞延所得税負債		-			-							-
租賃負債-非當期		945			1,219							2,164
其他長期負債		157			-							157
負債總額。		7,230			3,794			105				11,129
承付款和意外開支

股東權益（赤字）：
A類普通股（（截至2021年12月31日和2022年12月31日，每股面值0.01美元；已授權24億股，已發行16,604,402股和79,536,589股，已發行16,604,402股和67,044,306股）		797						1,105		a		1,902
B類普通股（截至2021年12月31日和2022年12月31日每股面值0.01美元；截至2021年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的3,000,000,000股已授權股份、2,773,100股和3,573,100股）		35										35
截至2022年12月31日和2021年12月31日，A類普通股，面值0.00002美元，已授權1,000萬股，已發行和流通1,000萬股					-			-		b		-
B類普通股，面值0.00002美元，已授權2.4億股，截至2022年12月31日已發行和流通209,005,594股，已授權2.4億股，截至2021年12月31日已發行和流通191,009,122股					4			(4	)	b		-
國庫股 (1)		(1,595	)									(1,595	)
額外的實收資本		81,898			10,324			(10,324	)	b		81,898
								21,819		a
累計赤字		(83,735	)		(8,414	)		8,414		b		(83,735	)
								2,274		a
								(105	)	c
累計其他綜合收益		618			19			(19	)	b		618
Fresh2 集團有限公司股東赤字總額		(1,982	)		1,933			23,160				(877	)
非控股性權益		619						19,821		a		20,440
股東權益總額（赤字）		(1,363	)		1,933			42,981				19,563

負債和權益（赤字）合計		5,867			5,727			43,086				54,680

FRESH2 集團有限公司

（前身為 ANPAC 生物醫學科學有限公司）

未經審計 PRO FORMA 合併經營報表和綜合虧損

截至2022年12月31日的財年

（金額以千美元計，股票數量和每股數據除外）

	歷史的						Pro Forma
	Fresh2 集團有限公司及其子公司			ROXE 控股公司和子公司			Pro Forma 調整				Pro Forma 組合

收入：
跨境匯款平臺服務		-			1							1
收入-第三方		1,428			-							1,428
與收入相關的各方		318			-							318
總收入		1,746			1			-				1,747

收入成本		(538	)		(492	)						(1,030	)

毛利		1,208			(491	)		-				717

運營費用：
銷售和營銷費用		(1,762	)		(388	)						(2,150	)
研究和開發費用		(1,381	)									(1,381	)
一般和管理費用		(10,263	)		(5,259	)						(15,522	)
專業服務費								(105	)	b
無形資產減值		(1,147	)									(1,147	)
商譽減值		(1,850	)									(1,850	)
長期資產的減值		-			(1,774	)						(1,774	)
運營損失		(15,195	)		(7,912	)		(105	)			(23,107	)

營業外收入和支出：
利息支出，淨額		(54	)		-							(54)
外匯虧損，淨額		(114	)									(114)
權益法投資中淨收益（虧損）的份額		23										23
其他收入（支出），淨額		(9	)		(204	)						(213)
從階梯式採集中獲得收益		-										-
可轉換債務公允價值的變化		21										21
討價還價的收益								2,274		a		2,274
所得税前虧損		(15,328	)		(8,116	)		2,169				(21,170	)
所得税優惠		309			-							309
淨虧損		(15,019	)		(8,116	)		2,169				(20,861	)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(247	)		-							(247	)
歸屬於普通股股東的淨虧損		(14,772	)		(8,116	)		2,169				(20,614	)

每股虧損
A類和B類普通股——基本股和攤薄後股		(0.39	)									(0.14	)	c

用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均已發行股數
A類和B類普通股——基本股和攤薄後普通股		38,242,073										148,718,364		c

[1]Pro Forma 演示的基礎

未經審計的預計合併財務報表是假設使用財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 805，“企業合併”（“ASC 805”）的收購會計方法將收購記為業務合併。對於ASC 805下的企業合併，與收購相關的交易成本不作為轉賬對價的一部分包括在內，而是記作產生此類成本期間的支出。與收購相關的交易成本包括估值、審計、法律諮詢費等。

未經審計的預計合併財務報表反映了根據現有信息和 Fresh2 認為合理的某些假設進行的調整，其原因如下：

	●	收購Roxe將作為業務合併記入，Fresh2被確定為收購方，發行Fresh2 A類普通股作為收購對價。Fresh2 在收盤後立即被視為會計收購方：(i) Fresh2 股東將擁有合併後公司的多數表決權；(ii) Fresh2 將指定合併後公司董事會的多數初始成員；(iii) Fresh2 的高級管理層將擔任合併後公司高級管理層的大部分關鍵職位；以及 (iv)) Fresh2 將繼續將其公司總部設在美國州紐約曼哈頓。Roxe將繼續在美國紐約曼哈頓維持運營；

●

發生的與收購相關的費用。

預計調整代表管理層根據截至本申報之日可獲得的信息得出的估計，隨着更多信息的可用和進行其他分析，可能會發生變化。提供預計財務報表僅用於説明目的，並不旨在代表如果在假設的日期實際完成收購，Fresh2的財務狀況或經營業績，也不是為了預測收購後Fresh2的未來經營業績或財務狀況。預計財務報表並未反映收購後可能發生的未來事件，包括但不限於Fresh2在合併業務中可能實現的潛在運營效率、成本節省或規模經濟帶來的預期持續節省。具體而言，預計運營報表不包括收購預期將實現的協同效應以及為實現已確定的協同效應而可能產生的任何相關成本。此外，Fresh2無法保證產生的額外費用不會超過預計中包含的105,418.40美元的額外估值、審計和法律諮詢費、與收購、Fresh2為實現運營協同效應所做的努力，也無法保證管理層成功整合業務。預計運營報表還不包括與收購可能導致的任何重組和整合活動相關的成本的影響。此外，預計財務報表並未反映任何可能影響Fresh2收購後業績的監管行動的影響。

隨附的附註中描述了預計調整所依據的假設和估計，這些附註應與未經審計的pro 形式合併財務報表一起閲讀。Fresh2 認為，為了公平呈現 pro forma 信息所必需的所有調整都已完成。為了使收購生效，已在未經審計的預計合併財務報表中對歷史財務報表進行了調整。這些調整直接歸因於此次收購，事實上是可以支持的，就未經審計的預計合併運營報表而言，預計將在收購後對Fresh2產生持續影響。

[2]初步調整和假設

截至2022年12月31日合併資產負債表的預算調整：

反映以每股 0.208美元的價格發行110,476,291股Fresh2 A類普通股（這是截至購買協議簽訂之日Fresh2的ADS收盤價的1/20），作為收購 Roxe的對價，以及對收購Roxe的資產和按公允價值承擔的負債進行調整的對價。已支付的對價、、收購資產的初步公允價值以及承擔的負債的摘要如下：

初步考慮：
向 Roxe 股東發行的 Fresh2 普通股			110,476,291
發行價格			0.208
全部對價			22,923,830

收購資產的初步公允價值：
流動資產
現金和現金等價物			7,653
應收賬款（扣除備金）			52,277
預付費用			-
其他應收賬款			85,612
非流動資產
數字資產			6,121
財產和設備，淨額			5,860
無形資產，淨額			58,967,000
使用權資產			1,156,010
收購資產的初步公允價值總額			60,280,533

假設負債的初步公允價值：
流動負債
應付賬款和應計費用			2,072,157
應納税款			-
其他應付賬款			205,354
當期租賃負債			314,651
非流動負債
遞延所得税負債			11,607,375
非流動租賃負債			1,062,139
假設負債的初步公允價值總額			15,261,676
購置的淨資產和承擔的負債			45,018,857

公允價值為 49% NCI			19,821,000

討價還價購買收益			2,274,026

收購對價根據其估計的公允價值分配給收購的資產和假設負債，任何多餘的部分最初分配給可識別的無形資產，即跨境匯款平臺。收購價格比收購的淨資產的公允價值高出43,085,857美元。公司將剩餘的43,085,857美元分配給無形資產，這些資產將在5年內攤銷。計算低價收購收益需要確定淨資產的公允價值，減去49％的非控股權益的公允價值，然後扣除公司支付的對價。初始分配可能會在最終估值時發生變化，即在收盤時完成。這樣的變化可能會對公司的財務報表產生重大影響。

表示抵消 Roxe 的歷史淨值餘額。

代表因收購Roxe而應支付的估計估值、審計和法律諮詢費應計105,418.40美元，這些費用均未反映在Fresh2的或Roxe的歷史財務報表中。

Pro forma 截至2022年12月31日止年度合併運營報表和綜合虧損表的調整：

代表收購 Roxe 所產生的低價購買收益。低價收購收益的計算需要確定淨資產的公允價值，減去49％非控股權益的公允價值，然後扣除公司支付的對價。

	b.	代表因收購Roxe而應支付的估計估值、審計和法律諮詢費應計105,418.40美元，這些費用未反映在Fresh2或Roxe的歷史財務報表中。

	c.	每股普通股的預計基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法是將歸屬於Fresh2的預計淨虧損除以與收購Roxe相關的110,476,291股Fresh2 A類普通股發行後的歷史加權平均流通普通股數量，就好像發行已於2022年1月1日完成一樣。

[3]未經審計的預估表調整反映了以下兩筆交易：

交易 1：

	博士			CR
無形資產		43,086
Roxe A 類股票		-
Roxe B 類股票		4
額外的實收資本		10,324
累計赤字		(8,414	)
累計其他綜合收益		19
Fresh2 A 類普通股				1,105
額外的實收資本				21,819
非控股權益				19,821
討價還價購買收益				2,274

該交易反映 (i) 沖銷 Roxe的歷史權益餘額；（ii）以每股 0.208美元的價格發行了110,476,291股Fresh2 A類普通股，作為收購Roxe的對價；（iii）對價超過了收購的淨資產的公允價值 43,085,857美元，，這是公司分配給跨境匯款平臺的無形資產; (iv) 收購 Roxe 所獲得的低價收益。

交易 2：

專業服務費			105
應計費用						105

該交易反映了因收購Roxe而應支付的估值、審計、和法律諮詢費，這些費用均未反映在Fresh2或 Roxe的歷史財務報表中。