OCUGEN, INC. 的第二次修訂和重述章程

特拉華州的一家公司生效日期：2023 年 8 月 18 日

第一條

辦公室和記錄

第 1.1 節特拉華州辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾郡威爾明頓市。

第 1.2 節其他辦公室公司可能根據董事會可能指定的或公司業務可能不時要求在特拉華州內外設立其他辦事處。

第 1.3 節賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部或董事會可能不時指定的特拉華州以外的其他地點。

第二條

股東們

第 2.1 節年度會議。公司股東年會應在董事會決議可能確定的日期、地點和/或時間舉行。

第 2.2 節特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席或總裁召集，或者由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。就這些經修訂和重述的章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

第 2.3 節會議地點。董事會可以指定任何股東大會的會議地點或舉行任何會議的遠程通信手段。如果董事會沒有指定，則會議地點應為公司的主要辦公室。

第 2.4 節會議通知。除非法律另有要求，否則説明會議地點（如果有）、日期和時間的書面、印刷或電子通知、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），如果是特別會議，則公司應準備和交付召開會議的目的不少於十（10）天但不超過六在會議日期前十 (60) 天，可以是親自或通過郵寄方式，也可以是股東已同意通過電子傳輸（該術語在《特拉華州通用公司法》中定義）向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東進行此類交付。如果已郵寄，則此類通知存入美國郵政並預付郵資，並按公司股票轉讓賬簿上顯示的地址寄給股東，即視為已送達。通過電子傳輸發出的通知在以下情況下生效：(A) 如果是通過傳真，傳真到股東同意接收通知的號碼；(B) 如果是通過電子郵件，則以電子方式郵寄到股東同意接收此類通知的電子郵件地址；(C) 如果在電子網絡上發佈並單獨發佈此類通知，則在 (1) 以較晚者為準張貼或 (2) 單獨發出張貼通知；或 (D) 如果是通過其他形式的電子通信，則指向以股東同意的方式進行股東。如果所有有權投票的股東都出席（法律另有規定除外），或者如果沒有出席的股東放棄通知，則可以在不另行通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東大會都可以推遲，而且（除非公司的第六次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定），經董事會決議，在先前安排的股東大會時間之前發出公告，可以取消任何股東特別會議。

第2.5節法定人數和休會。

A. 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股份（“有表決權的股票”）的多數表決權持有人，由親自或由代理人代表，應構成股東大會的法定人數，但當特定業務由作為類別或系列單獨投票的類別或系列進行表決時，多數股的持有者除外該類別或系列股份的表決權構成該類別或系列股份的法定人數為了對該業務採取行動而進行的交易。如果出席任何會議的法定人數未達到法定人數，則會議主席可將會議延期至其他地點（如果有的話），日期或時間。如果在休會的會議上宣佈了股東和代理持有人被視為出席該延會並投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需發出延會通知；前提是該休會不超過三十（30）天，而且沒有為休會確定新的記錄日期已結束會議。

第 2.6 節代理。

答：在所有股東大會上，股東可以通過股東或法律允許的書面代理人或其正式授權的代理人進行投票。此類委託書必須在會議舉行時或之前，向公司祕書或其代表提交，或者按照適用的委託書中的規定以電話或電子方式提交。

B. 任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 2.7 節股東業務和提名通知。

A. 董事會選舉人選的提名以及股東擬交易的業務提議，可在年度股東大會上提出 (1) 根據公司關於該會議的通知，(2) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (3) 由在發出通知時是登記在冊股東的公司任何登記在冊的股東提出如以下段落所規定，誰有權在會議上投票，並且遵守了中規定的通知程序這個第 2.7 節。

B. 要使提名人或提名人根據本第 2.7 節第 (A) (3) 段將提名或其他事項妥善提交年會，(1) 提名人或提名人必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，(2) 根據特拉華州通用公司法，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，(3) 如果提名人或提名人已提供附有招標通知的公司，該術語的定義見第 (c) (iii) 小節根據本段的規定，如果是提案，則該股東或受益所有人必須在會前向至少相當於適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書，或者，如果是提名，則在會議之前已向所有資本股份中至少67％的表決權提交了委託書和委託書根據需要有權對董事選舉進行投票的公司股票根據第14a-19條，無論哪種情況，都必須將招標通知納入此類材料；(4) 如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，則提出此類業務或提名的股東或受益所有人徵求的代理人數量不得足以要求根據本節交付此類招標通知。為了及時，應在公司首次郵寄上一年度股東大會的代理材料之日起一週年（“週年紀念日”）前不少於四十五（45）天或超過七十五（75）天將提案人或提名人的通知送交給公司主要執行辦公室的祕書。但是，前提是如果沒有通過以下方式郵寄代理材料與前一年的年會有關的公司，或者如果年會的日期是提前超過三十 (30) 天或在上一年度年會週年紀念日之後延遲三十 (30) 天以上，股東必須在 (x) 第 90 天營業結束之前發出通知，以便及時送達

在此類年度會議之前，或 (y) 首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，該提名人或提名人的通知應列出 (a) 股東提議提名競選或連任為董事的每一個人，在招標代理人時必須披露的與該人有關的所有信息，以及該人的書面信息如果當選，則同意擔任董事；(b) 股東提議開展的任何其他業務在會議之前，簡要描述此類業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（c）關於發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司上顯示的該股東的姓名和地址賬簿，以及該受益所有人的賬簿，(ii) 擁有的公司股份的類別和數量受益且由該股東和該受益所有人記錄在案，以及 (iii) 該股東或受益所有人是否打算向至少符合適用法律要求的公司有表決權股份的持有人提交委託書和委託書，如果是提名或提名，則至少向公司所有股本股份的67％的表決權的持有人提交委託書和委託書有權對董事的選舉進行表決（對此的肯定聲明意圖，“招標通知”）。招標通知還應包括一項陳述，説明該提名人或提名人是否打算根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，招標人或提名人是否打算招募代理人來支持公司董事候選人以外的董事候選人。儘管有上述規定，如果提名人或提名人不再計劃根據本第二條第2.7 (B) 款的規定徵求代理人，則該提名人或提名人應在決定不繼續徵求代理人後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變化通知公司。“提名人” 一詞是指 (a) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出會議擬議提名通知，以及 (c) 此類招標的任何其他參與者。“提議人” 一詞是指 (a) 提供擬在年會上提起的業務通知的股東，(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬在年會上提起的業務的通知，以及 (c) 此類招標的任何其他參與者。

C. 儘管本第 2.7 節 (B) 段第二句有相反的規定，但如果要選入董事會的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在週年紀念日前至少五十五 (55) 天發佈的關於增加的董事會規模的公告，則本章程要求股東發出通知也應視為及時，但僅限於由此設立的任何新職位的被提名人如果在公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書，則增加。

D. 只有根據本第2.7節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事，只有根據本第2.7節規定的程序在年度股東大會上開展的業務才能在年度股東大會上進行。對於任何此類提名，每位提名人均應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則該股東的擬議提名應被視為不符合本章程，應被忽視。會議主席應有權和責任確定是否根據本章程中規定的程序提名或任何擬議提交給會議的業務，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的擬議業務或提名不得在會議上提交股東行動，應予以忽視。

E. 只有根據公司會議通知在特別股東大會上進行的業務才應在股東特別會議上進行。董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提名，董事將根據公司的會議通知選出 (1) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (2) 任何在發出本段規定的通知時是登記在冊的股東，他們有權在會議上投票；以及誰遵守本第 2.7 節中規定的通知程序。如果本第 2.7 節 (B) 段所要求的股東通知應不遲於該特別會議前第 90 天營業結束之日或首次公告之日後的第 10 天，在公司主要執行辦公室向祕書送達，則股東可以在此類股東特別大會上提名候選人候選人特別會議以及董事會提議的候選人在這樣的會議上當選。

F. 就本第2.7條而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

G. 儘管本第2.7節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第2.7節所述事項有關的所有適用要求。本第2.7節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

H. 此外，儘管本章程有上述規定，但除非法律另有規定，否則 (i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得邀請代理人支持除公司被提名人以外的董事被提名人，除非該提名人遵守了根據《交易法》頒佈的與招攬此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該章程所要求的通知，以及 (ii) 如果有的話提名人 (A) 根據根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知《交易法》，(B) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (C) 沒有其他提名人根據《交易法》第14a-19條發出通知，表示打算徵求代理人來支持根據《交易法》第14a-19 (b) 條選舉該擬議被提名人，則該被提名人將被取消參選資格提名，公司應無視該擬議被提名人的提名，不得對該擬議被提名人的選舉進行表決。應公司的要求，如果有任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該提名人應在適用的會議日期前五（5）個工作日內向公司提交合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

第2.8節選舉董事的程序。在選舉董事的所有股東大會上，董事的選舉均應通過書面投票進行，除非公司註冊證書中就任何系列優先股或任何其他系列或類別的股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利另有規定，否則應以多數票選出董事。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的已發行有表決權的多數投票權的贊成票決定。

第2.9節選舉監察員。董事會可通過決議，並在法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員，其中可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司高管、僱員、代理人或代表，在會議上行事並提交書面報告。一個或多個人

可以被指定為候補檢查員，以取代任何不採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員行事，或者所有被任命的檢查員或候補成員都無法在股東會議上行事，則會議主席可以在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員應履行《特拉華州通用公司法》規定的職責。

第 2.10 節會議的進行。

答：總裁兼首席執行官應主持所有股東大會。在總裁兼首席執行官缺席的情況下，董事會主席應主持股東大會。在總裁兼首席執行官和董事會主席均缺席的情況下，祕書應主持股東大會。如果預計所有被指定主持股東會議的官員都缺席，董事會可以指定一名個人主持股東大會。

B. 會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。主席有權將會議延期到其他地點（如果有的話）、日期和時間。

C. 在法律未禁止的範圍內，董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會行為規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力規定這些規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，在法律不禁止的範圍內，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或業務順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有記錄的股東出席或參加會議公司、其正式授權和組建的代理人或諸如會議主席應確定：(iv) 限制在規定的開會時間之後參加會議，以及 (v) 限制分配給與會者提問或評論的時間。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 2.11 節未經股東同意代替會議。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上進行，並且不得經此類股東書面同意而生效。

第三條

董事會

第 3.1 節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了法規、公司註冊證書或本章程明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使所有權力，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情。

第 3.2 節人數、任期和資格。在不違反任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出更多董事的前提下，董事人數應不時由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議確定。除了在特定情況下可能由任何系列優先股持有人選出的董事外，應根據公司註冊證書將董事分為三類。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事應當選

任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。儘管有上述規定，但每位董事的任期將持續到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事先前去世、辭職、退休、取消資格或以其他方式被免職為止。董事會有權將已在職的董事會成員分配到董事會分類生效時可能確定的類別。

第 3.3 節例會董事會可通過決議規定定期舉行董事會會議的時間和地點。無需就每一次例會發出通知。

第 3.4 節特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官或董事會多數成員的要求召開。獲準召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間，書面或文件應與董事會的會議記錄一起提交。

第 3.5 節經董事一致同意採取行動。經董事一致同意，董事會可以採取行動，而無需召開會議。此類同意可以書面形式或通過電子傳輸方式作出，該術語在《特拉華州通用公司法》中有所定義。

第 3.6 節通知。任何特別會議的通知均應以書面形式或通過電報、傳真、電話通信或電子傳輸（就電子傳輸而言，前提是董事已同意在所指向的地址接收傳輸形式），向其辦公場所或住所的每位董事發出通知。如果已郵寄，則在會議前至少五 (5) 天將此類通知存入美國郵箱，並預付郵資，則應視為已妥善送達。如果是通過電報，則在會議前至少二十四（24）小時將電報送到電報公司時，此類通知應被視為已充分送達。如果通過傳真或其他電子傳輸，則此類通知應在會議前至少二十四 (24) 小時傳送。如果是通過電話，則應在會議預定時間前至少十二 (12) 小時發出通知。除了本章程第VIII條第8.1節規定的本章程修正案外，無需在董事會任何例行會議或特別會議通知中具體説明要交易的業務或目的。如果所有董事都出席（法律另有規定除外），或者如果沒有出席的董事在會議之前或之後以書面或電子傳輸方式放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

第 3.7 節電話會議會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與會議應構成親自出席該會議。

第 3.8 節法定人數。相當於全體董事會至少多數的董事人數應構成業務交易的法定人數，但如果在任何董事會會議上，出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的過半數董事可以不時休會，恕不另行通知。出席法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。

第 3.9 節空缺職位。除非法律或董事會決議另有規定，否則除非法律或董事會決議另有規定，否則由於授權董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在職的董事的多數票填補，但低於法定人數嗯（而不是由股東提出），由此選出的董事應繼續任職任期在年度股東大會上屆滿，屆時他們被選中的類別的任期屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.10 節委員會。

答：董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但是，任何委員會均不得對以下事項擁有權力或權限：(1) 批准、通過或向股東推薦法律要求的任何行動或事項提交股東批准或 (2) 通過、修改或廢除任何章程。

B. 除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務開展規則。如果沒有此類規則，則每個委員會應以董事會根據本章程開展業務的方式開展業務。

第 3.11 節移除。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由擁有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第四條

軍官們

第 4.1 節當選官員。公司當選的高級管理人員應為董事會主席、總裁、祕書、財務主管以及董事會不時認為適當的其他高管。董事會主席應從董事中選出。在遵守本第四條的具體規定的前提下，董事會選出的所有高級管理人員均應擁有與其各自職位相關的權力和職責。這些高級管理人員還應擁有董事會或其任何委員會可能不時賦予的權力和職責。

第 4.2 節選舉和任期。公司當選的高級管理人員應由董事會每年在每次年度股東大會之後舉行的董事會例會上選出。如果不在這次會議上選舉主席團成員，則應在方便的時候儘快進行這種選舉。根據本章程第4.7節，每位官員的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他去世或辭職為止。

第4.3節董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議。

第 4.4 節總裁兼首席執行官。總裁兼首席執行官應是公司的總經理，受董事會的控制，因此，在不違反本協議第2.10A條的前提下，主持所有股東大會，全面監督公司事務，簽署或會籤或授權另一名高級管理人員簽署董事會授權的公司的所有證書、合同和其他文書向董事會和股東報告，並應履行所有其他職責該職位附帶的職責或董事會適當要求的職責。如果董事會將首席執行官辦公室設為與之分開的辦公室

總裁，除非董事會另有規定，否則總裁應是公司的首席運營官，並應接受首席執行官的全面監督、指導和控制。

第 4.5 節祕書。祕書應發出或安排發出所有股東和董事會議的通知以及法律或本章程所要求的所有其他通知，如果他缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知均可由董事會主席或總裁或董事會指示的任何人發出，董事會主席或總裁或董事會應其要求召開會議，應其要求按照本章程的規定召開會議。祕書應將董事會、其任何委員會和公司股東的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並應履行董事會、董事會主席或總裁可能分配給祕書的其他職責。祕書應保管公司的印章，並應在獲得董事會、董事會主席或總裁的授權並證明該印章後，將其蓋在所有需要印章的文書上。

第 4.6 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收據和支出。財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸方。財務主管應根據董事會、董事會主席或總裁的命令支付公司的資金，並使用適當的代金券進行此類支付。財務主管應根據要求向董事會主席、總裁和董事會提交一份賬目，説明其作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應按董事會規定的金額和擔保向公司提供保證金，以供其忠實履行職責。

第 4.7 節移除。董事會可以隨時罷免董事會選出的任何高級職員，無論是否有理由。除非僱傭合同或僱員計劃中另有規定，否則在繼任者當選、去世、辭職或免職之日之後，任何當選高管都不得因這種選擇而對公司擁有任何合同權利，要求公司獲得賠償。

第 4.8 節空缺職位。新設立的職位以及任何職位因死亡、辭職或免職而出現的空缺，可由董事會在董事會的任何會議上填補任期的未滿部分。

第五條

股票證書和轉賬

第 5.1 節股票證書和轉讓。

答：除非董事會通過決議確定任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票，否則公司每位股東的權益應以公司主管官員可能不時規定的形式通過股票證書來證明。公司股票的持有人或其律師應親自或由其律師在公司賬簿上轉讓，交出相同數量的股票以供註銷，並附上轉讓和轉讓權，並正式簽署，並附有公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。

B. 每位以證書為代表的股票持有人均有權以董事會決議規定的方式簽署、會籤和註冊證書，該決議可允許此類證書上的全部或任何簽名以傳真形式傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。

第六條

賠償

第 6.1 節賠償權。由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或正在應公司的要求擔任董事而成為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）的人、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員、受託人或代理人，包括與僱員福利計劃（以下簡稱 “受償人”）有關的服務，如果此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、受託人或代理人期間以任何其他身份採取行動，則公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，就像本協議存在或可能的那樣之後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案允許的範圍內公司將提供比之前允許的更廣泛的賠償權利），以抵消該受償人因此而合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及結算中支付的金額），此類賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的受償人，並應向其投保受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益；但是，前提是，除非另有規定在本協議第6.3節中，關於強制執行賠償權的程序，只有在公司董事會批准該程序（或部分訴訟）的情況下，公司才應對與該受償人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何此類受償人進行賠償。

第 6.2 節預付開支的權利。第 6.1 節中賦予的賠償權應包括在最終處置之前要求公司支付為適用此類賠償權的任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）的權利（以下簡稱 “費用預付”）；但是，前提是，如果特拉華州通用公司法要求，則可以預付受償人以董事身份產生的費用，或官員（且不以該官員過去或正在提供服務的任何其他身份受償人，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務），只有在該受償人或其代表向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）時，才能償還所有預付的款項，前提是該受償人無權獲得賠償的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”），則該受償人無權就此提出上訴（以下簡稱 “最終裁決”）根據本節或其他規定支付的此類費用。

第 6.3 節受償人提起訴訟的權利。第 6.1 節和第 6.2 節分別賦予的賠償權和預付費用的權利應為合同權利。如果公司在收到書面索賠後的六十天內未全額支付根據第6.1條或第6.2節提出的索賠，但費用預付款申請除外，在這種情況下，適用的期限應為二十天，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (A) 受保人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是受保人為強制執行預支費用權而提起的訴訟）中，應作為辯護，以及 (B) 在公司根據承諾條款收回預付款的任何訴訟中，公司有權在最終裁決後收回此類費用，即受償人不符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前就因受償人符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準而確定在這種情況下對受償人進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的實際決定) 受償人未達到該適用標準行為，應推定受償人未達到適用的行為標準，或者就受償人提起的此類訴訟而言，可以作為對該訴訟的辯護。在受保人為強制執行獲得賠償或預付開支的權利而提起的任何訴訟中

根據本協議，或公司根據承諾條款收回預付的費用，證明受保人無權根據本節或其他規定獲得賠償或此類費用預付款的責任應由公司承擔。

第 6.4 節權利的非排他性。本第六條賦予的賠償和預付開支的權利不應排斥任何人根據公司註冊證書、本經修訂和重述的章程或任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 6.5 節保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 6.6 節權利的修改。對本第六條的任何修改、修改或廢除對受償人或其繼任者的任何權利產生不利影響，不得限制或取消任何涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。

第 6.7 節對公司僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本節關於賠償和預支公司董事和高級管理人員開支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和預付開支的權利。

第七條

雜項規定

第 7.1 節 “財政年度”。公司的會計年度應從每年1月的第一天開始，到12月的第三十一天結束。

第 7.2 節股息。董事會可以不時按照法律及其公司註冊證書規定的方式和條款和條件申報其已發行股份的股息，公司也可以支付股息。

第 7.3 節印章。公司印章上應刻有公司名稱，並應採用董事會不時批准的形式。

第 7.4 節豁免通知。每當根據《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》或《章程》的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書或通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，都應被視為等同於發出此類通知。無需在任何年度或特別股東大會或董事會會議上進行交易的業務或目的，也無需在任何此類會議通知的豁免中具體説明該會議的目的。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。

第 7.5 節審計。公司的賬目、賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任促使每年進行此類審計。

第 7.6 節辭職。任何董事或任何高級管理人員，無論是當選的還是任命的，都可以隨時辭職，方法是向董事會主席、首席執行官或

祕書，或通過電子傳輸（該術語在《特拉華州通用公司法》中定義）提交辭職，該辭職應被視為自董事會主席、首席執行官或祕書收到上述通知之日起營業結束之日或其中規定的較晚日期生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

第 7.7 節合同。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的公司高級管理人員以公司的名義和代表公司簽訂和交付。這種權力可以是一般性的，也可以僅限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以執行為公司或代表公司訂立或執行的債券、合同、契約、租賃和其他文書。在不違反董事會或董事會主席施加的任何限制的前提下，公司首席執行官、總裁或任何副總裁可以將合同權力下放給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力下放均不得免除該官員在行使此類授權方面的責任。

第 7.8 節代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以不時以公司的名義任命公司的任何律師、律師、代理人或代理人，以公司的名義投下公司作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有者有權投的票，任何公司的股票或其他證券都可以由公司在股票持有人會議上舉行以及該其他公司或其他實體的其他證券，或以公司名義作為持有人以公司的名義書面同意該其他公司或其他實體採取的任何行動，並可以指示被任命的人如何進行此類投票或給予此類同意，並可以以公司的名義和代表公司並蓋有公司印章或其他方式執行或安排執行所有此類書面代理人或其他文書他可能認為在房舍裏是必要或適當的。

第八條

修正案

第 8.1 節修正案。根據公司註冊證書的規定（包括當時已發行的任何系列優先股持有人的權利），這些章程可以在董事會的任何會議上通過全體董事會多數成員通過的決議通過、修訂或廢除，前提是擬議變更的通知是在會議召開前不少於二十四（24）小時在會議通知中發出的。根據公司註冊證書的規定（包括當時已發行的任何系列優先股持有人的權利），股東還有權通過、修改或廢除本章程，前提是擬議變更的通知已在會議通知中發出，並進一步規定，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何表決外（包括公司註冊證書所要求的權利那麼，任何系列優先股的持有人未決的），在通過、修改或廢除本章程的任何條款時，必須獲得公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票並作為一個類別一起投票。