美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-41184
ZYVERSA THERAUTICS, INC
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
北商業公園大道 2200 號，208 號套房 韋斯頓， 佛羅裏達州 33326 |
33326 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(754) 231-1688
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記 註明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是：☒ 否：☐
通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類 文件的更短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 （本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是：☒ 否： ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
如果註冊人是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條），請用勾號指明 。是的：☐ 不：☒
截至2023年8月16日 ，註冊人普通股的已發行股票數量，每股面值0.0001美元，為30,894,188股。
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表索引
| 第 I 部分財務信息 | 1 | |
| 項目 1.財務報表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（繼任者）的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計 簡明合併經營報表和綜合虧損（繼任者） 和2022年6月30日（前身） | 2 | |
| 未經審計 截至2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（繼任者） 和2022年6月30日（前身） | 3 | |
| 截至2023年6月30日（繼任者）和2022年6月30日（前身）的六個月未經審計 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 18 | |
| 商品 3.有關市場風險的定量和定性披露。 | 26 | |
| 商品 4.控制和程序。 | 27 | |
| 第二部分-其他信息 | 28 | |
| 商品 1.法律訴訟。 | 28 | |
| 商品 1A。風險因素。 | 28 | |
| 商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 28 | |
| 商品 3.優先證券違約。 | 28 | |
| 商品 4.礦山安全披露。 | 28 | |
| 商品 5.其他信息。 | 28 | |
| 商品 6.展品。 | 29 | |
| 簽名 | 30 |
| i |
第 I 部分財務信息
項目 1.財務報表
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡化 合併資產負債表
| 繼任者 | ||||||||
| 6 月 30， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 供應商 存款 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 裝備， net | ||||||||
| 正在進行 研發 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債、 臨時權益和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延 納税義務 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支（注8） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 系列 A 優先股， 指定股份， 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票， | ||||||||
| B 系列優先股， 指定股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 繼任者 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行的股票 31，以及 和 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財政部 股票，按成本計算， 和 股票分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債、臨時權益和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 繼任者 | 前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||||||
| 對於 三人來説 | 對於 三人來説 | 對於 六人組 | 對於 六人組 | |||||||||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | 月 已結束 | 月 已結束 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 正在進行的研發減值 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息 （收入）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 視為優先股股東的 股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| - 基本版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股的平均數量 | ||||||||||||||||
| - 基本版和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明的 股東權益變動（虧損）合併報表
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 首選 股票 | 系列 B 首選 股票 | 常見 股票 | 財政部 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 繼任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以前可贖回的普通股的重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供應商協議發行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與優先股發行相關的註冊 費用 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註冊發行 普通股 [1] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 系列優先股的 轉換為普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為延長封鎖期對價而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供應商協議發行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本收購國債 股票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (78,513,093 | ) | (78,513,093 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 首選 股票 | 常見 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 前任 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Balance -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以私募方式發行 股優先股 [2] | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 對於 六人組 | 對於 六人組 | |||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 正在進行的研發減值 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 根據供應商協議發行 普通股 | ||||||||
| 作為延長封鎖期對價而發行的股票 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 固定資產的折舊 | ||||||||
| 非現金 租金支出 | ||||||||
| 遞延 税收優惠 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 供應商 存款 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 公開發行普通股的收益 | ||||||||
| 與普通股發行相關的註冊 和發行成本 | ( | ) | ||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 私募優先股發行收益 | ||||||||
| 購買 的庫存股 | ( | ) | ||||||
| 來自投資者存款的收益 | ||||||||
| 與優先股發行相關的註冊 和發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金（已用於） | ( | ) | ||||||
| 現金淨增長 （減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 現金 和限制性現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制 現金 | ||||||||
| $ | 228,693 | $ | 328,815 | |||||
| 補充披露的現金流信息 ： | ||||||||
| 以前可贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 採用 ASC 842 後確認 ROU 資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 應付延期發行成本的賬户 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
注 1 — 商業組織、運營性質和列報基礎
組織 和運營
Larkspur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）是一家空白支票特殊目的收購公司，於 於 2021 年 3 月 17 日在特拉華州註冊成立。2022年12月12日，Larkspur完成了與ZyVersa Therapeutics, Inc. （“前身”）的業務合併（定義見下文），後者於2014年3月11日在佛羅裏達州註冊成立，名為Variant Pharmicals, Inc.。在 業務合併及其所設想的交易完成之日（“截止日期”）（”業務合併”），Larkspur（“新母公司”） 更名為ZyVersa Therapeutics, Inc.，其前身在與新母公司的子公司合併後更名為ZyVersa Therapeutics Operating, Inc.（“運營公司 ”），運營公司是倖存的實體，這導致 它在特拉華州註冊成立，成為新母公司的全資子公司（統稱 “繼任者”）。 提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指截至2023年6月30日的三個月和六個月的繼任者， 以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的前身。
ZyVersa 是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術為醫療需求未得到滿足的慢性 腎臟或炎症性疾病患者開發一流的藥物。該公司的使命是開發能夠優化健康結果和改善患者生活質量的藥物 。
列報基礎 和合並原則
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於提供臨時財務信息。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和披露 。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目） ，這些調整是公允列報公司截至2023年6月30日 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明合併 財務報表與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告已於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表來自公司及其 其合併子公司的會計記錄。由於業務合併，出於會計目的，Larkspur是收購方， 前身ZyVersa Therapeutics, Inc.是被收購方和會計前身。因此，財務報表列報 包括2022年12月13日之前的財務報表和2022年12月13日及之後的繼任者 期間的財務報表，包括運營公司的合併。所有重要的 公司間餘額均已在未經審計的簡明合併財務報表中刪除。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會的會計規則和 條例編制的。
注 2-持續經營和管理層的計劃
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。簡明的合併財務報表 不包括任何與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行任何調整。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日 ，該公司的現金約為20萬美元，營運資金赤字約為940萬美元。在 截至2023年6月30日的六個月中，公司淨虧損約8,210萬美元，運營中使用的現金約為500萬美元。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字約為8,700萬美元。
公司尚未實現盈利，預計運營將繼續出現現金外流。預計其研究 和開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，公司最終將需要 創造可觀的產品收入才能實現盈利。
因此， 公司將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。管理層認為，公司 可以獲得資本資源，並將繼續評估額外的融資機會；但是，無法保證 會成功獲得額外資本，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠 彌補營運資金赤字、完成發展計劃或實現盈利業務。上述 條件使人們對公司是否有能力自這些財務報表 發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
注 3 — 重要會計政策摘要
自 在截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告中發佈公司2022年12月31日的財務報表以來， 公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表中報告的 金額和財務報表相關附註中披露的金額。公司 的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在 情況下是合理的各種其他假設。公司資產負債表中報告的資產和負債金額以及列報的每個時期 報告的支出金額受到估算和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於股票證券、衍生負債、基於股份的薪酬和收購的無形資產的公允價值計算 ，以及確定遞延所得税資產的估值 補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的 和總體經濟狀況。實際結果可能與這些估計有所不同。
每股普通股的基本 淨虧損是通過淨虧損除以 期間已發行的已發行既得普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以每個時期已發行普通股和攤薄型 普通等價股的加權平均數。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
計算攤薄後每股淨虧損時不包括反攤薄證券附表
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 前身 認股權證 [1] | ||||||||
| 繼任者 認股權證 [1] | ||||||||
| 前身 選項 | ||||||||
| 後繼 選項 | ||||||||
| 繼任者 A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 繼任者 B 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 前身 A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 前身 應付可轉換票據 [2] | ||||||||
| 潛在攤薄股票總數 | ||||||||
| [1] |
| [2] |
區段 報告
公司將其業務作為一個應申報的運營部門進行運營和管理。所有資產和業務都在美國。公司 首席執行官是首席運營決策者，負責彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。
注 4 — 業務合併、商譽和過程中的研發
2022年12月12日，Larkspur完成了與ZyVersa Therapeutics, Inc. 的業務合併（見附註1——商業組織、 運營性質和演示基礎）。該公司將業務合併視為對運營公司 的遠期收購，因為已確定運營公司在業務合併之日為可變權益實體。 新母公司被確定為主要受益人，因為其所有權提供了指導運營公司 活動的權力，以及吸收運營公司損失和/或獲得收益的義務。
鑑於 Larkspur作為SPAC活動的非經常性質，結合Larkspur和運營公司的業務合併前業績 的預計財務數據沒有意義，也沒有公佈。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
購買 價格分配
業務合併是使用收購會計方法記錄的，最初的收購價格分配基於 公司對收購對價的公允價值以及收購之日收購的運營公司 有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步評估。在年底，由於收購日期與日曆年末接近，收購價格分配 尚未完成。
截至2023年6月30日 ，收購對價的收購日公允價值的初步估計和收購價格分配的初步估計 已得到確認，不需要調整衡量期，現在被視為最終估計。收購對價要素的 收購日公允價值是使用市場方法估算的，繼任者普通股的公允價值為1級投入 （可觀察的投入），對於歸因於繼任者認股權證和期權的公允價值， 為第三級投入（不可觀察的投入）。根據業務合併協議，收購方有義務更換運營公司的 現有認股權證和期權。因此，有必要在收購對價（歸屬於合併前服務的公允價值）和合並後服務的 補償之間分配替換認股權證和期權的公允價值 。歸屬於合併後服務的替換認股權證和期權的公允價值 分別為584,260美元和1,731,237美元。
對收購對價收購日公允價值的最終估計如下：
收購對價公允價值附表
| 繼任者 普通股 | $ | |||
| 繼任者 認股權證 | ||||
| 後繼 選項 | ||||
| 購買對價的總公允價值 | $ |
收購的資產和承擔的負債（見下表）的最終收購日公允價值（見下表）由管理層在專門負責在建研發（“IPR&D”）的第三方估值專家的協助下確定。 IPR&D資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，這是一種估值技術 ，它根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期 使用三級投入來估算資產的公允價值。估值中使用的一些更重要的假設包括 每項資產每年的估計淨現金流、衡量未來 現金流固有風險所需的適當貼現率、每種資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、淨銷售額的特許權使用費以及其他 因素。這些因素以及管理層在應用這些因素得出 估計公允價值時的判斷存在固有的不確定性。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的部分被記錄為商譽，管理層認為，這歸因於不符合 單獨確認資格的員工和其他無形資產。
記為商譽的可識別淨資產的估計公允價值附表
| 當前
資產，包括現金 $ | $ | |||
| 正在進行 研發 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他 非流動資產 | ||||
| 獲得的 資產總額 | ||||
| 當前 負債 | ||||
| 遞延 納税負債 | ||||
| 假設負債總額 | ||||
| 收購 淨資產 | $ |
在研究 和開發工作完成或放棄之前，為賬面目的記錄的IPR&D 被視為無限期存在的無形資產。由於此次收購是以股票出售的形式進行的，因此IPR&D和商譽沒有任何納税基礎 ，也不能出於税收目的扣除。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
減值
儘管 管理層沒有發現與其IPR&D資產相關的任何不利進展，但管理層確實確定，由於公司市值大幅持續下降，該公司的單一申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性更大 。因此，有必要從2023年6月30日起進行中期 減值測試。
公司的 公允價值是使用收益法確定的。收益法基於未來現金 流的現值，這些現值來自財務預測，需要大量的假設和判斷，包括每項資產每年的估計淨現金 流量、衡量未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每種資產的 生命週期、潛在的監管和商業成功風險、淨銷售的特許權使用費以及其他因素。 得出的估計公允價值與公司的市值進行了對賬。
對賬包括2023年6月30日 估計的隱含控制權溢價比公司市值高出約100％。
將公司商譽和IPR&D公允價值的總和（如公司現金流折後的 計算所示）與公司的合併公允價值（如公司市值所示）進行了比較，以評估 公司計算的合理性。公司確定了投資者為控制頭寸支付的合理控制權溢價，該溢價高於 市值，包括許多因素：
| ● | 市場 控制溢價；識別同行 可比收購交易的最新公開市場信息。可比的同行收購交易的選擇受判斷和不確定性的影響 。 |
| ● | 低公眾持股量和有限的交易活動對市值的影響 ：公司普通股的很大一部分 由集中的投資者持有。公司普通股的公開發行量 ，按公眾投資者自由交易的普通股百分比除以公司已發行股票總額計算，大大低於公司上市同行 。根據公司對第三方市場數據的評估，我們認為 由於公眾持股量低且交易量有限， 存在影響公司股價的固有折扣，從而影響了公司的市值。 |
根據公司的分析，該公司對其1190萬美元的商譽進行了全額減值，還記錄了其其他無限期無形資產，即IPR&D的6,930萬美元減值費用 。
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注 5 — 應計費用和其他流動負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和 其他流動負債表
| 6 月 30， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| L&F 里程碑付款負債 | $ | $ | ||||||
| L&F 注意 [1] | ( | ) | ||||||
| L&F， net | ||||||||
| 工資單 應計 | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 聯邦 應繳所得税 | ||||||||
| 獎勵 累積 | ||||||||
| 註冊 延遲責任 [2] | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| [2] |
注 6 — 衍生負債
截至2022年1月1日 ，該公司的三級衍生品負債在發行時按公允價值計量，與某些可轉換票據的贖回 特徵和看跌期權有關。兑換功能是使用折扣現金流 和Black-Scholes估值技術相結合進行估值的。截至2023年6月30日或2022年12月31日，沒有衍生品負債。
在 截至2022年6月30日的三個月和六個月中，前身公司因衍生品 負債的公允價值變動而分別錄得（虧損）收益（19,600美元）和192,500美元。
注 7 — 所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的 税收準備金是使用全年適用於 應納税司法管轄區的估計有效税率計算的。公司的税率有待管理層進行季度審查，並視需要修訂 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的有效税率分別為9.7％ 和0.0％ 。季度利率的上升主要是由於 其估值補貼變化的結果。截至2022年6月30日，由於歷史虧損和 預計虧損，公司記錄了全額估值補貼。截至2022年12月31日，公司記錄了鉅額遞延所得税負債，該負債於2022年12月12日在 中與業務合併有關，這是實現其 遞延所得税淨資產的未來應納税所得額來源。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了與 遞延所得税負債相關的資產減值，從而減少了遞延所得税負債。因此，截至2023年6月30日的六個月 的有效税率為9.7％ ，這主要是由於淨遞延所得税負債的調整。
注 8 — 承付款和或有開支
訴訟、 索賠和評估
在 的正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟、索賠和評估。當損失被評估為可能發生且 損失金額可以合理估計時，公司記錄此類索賠產生的或有負債（如果有的話）。
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簡明合併財務報表附註
許可 協議
L&F 研究有限責任公司
公司與L&F Research LLC（“L&F Research”）簽訂了經修訂的許可協議（“L&F Research”），該協議於2015年12月15日生效（“L&F許可協議”），根據該協議，L&F授予了我們在VAR 200的開發和 商業化的專有特許權使用費全球範圍內的 可再許可許可，用於治療、抑制劑或預防人類腎臟疾病及其症狀， 包括局灶節段性腎小球硬化。2023年2月28日，公司和L&F簽署了一項修正和重述 協議，該協議放棄了L＆F在2023年3月31日之前終止L＆F許可協議或任何其他補救措施的權利，因為他們未支付 第一筆里程碑付款，直到 (a) 2023年3月31日終止100萬美元的里程碑付款（“豁免A”），以及 (b) 2024年1月31日對50萬美元里程碑付款（“豁免A”）豁免 B”）。豁免A的前提是 (i) 公司 免除某張可轉換票據下未償還的本金總額351,579美元，以及 (ii) 公司在2023年3月31日當天或之前向L&F支付648,421美元的現金 。豁免B的前提是公司在2024年1月31日 (x) 31日，以及 (y) 公司從發行新股權資本中獲得至少3000萬美元淨收益之日起十個工作日當天或之前向L&F支付50萬美元的現金。L&F許可證的所有其他條款仍然有效。
2023 年 3 月 29 日 ，公司免除了某張票據的未償本金總額351,579美元，並向 L&F 支付了648,421美元的現金，從而滿足了豁免A的條件，L&F的看跌期權在滿足豁免A條件後到期，這導致 將65,783股普通股重新歸類為永久股權，331,331美元被歸類為臨時股權。
經營 租約
2019 年 1 月 18 日，前身簽訂了佛羅裏達州韋斯頓約 3,500 平方英尺辦公空間的租賃協議 ，為期五年。根據租賃協議，不包括前任的税收份額和 運營成本，第一年的基本租金約為89,000美元，此後每年增加約3％，基本租金 租賃承諾總額約為49.7萬美元。
繼任者確認了截至2023年6月30日的三個月和 六個月的運營租賃的使用權資產攤銷額分別為38,783美元和77,198美元，前任確認的租金支出分別為38,141美元和76,294美元，與截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營租賃有關。
公司使用權資產和負債摘要如下：
使用權資產和負債表
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 對於 六人組 | 對於 六人組 | |||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 支付的現金 用於支付租賃負債計量中包含的金額： | ||||||||
| 用於經營活動的經營 現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權 資產 | ||||||||
| 經營 租約 | $ | $ | ||||||
| 加權平均值 剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營 租約 | ||||||||
| 加權平均 折扣率 | ||||||||
| 經營 租約 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
根據這些經營租賃協議，未來 的最低付款額如下：
租賃期未來最低還款額附表
| 金額 | ||||
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 減去： 代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
注 9 — 股東永久和臨時權益
普通股票
2023年6月5日，公司以私募方式向某些投資者（包括向公司發起人的某些成員）發行了3,044,152股普通股，價值120萬美元，以換取 將封鎖期延長至2023年7月31日，這些投資者持有的公司所有證券共計1,977,749股普通股。在截至2023年6月30日的三個月中，已發行的普通股的公允價值作為一般和管理費用記錄在 運營報表中。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司與兩家供應商簽訂了營銷協議，在該協議中，公司共發行了51萬股普通股和現金，以換取營銷服務。普通股的公允價值為500,200美元 被確定為預付費用，公司正在根據合同條款確認這筆費用。
股權 發行
2023年4月28日，公司完成了11,015,500股普通股和認股權證的發行，用於購買11,015,500股 普通股，總收益為1100萬美元（“註冊發行”）。每股普通股一起出售 ，並附有五年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買一股普通股，該認股權證可在發行時行使。 公司決定認股權證應進行股票分類，主要是因為該認股權證與公司自有股票掛鈎 ，並且符合權益分類要求。因此，由於普通股和認股權證都是股票分類的，因此 沒有必要將收益或發行成本分配給相應的證券。總髮行成本為100萬美元，包括40萬美元的配售費。
贖回 A 系列優先股
或2023年4月28日左右，註冊發行的現金收益1,050萬美元用於贖回8,400股 A系列優先股。優先股清償損失的核算方式類似於對優先股支付的 股息的處理。清償損失按照 (a) 轉讓給A系列優先股持有人的議定 1,050萬美元現金的公允價值（還結算了公司 支付溢價和有效性失敗款項的義務）和（b）A系列優先股的380萬美元淨賬面金額之間的差額。因此， 贖回導致確認了670萬美元的視同股息，用於計算公司每股普通股虧損 。由於公司存在累積赤字，因此與股息相關的借方和貸方均為額外的 實收資本，因此不存在資產負債表影響。
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觸發 的向下回合條款
由於註冊發行，(a) 向原始PIPE融資參與者發行的以每股11.50美元的 行使價購買863,500股普通股的A系列認股權證的行使價重置為每股2.00美元的 底價，同時可以行使4,965,125股普通股（這導致認可 } a 140萬美元的視同股息）；（b）剩餘的235股A系列優先股的10.00美元原始轉換價格 重置為下限轉換價格為每股普通股2.00美元（這導致確認了37,000美元的視為股息）； 和（c）與業務合併相關的5,062股B系列優先股的原始轉換價格為10.00美元 重置為每股普通股7.00美元的底價（這導致確認了10萬美元的視為股息）。
A 系列優先股的轉換
觸發向下融資條款後，35股A系列優先股的持有人以每股2.00美元的新轉換價格轉換為17,500股普通股 股。
臨時 淨值
有關2023年3月29日臨時股權向永久權益的轉變的討論，請參閲 附註8 — “承諾和意外開支”。
基於股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的三個月中，繼任者記錄的與向員工和 顧問發行的期權相關的股票薪酬支出為365,742美元（其中109,066美元包含在研發中，256,676美元包含在一般和管理費用中）。在截至2022年6月30日的三個月中，前身公司記錄的與向員工和顧問發行的期權 相關的股票薪酬支出為695,940美元（其中 243,918美元用於研發，452,022美元包含在一般和管理費用中）。
在截至2023年6月30日的六個月中，繼任者記錄的與向員工和 顧問發行的期權相關的股票薪酬支出為653,203美元（其中158,521美元包含在研發中，494,682美元包含在一般和管理費用中）。在截至2022年6月30日的六個月中，前身公司記錄的與向員工和顧問發放的期權 相關的股票薪酬支出為2637,686美元（其中 551,756美元用於研發，2,085,930美元包含在一般和管理費用中）。截至2023年6月30日，未確認的股票薪酬支出為1,787,428美元， 公司預計將在1.8年的加權平均期內確認這筆費用。
股票 期權
2023年1月27日，公司根據納斯達克上市規則5635（c）（4），向其新任命的首席醫療官兼醫療事務高級副總裁授予了購買10萬股繼任普通股的十年期權， 授予日總值為184,426美元，以此作為根據納斯達克上市規則5635（c）（4）在2022年綜合股權激勵 計劃下在公司工作的誘因 （“2022 年計劃”）。股票期權在三年內每年歸屬，行使價為每股2.11美元。
2023年3月10日，根據2022年計劃，公司向公司員工 授予十年期權購買13,000股繼任者普通股。股票期權的授予日總價值為23,770美元，在三年內每年歸屬，行使價 為每股2.26美元。在這13,000股股票中，有5,000股發行給了公司執行官的兒子。
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簡明合併財務報表附註
2023年5月24日，根據2022年計劃，公司向公司員工和董事 授予十年期權購買1,453,107股繼任普通股。股票期權的總授予日價值為555,004美元，其中每年499,660美元在三年內歸屬 ，55,344美元立即歸屬，行使價為每股0.44美元。
已授予股票 期權的時間表
| 繼任者 | 前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||||||
| 為了三人 | 為了三人 | 對於六人來説 | 對於六人來説 | |||||||||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 授予日 日普通股的公允價值 | $ | $ | - $ | $ | - $ | $ | - $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % - | % | % - | % | % - | % | |||||||||
| 預期期限（年） | - | |||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % - | % | % - | % | % - | % | |||||||||
| 預期分紅 | % | % | % | % | ||||||||||||
股票期權活動時間表
| 加權 | |||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | ||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 的編號 | 運動 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||
| 選項 | 價格 | 在 年內 | 價值 | ||||||||||||
| 未完成， 2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||||||||
| 被沒收 | |||||||||||||||
| 未完成，2023 年 6 月 30 | $ | $ | |||||||||||||
| 可鍛鍊，2023 年 6 月 30 日 30 | $ | $ | |||||||||||||
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股票期權相關信息附表
| 選項 未完成 | 期權 可行使 | ||||||||||||
| 加權 | |||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | |||||||||||
| 運動 | 的編號 | 剩餘 生命值 | 的編號 | ||||||||||
| 價格 | 選項 | 在 年內 | 選項 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | - | ||||||||||||
| $ | - | ||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
股票 認股權證
2023年4月28日，在註冊發行中，公司發行了五年期認股權證，購買11,015,500股普通股，授予日價值為3,974,831美元。 認股權證的行使價為每股1.00美元，可以立即行使。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予的股票認股權證的 授予日的公允價值是使用Black Scholes 方法確定的，並使用了以下假設：
授予的股票認股權證公允價值附表
| 繼任者 | 前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 對於 三人來説 | 對於 三人來説 | 對於 六人組 | 對於 六人組 | |||||||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | 月 已結束 | 月 已結束 | |||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||
| 授予之日普通股的公允價值 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||||
| 風險 自由利率 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 預期 期限（年） | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 預期 波動率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 預期 波動率 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 預期 分紅 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動摘要如下：
認股權證活動摘要
| 加權 | |||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | ||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 在 年內 | 價值 | ||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | |||||||||||||
| 重新定價 -舊 [1] | ( | ) | |||||||||||||
| 重新定價 -全新 [1] | |||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||
| [1] |
股票認股權證相關信息附表
| 認股權證 未兑現 | 認股權證 可行使 | |||||||||||||
| 傑出 | 加權平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘 生命值 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 認股證 | 在 年內 | 認股證 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
有效性 失敗
在
與企業合併有關的
中，該公司發行了8,635份可供購買的 A 系列可轉換優先股
（“PIPE 股份”）和普通股購買權證（每份均為 “PIPE 認股權證”） 普通股，收購價為
1,000 美元每股和權證，總買入價
為 $
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注意 10 — 後續事件
2023 年 7 月 公開募股
2023年7月26日，公司完成了3,256,060股普通股、預先融資認股權證（“預先注資 認股權證”）的公開發行，購買9,471,213股普通股和普通認股權證（“普通認股權證”），以每股0.165美元的合併公開募股價格購買12,727,273股普通股，總收益為210萬美元（ “2023 年 7 月發行”）。預先注資認股權證可立即行使，在所有預先注資 認股權證全部行使之前，可以隨時行使，行使價為每股0.0001美元。普通認股權證可立即行使，期限為五年，行使價為每股0.165美元。
認股證
2023年7月26日，在2023年7月的發行中，公司修改了某些認股權證的行使價，為三位投資者購買1,377,996股普通股，從每股1.00美元改為0.165美元。
2023年8月2日至8月8日期間，一位2023年7月的發行投資者行使了預先注資的認股權證，以 的行使價為每股0.0001美元購買了3,971,213股普通股，總收益為397.12美元。
贖回 A 系列可轉換優先股
2023 年 8 月 3 日，公司與投資者簽訂了贖回協議並解除債務，這導致公司贖回
150A 系列可轉換優先股
的股份，現金支付為 $
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非 上下文另有要求，否則本節中提及 “我們” 的所有內容均指佛羅裏達州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 在業務合併之前的 合併業務和ZyVersa Therapeutics, Inc.、特拉華州公司 及其在業務合併生效後的合併子公司。
以下對ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告 10-Q表其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。本討論和分析還應與公司截至2022年12月31日和截至該日止年度的經審計財務報表和 相關披露一起閲讀，這些報表包含在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格（“年度報告”） 中。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 包含前瞻性的陳述。這些陳述基於當前 的預期和假設，這些預期和假設受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過 使用諸如 “可能”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “可以”、“估計” 或 “繼續” 之類的詞語以及類似的表達或變體來識別。由於我們年度報告 “風險因素” 中討論的因素以及其他我們可能不知道的因素，實際結果可能存在重大差異 。 除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況的責任，所有這些陳述均受上述陳述的明確限制。
商業 概述
我們 是一家臨牀階段的專業生物製藥公司，利用先進的專有技術為醫療需求未得到滿足的腎臟或炎症性疾病患者開發同類首創藥物 。
我們的 腎臟候選藥物，我們稱之為膽固醇 Efflux MediatorTM VAR 200（2-羥丙基-β-環糊精或 “2hpβCD”），有可能治療多種腎臟疾病。我們的主要抗炎候選藥物，我們將 稱為 Inlmasome ASC 抑制劑 IC 100，是一種靶向 ASC 的人源化單克隆 IgG4 抗體炎症小體 ASC 抑制劑，有潛力 治療多種炎症性疾病。
商業 組合
2022年12月12日（“截止日期”），我們根據該特定業務合併協議（“業務合併協議”）的 條款完成了先前宣佈的業務合併，該協議由佛羅裏達州的一家公司ZyVersa Therapeutics, Inc.（“Old ZyVersa”）、其中提到的Old ZyVersa股東的代表（“證券持有人 代表”）Larkspersa 特拉華州的一家公司 Pur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）和特拉華州的一家公司、全資子公司 Larkspur Merger Sub、 Inc.Larkspur（“Merger Sub”）。根據業務合併協議的條款（以及滿足或免除企業 合併協議的所有其他條件），在業務合併和由此考慮的交易（“業務合併”）的截止日期，(i) Larkspur 更名為 “ZyVersa, Inc.”，這是一家 特拉華州公司（“公司”），以及 (ii) 合併子公司與之合併進入Old ZyVersa（“合併”）， 與 Old ZyVersa 成為合併中倖存的公司，在合併生效後，Old ZyVersa成為公司的全資子公司 （統稱 “繼任者”）。
在業務合併完成之前，Larkspur於2021年3月17日在特拉華州註冊成立，ZyVersa Therapeutics, Inc.（“前身”）於2014年3月11日在佛羅裏達州註冊成立，Variant Pharmicals, Inc. Merger Sub於2022年7月13日在特拉華州註冊成立。提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指截至2023年6月30日的三個月和六個月的繼任者，以及截至2022年6月30日 的三個月和六個月的前身。
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財務 運營概述
我們 迄今為止尚未產生任何收入，並且蒙受了巨大的運營虧損。在2023年1月1日至2023年6月30日期間 （“繼任期”），我們的淨虧損為82,057,043美元，在2022年1月1日至2022年6月30日期間（“前置期”），我們的淨虧損為5,752,707美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為8,700萬美元 ，現金為20萬美元。在可預見的將來，我們預計將繼續產生鉅額開支，並出現營業虧損。 我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將增加，因為我們：
| ● | 進展 VAR 200 和 IC 100 的開發； | |
| ● | 編寫 並提交監管文件； | |
| ● | 開始 生產我們的候選產品用於臨牀試驗； | |
| ● | 僱用 額外的研究和開發、財務以及一般和行政人員； | |
| ● | 保護 並捍衞我們的知識產權；以及 | |
| ● | 符合 成為上市公司的要求。 |
我們 將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私募股權 或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括政府補助和與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資 。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現 的盈利，但我們可能永遠不會這樣做。
經營業績的組成部分
收入
自 成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過銷售產品產生任何收入。 如果我們為候選產品所做的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作 或許可協議，那麼我們將來可能會通過產品銷售或 合作或許可協議的付款共同創造收入。
運營 費用
研究 和開發費用
研究 和開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：
| ● | 根據與進行 或將要進行我們的臨牀試驗和部分臨牀前活動的合同研究組織（“CRO”）和調查機構簽訂的第三方協議產生的費用 ； | |
| ● | 的原材料成本，以及我們在臨牀試驗和其他開發測試中使用的材料的製造成本； | |
| ● | 費用， 包括從事研發活動的員工的工資、股票薪酬和福利； | |
| ● | 設備成本 、折舊和其他分配費用；以及 | |
| ● | 為合同監管服務支付的費用，以及為審查和批准我們的候選產品而向包括美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）在內的監管機構支付的費用。 |
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我們 將研發費用記作已發生的費用。外部開發活動的成本是在使用供應商提供給我們的信息對 完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的。這些活動的付款基於 個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們的財務報表 中反映為預付費用或應計費用。
研究 和開發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們繼續為候選產品進行臨牀開發，我們的研發費用將在可預見的將來繼續增加 。隨着產品進入臨牀 開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於處於臨牀開發早期階段的產品，這主要是由於 後期臨牀試驗的規模和持續時間都增加了。從歷史上看，我們的研發成本主要與 與 VAR 200 和 IC 100 的開發有關。在我們推進 VAR 200 和 IC 100 以及確定任何其他潛在候選產品的過程中， 我們將繼續為這些產品分配直接的外部研發成本。我們預計將從我們當前的現金和現金等價物以及未來的任何股權或債務融資或其他資本來源，包括與其他公司潛在的 合作或其他戰略交易中為我們的研發費用 提供資金。
能否成功開發我們的候選產品尚不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、 時間和成本，也無法合理估計或知道候選產品何時會開始實質性淨現金流入 。這種不確定性是由於與 臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期內差異很大，包括：
| ● | 臨牀試驗中包含的 個臨牀地點； | |
| ● | 註冊合適患者所需的時間長度； | |
| ● | 參與臨牀試驗的患者人羣規模； | |
| ● | 患者接受的劑量數量； | |
| ● | 患者隨訪的持續時間； | |
| ● | 候選產品的開發狀態；以及 | |
| ● | 候選產品的 功效和安全概況。 |
我們的 支出受到其他不確定性的影響，包括監管部門批准的條款和時間，以及提交、 起訴、辯護和執行任何專利索賠或其他知識產權的費用。我們的候選產品可能永遠無法成功獲得監管機構 的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或 修改候選產品的臨牀試驗。在開發 候選產品方面，這些變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。 例如，如果 FDA 或其他監管機構要求我們進行超出我們目前 預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外財務資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要幾年的時間 ，可能需要數百萬美元的開發成本。
| 20 |
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括我們從事行政、 行政和財務職能的員工的工資、股票薪酬和相關成本。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税務 和諮詢服務、保險、人力資源、信息技術、辦公和差旅費等專業費用。
我們 預計，隨着我們增加一般和管理人員人數 以支持我們對候選產品的持續研發和潛在商業化，我們的一般和管理費用將來會增加。我們還預計，與上市公司相關的費用將增加 ，包括會計、審計、法律、監管和税務合規 服務、董事和高級管理人員保險以及投資者和公共關係成本。
其他 （收入）支出
利息 支出包括與無抵押可轉換本票 票據相關的債務利息和債務折扣的增加，這些票據的年利率等於6％。
衍生負債公允價值的變化 代表我們衍生負債的定期市值。公司記錄了以發行時公允價值計量的衍生品 負債，與某些應付可轉換票據 的贖回特徵和看跌期權有關。
操作結果
截至2023年6月30日的三個月（繼任期）和截至2022年6月30日的三個月（前身期）的比較
下表彙總了我們在截至2023年6月30日的三個月中繼者以及截至2022年6月30日的三個月中前任 的經營業績。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||
| 為了三人 | 為了三人 | |||||||||||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | 有利 （不利） | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和 開發 | $ | 1,221 | $ | 719 | $ | (501 | ) | (69.7 | )% | |||||||
| 一般和行政 | 3,929 | 1,164 | (2,765 | ) | (237.5 | )% | ||||||||||
| 損害正在進行 的研發 | 69,280 | - | (69,280 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 商譽減值 | 11,895 | - | (11,895 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營費用總計 | 86,325 | 1,883 | (84,441 | ) | (4338.6 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (86,325 | ) | (1,883 | ) | (84,441 | ) | (4483.4 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出）， 淨額 | - | (121 | ) | 121 | 100.0 | % | ||||||||||
| 税前淨虧損 | (86,325 | ) | (2,004 | ) | (84,320 | ) | 4207.2 | % | ||||||||
| 收入 税收優惠 | 7,812 | - | 7,812 | 100.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (78,513 | ) | $ | (2,004 | ) | $ | (76,508 | ) | (3817.4 | )% | |||||
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，研究 和開發費用為120萬美元，比截至2022年6月30日的三個 個月增加了50萬美元，增長了69.7％。增長的主要原因是IC 100的製造成本增加了50萬美元。
| 21 |
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般費用 和管理費用為390萬美元，比截至2022年6月30日的三個月 增加了280萬美元，增長了237.5％。這一增長主要歸因於向特拉華州有限責任公司 Larkspur Health LLC（“贊助商”）的某些成員發放了120萬美元的普通股，以換取延長其 的封鎖期，與上市公司相關的50萬美元專業費， 投資者和公共關係的營銷成本增加了50萬美元，董事和高級管理人員保險增加了40萬美元，以及 20萬用於累積獎金。
正在進行的研究與開發 和商譽減值
在建研發的減值 和商譽減值分別為6,930萬美元和1190萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中為零 。減值是公司截至2023年6月30日股票價值下跌和由此產生的市值 的結果。
其他 收入（費用）
截至2023年6月30日的三個月， 其他收入（支出）總淨額為0美元，比截至2022年6月30日的三個月 增加了10萬美元，增長了100.3％。這一變化是由於可轉換 債務轉換為股權，利息支出減少了約10萬美元。
截至2023年6月30日的六個月（繼任期）和截至2022年6月30日的六個月（前身期）的比較
下表彙總了我們在截至2023年6月30日的六個月中繼者以及截至2022年6月30日的三個月中前任 的經營業績。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||
| 對於 六人組 | 對於 六人組 | |||||||||||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | 有利 （不利） | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | $ | 2,277 | $ | 1,786 | $ | (490 | ) | (27.4 | )% | |||||||
| 一般和 行政人員 | 7,465 | 3,465 | (4,000 | ) | (115.4 | )% | ||||||||||
| 正在進行的研發減值 | 69,280 | - | (69,280 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 商譽減值 | 11,895 | - | (11,895 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營費用總計 | 90,917 | 5,252 | (85,665 | ) | (1631.2 | )% | ||||||||||
| 操作造成的損失 | (90,917 | ) | (5,252 | ) | (85,665 | ) | (1631.2 | )% | ||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | 1 | (501 | ) | 502 | 100.2 | % | ||||||||||
| 税前淨虧損 | (90,916 | ) | (5,753 | ) | (85,163 | ) | 1480.4 | % | ||||||||
| 收入 税收優惠 | 8,859 | - | 8,859 | 100.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (82,057 | ) | $ | (5,753 | ) | $ | (76,304 | ) | (1326.04 | )% | |||||
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，研究 和開發費用為230萬美元，比截至2022年6月30日的六個月 個月增加了50萬美元，增長了27.4％。增長的主要原因是IC 100的製造成本增加了50萬美元。
| 22 |
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，一般費用 和管理費用為750萬美元，比截至2022年6月30日的 六個月增加了400萬美元，增長了115.4％。這一增長主要歸因於向保薦人某些 成員發放的普通股增加120萬美元以換取延長封鎖期，與 上市公司相關的專業費用增加110萬美元，投資者和公共關係的營銷成本增加了70萬美元，以及為與PIPE股票相關的有效性失敗支付40萬美元的款項。
正在進行的研究與開發 和商譽減值
在建研發的減值 和商譽減值分別為6,930萬美元和1190萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中為零 。減值是公司截至2023年6月30日股票價值下跌以及由此產生的市值 的結果。
其他 （收入）支出
截至2023年6月30日的六個月， 其他收入（支出）總淨額為1,000美元，比截至2022年6月30日的六個月 個月增加了50萬美元，增長了100.2％。這一變化是由於可兑換 債務轉換為權益導致利息支出減少了約30萬美元，以及衍生品負債公允價值變動20萬美元導致的虧損減少。
現金 流量
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中繼任者以及截至2022年6月30日的六個月中前任公司的運營和融資活動產生的現金流：
| 在 截至6月30日的六個月中 ， | 增加 | |||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | （減少） | |||||||||
| 由（用於）提供的淨現金 | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (4,997 | ) | $ | (689 | ) | $ | (4,308 | ) | |||
| 資助 活動 | (677 | ) | 689 | (1,366 | ) | |||||||
| 現金淨增長 （減少） | $ | (5,674 | ) | $ | - | $ | (5,674 | ) | ||||
來自經營活動的現金 流量
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為500萬美元和70萬美元。 截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於淨虧損約8,210萬美元和580萬美元，分別被淨虧損7,480萬美元和290萬美元的非現金支出淨額以及該水平產生的約230萬美元和210萬美元現金所抵消 分別佔運營資產和負債的百分比。
融資活動提供的淨 現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金（用於）分別為（70萬美元）和70萬美元， 。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要包括用於贖回A系列優先股的1,050萬美元的 現金以及與普通股發行相關的120萬美元註冊和發行成本 。這被公開發行普通股的1100萬美元收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金 主要代表發行優先股 股和收到投資者存款的收益。
| 23 |
流動性 和資本資源
下表分別彙總了我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的流動資產、流動負債和營運資金缺口總額 31：
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 當前 資產 | $ | 1,116 | $ | 6,363 | ||||
| 流動負債 | $ | 10,485 | $ | 8,188 | ||||
| 營運資金缺乏 | $ | (9,369 | ) | $ | (1,825 | ) | ||
自 我們於 2014 年成立至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有產生任何收入，運營中出現了鉅額運營虧損和負 現金流。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2023年6月30日的20萬美元現金只有 足以按月支付我們的運營費用和資本支出需求。但是，在獲得FDA批准之前， 很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的環境可能會導致我們 花費現金的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於 我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。
很擔心
自 成立以來，我們一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們 沒有創造收入，也尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。 無法保證盈利運營如果得以實現，就能持續持續下去。我們面臨與任何臨牀前階段製藥公司相關的風險 ，這些風險在研發上投入了大量資金。 無法保證我們的研發項目會取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管部門 批准，也無法保證任何批准的產品在商業上具有可行性。此外，我們在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於我們籌集額外資金的努力能否成功。這些不確定性使人們對我們在財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。所附財務報表是在 持續經營的基礎上編制的。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對可收回性 、資產分類或負債金額和分類的影響，這些影響是由於我們可能無法繼續作為持續經營企業 ，考慮在正常業務過程中繼續經營、變現資產和清算負債。截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損8,210萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中， 淨虧損580萬美元，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8,700萬美元。我們預計，在我們能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀收入之前（如果有的話），將蒙受額外的 損失。我們的主要資本來源是發行債務和股權證券。我們認為，當前現金僅足以按月為運營 和資本需求提供資金。我們將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，完成候選產品的開發 並對其進行商業開發。無法保證在需要時或按照 可接受的條件提供此類融資。
合同 義務
以下 總結了截至2023年6月30日的合同義務，這些義務將影響我們未來的流動性。根據我們目前的運營 計劃，我們計劃從當前的現金餘額和未來的融資中償還以下確定的債務。
截至2023年6月30日，我們流動負債的現金 需求包括約1,050萬美元的應付賬款、應計費用、 和我們的經營租賃負債。
| 24 |
後業務 組合資本需求
我們 打算在未來籌集額外資金，為我們的運營和 VAR200 和 IC100 的持續開發提供資金。
我們 預計將在隨後的發行中通過發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外資金。如果我們無法通過以對我們有利的條件發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外的 資本，則我們可能沒有足夠的流動性來執行我們的業務 策略。我們有各種未償還的認股權證可供我們的普通股行使，其中許多認股權證必須行使 以換取此類認股權證持有人向我們支付的現金。如果我們普通股的市場價格低於持有人 認股權證的行使價，則持有人不太可能行使認股權證。因此，根據普通股的當前市場價格和 此類認股權證的行使價格，我們預計在短期內 不會從行使大多數認股權證中獲得可觀的收益。
我們的 政策是將超出我們當前需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額和提供 流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物將主要投資於貨幣市場 基金，鑑於當前的利率環境，這些基金目前僅提供最低的回報。
我們 預計，隨着我們繼續開發 候選產品並尋求市場批准，我們的產品 候選產品的最終商業化，我們預計 至少在未來幾年內將繼續蒙受可觀的額外運營損失。如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造 費用。此外，我們預計將產生額外費用，用於增加運營、財務和信息系統及人員，包括 人員，以支持我們計劃中的產品商業化工作。我們還預計，遵守公司 治理、內部控制和適用於我們作為上市公司的類似要求將產生鉅額成本。
我們 未來對運營現金和資本要求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：
| ● | 候選產品臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果； | |
| ● | 我們為每種候選產品制定的 臨牀開發計劃； | |
| ● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品的 數量和特徵； | |
| ● | 我們可能選擇執行的任何合作協議的 條款； | |
| ● | 達到美國食品和藥物管理局或其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； | |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的費用； | |
| ● | 為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟； | |
| ● | 實施商業規模製造活動的成本和時間；以及 | |
| ● | 在我們選擇自行將產品商業化的地區，為我們可能 獲得監管部門批准的任何候選產品建立或外包銷售、營銷和分銷能力的成本。 |
| 25 |
為了 在長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源，用於候選產品的研發、臨牀試驗 以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經評估並預計 將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可和開發其他產品 和候選產品以擴大內部開發渠道的計劃的一部分。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響 ，並可能要求我們承擔額外債務、尋求股權資本或兩者兼而有之。此外， 我們可能會尋求在新或現有治療領域開發、收購或許可已批准或開發的產品，或者繼續 擴大我們的現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求額外資金以獲得 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。 戰略交易可能需要我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或者 可以構建為合作或合作安排。我們目前在 沒有就任何收購、許可或類似的戰略業務交易達成任何安排、協議或諒解。此外，我們將繼續評估 與知名製藥公司的商業合作和戰略關係，這將為我們提供更直接的 市場營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。
如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將面臨攤薄。債務融資（如果有）將 導致固定還款義務增加，可能涉及的協議包括限制或限制我們 採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外 股權可能包含對我們或我們現有股東不利的清算和其他優惠條款。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
JOBS 法案會計選舉
我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《就業法》。JOBS 法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們希望使用 這個延長的過渡期來使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對 上市和私營公司的生效日期不同，直到我們 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新或修訂會計準則的公司 相提並論。
此外，我們打算依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。
非平衡表 表單安排
我們與任何其他實體之間不存在 對財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
請參閲 於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告簡明的 合併財務報表附註2，以討論我們的關鍵會計政策，並使用 的估算值。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
| 26 |
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（分別擔任我們的首席執行官和首席財務官 財務和會計官）的控制措施和程序，以便及時就要求的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了 評估。根據他們 的評估以及下述實質性弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）無效。
在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我們的管理層確定我們對財務報告的內部控制不在 2022 年 12 月 31 日的 生效。具體而言，管理層的結論是基於截至2022年12月31日存在的以下重大弱點：
| ● | 公司沒有對重大和複雜的非常規交易的會計設計和實施有效的控制措施。 |
我們的 管理層計劃制定程序，持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並承諾採取進一步行動，實施必要的改進或改進，包括解決上述重大缺陷所必需的 。管理層預計將在2023年完成對財務報告內部控制的設計和運營有效性的評估 ，包括補救計劃的制定和實施。 但是，只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論後，才能認為實質性缺陷已得到修復。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
控制有效性的固有 侷限性
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
| 27 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
在評估我們的業務和前景時，您 應考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的所有其他信息 。 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化 。
我們 未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的 普通股目前已在納斯達克全球市場上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 才能維持普通股在納斯達克全球市場的上市。
2023年6月9日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格人員的來信 ，信中表示，根據公司普通股在過去連續30個工作日的收盤買入價， 公司目前不符合在納斯達克全球市場繼續上市的最低買入價維持在每股1.00美元的要求 納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“通知”）中排名第四。
通知對我們普通股在納斯達克全球市場的持續上市地位沒有直接影響，因此，我們的上市 仍然完全有效。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們 的合規期為自通知發佈之日起或直到2023年12月6日，以重新遵守 的最低收盤出價要求。如果在2023年12月6日之前的任何時候，我們普通股的收盤價 連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知 ，説明我們已達到最低出價要求，此事將得到解決。如果我們在截至2023年12月6日的合規期內沒有恢復合規 ，那麼納斯達克可能會再給我們180個日曆日的時間來恢復合規， 前提是我們 (i) 滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克全球市場的所有其他初始上市標準 ，但最低收盤價要求除外，並且 (ii) 通知納斯達克打算彌補 缺陷。
我們 將繼續監控普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求 。如果我們在分配的合規期限內沒有恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期 ，納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將被退市。然後，我們將有權 就該裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。儘管我們打算努力恢復合規，從而維持 我們的上市，但無法保證我們會在180天的合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證第二個180天的時間來恢復合規性或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。
如果 我們將來未能繼續滿足納斯達克全球市場的所有適用要求，而納斯達克決定將普通股 退市，那麼退市可能會大大減少我們普通股的交易；由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先購買權，將對我們普通股 的市場流動性產生不利影響； 對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響， 如果有的話；並可能導致投資者可能失去信心， 供應商、客户和員工，業務發展機會更少。此外，我們普通股 的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
除非 我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將受到施加限制性銷售慣例要求的所謂 “penny stock” 規則的約束。
如果 我們無法維持普通股在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，那麼如果普通股的市值低於每股5.00美元，我們的普通股可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會 通過了法規，將細價股定義為包括任何市價低於每股5.00美元的股票，但有某些 例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票的例外情況。美國證券交易委員會的法規對向美國證券交易委員會相關規則所定義的既定客户和 “合格投資者” 以外的人出售低價股的經紀交易商施加了限制性的銷售慣例 要求。這些額外要求可能會阻止經紀交易商進行歸類為細價股的證券 的交易，這可能會嚴重限制此類證券的市場價格和流動性，以及 購買者在二級市場出售此類證券的能力。這意味着，如果我們無法維持普通股 在國家證券交易所的上市，那麼股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響 。
如果 涉及細價股的交易不能不受美國證券交易委員會規則的約束，則經紀交易商必須在交易前向每位投資者提供與細價股市場有關的 披露時間表。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股的當前報價，而且，如果經紀交易商是唯一的做市商， 經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，必須發送月度報表 ，披露客户賬户中持有的便士股的最新價格信息以及細價股有限的 市場信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年5月19日，我們向一位顧問發行了38萬股普通股，以考慮所提供的服務。
2023年6月5日，我們以私募方式向某些投資者發行了3,044,152股普通股，以換取他們將封鎖期的期限 延長至2023年7月31日。
我們 依據《證券法》（包括D條和據此頒佈的規則 506），根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 4 (a) (2) 條，認為上述證券的發行、銷售和發行免於註冊。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 4.1 | 認股權證表格（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄4.8納入）。 | |
| 4.2 | 預先融資認股權證表格（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明附錄4.9）。 | |
| 4.3 | 預先注資的認股權證表格（參照公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.11納入，文件編號333-272657）。 | |
| 4.4 | 普通認股權證表格（參照公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.10納入，文件編號333-272657）。 | |
| 4.5 | 認股權證修正案（參照公司於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效後第1號修正案附錄4.8.1，文件編號333-272657）。 | |
| 10.1 | 配售代理協議（參照公司於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2* | 根據第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官兼首席財務官進行認證 。 | |
| 101。 INS | XBRL 內聯實例文檔（實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 中）。 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 附帶傢俱，未歸檔，隨函附上。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本季度報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其 簽署。
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/{ br} Stephen C，Glover |
| 斯蒂芬 C. Glover | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） |
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 彼得·沃爾夫 |
| 彼得 沃爾夫 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） |
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