美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41179
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(786) 442-1482
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交的所有互動日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
截至2023年8月21日 ，公司有5,060,270股A類普通股，每股面值0.0001美元（“ A類股票”）和2,587,500股B類普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元（“ B類股票”）。
AROGO 資本收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息： | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表： | 1 |
| 截至2023年6月30日 30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的運營報表 （未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量表 （未經審計） | 4 | |
| 財務報表附註 （未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分 -其他信息： | 21 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 項。 | 展品 | 23 |
i
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 10-Q表季度報告（“報告”），包括 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述，涉及公司的未來事件和未來業績，這些陳述基於對公司運營行業的當前預期、估計、預測和預測以及公司管理層的信念 和假設。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、 “目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“估計”、此類詞語的變體以及類似的表達方式等詞旨在識別 此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響 。這些因素包括但不限於此處描述的 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 。
您 應閲讀 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 中描述和納入的事項，以及本報告中以引用方式納入的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性 陳述，無論它們出現在本報告何處。我們無法向您保證 本報告中的前瞻性陳述將是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日或本報告以提及方式納入的任何文件之日（如適用）。 除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
摘要 風險因素
我們 面臨着與業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們 業務相關的風險包括：
| ● | 我們實現業務合併預期收益的能力，以及與業務合併相關的意外支出或延遲； |
| ● | 如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東和管理團隊成員都同意對這種初始業務合併投贊成票 ； |
| ● | 我們的 贊助商和管理團隊（包括其關聯公司）過去的業績，包括此處提及的企業，可能並不代表對我們的投資或我們可能收購的任何業務的未來業績 。 |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能不能 保持對目標業務的控制。失去對目標企業的控制權後， 新管理層可能不具備經營此類業務盈利所必需的技能、資格或能力。 |
| ● | 我們可能無法在規定的時間範圍內完成 我們的初始業務合併； |
| ● | 您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使從我們手中贖回 股票兑換現金的權利； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們 可能無法成功留住或招聘所需的高管、關鍵員工或董事； |
ii
| ● | 我們的高級管理人員和董事 可能難以在我們公司和其他業務之間分配時間，並且可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突 。我們依賴我們的執行官和董事， 他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響； |
| ● | 我們可能無法獲得 額外的融資來完成我們的初始業務合併或減少申請贖回的股東人數。 我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能使我們 無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構； |
| ● | 我們可能會以低於當時 股票的現行市場價格的價格向投資者發行與我們的初始業務合併相關的股票 ； |
| ● | 我們的贊助商共支付了 25,000美元，合每股創始人每股約0.009美元，因此， 購買我們的A類普通股後，您將立即獲得大幅稀釋； |
| ● | 由於我們的保薦人僅為創始人股票支付了每股約0.009美元，因此即使我們收購了隨後價值下跌的目標企業，我們的高管和董事也有可能獲得可觀的利潤 ； |
| ● | 您可能沒有機會 選擇初始業務目標或對初始業務合併進行投票。 |
| ● | 在我們完成初始業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他 費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響， 可能會導致您損失部分或全部投資； |
| ● | 信託賬户資金可能無法抵禦第三方索賠或破產； |
| ● | 我們的 公共證券可能無法形成活躍的市場，您的流動性和交易量將受到限制； |
| ● | 在業務合併之前，我們 從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金可能不足以經營我們的業務； 和 |
| ● | 我們與一家實體進行業務合併後的財務業績 可能會因其缺乏既定的收入、現金流 和經驗豐富的管理層而受到負面影響。 |
| ● | 法律或法規的變化， 或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成 初始業務合併和經營業績的能力。 |
| ● | 其他風險因素包括我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 下的 ，以及下文 “風險因素” 下所述。 |
iii
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
AROGO 資本收購公司
資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產-現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 來自關聯方的進階版 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保委員會 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
1
AROGO 資本收購公司
操作語句
| 為期三個月 已結束 | 在此期間 六個月 已結束 | 在此期間 三個月 已結束 | 在此期間 六個月 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 操作損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益/虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
2
AROGO 資本收購公司
股東赤字變動報表
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日（未經審計） | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新計量需要贖回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新計量需要贖回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日（未經審計） | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
3
AROGO 資本收購公司
現金流報表
| 為期六個月 已結束 | 在此期間 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益/虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計發行成本 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 來自關聯方的進階版 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 向信託賬户投資現金-贖回 | ||||||||
| 向信託賬户投資現金-延期 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 現金賬户賺取的利息 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 贊助商營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 延期貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 有待贖回的A類普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 重新計量需要贖回的普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
4
AROGO 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織、業務運營和持續經營的描述
Arogo 資本收購公司（以下簡稱 “公司”）於2021年6月9日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段和新興成長型的公司，因此，該公司 承受與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年6月9日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳見下文 。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將從擬議的公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年12月23日宣佈生效。2021年12月29日， 公司完成了900萬個單位的首次公開募股（“單位”，對於所發行的單位中包括 的普通股，則為 “公開股”），總收益為9,000,000,000美元，如附註3所述。 公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許其以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後再購買多達135萬套單位 ，以支付超額配股（如果有）。 2021年12月29日，承銷商行使了該期權，又購買了135萬套單位，總收益為1350萬美元。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Koo Dom Investment LLC（“贊助商”）私募出售（“私募單位”）的 合計422,275套單位（“私募單位”），收購價為每個私募單位10.00美元，為公司創造了4,222,750美元的總收益。在行使 承銷商超額配股權後，保薦人又購買了43,875套私募單位，每套 單位的收購價格為10.00美元，產生了438,750美元的額外總收益。
截至2021年12月29日 ，交易成本為6,524,539美元，包括1,811,250美元的承保費（折扣總額為 40萬美元）、3,622,500美元的應付遞延承保費（存放在大陸證券轉讓和 信託公司擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”）、25,875美元的公允價值向承銷商發行的258,750美元的A類普通股以及與首次公開募股相關的其他發行成本為832,039美元。2021年12月29日，1,007,897美元的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金。如附註6所述，3,622,500美元的遞延承保費取決於在首次公開募股結束後的12個月內（如果延長，則最長為21個月） 內完成業務合併。
2021年12月29日首次公開募股結束後，根據1940年《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中提取了105,052,500美元（每單位10.15美元）存入信託賬户，該賬户可以投資於美國政府證券 ，經修訂的（ “投資公司法”），到期日為185天或更短，或者任何將自己視為貨幣市場的開放式投資公司 公司選擇的基金符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，直到：(i) 企業合併完成或 (ii) 信託賬户的分配，如下文 所述，以較早者為準。
5
公司的管理層在首次公開募股 和出售私募單位的淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須與一家或多家運營業務或資產完成一項或多項初始業務合併，其公允市場價值等於信託賬户持有的淨資產的至少 80%（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付的税款 ）。只有交易後公司 擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標 業務的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。首次公開募股結束後，管理層已同意，在首次公開募股中出售的每單位至少10.15美元的金額，包括私募單位的收益，將存入位於美國的 信託賬户（“信託賬户”）中，該賬户僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2 (a) (16) 條 的含義，到期日為185天或更短時間，或者任何以貨幣市場基金的身份自稱的開放式投資 公司公司符合公司確定的《投資 公司法》第 2a-7 條的某些條件，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託賬户中持有的資金 ，如下所述。
公司將為已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公眾股份的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ，或 (ii) 通過與業務合併有關的要約進行要約。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 贖回其公開股份，兑換當時信託賬户中金額的按比例部分（最初預計為每股公眾 股10.15美元，加上當時信託賬户中的任何按比例利息，扣除應付税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計 準則編碼（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（ASC 480），首次公開募股完成後，需要贖回的公眾股票將按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。
所有 的公眾股都包含贖回功能，允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票， 前提是股東投票或要約與我們的初始業務合併有關，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案 有關。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針（ 已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍之內，還要求將受 贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。鑑於公開股將與其他獨立工具 （即公募股權證）一起發行。歸類為臨時權益的A類普通股的初始價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益 。A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具 有可能成為可贖回的。我們可以選擇 (i) 從發行之日 （或從該工具可能變得可贖回之日，如果更晚的話）到 工具的最早贖回日期這段時間內增加贖回價值的變化，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並進行調整該工具的賬面金額 等於每個報告期末的贖回價值。我們選擇立即承認這些變化。增持 或調整將被視為股息（即留存收益的減少。或者在沒有留存收益的情況下。額外 實收資本）。雖然贖回不會導致公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但公眾股份 是可贖回的，在贖回活動發生之日之前，將在資產負債表上按此歸類。
如果 公司尋求股東批准業務合併，則如果投票的已發行股票中有大多數 被投票贊成企業合併，或者法律或證券交易所 規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於業務或其他原因不決定 舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”），根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向其提交要約文件完成業務合併之前的美國證券交易委員會。但是， 如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則提出在代理 招標的同時贖回股票。如果公司就企業合併尋求股東批准 ，則發起人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投贊成批准業務合併。此外，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇 在不投票的情況下贖回其公共股票，如果他們投了票，他們是否投了票。
6
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且不根據 要約規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東協調行動或以 “團體”（定義見 1934 年《證券 交易法》第 13 條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”）），將限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，合計佔公開股份的15％。
創始股份的 持有人同意 (a) 放棄他們持有的 與完成業務合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權，以及 (b) 不提議修改公司註冊證書 (i) 以修改公司允許贖回與業務合併 相關的義務的實質或時機 如果公司未在合併期內完成業務合併（定義見下文 ），則為其公開股份或 (ii) 關於與股東權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，除非 公司在任何此類修正案的同時向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。
章程 修正案
2023年3月24日，公司舉行了股東特別大會（“會議”）。在會議上，公司股東 批准了《章程修正案》，該修正案將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，但須經公司董事會批准，前提是發起人或其指定人 向信託賬户存入相當於每股公眾股0.0378美元或1961,61,6美元的金額 66，在每個 延長期限（“延期”）開始之前。該公司於2023年3月28日向特拉華州國務卿辦公室提交了《章程修正案》。在會議上，公司股東批准了《章程修正案》，將 公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日（或公司董事會確定的較早日期 ）（“延期修正提案”）。持有5,289,280股 普通股的股東行使權利，將股票兑換成現金，其價格約為信託 賬户中每股資金10.33美元。結果，從信託賬户中提取了約54,675,740美元，用於向此類持有人付款。
在 贖回後，該公司剩餘的A類普通股已發行股份為5,060,720股。從2023年3月29日到2023年8月29日 2023年8月29日，發起人繼續每月向信託賬户存款191,666美元，用於九個月延期中的五個月。
公司還修訂了公司與大陸股份轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議日期為2021年12月23日 ，允許公司將 的業務合併期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，並更新信託協議中的某些定義條款（ “信託協議第一修正案”）。
如果公司 未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的 持有人已同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果方正股份的持有人在 或首次公開募股之後收購公共股票，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則承銷商放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見註釋6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中， 可用於為贖回公開股提供資金。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。
在 中，為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.15美元或 (ii) 以下，則發起人對公司承擔責任，或者 (ii) 此類資金 如果每股少於10.15美元，則截至信託賬户清算之日持有的每股公開股金額較少由於信託資產價值減少而導致的公共股份，在每種情況下，均扣除為納税而可能提取的利息金額，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問信託賬户的所有權利 ，以及根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠， ，包括《證券法》規定的負債經修訂的1933年法令（“證券法”）。此外，如果 執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊 會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄對信託賬户的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不向信託賬户 進行賠償的可能性賬户。
合併 協議
2022 年 4 月 25 日 公司，Arogo Merger Sub, Inc.，即特拉華州的一家公司、Arogo（“合併子公司”）的全資子公司、Eon Reality、 Inc.、加利福尼亞公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC，以（“Purchase”）的身份簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）用户代表”）、 和 EON，以（“賣家代表”）的身份。
根據合併協議 ，在合併協議所設想的交易結束時（“收盤”）， Merger Sub將與EON合併並加入EON，EON繼續作為倖存公司（“倖存公司”）。
7
作為合併的 對價，EON證券的持有人集體有權從Arogo那裏獲得總價值等於（“合併對價”）(a) 五億和 五千萬美元（5.5億美元）減去（b）期末淨負債金額（合併對價的總部分）的 金額 根據合併協議支付給所有EON股東，此處也稱為 “股東 合併對價”）。此外，假設沒有贖回（“主要資本”）和（y）來自任何PIPE投資、任何其他替代PIPE投資和任何其他私募配售的收益 ，公司應向EON (x) 提供高達10.525億美元的營運資金使用和一般公司用途，但須遵守成交條件。 完成PIPE投資不是達成合並協議的條件。合併協議的收盤 沒有最低現金條件。
流動性 和管理層的計劃
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，該公司的現金分別為15,147美元和52,989美元，營運資金赤字分別為1,674,015美元，營運資金盈餘為758,420美元。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）“披露實體 繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮 的評估，管理層確定，鑑於流動性狀況以及強制性 清算和隨後解散的日期，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，公司 計劃在強制清算日之前完成業務合併。如果要求公司清算，則不會對資產或負債的賬面金額 進行調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績、擬議公開募股的結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附經審計的資產負債表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）第2（a）條，經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），它可能會利用 對適用於其他未成長 增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免公司包括但不限於不被要求遵守第 404 條的獨立註冊會計師事務所證明 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
8
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制資產負債表要求公司管理層做出影響資產負債表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估計和假設 。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 某種狀況、情況或一系列情況的影響估計，至少有合理的可能性可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金分別為15,147美元和52,989美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金
2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的信託賬户中分別持有53,520,228美元和105,941,664美元的現金。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工 《會計公報》（“SAB”）主題 5A “發行費用” 的要求。832,039美元的發行成本主要包括與首次公開募股準備工作有關的成本。這些發行成本，加上首次公開募股結束時以現金支付的5,433,750美元（合1,811,250美元（折扣總額為40萬美元）的承銷商 費用和 3,622,500美元的遞延費）以及向承銷商發行的25,875股A類普通股的公允價值258,750美元， 向股票收取， 首次公開募股完成後的股權。
A類普通股，可能有待贖回
根據ASC 480 “區分 負債與權益” 中列舉的指導方針， 公司將其A類普通股入賬，但可能被贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的10,35萬股A類普通股，金額為53,520,228美元和105,941,664美元，在公司資產負債表的股東赤字部分之外分別列為臨時 權益。
9
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產負債會計方法。遞延 税收資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用 在預計 收回或結清這些暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。該公司管理層確定美國是公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）認列為收入 税收支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額 。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。自 成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
截至2023年6月30日的六個月中，所得税 的應計税額為0美元，2022年12月31日的應繳所得税為165,799美元。
A類普通股可能被贖回
公司根據會計準則編纂指南（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能贖回的股票進行核算。需要強制贖回的股票（如果有）被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，股票都被歸類為股東 權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司 的控制，可能會發生不確定的未來事件，因此在簡明的合併 資產負債表上被歸類為臨時股權。
如果 股票工具很可能成為可贖回的，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變得可贖回之日， 如果更晚）到該工具的最早贖回日這段時間內增加贖回 價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化 並調整賬面該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇 立即確認變更。增加或調整被視為視為股息（即留存收益的減少， ，或者在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，有50,60,720只和10,35萬隻A類普通股有待贖回。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在該賬户上沒有出現虧損 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
10
金融工具的公平 價值
公允價值 定義為在計量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值等級制度，優先考慮衡量公允價值時使用的投入 。該等級制度最高優先考慮活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 第 1 級，定義為可觀察的 輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為除活躍市場報價之外的、可直接或間接觀察到的投入 ，例如活躍市場中類似工具 的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為不可觀察的 輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如估值 源自無法觀察到一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素的估值技術。 |
衍生品 金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品的特徵。對於計為負債的 衍生金融工具，衍生工具最初在授予日的公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值 ，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類， ，包括應將此類工具記為負債還是權益，將在每個報告期末進行評估。 根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內對工具進行淨現金結算或轉換 ，在資產負債表中將衍生負債歸類為流動負債或非流動負債。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，該公司還沒有衍生工具。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的資產負債表產生重大影響 。
注意 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ，該公司以每單位10.00美元的價格出售了900萬套單位。每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份整份公共認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股A類普通股，但須進行調整（見附註7）。2021年12月29日，承銷商 行使了超額配股權，增購了135萬套單位，產生了1350萬美元的收入。
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注意 4 — 私募配售
發起人共購買了466,150個私募單位，每個私募單位10.00美元，在首次公開募股結束的同時進行的私募配售中，從公司獲得的總收入為4,661,500美元。每個 私募單位由一股A類股票和一份認股權證組成。每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股 股普通股，但須進行調整（見附註7）。出售私募股份 單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成企業 合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公開股提供資金（須遵守適用法律的要求），私募認股權證將失效 一文不值。除某些 例外情況外，私募單位（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股） 要等到初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售。
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2021年6月30日，保薦人收到了公司287.5萬股B類普通股（“創始人股”），價格為25,000美元，將在日後支付。2021年10月11日，保薦人無償交出並沒收287,500股創始人股份，此前 保薦人持有2587,500股創始人股份。所有股票金額均已追溯重報，以反映此次退保。因此，在轉換後的基礎上， 創始人股票的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的約20％。
除有限的例外情況外，創始人股份的 持有人已同意，在 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 業務合併完成一年後，以及 (B) 在企業合併之後，(x) 如果A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整），完成後的任何 30 個交易日內 20 個交易日的股票資本化、 重組、資本重組等） 企業合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股本證券交易所或其他類似 交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券 或其他財產。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年10月26日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元的貸款。本票不計息，在 (i) 2022年2月28日或 (ii) 擬議公開發行完成之日 之前支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 期票下沒有未償還的款項。
關聯方預付款
贊助商的關聯公司 向公司預付了1,000美元作為營運資金。這些預付款應按需到期，不計息。 從2021年6月9日（成立）到2023年6月30日期間，關聯方代表公司支付了67,198美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付關聯方的款項為67,198美元。
常規 和行政服務
從這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司已同意每月向發起人支付總額為10,000美元的費用，用於辦公室 空間、公用事業以及祕書和行政支持，為期長達21個月。完成初始業務合併 或公司清算後，公司將停止支付這些月費。
相關 派對貸款
在 中，為了為與企業合併相關的交易費用提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“工作中 資本貸款”）。這種週轉資金貸款將以期票為證。這些票據可以在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可自行決定，在業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募股相同。在 企業合併未完成的情況下，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金貸款項下有14萬美元和0美元的未償還貸款。
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注 6 — 承付款和意外開支
註冊 權利
根據將在首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人股份、私募單位和認股權證（以及 行使私募認股權證或在轉換營運資本貸款時發行的認股權證或認股權證）的創始人股份、私募單位和認股權證的持有人將有權獲得註冊權要求公司註冊此類證券進行轉售 (in以創始人股份為例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，對於在企業合併完成 之後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券 法》第 415 條要求公司註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或 促使任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
公司授予承銷商自擬議公開發行之日起45天的期權，允許其以擬議的公開發行價格減去承保折扣和佣金後再購買多達135萬套單位 ，以支付超額配股（如果有）。承銷商 在首次公開募股結束時同時行使了該期權。
在擬議的公開募股收盤時， 承銷商獲得了每單位0.175美元的現金承保折扣，合1,811,250美元（折扣總額為40萬美元）。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元（合3,622,500美元）的遞延費。只有在公司完成業務合併 的情況下，遞延的 費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
首次公開募股完成後， 承銷商還獲得了高達25,875股A類普通股。 向承銷商發行的股票的公允價值為258,750美元。
注 7 — 股東權益
優先股 股票 — 公司獲準發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。
A類普通股 — 公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有492,025股，不包括需要贖回的股票。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，在隨附的 資產負債表中，分別有5,060,720股和10,35萬股A類普通股被歸類為臨時股權。
B類普通股 — 公司獲準發行1000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 已發行和流通的B類普通股為2587,500股。
在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東 協議或其他安排，以規定與首次公開募股完成時有效的投票或其他公司治理安排 。
B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早的 ，由持有人選擇在一比一的基礎上自動轉換為A類普通股，但須進行調整。如果發行或視為發行的額外A類普通股（ 或股票掛鈎證券）超過了擬議公開發行中發行的金額以及與企業合併收盤相關的 ，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股的比率（除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意）放棄對任何此類發行或視為發行的此類調整 ，以便轉換後可發行的A類普通股 所有B類普通股按轉換後的基準將等於擬議公開發行完成時所有已發行的 股普通股總數加上與業務合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券 股權掛鈎證券總數的20％（扣除A類普通股的股票數量）已兑換 （與企業合併有關），不包括任何股票或股票掛鈎證券在業務合併中向我們發放或可向目標中擁有權益 的任何賣方發放或發行。
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公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非《證券法》下關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類 普通股有關的最新招股説明書可供查閲，但須視公司而定履行其註冊義務或 的有效豁免可以註冊。任何認股權證均不可以現金或在無現金基礎上行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人居住國的證券法 進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。
公司已同意， 公司將在切實可行的情況下儘快提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，並在業務合併後的60個工作日內提交，涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的發行情況，並維持與之有關的最新招股説明書在認股權證到期或贖回之前，這些A類普通股。 儘管如此，如果 A 類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則 公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司做出這樣的選擇，則公司無需申請 申報或保持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的前提下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 。
當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 — 一旦認股權證可以行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份 公共認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 向每位認股權證持有人發出至少 30 天 的預先書面贖回通知或 30 天的贖回期；以及 |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易 日的30個交易日內，在任何20個交易日內，A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等調整）。 |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格，公司也可以行使贖回權。
如果 公司如上所述召集公共認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在 中股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或整合，可以調整行使公共認股權證時可發行的行權 價格和普通股數量。但是，除下文所述的 外，不會針對以低於行使價發行普通股的價格對公共認股權證進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與公共認股權證有關的 任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
14
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的 是指Arogo Capital Acquisition Corp. 以下 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中包含的未經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於2021年6月，是一家特拉華州公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本股交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將 稱為我們的初始業務合併。
我們的 贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Koo Dom Investment LLC。我們首次公開募股的註冊聲明已於 宣佈於 2021 年 12 月 23 日生效。2021年12月29日，我們以每股10.00美元的價格完成了10,35萬股的首次公開發行，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有者 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
2021年12月29日，在發行完成的同時，公司完成了向我們的贊助商Koo Dom Investment LLC共計466,150個單位（“私募單位”）的私募配售，每個私募配售單位為10.00美元，總收益為4,661,500美元（“私募配售”），總收益為4,661,500美元（“私募配售”）。
2021年12月29日首次公開募股結束後，從首次公開募股和私募中出售 單位的淨收益中提取的105,052,500美元（每單位10.15美元）存入一個信託賬户，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府 證券”，到期日為180天或更短在貨幣中 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的市場基金，這些基金僅直接投資於美國 政府國庫債務。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給 我們以支付首次公開募股中所述的收入或其他納税義務外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則在完成業務合併或贖回100％的已發行公眾股份 之前，收益不會從 信託賬户中發放。
我們 必須在2023年12月29日之前完成最初的業務合併。如果我們無法在這24個月內完成初始業務合併 ，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務 ，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於信託賬户存款總額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息信託賬户，之前未向我們發放 用於繳納税款（減去高達 100,000 美元的用於支付解散費的利息費用），除以當時已發行的公眾 股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算， ，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准，視具體情況而定根據上述 (ii) 和 (iii) 條款，我們根據特拉華州法律承擔的義務，規定了以下索賠債權人和其他適用的 法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們 未能在12個月期間（或最長21個月的時間段）內完成初始業務合併，則認股權證將一文不值。
章程 關於延期和股票贖回的修正案
2023年3月24日，公司舉行了股東特別大會（“會議”）。在會議上，公司股東 批准了《章程修正案》，該修正案將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，但須經公司董事會批准，前提是發起人或其指定人 向信託賬户存入相當於每股公眾股0.0378美元或1961,61,6美元的金額 66，在每個 延長期限（“延期”）開始之前。該公司於2023年3月28日向特拉華州國務卿辦公室提交了《章程修正案》。在會議上，公司股東批准了《章程修正案》，將 公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日（或公司董事會確定的較早日期 ）（“延期修正提案”）。持有5,289,280股 普通股的股東行使權利，將股票兑換成現金，其價格約為信託 賬户中每股資金10.33美元。結果，從信託賬户中提取了約54,675,740美元，用於向此類持有人付款。
在 贖回後，該公司剩餘的A類普通股已發行股份為5,060,720股。從2023年3月29日到2023年8月29日 2023年8月29日，發起人繼續每月向信託賬户存款191,666美元，用於九個月延期中的五個月。
公司還修訂了公司與大陸股份轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議日期為2021年12月23日 ，允許公司將 的業務合併期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，並更新信託協議中的某些定義條款（ “信託協議第一修正案”）。
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擬議的 業務合併
2022年4月25日，公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），Arogo Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司兼Arogo的全資子公司Arogo Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、加州 公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC.，其身份為（“Purchast”）Aser 代表”）和 EON，以 的身份為（“賣方代表”）。2022年10月6日，合併協議各方簽訂了協議和合並計劃的某個 第一修正案（“修正案”）。公司於2022年4月26日和2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進一步描述了業務合併協議和相關協議 。 我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集 資本或完成擬議業務合併的計劃將取得成功。
根據合併協議 ，在合併協議所設想的交易結束時（“收盤”），Merger Sub將與EON合併併入EON，EON繼續作為倖存的公司（“倖存公司”）。
合併 注意事項
作為合併的 對價，EON證券的持有人集體有權從Arogo那裏獲得總價值等於（“合併對價”）(a) 五億五千萬美元 美元（5.5億美元）減去（b）期末淨負債金額（應付合並對價金額的總部分）br {} 根據合併協議，致所有EON股東，此處也稱為 “股東合併對價”）。 此外，假設沒有贖回（“主要資本”）和（y）任何PIPE投資、任何其他 另類PIPE投資和任何其他私募配售的收益，公司應向EON (x) 提供高達10.525億美元的營運資金使用和一般 公司用途，但須遵守成交條件。PIPE投資的完成不是 達成合並協議的條件。合併協議的完成沒有最低現金條件。
本應支付給EON股東的 合併對價需在收盤後扣留相當於合併對價百分之三（3.0％）的Arogo普通股 （“託管股份”），以便在收盤後根據已確認的收盤金額 （“託管金額”）進行收盤後調整 （“託管金額”）} 截至截止日，EON的淨負債。如果調整是有利於Arogo的負調整，則託管代理人應 向Arogo分配一些Arogo普通股的託管股份，其價值等於調整金額除以贖回 價格。如果調整是有利於EON的正調整，則Arogo將向EON股東額外發行Arogo普通股Escrow 股，其價值等於調整金額除以贖回價格。
相關 協議
封鎖 協議
在收盤的同時，EON的某些重要股東將簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），規定公司 證券持有人持有的限制性股票的封鎖期從收盤日開始，在該日期之後12個月結束（該期限，“封鎖期”，公司可能會不時延長）。
非競爭 和非招標協議
在收盤的同時，EON的某些重要股東簽訂了非競爭和非招標協議（“非競爭 協議”），根據該協議，他們同意在收盤後的五年 期內不與Arogo、EON及其各自的子公司競爭，在這五年的限制期內，不招攬此類實體的員工、客户或客户。 這些協議還包含慣常的不貶低和保密條款。
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註冊 權利協議
在 收盤時，Arogo的某些投資者將與Arogo簽訂註冊權協議，規定合併對價股份最多三份 (3) 份要求登記、搭載式註冊和簡短註冊的權利。
買方 支持協議
在簽訂合併協議時，買方代表Arogo和EON簽訂了買方支持協議 ，根據該協議，買方代表同意對其公司證券進行表決，贊成批准合併協議 和業務合併，並採取其他慣例行動促成業務合併。
限制性 盟約協議
Arogo、 買方代表及其各自的某些股東（“買方方”）已與EON及其關聯公司簽訂了限制性的 契約協議，期限從截止日期開始，至該協議的五（5）週年（“限制期”）結束，在該協議中，未經賣方 代表事先書面同意，買方不得直接或間接擁有任何協議對 感興趣、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或成為 ，或者參與或參與任何活動受限制的業務，但某些例外情況將在此處的附錄中進行更全面的描述。
投票 協議
在簽訂合併協議時，EON與持有EON已發行股份約5％或以上的EON某些重要股東（“EON股東”）簽訂了投票協議，根據該協議，EON股東 已同意投票贊成批准合併協議和業務合併，並採取其他 慣常行動促使業務合併發生。
Arogo 2022 年股權激勵計劃
在收盤時，Arogo 2022年股權激勵計劃（“2022年股權激勵計劃”）將規定向Arogo的董事、高管、員工、顧問和顧問發放股權 激勵措施，最高不超過2022年股權 激勵計劃生效時已發行A類普通股的10％。
有關 有關合並協議的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告，以及我們於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併協議的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/代理 聲明。除非特別説明，否則本10-Q表季度報告不使擬議的合併協議生效， 不包含與擬議合併協議相關的風險。與擬議合併協議相關的此類風險和影響 包含在經修訂的S-4表格註冊聲明中的初步招股説明書/委託書中，並於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交。
S-4 表格上的註冊 聲明
公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，登記了將在企業合併完成時發行的公司普通股 的發行，公司普通股可行使的認股權證將源於業務合併完成時對公司公開認股權證的修訂，以及行使此類認股權證時可發行的公司普通股 。該公司於2023年2月13日提交了該修正案的第1號修正案。我們使用 “Arogo Form S-4” 一詞來指經第一修正案修訂並隨後可能進一步修改的原始註冊聲明 。
操作結果
截至2023年6月30日 ，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年6月9日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。在最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入 。我們將從首次公開募股所得收益中以 現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。
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從2021年6月9日（成立）到2023年6月30日期間，我們的淨收入為563,743美元，這完全來自組建 和運營成本。
流動性 和資本資源
2021年12月29日，我們完成了10,35萬套的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，每單位10.00美元， 總收益為1.035億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向Koo Dom Investment LLC共向Koo Dom Investment LLC私募配售466,150套單位，每個私募單位10.00美元，總收益為4,661,500美元， 的總收益為4,661,500美元。
截至2023年6月30日的六個月期間，用於經營活動的 淨現金為630,958美元。
截至2023年6月30日 ，我們在信託賬户中持有的投資為53,520,228美元。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額 （減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來支付 税。在截至2023年6月30日的期間，我們沒有提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的資本 股票或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購 並推行我們的增長戰略。
截至2023年6月30日 ，我們在信託賬户之外有15,147美元的現金。我們打算將 信託賬户之外的資金主要用於完成我們的初始業務合併。
在 中，為了彌補營運資金缺口或為與我們初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商 或我們的保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們最初的業務合併 沒有完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户中的任何收益 都不會用於此類還款。在我們的初始業務合併完成後，貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位，每單位價格為10.00美元。這些單位將與 放置單位相同。
我們 認為，在首次公開募股之後，我們不需要籌集額外資金來支付經營 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就初始業務合併進行談判 的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營 我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的 業務合併，或者因為我們有義務在初始 業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算利用首次公開募股和出售配售 單位的淨收益瞄準規模大於我們可以收購的企業，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務 合併後同時完成此類融資。如果由於沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
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如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併 的估計成本低於這樣做所需的實際金額，則在我們的 Business 合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
關於我們根據美國會計準則委員會 ASU 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，我們確定，如果我們無法籌集額外資金 來緩解流動性需求，也無法在 2023 年 8 月 29 日之前完成業務合併（如果我們選擇 延期，則直到 2023 年 12 月 29 日），那麼我們將停止籌集額外資金 來緩解流動性需求，也無法在 2023 年 8 月 29 日之前完成業務合併除清算目的以外的所有業務。流動性狀況以及強制性 清算和隨後解散的日期使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們計劃在強制清算日之前完成 一項業務合併。如果要求我們在2023年8月29日（或2023年12月29日）之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整 。
延期 付款押金
2023年3月29日、2023年4月25日、2023年5月29日、2023年6月26日和2023年7月25日，公司促使將191,666美元存入公司的公開股東信託賬户，這使公司能夠將完成 初始業務合併的時間延長五個月，從2023年3月29日延長至2023年8月29日。2023年4月25日，該公司將 191,666美元存入公司的公開股東信託賬户，相當於每股公眾股0.0378美元，這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年4月29日延長至2023年5月29日（ “延期”）。2023年7月25日的存款延期是公司 管理文件允許的九個月延期存款中的第五次。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。
我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有輸入任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，只有 向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、自付費用以及祕書和 行政支持的協議。我們於 2021 年 12 月 29 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併或清算完成的時間較早 。
承銷商有權獲得3,622,500美元的遞延費用。只有在我們完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額 中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於 到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的 貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利息 利率風險。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱 “認證人員”）在內的管理層的參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員 得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序已生效。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的最近一個財季中 ，我們對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，如《交易法》第12b-2條所定義，我們無需提供 本項目所要求的信息。可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或 重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日， 除下文規定外，我們在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露 此類因素的變化或披露其他因素。
不穩定的 市場和經濟狀況以及金融機構的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生 嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括流動性 和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹壓力和利率變化、 失業率上升以及經濟穩定的不確定性。最近，硅谷銀行和Signature 銀行的關閉及其與聯邦存款保險公司（“FDIC”）的破產管理造成了銀行特有的 和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合證實，SVB和Signature Bank的存款人將繼續獲得資金，即使是那些超過聯邦存款保險公司標準保險 限額的存款人，但在系統性風險例外情況下，特定金融機構或更廣泛的金融 服務行業的未來不利事態發展可能會導致整個市場的流動性短缺，從而損害公司獲得短期流動性的能力營運資金需求， 並創造額外的市場和經濟不確定性。無法保證未來的信貸和金融市場不穩定 以及對經濟狀況的信心不會惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何經濟衰退、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。 如果股票和信貸市場惡化，或者金融機構經歷了不利的事態發展，則可能導致短期 流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得 任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務 業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄業務計劃。此外，我們與之有業務往來的一個或多個 個金融機構或其他第三方可能受到上述風險的不利影響， 可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們未來贖回公共股票時，可能會對我們徵收1％的新聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《通貨膨脹降低法案》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購的 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 的公司在同一應納税年度內將某些新發行的股票的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權 提供法規和其他指導，以執行消費税 立法的目的，並防止濫用或規避消費税 立法的目的。《投資者關係法》僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於公眾股票的未來贖回。
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項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
2021年12月29日，我們完成了10,35萬套（“單位”）的首次公開募股（“發行”），其中包括 由於承銷商完全行使超額配股權而發行的135萬套。根據公司在S-1表格上的註冊聲明，每個單位由 一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回認股權證（“認股權證”）組成， 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 有待調整. 333-259338)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售 ，總收益為10.35萬美元。
2021年12月29日，在發行完成的同時，公司完成了總計 466,150個單位（“私募單位”）的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益 為4,661,500美元（“私募單位”）（“私募單位”）。共計105,052,500美元，包括本次發行的收益和私募的收益 ，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入為公司公眾股東設立的信託賬户 。
使用公開發行所得收益的
2022年2月11日，單位中包含的A類普通股和公共認股權證開始分開交易。
交易 成本為6,524,539美元，包括1,811,250美元的承保費、3,622,500美元的遞延承保費和1,090,789美元的 其他發行成本。截至2023年6月30日，我們在與 首次公開募股相關的信託賬户之外持有15,147美元的現金，可用於營運資金。
有關 首次公開募股所得款項使用情況的描述，請參閲本季度報告第1部分第2項。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。
| AROGO 資本收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ Suradech Taweesaengsakulthai |
| Suradech Taweesaengsakulthai | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | // Suthee Chivaphongse |
Suthee Chivaphongse 主管 財務官 |
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