美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知

註冊人姓名：

美元通用公司

依賴豁免的人的姓名：

問責制董事會, INC.

依賴豁免的人的地址：

401 Edgewater Pl #600，馬薩諸塞州韋克菲爾德 01880

書面材料：

所附書面材料是根據自願申請根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據規則條款，此申報人無需提交，但提交是為了公開披露和考慮這些重要問題。

尊敬的美元通用股東們，

問責委員會很自豪能夠將Dollar General (DG) 納入我們的投資組合。

我們已經分析了總幹事的最新委託書，包括與無籠雞蛋披露有關的提案以及董事會反對該提案的聲明。我們還看到了DG的競爭對手Dollar Tree最近就同一話題披露的。在仔細審查了所有這些材料之後，我們選擇通過對該提案投贊成票來打破董事會的建議。原因如下。

就背景而言，該提案是關於總幹事長期以來在雞蛋供應中動物福利的ESG承諾。在此之際，企業在這一問題和其他重大政策問題上的問責制正受到越來越多的公眾和利益相關者的審查。

例如，去年，麥當勞就其一項動物福利承諾公開報道（與實際行為相比）的違規行為成為全球關注的焦點。這場爭議出現在 《華爾街日報》, 《紐約時報》, 《華盛頓郵報》, 《金融時報》，英國廣播公司, 以及許多其他主要新聞媒體。卡爾·伊坎在代理人競賽中向兩名董事會成員提出質疑，當機構股東服務公司（ISS）詳細評估該問題時，它得出的結論是，連任他們只有 “謹慎支持”，並指出這 “提醒股東要求尋求解決ESG問題的企業領導者提供更具體的説明[.]”

正是該提案所要求的 “更具針對性”。它只是要求總幹事披露三個數據點：1）其無籠雞蛋的百分比，2）自2016年以來為兑現其在2025年之前轉換為100％無籠雞蛋的承諾而採取的措施，以及3）為實現這一目標將採取哪些下一步行動。

而且 DG 的反對聲明只會加劇我們對這些數據的興趣。按順序計算每個請求的積分：

Dollar General 的無籠雞蛋百分比是多少？

美元將軍顯然賣出一些無籠雞蛋。正如其反對派聲明所説：“在過去的幾年中，我們在提供無籠雞蛋方面取得了進展。”但是該公司沒有提供任何跡象表明它本應取得了什麼樣的進展或取得了多少進展。

總幹事的反對聲明聲稱：“任何關於無籠雞蛋採購的增量披露都需要轉移管理層的時間和公司資源[.]” 但是，如果公司知道自己已經取得了進展，就必須知道取得了多少進展，因此，披露數據不應該花費太多時間或資源。（此外，分享公司取得的進展肯定需要大量資金少資源比 DG 花費的資源在其代理中包含和質疑該提案。）

最後，Dollar 樹最近的無籠雞蛋披露明確表示：“我們將在2023年底提供最新消息，分享我們的總體無籠雞蛋百分比。”¹ 如果 Dollar Tree 能披露這個百分比，那麼 Dollar General 也應該能夠披露這個百分比。

最終，考慮到總幹事一直在公開其在這個問題上的承諾七年而且顯然至少已經知道自己取得了什麼進展，因此要求該公司披露這些信息似乎是合理的。

總幹事在做出2016年的承諾後採取了哪些措施？

在反對聲明中，總幹事用了大量篇幅來解釋其客户有多注重成本，如果有更便宜的選擇，其客户如何不想為雞蛋支付更多費用，等等。換句話説：它在推進這項ESG承諾方面遇到了一些挑戰。

但是早在2016年，DG就已經發現了這些挑戰，當時它首次開始宣傳其對無籠雞蛋的承諾。實際上，該公司今天的反對聲明回收了其2016年公告中使用的某些相同語言。例如：

總幹事 2016 年公告

總幹事2023年反對聲明

“負擔能力對Dollar General的客户至關重要，雞蛋通常是他們家庭的主要蛋白質來源。”

“負擔能力對我們的客户至關重要，他們中的許多人收入低和/或固定，雞蛋通常是家庭的主要蛋白質來源。”

“我們的店內測試顯示，如果有更低價格的選擇，我們的客户不願意為無籠雞蛋支付更高的價格。”

“我們的客户見解... 表明，如果有更低價格的替代方案，我們的大多數客户要麼無法或不願為無籠雞蛋支付更高的價格。”

這一點很重要，因為它表明，早在2016年，當 DG 首次宣佈其承諾時，它就已經意識到會構成挑戰的因素，但無論如何它還是做出了承諾（並在接下來的七年中繼續公佈）。

那麼，順便説一句：到底是什麼是承諾？

儘管總幹事的承諾確實表明了其雄心壯志，即到2025年轉化為100％無籠雞蛋，但轉換目標本身（正如反對派聲明中指出的那樣）是 “明確基於可用的供應、負擔能力和客户需求。”

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¹https://www.dollartree.com/file/general/dollar_tree_cage_free_eggs_commitment.pdf

但重要的是，除了轉化之外，還有另一項承諾，即總幹事將在這個問題上積極與供應商合作。該公司説了兩句話：

“Dollar General正在設定一個目標，即與其供應商合作，到2025年過渡到 100% 無籠帶殼蛋”；以及

“Dollar General將與其供應商合作實施這一變革，確保Dollar General的購物者繼續可以隨時獲得新鮮、價格合理的帶殼雞蛋...”

因此，承諾不僅僅是 DG 會嘗試改用無籠蛋。不，它比這更具體、更活躍：總幹事將與供應商合作，以 “確保” 克服挑戰的方式實現其轉化目標。

而且確實如此那個該提案的第二個數據點就是承諾的一部分 —— 總幹事一直承諾與供應商合作完成的工作。

畢竟，努力實現目標但沒有達到目標是一回事，但甚至沒有真正嘗試過則是另一回事。股東們會很高興知道：DG 有沒有真正做過七年來一直説過的事情（與供應商合作進行預期的轉換）？還是它從來沒有真正嘗試過？知道總幹事自2016年以來採取了哪些措施可以説明這個問題——考慮到總幹事似乎有意向股東隱瞞信息，這一點尤其重要。

DG 現在將採取哪些措施來解決這個問題？

總幹事的反對聲明確實説明瞭該公司接下來將採取的兩個步驟——有點像。我們之所以説 “有點”，是因為第一步幾乎是DG 2016年的公告中的一字不變...

總幹事 2016 年公告

總幹事2023年反對聲明

“我們正在密切關注雞蛋生產行業和市場正在發生的事情，並對時間的推移持樂觀態度，無籠帶殼雞蛋的價格將逐漸下降，因此無籠雞蛋成為我們核心客户可行、同樣負擔得起的選擇。”

“我們將繼續關注雞蛋生產行業和市場的發展以及相關立法，並希望隨着時間的推移，無籠帶殼雞蛋的價格將逐漸下降，從而使無籠雞蛋成為我們核心客户可行、同樣負擔得起的選擇。”

... 第二個只是説，總幹事將 “繼續探索購買更多數量的無籠蛋製品的機會。” [着重部分已加上。]

這些是否真的 “下一步” 步驟值得懷疑，因為它們都是DG聲稱的行動繼續做。

另一方面，去年三月，美元樹披露了該公司在開會方面將採取的一些非常具體的下一步行動它的無籠雞蛋承諾。例如，它説 “將進行試點以評估無籠選項。”Dollar Tree甚至特別描述了其中一個試點項目將需要什麼：“我們將對大約100家提供無籠SKU以及傳統SKU的商店進行測試，以瞭解客户的反應。在這些商店裏，我們會清楚地標出哪些雞蛋是無籠的，哪些是'來自籠中雞的'。”²

但是，Dollar General沒有透露任何具體的後續步驟。

這很重要，因為 DG 似乎仍然保持（最終）出售 100% 無籠雞蛋的目標。事實上，總幹事在其反對聲明中這樣説：”[W]我們已經確定，除非這些因素髮生變化，否則在未來兩年內過渡到100％無籠帶殼雞蛋是不合理的。” [重點已添加]

什麼危險警報沒有比如説維護是不切實際的任何承諾永遠實現 100% 無籠蛋；相反，它只是寫道，在未來兩年（即2025年的最後期限之前）這樣做可能不切實際。

因此，股東們想知道它還會如何努力實現其目標是正確的（除了繼續這樣做——或者不確實如此 —— 它在過去七年中一直宣稱的事情相同）。

總之：

公司必須比以往任何時候都更加謹慎，不僅要做出承諾，還要兑現承諾，或者至少要認真努力兑現承諾。本提案中要求的數據點簡單、合理、，公司共享起來一點也不麻煩。它們包括公司應向股東提供的基本信息，以證明其在履行重大ESG承諾方面的責任和問責制。事實上，許多其他公司也分享了類似的信息，包括Dollar Tree。

所要求的披露將幫助股東瞭解總幹事是如何努力履行其長期的ESG承諾的，前提是ISS建議股東應該要求的 “更具體”。

我們希望你能加入我們的行列，為這個提案投贊成票。謝謝。

注意：我們不要求您提供代理卡，也無法接受您的代理卡。請按照代理人隨附的關於如何投票的説明，對從管理層收到的委託書的股東提案投贊成票。

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²https://www.dollartree.com/file/general/dollar_tree_cage_free_eggs_commitment.pdf