美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 購買一股普通股的認股權證，每股行使價為11.50美元 | LTRYW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人 是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2021 年 11 月 15 日，
解釋性説明
2021年10月29日（ “截止日期”），在本10-Q表季度報告（本 “報告”） 所涉及的財季結束之後，特拉華州的一家公司三叉戟收購公司（“TDAC”，在本文所述的業務合併之後， “合併公司” 或 “Lottery.com”）根據 完成了先前宣佈的業務合併 } 截至 2021 年 2 月 21 日，由 TDAC、Trident Merger Sub II Corp. 和 簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，該協議完全是-擁有TDAC（“Merger Sub”）和AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）的子公司。 根據業務合併協議的條款，在截止日期，Merger Sub與AutoLotto合併，AutoLotto 作為TDAC的全資子公司在合併中倖存下來，TDAC在收盤前不久更名為 “Lottery.com Inc.”（“合併”，以及業務合併協議中設想的其他交易，“業務 合併”）。
除非另有説明，否則 本報告包含有關業務合併前TDAC的信息。因此，除非 上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指業務合併完成之前的TDAC。
除非此處另有明確規定 ，否則本報告中的信息並不反映業務合併的完成，如上所述， 發生在本文所涵蓋的時期之後。
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
截至2021年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日（未經審計）和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 24 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 24 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 24 | |
| 第 5 項。其他信息 | 24 | |
| 第 6 項。展品 | 25 | |
| 簽名 | 26 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併資產負債表
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （未經審計） | （已修訂） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併運營報表
（未經審計）（已修訂）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 從所得税中受益 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）（已修訂）
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中 30
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中 30
| 普通股 | 額外付費 | 已保留 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2019 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2020 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2020 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户提取現金給贖回股東 | ||||||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票收益——關聯方 | ||||||||
| 本票的償還——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | — | $ | |||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 以 $ 的價格出售子公司 | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務 運營描述
Lottery.com Inc.（“公司”， “合併後的公司” 或 “Lottery.com”），前身為三叉戟收購公司（“TDAC”）， 是一家於2016年3月17日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
業務合併
2021年10月29日（ “截止日期”），公司根據截至2021年2月21日的業務合併協議（“業務合併協議”）、TDAC、TDAC、TDAC的全資子公司Trident Merger Sub II Corp.（“合併子公司”）和AutoLotto的條款，完成了先前宣佈的業務合併（“收盤”）， Inc.（“AutoLotto”）。 根據業務合併協議的條款，Merger Sub與AutoLotto合併併入AutoLotto，AutoLotto作為TDAC的全資子公司在合併中倖存下來，TDAC在收盤前不久更名為 “Lottery.com Inc.”（“合併” ，以及業務合併協議中設想的其他交易，“業務合併”）。
根據 的條款和業務合併協議中規定的條件，在生效時間之前發行 且流通的每股AutoLotto優先股在生效時間前夕轉換為AutoLotto普通股（每股為 “AutoLotto 股”）。在生效時，由於合併，任何其他人 不採取任何行動，在生效時間之前發行和流通的每股AutoLotto股票（包括轉換為AutoLotto股票但不包括任何庫存股或異議股的 優先股）都被取消 ，並轉換為獲得每股合併對價的權利。“每股合併對價” 是指（a）根據業務合併協議條款調整後的TDAC普通股（面值為每股0.001美元）的4,000,000股普通股（“普通股”）除以（b）已發行和流通的AutoLotto股票總數（包括轉換或行使某些AutoLotto可轉換證券時已發行或可發行的股票）總數得出的商 在生效時間之前 ，即 13,307,477 股 AutoLotto 股票。對於在 生效時間之前未歸屬的任何AutoLotto股票，取消和轉換此類AutoLotto 股票後作為每股合併對價發行的普通股仍受與生效時間前立即適用於此類AutoLotto股票相同的歸屬和終止相關條款的約束 。
在生效時，每個 期權購買在生效 時間之前未償還的AutoLotto股票（“AutoLotto期權”）均由TDAC承擔，並將繼續遵守生效時間之前適用於該AutoLotto期權的相同條款和條件（包括歸屬條款以及在 適用範圍內的持有期限制），以 為準但某些例外情況（每種都是 “假設期權”），但會對標的股票數量和行使 價格進行此類調整如《企業合併協議》中規定的假設期權。
在生效時，由於合併 ，在任何人不採取任何行動的情況下，每份在生效時間之前發行並未兑現且未根據其條款自動終止的購買AutoLotto 股票的認股權證（每份均為 “AutoLotto 認股權證”）均成為可按照相同條款和條件行使普通股的認股權證（“三叉戟對價權證”）適用於AutoLotto認股權證，對認股權證標的股票數量和行使 價格進行了調整已在《企業合併協議》中列出。
AutoLotto發行的每張在生效時間前夕發行並未償還的可轉換本票 票自動轉換或根據其與收盤相關的條款（如適用）終止 。
盈利股票
此外，收盤前已發行和流通的AutoLotto股票的持有人（“賣方”）有權額外獲得高達6,000,000股普通股（“賣方收益股份”），瓦迪姆·科米薩羅夫、伊利亞·波諾馬列夫和馬拉特·羅森伯格 （統稱 “創始人持有人”）也將有權額外獲得高達400萬股普通股（ “創始人持有人賺取的股份”），在每種情況下，都可能在收盤後不時發行，如下所示。
5
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
如果 在2021年12月31日或之前的任何時候，(i) 普通股的美元成交量加權平均價格在收盤後的任何30個連續交易日中有20個交易日等於 或超過每股13.00美元，或者 (ii) 如果Lottery.com完成了一筆交易，導致Lottery.com的股東有權將其股票兑換成現金，價值等於或超過每股13.00美元的證券或其他 財產，每位賣方應獲得其按比例分配的300萬股賣方Earnout 股份，每股賣方應獲得其按比例分配的份額創始人持有人將獲得200萬份創始人持有人賺取的股票中的三分之一。當時 賺取和可發行的賣方 Earnout 股票應按比例向每位賣方發行，具體取決於該賣方在收盤後立即收到或有權獲得的每股合併 對價總額的百分比。
業務合併前的業務
在業務合併之前， 公司擁有一家子公司，即Trident Merger Sub II Corp.，這是該公司於2021年2月9日在特拉華州註冊成立的控股子公司 9日。
截至2021年9月 30日的所有活動都與公司的成立、公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）有關， ，以及確定初始業務合併的目標以及與收購AutoLotto相關的活動。
公司首次公開募股的註冊聲明
已於2018年5月29日宣佈生效。2018年6月1日，該公司完成了首次公開發行
在
首次公開募股結束的同時，該公司完成了首次公開募股的出售
2018 年 6 月 1 日
首次公開募股結束後，金額為 $
2018 年 6 月 5 日，在承銷商全額行使超額配股權方面，公司完成了另外一筆超額配股權的出售
交易成本等於
到 $
6
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
流動性和持續經營
截至2021年9月30日，該公司的股價為美元
2019年12月17日，該公司前總裁兼首席財務官瓦迪姆·科米薩羅夫旗下的公司Viktoria
Group, LLC向公司貸款
$
2020 年 1 月 30 日，科米薩羅夫先生旗下的公司 VK
Consulting, Inc. 向該公司貸款 $
2020年2月7日、2020年5月15日和2020年8月27日，公司一位股東的關聯公司BGV Group Limited向公司貸款了美元
2020年11月27日，公司的一家
關聯公司向公司貸款總額為美元
2020 年 11 月 30 日和
2020 年 12 月 28 日，該公司的一家關聯公司向公司貸款總額為 $
2021 年 5 月 26 日，科米薩羅夫先生旗下的公司 VK Consulting, Inc. 向該公司貸款 $
2021年8月30日、2021年9月1日和2021年9月9日，科米薩羅夫先生擁有的公司維多利亞集團有限責任公司向公司貸款總額為49.2萬美元 ，用於為與初始業務合併相關的營運資金需求和交易費用提供資金。這些貸款 不計息，應在2021年12月1日當天或之前支付。在截至2021年9月30日的三個月中 ，共還款11.2萬美元。
2021年10月29日，TDAC、Merger Sub和AutoLotto, Inc.之間的 收盤已經完成。截至本財務報表發佈之日，預計合併後的 公司的現金資源、業務合併的淨收益以及未來運營產生的現金將足以在2021年9月30日之後的至少12個月內為公司的運營活動（包括我們的預期運營、債務和資本支出需求）提供資金 。
7
LOTTERY.COM INC.
（前身為 TRIDENT 收購公司 CORP.）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
注意事項 2。修訂先前發佈的財務報表
在編制截至2021年9月30日的公司財務報表時，管理層發現其歷史財務報表中存在錯誤
，即在公司首次公開募股結束時，公司對其普通股的估值不當，可能有
贖回。該公司此前已確定可能贖回的普通股等於贖回價值，而
同時考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於美元
關於待贖回的普通股列報方式的變化 ，公司還修改了每股普通股收益（虧損）的計算 ，將淨收益（虧損）平均分配給可贖回和不可贖回的普通股。本演示文稿將最初的業務 組合視為最有可能的結果，在這種情況下，可贖回和不可贖回的普通股按比例佔公司 收入（虧損）。
修訂對公司 財務報表的影響反映在下表中。
| 截至2020年12月31日的資產負債表（經審計） | 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | |||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外的實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 留存收益（累計赤字） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 可能贖回的普通股數量 | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月經營報表（未經審計） | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，A類普通股 可能贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2020年9月30日的九個月經營報表（未經審計） | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，普通股可能被贖回 | ||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄後淨（虧損）收益，普通股 可能被贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2020年9月30日的九個月現金流量表（未經審計） | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | ||||||||||||
注意事項 3。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計 簡明合併財務報表是根據美國 美利堅合眾國 州普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會10-Q表格和S-X條例第 8條的指示編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此， 它們不包括完整列報財務狀況、經營業績、 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整， 屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。
隨附的未經審計 簡明合併財務報表應與公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交併於2021年6月25日修訂的經修訂的截至2020年12月31日的10-K表年度報告 一起閲讀，該報告包含經審計的 財務報表及其附註。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
8
LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
整合原則
隨附的未經審計 簡明合併財務報表包括公司 有能力行使控制權的公司及其控股子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。與非控股權益相關的活動 不被視為重大，因此未在隨附的 未經審計的簡明合併財務報表中列報。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興 成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守 審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，減少了有關高管薪酬的披露義務 其定期報告和委託書，以及豁免就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的 類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使公司的資產負債表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在 差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制精簡的 合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響精簡合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要 管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況 或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的 短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司 沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債
。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易
證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。信託賬户中持有的投資公允價值變動
所產生的損益包含在隨附的簡明運營報表中
中信託賬户中持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的
市場信息確定的。截至2021年9月30日，該公司已提取美元
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LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
衍生金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司對 其金融工具（包括其UPO認股權證（定義見附註8））進行評估，以確定此類工具是衍生品還是 包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。對於記為負債的 衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值 入賬，然後在每個報告日重新估值，在 運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是 權益，在每個報告期末進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生負債在簡明合併 資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。有關公司衍生產品的進一步討論，請參閲附註8。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估 以及財務會計準則委員會（“FASC”）會計準則編碼（“ASC”） 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，公司將 認股權證列為股票分類或負債分類工具。 該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否有可能在以下情況下要求 “淨 現金結算” 公司的控制權，以及其他權益分類條件。這種 評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時以及認股權證未償還期間的每個季度 期結束日進行的。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證 ，則必須在發行時將認股權證記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後每份資產負債表日期。 認股權證估計公允價值的變動在運營報表中確認為非現金損益。私人認股權證和UPO認股權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型估算的（見附註10）。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量”，符合金融工具資格的公司 資產和負債的公允價值近似於隨附的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質， 不包括認股權證負債（見附註10）。
現金、 預付費用、應付賬款和應計費用的公允價值估計接近截至2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值，因為這些工具的到期日很短。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他 信息，請參閲附註10。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂指南（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 的指導方針，公司將 普通股入賬，但可能要贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。 公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是公司無法控制的， 可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股在公司簡明合併資產負債表的股東權益部分之外，按贖回價值 列為臨時權益。
公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並調整普通股可贖回股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回 價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的調整 。普通股可贖回股賬面價值的變化導致 從額外的實收資本和累積赤字中扣除費用。
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（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
截至2021年9月30日， 簡明合併資產負債表中反映的待贖回的普通股在下表中進行了對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ | |||
所得税
公司遵守 ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求在財務會計和所得税申報中採用資產和負債方法 。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的 税法和適用於差異預計會影響應納税所得額的期間的税率計算的 財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。公司的遞延所得税資產 主要歸因於結轉的淨營業虧損。
ASC Topic 740 為 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或 預計在納税申報表中採用的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為 所得税支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有計入 利息和罰款的應計金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款 或嚴重偏離其狀況的問題。
公司可能會在所得税領域接受聯邦或州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括 質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和州 税法的遵守情況。所有納税年度仍需接受可能的審查。
公司的有效税率可能因時期而異 ，這主要是由於認股權證負債的公允價值的變化以及與公司初始業務合併相關的費用 等因素。
2020 年 3 月 27 日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了 CARES 法案。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新立法頒佈期間 得到承認。CARES法案對税法進行了各種修改，包括 (i) 提高了經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第163（j）條規定的2019年和2020年的限額 ，允許額外支出 的利息（ii）頒佈技術更正，以便可以立即根據IRC第168 (k) 條將符合條件的改善財產列為支出，(iii) 對聯邦法進行修改淨營業虧損規則，包括允許將2018年、2019年和2020年發生的聯邦淨營業虧損結轉至五個之前的應納税年度，以便退還先前繳納的所得税 ，以及（iv）提高替代性最低税收抵免的可收回性。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，CARES法案的頒佈並未對公司的所得税賬户產生重大影響 。
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，因此與普通股可贖回股相關的 增值不包括在每股普通股收益（虧損）中。
攤薄後每股普通股收益（虧損）的計算不考慮與 (i) 首次公開募股、
和 (ii) 私募相關的認股權證的影響，這些認股權證轉換為
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簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過
聯邦存款保險承保限額美元
公允價值測量
公司遵循ASC Topic 820中的指導方針，其金融 資產和負債在每個報告期內均按公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債 。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | ||
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | ||
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | ||
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些 金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前要求將收益轉換和現金轉換 功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約 權益分類相關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對可轉換債務和獨立工具 的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括 要求對所有可轉換工具使用if轉換法。亞利桑那州立大學 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效， 應在追溯的基礎上全面適用或修改後適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前 正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對 公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 4。首次公開募股
根據首次公開發行
，公司出售了
注意事項 5。私募配售
在
首次公開募股的同時，業內人士共購買了
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2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
注意事項 6。關聯方交易
內幕股票
2016 年 3 月，該公司
發行了
初始股東 已同意，在 (i) 收盤日後六個月和 (ii) 在任何 30 個交易日內 公司普通股的收盤價在任何 20 個交易日內 的收盤價等於或超過每股 12.50 美元之日之前，不轉讓、轉讓或出售 50% 的內幕股份（某些允許的受讓人除外） 收盤之後的時期，對於剩餘的50％的內幕股份，則在截止日期之後六個月，或者如果是在收盤日之後Business 合併，公司完成了隨後的清算、合併、證券交易所或其他類似交易，結果所有 股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產（“封鎖期”）。
本票—關聯方
2019年12月17日，該公司前總裁兼首席財務官瓦迪姆·科米薩羅夫旗下的公司Viktoria
Group, LLC向公司貸款
$
2020 年 1 月 30 日，科米薩羅夫先生旗下的公司 VK
Consulting, Inc. 向該公司貸款 $
2020年2月7日、2020年5月15日和2020年8月27日，公司一位股東的關聯公司BGV Group Limited向公司貸款了美元
2020年11月27日，公司的一家
關聯公司向公司貸款總額為美元
2020 年 11 月 30 日和
2020 年 12 月 28 日，該公司的一家關聯公司向公司貸款總額為 $
2021年5月26日，科米薩羅夫先生旗下的公司VK Consulting,
Inc. 向該公司提供了總額為美元的貸款
2021年8月30日、2021年9月1日和2021年9月9日，科米薩羅夫先生旗下的公司維多利亞集團有限責任公司向該公司貸款總額為美元
截至 2021 年 9 月 30 日，
有 $
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2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，根據該協議，從2018年5月30日開始，直到公司完成業務合併和
清算之時，公司將向VK Consulting, Inc.支付每月的費用為美元
關聯方貸款
為了為與初始業務合併相關的
交易成本融資，公司的某些初始股東、高級管理人員
和董事可以但沒有義務按要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。這些
營運資金貸款將從發放給公司的信託賬户中持有的與
完成其初始業務合併有關的收益中償還。否則，營運資金貸款只能從
信託賬户之外持有的資金中償還。最高 $
注意事項 7。承諾和意外情況
註冊權
根據2018年5月29日簽訂的註冊
權利協議（“註冊權協議”），內幕股票的持有人，即
，以及私有單位（以及行使私人認股權證時可發行的任何普通股）的持有人以及初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司為支付營運資金貸款而可能發行的任何股份
都有權進行註冊
權利。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊
此類證券。
承保協議
首次公開發行
的承銷商有權獲得百分之二半的遞延費（
認股權證招標費
初始股東沒收協議
在
收盤的同時，TDAC（“初始股東”）、TDAC和AutoLotto的初始股東簽訂了初始股東
沒收協議（“初始股東沒收協議”）。根據初始股東沒收協議，
初始股東無償沒收，合併後的公司取消了，
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2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
投資者權利協議
在 收盤的同時，Lottery.com、AutoLotto的初始股東和某些股東（統稱為 “股東方”） 簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據投資者權利協議，這些 方同意對他們擁有的所有股份進行投票或促成投票，或者採取其他必要行動，確保 (i) 合併後的公司董事會（“合併後的公司董事會”）在收盤時由至少五名董事組成，（ii）由初始股東提名的一名 董事（“初始股東董事”）和由 AutoLotto 股東提名的其餘董事 （“AutoLotto 董事”）將當選為最初的合併公司董事會成員， 初始股東董事被指定為第二類董事，(iii) 在最初的合併公司董事會被提名後， 初始股東和AutoLotto股東均不得擁有持續的提名權，除非由於初始股東 董事或任何 AutoLotto 的去世、殘疾、辭職或罷免而隨時出現合併後的公司董事會空缺 董事在最初的任期內，然後 (x) AutoLotto 股東，關於 去世造成的空缺，對於因初始股東董事去世、殘疾、辭職或免職而造成的空缺 ，AutoLotto董事的殘疾、辭職或免職，或 (y) 初始股東將有權指定個人填補 空缺。此外，《投資者權利協議》規定，合併後的公司將根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）登記轉售 各方不時持有的某些普通股和其他股權證券，以及其各方的其他慣常註冊權。
賠償協議
關於業務合併的完成 ，合併後的公司與其董事和執行官簽訂了賠償協議。
每份賠償協議 都規定，合併後的公司在適用法律允許的最大 範圍內賠償和預付與該高級管理人員或董事作為高級管理人員或董事為合併後的公司或代表其服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用 。
服務提供商協議
公司
不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議，以幫助確定目標，談判潛在業務合併的
條款，完成初始業務合併和/或提供其他服務。與
這些協議有關，公司可能需要向此類服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用，前提是滿足某些條件，包括完成初始業務合併。如果沒有進行業務合併，
公司將被要求支付這些或有費用。
完成初始業務合併後應付給服務提供商的或有費用總額為 $
備註 8。股東赤字
優先股—
2018 年 5 月 29 日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，因此公司有權簽發
普通股
— 2018 年 5 月 29 日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權公司發行
公開認股權證
公共認股權證將在收盤30天后開始行使，前提是公司根據《證券法》 有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書 （或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，根據《證券法》，這種無現金行使免於註冊 ）。公司同意，公司將盡最大努力在 業務合併完成後的30天內，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據 《證券法》註冊行使公共認股權證時可發行的普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡最大努力 使其生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到公募認股權證到期。儘管有上述規定， 如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後的90天內無效 ，則持有人可以在註冊聲明生效之前和 在公司未能保持有效的註冊聲明的任何時期，根據可用的豁免在無現金基礎上行使公共認股權證 根據《證券法》進行註冊。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期，或者在贖回或清算後更早到期。
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2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
公司可以贖回 公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知； |
| ● | 當且僅當公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，公司普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股16.00美元；以及 |
如果公司召集 公共認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使 ，如認股權證協議所述。
截至 2021 年 9 月 30 日，
有
注意事項 9。衍生負債
單位購買選項
2018年6月1日，該公司
以美元的價格出售給了承銷商（及其指定人）
在首次公開募股
之後的報告期內，當公司股價的公允價值超過UPO認股權證的價值時，公司
將UPO認股權證歸類為負債，因為它是一種獨立的按市值計價的衍生工具，不屬於股東權益
類別。UPO認股權證在每個報告期都按市值計價，在隨附的合併運營報表中記錄公允價值與其他收入（支出）的變化，直到UPO認股權證行使或到期，或者
其他事實和情況導致UPO認股權證被重新歸類為股東權益。UPO認股權證記錄的負債
的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型框架內的Black-Scholes期權定價模型估算的。
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2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
私人認股權證
私人認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證（見附註7）相同，唯一的不同是私募權證 只要由初始購買者或此類購買者的允許受讓人持有，就不可贖回。如果私人 認股權證由初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由公司贖回 ，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可以在某些情況下進行調整，包括 股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證不會因以低於行使價的價格發行 普通股而進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證 股票。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此， 認股權證可能會過期，一文不值。
截至2021年9月30日，有
注意 10。公允價值測量
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 2021年9月30日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 衍生責任——私人認股權證 | 3 | |||||||||
| 衍生責任 — UPO 認股權證 | 3 | |||||||||
該公司在蒙特卡洛模擬模型框架內使用 Black-Scholes期權定價模型，將私人認股權證和UPO認股權證估值為 ，並在運營報表中確認公允價值的變化。 衍生負債的估計公允價值是使用三級投入確定的。Black Scholes Option定價模型中固有的假設與 預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與衍生品預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計 其普通股的波動率。公司使用蒙特卡洛模擬 框架，根據公開交易權證的隱含波動率估算適當的波動率。無風險利息 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，期限與衍生品的預期剩餘壽命 相似。假設衍生品的預期壽命等於其剩餘合同期限。 的股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
Black Scholes Option定價模型中用於衡量歸類為公允價值層次結構第三級 的衍生負債的關鍵 輸入如下：
| 截至 9月30日 2021 | 截至 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 — 私人認股權證 | $ | $ | ||||||
| 行使價 — UPO 認股權證 | $ | $ | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 — 私人認股權證 | % | % | ||||||
| 無風險利率 — UPO 認股證 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 公允價值 — 私人認股權證 | $ | $ | ||||||
| 公允價值 — UPO 認股權證 | $ | $ | ||||||
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LOTTERY.COM INC.
（前身為三叉戟收購公司）
簡明合併財務報表附註
2021 年和 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）
下表 彙總了公司三級金融工具的公允價值變動，這些工具按公允價值計量，定期進行 ：
| 衍生負債 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 衍生負債估值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | ||||
| 衍生負債估值的變化 | ||||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | ||||
| 衍生負債估值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，1、2或3級之間沒有轉移 。
注意 11。後續事件
公司評估了在簡明合併資產負債表日之後至簡明合併 財務報表發佈之日之前發生的隨後 事件和交易。根據這次審查，除了這些財務報表或下文所述的情況外，公司 沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2021 年 10 月 13 日，公司前總裁兼首席財務官瓦迪姆·科米薩羅夫旗下的公司 Viktoria
Group, LLC 向公司貸款
$
如附註1所述， 公司於2021年10月29日完成了先前宣佈的業務合併。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或 此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、 “我們的” 或 “公司” 均指三叉戟收購公司。以下 的討論應與截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的簡明財務報表以及截至2020年12月31日的簡明合併財務報表以及截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家前空白支票公司，於2016年3月17日根據特拉華州法律 成立，名為三叉戟收購公司（“TDAC”），目的是 與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 。
最近的事態發展
與 AutoLotto 進行業務合
2021年10月29日（“截止日期”），我們根據截至2021年2月21日的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的業務合併，由TDAC 的全資子公司Trident Merger Sub II Corp.（“Merger Sub”）和AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）和AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）和AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）和AutoLotto, Inc.根據業務合併協議的條款， Merger Sub與AutoLotto合併併入AutoLotto，AutoLotto作為TDAC的全資子公司在合併中倖存下來，TDAC在收盤前不久更名為 “Lottery.com Inc.”（“合併”，以及業務合併協議中設想的其他交易，即 “業務合併”）。
根據業務合併協議中規定的 條款和條件，在合併生效時間（“生效時間”）之前發行和流通的每股AutoLotto優先股 在生效時間之前立即轉換為AutoLotto普通股 股（每股 “AutoLotto 股票”）。在生效時，由於合併 ，並且沒有任何其他人採取任何行動，在生效 時間之前發行和流通的每股AutoLotto股票（包括轉換為AutoLotto股票但不包括任何庫存股 或異議股的AutoLotto優先股）都被取消並轉換為獲得每股合併對價的權利。“每股合併 對價” 是指 (a) 根據業務合併協議條款調整的4,000,000,000股TDAC普通股（“普通股”），面值為每股 股0.001美元（“普通股”）除以 (b) AutoLotto 股票總數（包括轉換或行使某些AutoLotto可轉換證券時發行或可發行的股票）所得的商。{} 截至生效時間前夕已發行且未付清。對於任何在生效時間之前立即未歸屬的AutoLotto股份 ，取消和轉換此類AutoLotto股票後作為每股合併對價發行的普通股 仍受與生效時間前適用於此類AutoLotto股票相同的歸屬和終止相關條款的約束 。
在生效時，購買截至生效時間前夕未償還的 AutoLotto 股票（“AutoLotto 期權”）的每種期權均由 TDAC 承擔，並將繼續遵守生效時間之前適用於該AutoLotto期權的相同條款和條件（包括歸屬條款和 持有期限制），但某些例外情況除外 （每股均為 “假設期權”），並對標的股票數量和行使價進行了此類調整例如《企業合併協議》中規定的假定 期權。
在生效時，根據合併 ，在任何人不採取任何行動的情況下，每份在生效時間之前發行並未根據其條款自動終止的購買AutoLotto股票的認股權證（每份均為 “AutoLotto認股權證”） 變成 ，其條款和條件與 相同，條款和條件與 相同} 適用於AutoLotto認股權證，並對認股權證標的股票數量和行使價進行了調整在《企業合併協議》中設置 。
AutoLotto 發行的每張在生效時間前夕發行並未償還的可轉換本票都會根據其與收盤相關的條款 （如適用）自動轉換或終止。
如果，在2021年12月31日或之前的任何時候， (i) 普通股的美元成交量加權平均價格在收盤後的任何30個連續30個交易日中，有20個交易日等於或超過每股13.00美元，或者 (ii) 如果Lottery.com完成了一筆交易，導致Lottery.com 的股東有權將其股票兑換成現金，價值等於或超過每股13.00美元的證券或其他財產， 每位賣方應獲得其按比例分配的300萬股賣方收益股份，每股收益股份創始人持有人將獲得 200萬股創始人持有人賺取的股份中的三分之一。隨後賺取和可發行的賣方 Earnout 股份應按比例向每位賣方發行 ，該賣方在收盤後立即收到或有權獲得的每股合併對價總額的百分比。
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如果在2022年12月31日或之前的任何時候， (i) 普通股的美元成交量加權平均價格在收盤後的任何30個連續 個交易日中有20個交易日等於或超過每股16.00美元，或者 (ii) 如果Lottery.com完成了一筆交易，導致Lottery.com 的股東有權將其股票兑換成現金，價值等於或超過每股16.00美元的證券或其他財產， 每位賣方應獲得其按比例分配的300萬股賣方收益股份，每股收益股份創始人持有人將獲得 200萬股創始人持有人賺取的股份中的三分之一。
此外，收盤前已發行和流通的 AutoLotto 股票的持有人（“賣方”）有權額外獲得高達6,000,000股普通股（“賣方盈利股份”），瓦迪姆·科米薩羅夫、伊利亞·波諾馬列夫和馬拉特·羅森伯格（統稱 “創始人持有人”）也將有權額外獲得高達400萬股的股份普通股（“創始人 Holders Earnout Shares”），在每種情況下，都可能在收盤後不時發行，如下所示。
運營結果
截至2021年9月30日，我們既沒有參與 任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動 和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，為 業務合併確定目標公司以及與擬議收購Lottery.com相關的活動。我們以 的形式產生了營業外收入，即信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2021年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為4,294,488美元，其中包括衍生負債的公允價值變動為4,811,500美元，所得税收益為72,249美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入為956美元，被590,217美元的運營成本所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為1,780,407美元，其中包括衍生負債公允價值變動3,604,000美元，所得税 收益為201,463美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入為2,846美元，其他收入為72美元，被2,027,974美元的運營 成本所抵消。
在截至2020年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損為362,526美元，其中包括532,732美元的運營成本，由信託賬户中持有的6,267美元的有價證券的利息收入和163,939美元的所得税收益所抵消。
在截至2020年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損為618,464美元，其中包括1,129,464美元的運營成本，被信託賬户 中持有的有價證券的利息收入347,246美元和163,939美元的所得税收益所抵消。
流動性和資本資源
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為63,535,992美元（包括約137.9萬美元的利息收入）。我們可使用 信託賬户餘額的利息收入來納税。在截至2021年9月30日的九個月中，我們提取了信託賬户上賺取的160,250美元利息 ，用於支付我們的納税義務。
在截至2021年9月30日的九個月中， 用於經營活動的現金為1,158,455美元。1,780,407美元的淨收入受到衍生負債 公允價值變動3,604,000美元、遞延所得税優惠為201,463美元以及信託賬户中持有的有價證券所得利息為2,846美元和。 運營資產和負債的變化為經營活動提供了869,447美元的現金。
在截至2020年9月30日的九個月中， 用於經營活動的現金為1,603,006美元。淨虧損618,464美元受到信託賬户 中持有的有價證券的利息收入為347,246美元和163,939美元的遞延所得税優惠的影響，但被使用 473,357美元現金用於經營活動的運營資產和負債的變化所抵消。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户之外持有65,264美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議， 和結構，談判和完成業務合併。
2019年12月17日，由我們的總裁兼首席財務官旗下的 公司維多利亞集團有限責任公司向我們貸款了18萬美元，用於為我們的營運資金需求和與業務合併相關的交易 費用提供資金。這筆貸款不計息，將於2020年12月2日支付。我們於 2020 年 6 月 18 日償還了 這筆貸款。
2020年1月30日，我們的前總裁兼首席財務官瓦迪姆·科米薩羅夫旗下的 公司VK Consulting, Inc. 向我們貸款了42.5萬美元，用於為我們的營運資金需求 提供資金，並支付與初始業務合併相關的交易費用。本票不計息， 已於2021年1月5日償還。
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2020年2月7日、2020年5月15日和2020年8月27日 ，我們一位股東的關聯公司BGV Group Limited分別向我們貸款了80萬美元、150萬美元和110萬美元，總額為340萬美元，用於為我們的營運資金需求和與初始業務合併相關的交易費用提供資金 。這些期票不計息。
2020年11月27日，我們的一家關聯公司向我們提供了總額為15萬美元的貸款，用於為我們的營運資金需求提供資金，併為與初始業務合併相關的交易費用提供資金。 這些貸款不計息。
2020年11月30日和2020年12月28日，我們的一家 關聯公司向我們提供了總額為110萬美元的貸款，用於支付我們的營運資金需求和與初始業務合併相關的交易費用 。這些貸款不計息。
2021年5月26日，科米薩羅夫先生旗下的 公司VK Consulting, Inc. 向我們貸款 42.5 萬美元，用於支付我們的營運資金需求和與 初始業務合併相關的交易費用。這些貸款不計息。
2021年8月30日、2021年9月1日和2021年9月9日，科米薩羅夫先生旗下的公司Viktoria Group, LLC向我們提供了總額為49.2萬美元的貸款，用於為營運資金需求提供資金，併為與初始業務合併有關的 交易費用提供資金。這些貸款不計息。
截至2021年9月30日，上述期票下有5,45.5萬美元的未償還期票。上述期票在 企業合併完成後已全額償還。
資產負債表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
合同義務
除了同意向VK Consulting, Inc.支付給我們的辦公空間、祕書和管理服務每月合計7,500美元 費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債。我們於 2018 年 5 月 30 日開始收取這些費用，並繼續按月收取這些費用，直到業務合併完成。
首次公開募股的承銷商 有權獲得首次公開募股總收益的百分之二半（2.5％），即5,031,250美元的遞延費。 遞延費用將在交易結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
此外，我們已同意向承銷商 支付認股權證招標費，金額為在業務合併完成後三十 天內行使的每份公共認股權證行使價的百分之五（5％），包括證券持有人在公開市場上收購的認股權證，但不包括通知擬議贖回後的30天內行使的 份認股權證。認股權證招標費將以 現金支付。支付給承銷商的最高認股權證招標費沒有限制，除非該費用受 未償還的公共認股權證數量的限制。
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關鍵會計政策
在我們的合併財務報表附註中 和 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們的 10-K表格中，經修訂，我們披露了那些我們認為對決定我們的經營業績 和財務狀況具有重要意義的會計政策。自 提交經修訂的10-K表格以來，我們認為這些政策沒有發生重大變化。編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計原則在所有重大方面都符合美國普遍接受的會計原則。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則編制截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的簡明合併財務 報表、截至2020年12月31日的簡明合併財務報表 以及截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的精簡合併財務報表 以及相關披露要求管理層做出影響所報告的 資產和負債金額的估計和假設，或有資產和負債的披露的資產和負債財務報表的日期，以及報告期間的收入 和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下 關鍵會計政策：
衍生金融工具
我們評估我們的金融工具（包括 行使首次公開募股中向承銷商發行的單位購買期權（“UPO 權證”）時可發行的認股權證（“UPO 權證”），以確定此類工具是否是衍生品或包含符合澳大利亞證券交易委員會主題815 “衍生品和套期保值” 的嵌入式衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初按授予日的公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，運營報表中報告公允價值的變化 。在每個報告期末評估衍生工具的分類，包括應將這種 工具記為負債還是權益。
認股證負債
我們根據ASC 815-40中包含的 指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，不符合股權處理標準且必須記為負債的認股權證。 由於私人認股權證和UPO認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，我們將私募認股權證 和UPO認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債 將在每個資產負債表日期進行重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的 運營報表中確認。私人認股權證和UPO認股權證的公允價值是在蒙特卡洛模擬模型框架內使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行核算，但可能要贖回 。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件的可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由我們控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。 在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權， 被認為是我們無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。因此，在我們精簡的 合併資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的普通股按贖回價值列為臨時權益。
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股淨虧損的計算方法是 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。與普通股可贖回股份 相關的調整不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新 更新（“亞利桑那州立大學”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約 （副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型 ，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。 新標準還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算 。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的 方法。亞利桑那州立大學 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在完整或修改後的追溯基礎上適用 ，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採用，不會對我們的簡明合併 財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2020年12月31日的披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。2021 年 3 月 30 日，我們提交了最初的 10-K。根據 他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中的 ）是有效的。隨後，根據交易法第13a-15（b）條，根據我們對10-K表年度報告（“10K/A”）的第1號修正案，我們的認證人員重新評估了截至2020年12月31日的披露控制和 程序的有效性。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了 一份關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的新員工聲明 （“美國證券交易委員會聲明”）。美國證券交易委員會的聲明涉及與認股權證相關的某些會計和報告注意事項。在 美國證券交易委員會的聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表達了其觀點，即特殊目的收購公司認股權證的某些常見條款和條件可能要求將 認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。根據該評估以及美國證券交易委員會聲明的 ，我們的認證人員得出結論，僅僅由於發現的重大缺陷導致公司財務報表重報 ，將公司的私人認股權證和UPO認股權證重新歸類，如10K/A解釋性附註 中所述，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日並未生效。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
除了10-K/A中描述的內容外， 在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見 交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的 財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響。鑑於10-K/A中包含的財務報表的重報，我們計劃 加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 。我們目前的計劃包括加強會計文獻、研究材料和文件的訪問權限 ，並加強我們的員工和第三方專業人員 之間的溝通，我們就複雜的會計申請與他們進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成， ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| LOTTERY.COM INC. | ||
| 日期：2021 年 11 月 15 日 | 來自： | /s/ 瑞安·迪金森 |
| 姓名： | 瑞安·迪金森 | |
| 標題： | 代理首席財務官 | |
| （首席財務官和 授權簽署人） | ||
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