agil-20230630
12 月 31 日假的2023Q20001790625http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrent100017906252023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-3000017906252023-08-10xbrli: 股票00017906252023-06-30iso421:USD00017906252022-12-31iso421:USDxbrli: 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CreditFacilit2023-03-072023-03-070001790625美國公認會計準則：信用額度成員Agil：BlueTorch CreditFacilitAGIL：債務契約期限十二名成員2023-03-072023-03-070001790625美國公認會計準則：信用額度成員Agil：BlueTorch CreditFacilitAGIL：債務契約期限十三名成員2023-03-072023-03-070001790625US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-06-302023-06-300001790625US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員AGIL：債務契約期限一位成員2023-03-070001790625US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員AGIL：債務契約期限兩名成員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-070001790625AGIL：債務契約期限三名成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-070001790625US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-072023-03-070001790625AGIL：債務契約期限七名成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-070001790625AGIL：債務契約期限八名成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 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日到期會員2023-03-072023-03-070001790625US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員AGIL：債務契約期限九名成員2023-03-072023-03-070001790625AGIL：債務契約期限十名成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-072023-03-070001790625AGIL：債務契約期限十一個會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-072023-03-070001790625US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員AGIL：債務契約期限十二名成員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-072023-03-070001790625US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員AGIL：債務契約期限十三名成員Agil：ConvertibleNotesPayable 2023 年 3 月 15 日到期會員2023-03-072023-03-070001790625US-GAAP：時間和材料合同成員2023-04-012023-06-300001790625US-GAAP：時間和材料合同成員2022-04-012022-06-300001790625US-GAAP：時間和材料合同成員2023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：時間和材料合同成員2022-01-012022-06-300001790625US-GAAP：固定價格合同成員2023-04-012023-06-300001790625US-GAAP：固定價格合同成員2022-04-012022-06-300001790625US-GAAP：固定價格合同成員2023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：固定價格合同成員2022-01-012022-06-300001790625US-GAAP：與客户細分市場基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員Agil：客户 OneMember2023-04-012023-06-300001790625US-GAAP：與客户細分市場基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員Agil：客户 OneMember2022-04-012022-06-300001790625US-GAAP：與客户細分市場基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員Agil：客户 OneMember2023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：與客户細分市場基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員Agil：客户 OneMember2022-01-012022-06-300001790625國家：美國2023-04-012023-06-300001790625國家：美國2022-04-012022-06-300001790625國家：美國2023-01-012023-06-300001790625國家：美國2022-01-012022-06-300001790625SRT: 拉丁美洲會員2023-04-012023-06-300001790625SRT: 拉丁美洲會員2022-04-012022-06-300001790625SRT: 拉丁美洲會員2023-01-012023-06-300001790625SRT: 拉丁美洲會員2022-01-012022-06-300001790625國家：美國2023-06-300001790625國家：美國2022-12-310001790625SRT: 拉丁美洲會員2023-06-300001790625SRT: 拉丁美洲會員2022-12-31敏捷:操作段0001790625敏捷：降低運營成本，提高運營效率成員2023-03-012023-03-31敏捷:員工0001790625敏捷：降低運營成本，提高運營效率成員2023-01-012023-06-300001790625敏捷：降低運營成本，提高運營效率成員2023-06-300001790625AGIL：組織重組成員2022-12-310001790625AGIL：組織重組成員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：組織重組成員2023-06-3000017906252021-05-09敏捷:class_of_stock敏捷:投票0001790625美國通用會計準則：普通股成員2023-02-102023-02-100001790625US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員AGIL：資深員工和董事會成員AGIL：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001790625AGIL：限制性普通股持有成員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：限制性普通股持有成員2022-01-012022-06-300001790625AGIL：受限庫存單位受基於服務的歸屬成員的約束US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：受限庫存單位受基於服務的歸屬成員的約束US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-06-300001790625AGIL：受限股票單位受市場歸屬成員約束US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：受限股票單位受市場歸屬成員約束US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-06-300001790625AGIL：受限股票單位受基於績效的歸屬成員的約束US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：受限股票單位受基於績效的歸屬成員的約束US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-06-300001790625AGIL：2021 年股權激勵計劃成員2021-08-180001790625AGIL：2021 年股權激勵計劃成員2021-08-182021-08-180001790625SRT: 最低成員AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2023-01-012023-06-300001790625SRT: 最大成員AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2023-04-012023-06-300001790625AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2022-04-012022-06-300001790625AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2022-01-012022-06-300001790625AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2023-06-300001790625AGIL：限制庫存單位 RSUS 服務條件獎勵會員2022-12-310001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員2023-04-012023-06-300001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員2022-04-012022-06-300001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員2023-01-012023-06-300001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員2022-01-012022-06-300001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員2023-06-300001790625AGIL：限制性股票單位rsus市場狀況獎會員2022-12-310001790625AGIL：限制庫存單位 srsusperformance ConditionsAwards 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-162023-05-160001790625AGIL：限制庫存單位 srsusperformance ConditionsAwards 會員2023-05-162023-05-160001790625US-GAAP：員工股票會員Agil：員工股票購買計劃會員2021-08-180001790625US-GAAP：員工股票會員Agil：員工股票購買計劃會員2021-08-182021-08-18

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號： 001-39157
AgileThoung, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
AT Logo.Green Iso.Deep Blue SEC.jpg
特拉華001-3915787-2302509
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）
222 W. Las Colinas Blvd.1650E 套房, 歐文, 德州
(971) 501-1140
75039
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（郵政編碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元敏捷
納斯達克資本市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元敏捷
納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的  x沒有o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:
大型加速過濾器
o
加速過濾器x
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x
註冊人有 52,404,369截至2023年8月10日的已發行普通股。


目錄
AgileThought, Inc.——10-Q 表季度報告
2023年6月30日
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
3
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
5
綜合虧損簡明合併報表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
57
第 4 項。
控制和程序
57
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
59
第 1A 項。
風險因素
59
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
61
第 3 項。
優先證券違約
61
第 4 項。
礦山安全披露
61
第 5 項。
其他信息
61
第 6 項。
展品
61
簽名
63
1


關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常涉及我們的業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標。您通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些術語或其他與我們的預期、戰略相關的類似表述中的負面內容，計劃或意圖。這些前瞻性陳述主要基於我們根據當前對未來事件和趨勢的預期和預測做出的最佳判斷，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及公司隨後的10-Q表季度報告（包括本報告）。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所示業績存在重大差異的因素包括：

•公司的財務和業務表現；
•根據我們的主要融資協議，我們的付款和/或契約合規違約和交叉違約；
•我們的結論是，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問；
•我們為債務再融資、償還和/或繼續償還債務的能力；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們獲得資金以償還債務以及我們未來的運營的能力；
•我們的業務、擴張計劃和機會；
•我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們發展、維護和擴大客户關係的能力，包括與最大客户的關係；
•國內外業務、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；
•競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力；
•我們吸引和留住高技能信息技術專業人員的能力；
•我們有能力為我們的信息技術專業人員及其服務保持優惠的價格、利用率和生產力水平；
•我們成功創新並維持與主要供應商關係的能力；
•我們成功識別和整合任何未來收購的能力；
•我們能夠在不出現安全漏洞的情況下提供服務，並遵守有關隱私和數據安全問題的不斷變化的監管、立法和行業標準的發展；
•我們在拉丁美洲和美國的多個司法管轄區，在不同市場的不同商業、市場、金融、政治、法律和監管條件下有效運營的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•健康流行病，包括 COVID-19 疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；
•根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》，對我們將在多長時間內成為新興成長型公司的預期；
•適用法律或法規的變化；
•涉及我們的任何已知和未知的訴訟或法律訴訟和監管程序的結果；以及
•我們維持證券上市的能力。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。此外，鑑於本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分中描述的風險和不確定性，本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中提及的事項可能不會發生。本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表

AgileThoung, Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票數據除外）2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金$4,024 $8,691 
應收賬款，淨額27,275 29,061 
預付費用和其他流動資產7,317 9,860 
當前增值税應收款8,879 8,228 
流動資產總額47,495 55,840 
財產和設備，淨額3,414 3,244 
商譽和無限期無形資產70,067 87,661 
終身無形資產，淨值60,602 61,355 
經營租賃使用權資產，淨額4,458 6,462 
其他非流動資產557 677 
非流動資產總額139,098 159,399 
總資產$186,593 $215,239 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$16,339 $11,427 
應計負債14,265 9,114 
應繳所得税506 226 
其他應付税款9,623 10,665 
經營租賃負債的流動部分1,561 2,092 
遞延收入3,515 2,151 
收購價債務應付票據10,737 10,243 
長期債務和融資債務的當前部分91,236 37,194 
嵌入式衍生負債— 7 
其他流動負債3,452 3,452 
流動負債總額151,234 86,571 
長期債務和融資債務，扣除流動部分283 39,395 
遞延所得税負債，淨額3,678 3,627 
經營租賃負債，扣除流動部分1,987 3,470 
認股權證責任170 2,306 
其他非流動負債7 — 
負債總額157,359 135,369 
承付款和意外開支 (注十七)
股東權益
A 類普通股 $0.0001面值， 210,000,000授權股份， 52,385,919和 48,402,534分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行的股票
5 5 
庫存股， 2,423,204截至2023年6月30日和2022年12月31日按成本計算的股票
— — 
額外的實收資本211,717 204,126 
累計赤字(164,784)(106,431)
累計其他綜合虧損(17,621)(17,776)
歸屬於本公司的股東權益總額29,317 79,924 
非控股權益(83)(54)
股東權益總額29,234 79,870 
負債和股東權益總額$186,593 $215,239 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AgileThoung, Inc.
未經審計的簡明合併運營報表
三個月已結束
6月30日		截至6月30日的六個月
（以千美元計，股票數據除外）2023202220232022
淨收入$38,325 $46,166 $80,169 $90,390 
收入成本26,040 30,138 52,951 59,851 
毛利12,285 16,028 27,218 30,539 
運營費用：
銷售、一般和管理費用14,834 12,244 30,883 25,550 
折舊和攤銷1,881 1,737 3,744 3,491 
嵌入式衍生品公允價值的變化(3,306)— (4,685)— 
認股權證負債公允價值的變化(1,321)478 (2,136)956 
（收益）債務清償損失(101)(950)10,061 6,186 
基於股權的薪酬支出989 2,019 2,536 2,537 
減值費用— — 19,070 — 
重組費用1,101 162 3,618 915 
其他運營費用，淨額3,497 575 4,969 1,196 
運營費用總額17,574 16,265 68,060 40,831 
運營損失(5,289)(237)(40,842)(10,292)
利息支出，淨額(15,710)(2,779)(19,927)(6,092)
其他收入（支出），淨額1,120 (514)2,838 6,807 
所得税前虧損(19,879)(3,530)(57,931)(9,577)
所得税支出（福利）430 (28)449 223 
淨虧損(20,309)(3,502)(58,380)(9,800)
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(15)43 (27)92 
歸屬於公司的淨虧損$(20,294)$(3,545)$(58,353)$(9,892)
每股虧損 (註釋 15):
基本和攤薄後的A類普通股$(0.42)$(0.08)$(1.21)$(0.21)
加權平均股票數量：
基本和攤薄後的A類普通股48,819,648 46,043,419 48,079,580 46,028,557 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AgileThoung, Inc.
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：千美元）2023202220232022
淨虧損$(20,309)$(3,502)$(58,380)$(9,800)
精算損失19 (1)114 3 
外幣折算調整(494)(934)39 (593)
綜合損失(20,784)(4,437)(58,227)(10,390)
減去：歸屬於非控股權益的綜合（虧損）收益(14)42 (29)88 
歸屬於公司的綜合虧損$(20,770)$(4,479)$(58,198)$(10,478)
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AgileThough, Inc.
未經審計的簡明合併股東權益表
普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		非控制性
興趣愛好		總計
股東
公平
（以千美元計，股票數據除外）股份金額股份金額
2022年12月31日48,402,534 $5 2,423,204 $— $204,126 $(106,431)$(17,776)$(54)$79,870 
淨（虧損）收入— — — — — (38,059)— (12)(38,071)
基於股權的薪酬8,230 — — — 1,547 — — — 1,547 
向次級債權人發行的抵押股份1,622,079 — — — — — — — — 
贖回公開認股權證— — — — — — — — — 
其他綜合支出— — — — — — 96 (1)95 
外幣折算調整— — — — — — 535 (2)533 
2023年3月31日50,032,843 $5 2,423,204 $— $205,673 $(144,490)$(17,145)$(69)$43,974 
淨虧損— — — — — (20,294)— (15)(20,309)
基於股權的薪酬189,664 — — — 989 — — — 989 
向次級債權人發行的抵押股份— — — — — — — — — 
贖回公開認股權證— — — — — — — — — 
其他綜合支出（收入）— — — — — — 18 1 19 
外幣折算調整— — — — — — (494)— (494)
Nexxus 債務轉換2,163,412 — — — 5,055 — — — 5,055 
2023年6月30日52,385,919 $5 2,423,204 $— $211,717 $(164,784)$(17,621)$(83)$29,234 
普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		非控制性
興趣愛好		總計
股東
公平
（以千美元計，股票數據除外）股份金額股份金額
2021年12月31日50,402,763 $5 181,381 $(294)$198,649 $(86,251)$(17,362)$(99)$94,648 
淨（虧損）收入— — — — — (6,347)— 49 (6,298)
基於股權的薪酬87,999 — — — 518 — — — 518 
員工繳納的與淨股份結算相關的預扣税(17,359)— 17,359 (97)97 — — — — 
贖回公開認股權證20 — — — — — — — — 
其他綜合支出— — — — — — 4 — 4 
外幣折算調整— — — — — — 344 (3)341 
2022年3月31日50,473,423 $5 198,740 $(391)$199,264 $(92,598)$(17,014)$(53)$89,213 
淨（虧損）收入— — — — — (3,545)— 43 (3,502)
基於股權的薪酬161,398 — — — 2,019 — — — 2,019 
員工繳納的與淨股份結算相關的預扣税(40,117)— 40,117 (206)206 — — — — 
門羅股票結算(2,423,204)— 2,423.204 — — — — — — 
其他綜合支出— — — — — — (1)— (1)
外幣折算調整— — — — — — (933)(1)(934)
2022年6月30日48,171,500 $5 2,662,061 $(597)$201,489 $(96,143)$(17,948)$(11)$86,795 

AgileThoung, Inc.
未經審計的簡明合併股東權益表
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AgileThoung, Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
截至6月30日的六個月
（單位：千美元）20232022
經營活動
淨虧損$(58,380)$(9,800)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
可轉換票據的利息增加1,939 1,242 
減免債務的收益— (7,280)
債務清償損失10,061 6,186 
壞賬支出準備金165 21 
商譽減值19,070 — 
基於股權的薪酬2,536 2,537 
使用權資產攤銷1,083 1,549 
外幣重新計值(3,210)6 
遞延所得税（福利）(192)(94)
購買價格的義務494 362 
嵌入式衍生(4,685)— 
認股權證責任(2,136)956 
Blue Torch 信貸額度的資本化利息和費用10,253 — 
債務發行成本的攤銷6,031 1,936 
折舊和攤銷3,744 3,491 
資產和負債的變化：
應收賬款1,767 (7,189)
預付費用和其他流動資產2,957 2,507 
應付賬款5,135 (7,753)
應計負債5,336 1,221 
遞延收入1,423 2,136 
當期增值税應收賬款和其他應付税款(1,478)1,234 
應繳所得税319 (97)
經營租賃負債(1,263)(1,666)
由（用於）經營活動提供的淨現金969 (8,495)
投資活動
購買財產和設備(892)(394)
用於投資活動的淨現金(892)(394)
籌資活動
貸款收益3,000 58,000 
償還借款(5,012)(37,193)
支付債務發行成本(2,451)(8,966)
為支付預扣税而從受贈方扣留的股份支付的現金(18)(303)
融資租賃的付款(133)— 
融資活動提供的（用於）淨現金(4,614)11,538 
匯率對現金的影響(130)(10)
現金和現金等價物的淨減少(4,667)2,639 
期初的現金、現金等價物和限制性現金8,691 8,640 
期末現金、現金等價物和限制性現金$4,024 $11,279 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分

AgileThoung, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1 — 合併和列報的組織和基礎
組織

AgileThought, Inc.（“AgileThought”）是一家使用在岸和近岸交付在北美市場提供敏捷優先、端到端數字化轉型服務的全球提供商。該公司的總部位於德克薩斯州歐文。AgileThought的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AGIL”。

2021年8月23日（“截止日期”），特殊目的收購公司LIV資本收購公司（“LIVK”）和AgileThough（“Legacy AgileThough”）完成了2021年5月9日的最終協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）所設想的交易。根據條款，Legacy AgileThought與LIVK合併併入LIVK，於是Legacy AgileThought的獨立公司存在就停止了，LIVK在這次合併中倖存下來（“倖存的公司”）。在截止日期，倖存的公司更名為AgileThought, Inc.（“公司”、“AgileThought”、“我們” 或 “我們”）。
合併和列報的基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。對於中期財務報告，並非需要根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。

管理層認為，為公允列報財務信息所必需的所有調整，這些調整是正常和經常性的，均已針對所報告的中期作出。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。截至2022年12月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中。在合併中，所有公司間交易和餘額均已清除。非控股投資者對公司子公司的所有權權益記為非控股權益。

公司評估了隨後發生的事件（如果有），這些事件需要調整公司未經審計的簡明合併財務報表，或者要求在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前在未經審計的簡明合併財務報表的附註中進行披露。在適用的情況下，這些未經審計的簡明合併財務報表的附註已更新，以討論隨後發生的所有重大事件。

重新分類

公司已將前一時期的成本從收入成本重新歸類為與向客户提供非計費管理服務的人員相關的銷售、一般和管理費用。重新歸類的金額為 $0.6百萬和美元1.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及 $0.6在截至2023年6月30日的六個月期間，截至2023年3月31日的三個月期間為百萬美元。這一重新分類對報告的經營業績或現金流沒有影響。
流動性和持續經營

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，假設公司將繼續作為持續經營企業。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。

如中所述 注意事項 7， 長期債務，該公司目前在其藍火炬信貸額度下違約。這次違約引發了我們第二留置權融資機制下的交叉違約，要求將長期債務的流動部分從美元重新歸類為我們的流動總額37.2截至2022年12月31日，百萬至美元91.12023 年 6 月 30 日為百萬。該公司的流動負債受到不利影響，導致營運資金為負美元103.7百萬。藍火炬信貸額度貸款機構已批准寬容，限制債務的立即加速，寬容措施已於2023年5月26日到期。


截至2023年7月31日，該公司的可用現金為美元3.8百萬美元，將需要額外的流動資金來償還其當前債務並在未來12個月內繼續運營。

為了緩解這些情況，該公司正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於尋求私募股權融資、重組債務、尋求戰略併購替代方案，以及重組業務以增加收入和減少支出。但是，鑑於公司的業績以及經濟衰退對美國和全球金融市場的影響，公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。因此，無法保證公司能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。這種無能為力的結果，無論是個人還是總體而言，都將對我們的財務狀況產生不利影響，並可能導致我們削減或停止運營或尋求其他戰略選擇。未經審計的簡明合併財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要對賬面金額和資產、負債和申報支出分類進行的任何調整。


注意事項 2 — 重要會計政策摘要
參見注2， 重要會計政策摘要，在我們2022年年度報告中包含的年度合併財務報表中，其中包含重要的會計政策的完整清單。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額的未來事件做出估計和假設。我們對無形資產、商譽、折舊、攤銷、所得税、股權薪酬、意外開支、收購的資產和負債的公允價值、與業務合併相關的購買價格義務、嵌入式衍生品的公允價值以及認股權證負債的公允價值做出了重要的估計。如果實際業績與這些估計和假設存在重大差異，則公司未來的財務報表可能會受到重大影響。
會計公告
權威機構發佈標準和指南，管理層評估這些標準和指導方針對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響。在公司未經審計的簡明合併財務報表中，公司沒有采用或確定截至2023年6月30日的六個月中尚未採用的任何會計準則更新（“ASU”）。
注意事項 3 — 公允價值測量
由於這些工具的到期日相對較短，包括現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款和應付賬款在內的資產和負債的賬面金額接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值。
長期債務
我們的債務交易不活躍，公允價值估計基於收益法，這需要大量無法觀察的投入，而從客觀來源中通常很難觀察到這些投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。因此，這些估計值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
下表總結了我們的公允價值與賬面價值不同的工具：
公允價值
層次級別		2023年6月30日2022年12月31日
（單位：千美元）持有金額公允價值持有金額公允價值
二線設施
第 3 級$12,777 $7,341 $19,409 $17,990 
藍火炬信貸基金第 3 級69,567 65,536 55,000 52,888 
收購價格債務應付票據第 3 級10,737 9,320 10,243 8,837 
上表不包括我們的循環信貸額度、次級應付本票和次級零息貸款，因為由於我們借款的短期性質，這些餘額接近公允價值。上表還不包括我們的薪資保護計劃貸款（“PPP貸款”），因為根據條件相似的債務工具的當前收益率，公司PPP貸款的賬面價值接近公允價值。請參閲 注意事項 7，長期債務，以獲取更多信息。

認股權證責任
截至2023年6月30日，公司擁有私募認股權證，這些認股權證屬於負債類別，如中所述 註釋13， 認股證. 由於使用了市場上無法觀察到的大量投入，該公司的私募認股權證被歸類為公允價值等級制度的第三級。私募認股權證使用Black-Scholes模型進行公允估值，該模型要求基於固定到期國債收益率的無風險利率假設。模型中的其他重要輸入和假設包括股票價格、行使價、波動率以及期限或到期日。波動率輸入是根據在類似行業運營或直接與公司競爭的可比上市公司的歷史波動率確定的。
下表列出了截至2023年6月30日私人認股權證負債公允價值的變化：


（單位：千美元）私募認股權證
期初餘額，2023 年 1 月 1 日$2,306 
估值輸入和其他假設的變化 (2,136)
期末餘額，2023年6月30日
$170 

嵌入式衍生資產（負債）
關於2022年8月10日對第二留置權融資機制的修訂，該公司將與Nexxus Capital持有的墨西哥比索計價部分的轉換功能相關的公允價值非零的嵌入式衍生品進行了分裂。嵌入式衍生資產（負債）按公允價值記賬，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。該公司通過使用基於情景的分析來確定分叉嵌入式衍生品的公允價值，該分析根據與特徵相關的所有可能結果的概率加權現值估算了每種嵌入式衍生品的公允價值。

公司嵌入式衍生品的公允價值中使用的重大不可觀察的投入包括隱含波動率、預期實現結果的時期和貼現率。作為Nexxus Capital持有的部分自動貸款轉換的一部分，嵌入式衍生品於2023年6月15日停止，見 注意事項 7， 長期債務,瞭解更多信息。
下表列出了截至2023年6月30日嵌入式衍生資產（負債）公允價值的變化：

（單位：千美元）嵌入式衍生資產（負債）
期初餘額，2023 年 1 月 1 日$(7)
估值輸入和其他假設的變化 4,685 
Nexxus 轉換$(4,678)
期末餘額，2023年6月30日
$— 


注意事項 4 — 資產負債表詳情
下表提供了部分資產負債表項目的詳細信息:
（單位：千美元）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$3,779 $8,478 
限制性現金245 213 
現金、現金等價物和限制性現金總額$4,024 $8,691 
（單位：千美元）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應收賬款$12,980 $15,839 
未開票的應收賬款13,827 12,945 
其他應收賬款815 435 
可疑賬款備抵金(347)(158)
應收賬款總額，淨額$27,275 $29,061 
（單位：千美元）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
員工留用積分$2,019 $4,775 
所得税應收賬款3,619 3,077 
預付費用和其他流動資產1,679 2,008 
預付費用和其他流動資產總額$7,317 $9,860 
（單位：千美元）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計工資、假期和其他與員工相關的項目$7,482 $3,362 
應計利息257 978 
應計激勵補償1,681 712 
應計服務4,129 3,426 
其他應計負債716 636 
應計負債總額$14,265 $9,114 
下表是可疑賬款備抵額的結轉情況:
截至6月30日的六個月
（單位：千美元）20232022
1 月 1 日期初餘額$158 $188 
費用轉為支出165 21 
外幣折算24 1 
期末餘額$347 $210 

公司按公允價值記錄任何或有收購價格的債務。根據基礎協議條款，公司根據截至2021年12月31日止年度的或有收益支付的可能性記錄了或有負債的2019年收購日公允價值。截至2021年12月31日，該債務現在涉及已知的固定到期金額，不再是按公允價值記錄的或有債務。到期金額應計利息為 12%。2022年11月15日，公司簽署了一項修正案，修改了應付收購價債務票據中AN Extend部分的條款。該修正案將票據從墨西哥比索兑換成美元，並加上資本化利息，將適用利息定為 11% 每年一次，將到期日設定為 2023 年 11 月 15 日，並增加強制轉換。如果票據未在到期日之前全額支付，則本金和利息總額將在從普通股到期日算起的接下來的30個日曆日內兑換，將使用成交量加權移動平均價格得出的價值作為股票價值。該修正案旨在對應付的收購價格債務票據中An Extend部分進行實質性修改，從而使註銷


應用了會計。該公司確認債務清償損失為美元0.7截至2022年12月31日的三個月，為百萬美元。所有應付的收購價債務票據的支付都屬於所有現有的優先債務，包括藍火炬信貸額度和第二留置權額度。在進行任何清算、解散或破產程序的情況下，應首先全額償還所有優先債務，然後再向收購價債務票據應付債權人進行任何分配。

下表顯示了應向賣方支付的與2019年收購相關的義務的展期：

（單位：千美元）收購價格債務應付票據
期初餘額，2023 年 1 月 1 日$10,243 
或有對價的應計利息494 
期末餘額，2023年6月30日
10,737 
減去：當前部分10,737 
收購價債務應付票據，扣除流動部分$— 
注意事項 5 — 財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容：
（單位：千美元）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
計算機設備$571 $4,366 
租賃權改進61 1,352 
傢俱和設備953 1,328 
計算機軟件4,296 3,264 
運輸設備4 24 
融資租賃使用權資產374 643 
6,259 10,977 
減去：累計折舊(2,845)(7,733)
財產和設備，淨額$3,414 $3,244 
折舊費用為 $0.4百萬和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.7百萬和美元0.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。該公司做到了 不t 確認截至2023年6月30日或2022年6月30日的六個月內與財產和設備相關的任何減值支出。
注意事項 6 — 商譽和無形資產，淨額
公司每年進行一次評估，以測試商譽是否存在減值，或者在出現減值指標的某些情況下更頻繁地進行評估。在2023年第一和第二季度，公司確定發生了觸發事件，需要進行中期減值評估，這是由於我們的收入預測下降、現有債務違約、流動性有限和市場狀況惡化。結果，該公司確認了 $19.1百萬美元的非現金減值費用與我們在拉丁美洲（“LATAM”）報告部門內部分配的商譽有關，該費用包含在截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表的減值費用中。
下表列出了截至2023年6月30日商譽餘額的變化：
（單位：千美元）拉丁美洲美國總計
2022年12月31日$40,490 $30,694 $71,184 
減值費(19,070)— (19,070)
外幣折算1,173 — 1,173 
2023年6月30日$22,593 $30,694 $53,287 
我們的有限壽命無形資產摘要如下：


截至2023年6月30日
（單位：千美元）總賬面金額貨幣
翻譯
調整		累計攤銷淨賬面金額加權平均剩餘使用壽命（年）
客户關係$89,915 $2,110 $(32,144)59,881 10.3
商標名稱1,234 110 (623)721 2.4
總計$91,149 $2,220 $(32,767)$60,602 10.2
截至2022年12月31日
（單位：千美元）總賬面金額貨幣
翻譯
調整		累計攤銷 淨賬面金額加權平均剩餘使用壽命（年）
客户關係$89,915 $(72)(29,250)$60,593 10.8
商標名稱1,234 16 (488)762 2.9
總計$91,149 $(56)$(29,738)$61,355 10.7
2021年，該公司將某個商品名稱的估計壽命從無限期改為有限壽命，並開始將其攤銷到剩餘的平均經濟壽命中 五年.
該公司的無限期無形資產與因業務合併而收購的商品名稱有關。商品名稱餘額為 $16.4百萬和美元16.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。 沒有截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的減值費用已確認。


注意事項 7 — 長期債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日的長期債務包括以下內容：
（單位：千美元）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
循環信貸協議下的借款，本金將於 2025 年 1 月 1 日到期
$6,283 $3,000 
定期貸款下的借款，本金到期於 2025 年 1 月 1 日
69,567 55,000 
未攤銷的債務發行成本和債務折扣(a)
— (4,817)
Blue Torch 信貸額度，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣
75,850 53,183 
薪資保護計劃貸款， 1% 利息，2025年5月2日到期
187 234 
向關聯方支付的次級本票， 20% 於 2021 年 12 月 21 日生效，本金於 2023 年 3 月 31 日到期
776 673 
次級債務，由關聯方擔保，本金將於2023年7月27日到期1,580 3,700 
未攤銷的債務發行成本(a)
(48)(70)
由關聯方擔保的次級債務，扣除未攤銷的債務發行成本1,532 3,630 
向關聯方支付的可轉換票據， 11每三個月資本化的利息百分比，本金將於2026年9月15日到期
46 44 
向關聯方支付的可轉換票據， 11每三個月資本化的利息百分比，本金將於2025年7月1日到期
3,555 3,365 
向關聯方支付的可轉換票據， 17.41每三個月資本化的利息百分比，本金將於2025年7月1日到期
9,176 7,423 
向關聯方支付的可轉換票據， 11每三個月資本化的利息百分比，本金將於2023年6月15日到期
— 3,724 
向關聯方支付的可轉換票據， 17.41每三個月資本化的利息百分比，本金將於2023年6月15日到期
— 4,853 
未攤銷的債務溢價和債務折扣(a)
— (1,073)
第二留置權融資，扣除未攤銷的債務溢價和債務折扣12,777 18,336 
總負債，扣除未攤銷的債務發行成本、債務溢價和債務折扣
91,122 76,056 
融資債務總額397 533 
減去：債務和融資債務的流動部分
(91,236)(37,194)
長期債務和融資債務，扣除未攤銷的債務發行成本、債務溢價和債務折扣以及流動部分
$283 $39,395 
_________________
(a)在未經審計的簡明合併資產負債表中，債務發行成本、溢價和折扣分別以公司債務的減少、增加和減少的形式列報。$5.7百萬和美元1.9在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，數百萬美元的債務發行成本和折扣/溢價攤銷記入利息支出。

藍火炬信貸基金
2022年5月27日，公司與公司簽訂了融資協議（“藍火炬信貸額度”），該公司作為借款人（“AN Global”）作為公司的某些子公司（“AN Global”），作為擔保人（“擔保人”），作為貸款人的金融機構以及作為行政代理人和抵押代理人的藍火炬金融有限責任公司（“藍火炬”）。Blue Torch 信貸額度由公司、AN Global和擔保人的幾乎所有財產和資產擔保，並提供$的定期貸款55.0百萬美元和循環信貸額度，總本金限額不超過美元3.0隨時未償還數百萬美元。2022年5月27日，安環球銀行借入了全部美元55.0定期貸款下的百萬美元。2022年6月28日，全球銀行借入了美元3.0循環信貸額度下的百萬美元。公司認列了 $5.0百萬美元的債務發行成本。
2022年8月10日，公司對藍火炬信貸額度進行了豁免和修訂，規定延長公司履行藍火炬信貸額度下某些報告和交易後義務的期限。公司認列了 $0.6數百萬美元的債務發行成本與豁免和修正案有關。開啟


2022 年 11 月 1 日，公司通過了一項修正案，進一步延長了公司履行某些報告和收盤後義務的期限。
截至2022年12月31日，根據允許的保理處置和槓桿率契約，公司違約。2022年12月31日之後，根據Blue Torch 信貸額度下的槓桿率、流動性、到期應付賬款、允許的付款和其他契約，公司也違約。由於此類違約，公司於2023年3月7日簽訂了豁免和修正案（“第4號修正案”），修改了Blue Torch 信貸額度的重要條款，如下所示。
根據第 4 號修正案，公司同意支付大約 $34.0公司2023年總負債及相關債務中的百萬美元，包括本金支付15.0到 2023 年 4 月 15 日將達到一百萬，$20.0到 2023 年 6 月 15 日將達到百萬美元（包括美元15.0到 2023 年 4 月 15 日將達到一百萬（如果屆時未付款）和 $25.0到 2023 年 9 月 15 日將達到百萬美元（包括美元20.0在2023年6月15日之前向藍火炬貸款人支付100萬英鎊（如果屆時尚未支付）。此後，公司承諾按季度償還約$的定期貸款0.7從 2023 年 12 月 31 日開始，百萬美元。該修正案還將藍火炬信貸額度的到期日從2026年5月27日修訂為2025年1月1日，並修訂了利息條款，取消了基於公司總槓桿率的下調利率。這兩筆貸款的利息均按月支付，並根據調整後的定期SOFR（三個月定期擔保隔夜融資利率，再加上 0.26161%) 加上邊距 9.0% 每年。在違約情況下，公司必須按參考利率（定義見藍火炬信貸額度）每月支付利息，再加上保證金為 8% 加上 a 2違約後利潤百分比。每筆貸款的利息應在當時適用於該貸款的有效利息期的最後一天和到期時支付。循環信貸額度將帶有 2.0設施中任何未提取部分的年使用費百分比。關於第4號修正案，公司同意向行政代理人支付相當於美元的費用6.0百萬，這是通過將此類金額與定期貸款的未償本金相加以實物支付的。此外，如果公司未能在2023年4月15日、2023年6月15日和2023年9月15日當天或之前償還相應的本金總額，則失敗的還款費用等於美元4.0百萬，美元2.0百萬和美元3.0通過將此類費用與定期貸款的未償本金相加，將分別以實物支付100萬英鎊。如果我們在到期時支付這些款項（如下所述，2023年4月15日和2023年6月15日尚未支付），則不會在未償還的本金中增加任何費用。不支付這些款項將構成違約事件，但不會導致管理代理人能夠根據藍火炬信貸額度加速償還債務。第4號修正案還要求公司聘請財務顧問來支持公司的籌資需求，並聘請運營顧問對公司的財務業績進行正式評估，在這兩種情況下，都必須以Blue Torch可以接受的合理條件進行正式評估。最後，第4號修正案批准了自2022年12月31日起對某些財務契約的豁免，並重置了未來時期的契約要求。該修正案決定對藍火炬信貸額度進行實質性修改，從而適用滅火會計。該公司認可了 $0.7百萬美元的債務折扣和清償債務的損失為美元10.2截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。公司認列了 $1.1修正後的債務發行成本為百萬美元。
該公司違約支付了2023年3月31日的利息，也沒有遵守流動性和過期應付賬款賬齡契約，這構成了藍火炬信貸額度下的違約事件。2023 年 4 月 15 日，該公司沒有支付這筆錢15.0百萬美元本金將於 2023 年 4 月 15 日到期，因此 $4.0在未償還的本金餘額中增加了百萬美元的費用。2023年4月18日，公司就藍火炬信貸額度和第二留置權融資簽訂了寬容協議。根據寬容條款，貸款人同意在2023年5月10日之前（隨後延長至2023年5月19日，然後進一步延長至2023年5月26日）或在不遵守某些陳述、契約和其他要求的情況下提前行使貸款項下的任何權利和補救措施（某些有限的補救措施除外，例如繼續累積適用的違約利息），或者在不遵守某些陳述、契約和其他要求的情況下更早行使貸款項下的任何權利和補救措施（某些有限的補救措施除外，例如繼續累積適用的違約利息），所有這些都受條款約束及其條件。這種寬容後來沒有延長。

此外，正如寬容協議中所設想的那樣，公司於2023年4月20日對藍火炬信貸額度簽訂了第5號修正案，該修正案將該協議下的循環貸款能力增加了美元3.0百萬。該公司還額外支出 $1.5與寬容和循環貸款修正案相關的貸款人費用為百萬美元，其中$1.0如果在商定的未來日期之前全額支付了左輪手槍，則可以退還百萬美元。此外，該公司資本化為美元0.9截至2023年3月31日，仍有數百萬筆利息支付尚未支付。
2023 年 6 月 15 日，該公司沒有支付這筆錢20.0根據藍火炬信貸額度，將在2023年6月15日之前支付100萬美元的本金，因此 $2.0在藍火炬信貸額度下的未償本金餘額中增加了百萬美元的費用。
2023年7月17日，公司對藍火炬信貸額度（“第6號修正案”）進行了額外修訂，根據該修正案，貸款人同意提供金額為美元的額外定期貸款4.6百萬。除其他外


藍火炬信貸額度修正案第6號修正案取消了安環球根據定期SOFR選擇利率應用於該貸款的能力，因此適用於藍火炬信貸額度下所有貸款的利率現在將按以下方式確定：以下參考利率中最大的 (a) 2.0年利率 (b) 聯邦基金利率加 0.5每年百分比 (c) 調整後的定期儲蓄率加上 1.0年利率或 (d)《華爾街日報》報價的最後一個最優惠利率（即 8.25截至第6號修正案頒佈之日的年利率），加上適用的差額（即 8.0參考利率貸款的年利率百分比），再加上 2.0違約後利潤率的年百分比。AN Global支付了修改費 $2.5百萬美元與第6號修正案有關，這是通過將此類費用資本化並將該金額與藍火炬信貸額度下的未償本金相加而以實物支付的。

二線設施
2021年11月22日，公司與Nexxus Capital和瑞士信貸（均為AgileThought的現有股東，在AgileThought的董事會中有代表）、首席執行官兼董事會主席曼努埃爾·森德羅斯和前首席運營官凱文·約翰斯頓簽訂了新的第二留置權融資（“第二留置權融資”）。第二留置權融資機制提供定期貸款額度，初始本金總額約為 $20.7百萬，按年利率累計利息等於 11.00以美元計價的貸款的百分比以及 17.41以墨西哥比索計價的貸款為百分比。第二留置權融資的原始到期日為2023年3月15日。公司認列了 $0.9此次發行的債務發行成本高達數百萬美元。
2022年8月10日，公司對第二留置權融資機制進行了修訂，將A部分（瑞士信貸）、C部分（Senderos）和E批（Johnston）貸款的到期日延長至2026年9月15日，並規定了可能的增長，隨着時間的推移，該貸款將逐漸增加 一百分比到 五百分比，按適用於A部分貸款的利率計算。該修正案還將該修正案下的B部分（Nexxus Capital）貸款的到期日延長至2023年6月15日，並規定在上述貸款到期後，強制將該貸款下的B部分貸款（包括利息和費用）轉換為公司的股權證券，轉換價格等於美元4.64每股，須經監管部門批准。該修正案還規定，第二留置權機制的契約和某些其他條款應與藍火炬信貸額度中的契約和某些其他條款保持一致（在某些情況下，這些契約的限制性要小於藍火炬信貸額度中的契約和某些其他條款）。該修正案決定對債務協議進行實質性修改，從而適用清算會計。該公司確認債務清償損失為美元11.7截至2022年9月30日的三個月，為百萬美元。作為債務工具重新評估的一部分，該公司將墨西哥比索佔主導地位的貸款的轉換選擇權分開，並確認了嵌入式衍生品負債為美元9.0截至修正之日為百萬。請參閲 注3 公允價值測量，以獲取更多信息。
2022年11月18日，公司與A類（瑞士信貸）貸款機構簽訂了書面協議。信函協議改變了瑞士信貸貸款機構可以將其未償貸款、利息和費用轉換為公司普通股的轉換價格，從固定的轉換價格美元改為美元4.64每股按轉換日前一個交易日一股普通股的收盤價計算，但下限價為美元4.64每股。該修正案決定對債務協議中的瑞士信貸部分進行實質性修改，從而適用清算會計。該公司確認了清償債務的收益為美元8.8截至2022年12月31日的三個月，為百萬美元。與第二留置權融資機制相關的債務清償總損失為 $2.9在截至2022年12月31日的十二個月中，為百萬美元。
每家第二留置權貸款人都可以選擇隨時按相應的轉換價格將其全部或任何部分未償貸款、利息和費用轉換為公司的普通股。2021年12月27日，曼努埃爾·森德羅斯和凱文·約翰斯頓行使了各自本金美元的轉換期權4.5百萬和美元0.2按原始轉換價格計算，分別為百萬美元10.19每股。
2023年3月7日，關於藍火炬信貸額度的第4號修正案，公司對第二留置權機制進行了第六次修正案（“第6號修正案”）。第6號修正案將瑞士信貸貸款的到期日從2026年9月15日修訂為2025年7月1日。第6號修正案還規定，第二留置權機制的契約和某些其他條款應與經第4號修正案修訂的藍火炬信貸額度中的契約和某些其他條款保持一致，但下文規定的除外 財務契約.
如上所述，該公司違約了根據藍火炬信貸額度支付2023年3月31日的利息，並且沒有遵守我們的流動性和應付賬款賬齡契約，這構成了藍火炬信貸額度下的違約事件，並引發了第二留置權機制下的交叉違約。2023年4月18日，公司就第二留置權融資簽訂了寬容協議。根據寬容條款，第二留置權融資機制下的貸款人同意禁止加快履行各自的義務和其他義務


在2023年5月10日之前行使貸款下的任何權利和補救措施（否則在藍火炬信貸額度全額償還之前，不允許加速償還債務）。

2023年6月15日，與Nexxus Capital貸款相關的未償還本金、利息和費用自動轉換為 2,163,412公司普通股，轉換價格等於美元4.64每股。
AGS 次級本票
2021年6月24日，公司與AGS集團有限責任公司（“AGS集團”）簽訂了本金為美元的次級期票0.7百萬（“AGS次級本票”）。AGS次級本票下未償還的本金於2021年12月20日（“原始到期日”）到期，並延長至2022年5月19日。2022年8月4日，公司進行了另一項修正案，將AGS次級本票的到期日進一步延長至2023年1月31日（“2023年1月到期日”）。利息應在原始到期日到期並拖欠支付 14.0在 2021 年 12 月 20 日之前（含當日）的年利率和 20.0從原始到期日到 2023 年 1 月到期日的年利率百分比，按實際經過的天數計算。
2023年1月31日，AGS次級本票被全額取消，並重報本金為美元0.8百萬，應計利息為 $0.1百萬。未償還的本金和利息於2023年3月31日（“延期到期日”）到期。此外，公司還同意發行價值約為美元的公司普通股1.8百萬，大約相當於當時AGS次級本票下未償還的本金和利息的兩倍。2023年2月10日，該公司發行了 414,367向AGS集團提供普通股作為抵押品。在延長的到期日或發生違約事件時，AGS集團可以出售這些股票並提出申請 100從中獲得的淨收益中用於償還AGS次級本票的百分比。如果出售股票的淨收益超過公司所欠的債務，AGS集團應將多餘的現金收益匯給公司。在我們以現金或通過AGS集團出售股份全額支付AGS次級本票後，AGS集團應將任何未售出的股份歸還給公司。
根據藍火炬信貸額度和第二留置權融資機制的條款，公司只能用股票發行收益償還AGS次級本票，而且前提是總槓桿率為 2.50降至1.00或更低，並且公司遵守了所有財務契約，沒有發生任何違約事件，並且在藍火炬信貸額度和第二留置權額度下仍在繼續。該公司已與AGS集團簽訂了書面協議，規定未能償還此類債務將不被視為違約事件。截至2023年6月30日，由於藍火炬信貸額度的條件，該公司尚未支付AGS本票。
退出資本次級債務
2021年7月26日，公司與現有貸款機構和Exitus Capital, S.A.P.I. de C.V.（“Exitus Capital”）達成協議，與Exitus Capital簽訂零息次級貸款協議，本金總額等於美元3.7百萬（“Exitus Capital 次級債務”）。貸款收益淨額共計 $3.2百萬，淨額 $0.5百萬美元的債務折扣。目前不需要定期支付利息，貸款將於2022年1月26日到期，可以選擇延長至 二額外 六個月條款。2022年1月25日和2022年7月26日，公司行使了進一步延長貸款期限的選擇權 六個月，識別額外的 $0.5與每次貸款延期相關的百萬美元債務發行成本。
2023年1月26日，公司簽署了一項修正案，將Exitus Capital次級債務的到期日從2023年1月26日延長至2023年7月27日。此外，公司支付了大約 $1.12023年1月27日Exitus Capital次級債務本金中的百萬美元，外加約$的費用0.4百萬。2023 年 2 月 27 日，該公司額外支付了美元1百萬本金。剩餘本金約為 $1.6百萬美元已於2023年7月27日新的到期日到期支付。此外，2023年1月31日，公司同意發行價值約為美元的公司普通股5.2百萬，大約相當於當時未償還的Exitus Capital次級債務本金的兩倍。2023年2月10日，該公司發行了 1,207,712普通股作為抵押品。如果Exitus Capital持有的股票價值低於 二乘以未償還的貸款本金。截至2023年7月27日，Exitus Capital次級債務的剩餘餘額尚未償還給Exitus Capital，這是由於公司有擔保信貸額度中存在的合同限制，以及相關的次級協議禁止公司及其子公司支付次級債務，未能償還次級債務會導致藍火炬信貸額度和第二留置權機制下的違約（根據交叉違約條款）。因此，Exitus Capital可能能夠出售這些股票並申請最多 100從中獲得的淨收益中用於償還Exitus Capital次級債務的百分比。


儘管在藍火炬信貸額度和第二留置權融資機制下，未能償還Exitus Capital是交叉違約，但除非Exitus Capital加快應付的金額，否則它不允許藍火炬貸款人或第二留置權貸款人加快償還各自貸款項下的到期債務。
該公司對藍火炬信貸額度的違約狀態也引發了Exitus Capital次級債務的交叉違約。
薪資保護計劃貸款
2020年4月30日和2020年5月1日，該公司通過以下方式獲得了PPP貸款 四其子公司的總金額為 $9.3百萬。PPP貸款的固定利率為1％，為期兩年，由美國聯邦政府擔保，不需要抵押品。如果所得款項用於留住和支付僱員工資以及其他符合條件的支出，則可以部分或全部免除貸款。該公司在2020年11月至2021年1月期間向美國小型企業管理局（“SBA”）提交了寬恕申請。每月還款期限是在通知信中規定的，其中包含貸款減免金額。2020 年 12 月 25 日，$0.1百萬美元0.2免除了百萬PPP貸款。2021 年 3 月 9 日，$0.1百萬美元0.3免除了百萬PPP貸款。2021 年 6 月 13 日，$1.2百萬美元1.2免除了百萬PPP貸款。2022 年 1 月 19 日，$7.3百萬美元7.6免除了百萬筆PPP貸款，因此剩餘的PPP貸款餘額為$0.3百萬其中 $0.1百萬將在明年內到期。如果不予寬恕，其餘款項將按季度到期，直至2025年5月2日。所有貸款減免均在扣除未經審計的簡明合併運營報表後的其他收入中確認。
先前的第一留置權設施
2018年，該公司與Monroe Capital Management Advisors LLC簽訂了循環信貸協議，允許公司最多借入美元1.5到 2023 年 11 月 10 日，將達到一百萬。2019年，對該協議進行了修訂，將借款限額提高到美元5.0百萬。同樣在2018年，該公司與Monroe Capital Management Advisors LLC簽訂了定期貸款信貸協議，允許該公司最多借入美元75.0到 2023 年 11 月 10 日，將達到一百萬。2019年，對該協議進行了修訂，將借款金額增加到美元98.0百萬。循環信貸協議和定期貸款協議（“第一留置權融資”）的利息按月支付，計算為倫敦銀行同業拆借利率加上保證金為 8.0% 至 9.0%，基於最新合規證書中計算的總槓桿比率。另外一個 2.0% 利息是在貸款契約違約期間產生的。
2021年3月22日，該公司使用了美元20.0100萬美元來自發行優先股的收益，用於部分支付第一留置權融資。
2021年6月24日，簽署了一項修正案，修改了2021年6月30日及以後的債務契約。除了對契約的修改外，該修正案還規定了每月的延期1.0先前於4月和5月到期的100萬筆本金，以及美元1.02021 年 6 月和 7 月至 9 月 30 日到期的數百萬筆款項。結果，恢復了定期的季度本金分期付款，第一留置權融資貸款人收取了 $4.0在定期貸款結束時支付了百萬美元的費用，以換取修改後的條款。該修正案導致債務修改，因此應付給第一留置權融資貸款人的費用已資本化，並在第一留置權融資的剩餘期限內攤銷。從2021年9月30日到2021年10月29日，公司進行了多項修訂，以延長該美元的到期日4.0此前於2021年9月30日至2021年11月19日到期的本金為百萬美元。
2021年11月29日，該公司賺了美元20.0百萬本金預付，其中包括 $4.0原定於2021年9月30日到期的百萬美元本金。該公司用第二留置權融資的收益付款。此外，該公司於2021年12月29日發行了 4,439,333向第一留置權融資的管理代理人出售普通股（“第一留置權股份”），受某些條款和監管限制的約束，可以在2022年8月29日出現違約時出售第一留置權股份，並將所得款項用於貸款的未償餘額。此外，公司同意向行政代理人簽發認股權證，以購買美元7價值百萬美元的公司普通股作為名義對價。認股權證將在全額償還未償還的遞延費用之日或2023年8月29日發行，以較早者為準。此外，如果由於監管限制，我們無法發行部分或全部認股權證，則公司可能需要向第一留置權貸款人支付現金。第一留置權融資貸款人額外收取了 $2.9在定期貸款結束時支付了百萬美元的費用，以換取修改後的條款。
2021年11月22日，公司通過了一項修正案，要求百分之六十（60%) 未來股票發行收益用於償還第一留置權融資的未償餘額。2021年12月27日，該公司


結束了後續股票發行，結果是 $21.8百萬淨收益，其中 $13.7百萬美元用於支付第一留置權融資機制的未償本金和利息餘額。
2022年3月30日，公司與第一留置權融資和第二留置權融資貸款人簽訂了一項修正案，免除了2022年3月31日的固定費用覆蓋率。此外，截至2022年3月31日的季度期間的總槓桿比率約定已重置。作為達成該修正案的考慮，公司同意向第一留置權融資機制的管理代理人支付一筆等於美元的費用0.5百萬。這筆費用將從2022年3月30日起全額賺取，並在貸款期滿時到期支付。但是，該協議規定，如果最終全額付款是在2022年5月30日之前或之日完成的，則應完全免除該費用。這項新修正案引發的修改被確定與舊工具有很大不同，因此，自2022年3月31日起，該修改被視為清償，債務工具已調整為公允價值。該公司確認債務清償損失為美元7.1截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中的百萬美元。
2022 年 5 月 27 日，該公司支付了大約 $40.2百萬美元用於結算未償還的本金、利息和部分美元6.9百萬美元的遞延費用與第一留置權融資機制的修正有關。第一留置權貸款人免除了 $0.5與 2022 年 3 月 30 日修正案相關的百萬美元費用並退回 2,423,204第一留置權股份作為遞延費用結算的一部分。自2022年8月29日起，第一留置權貸款人可以出售剩餘的第一留置權股份並提出申請 100未償還的遞延費用債務淨收益的百分比。在全額支付剩餘的遞延費用後，第一留置權貸款人應退還任何剩餘的未售出的第一留置權股份。截至2023年6月30日，2023年5月25日當天或之前應付的遞延費用總額，包括先前修正中確認的費用，總額為美元3.5百萬。這些費用在截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中確認。
財務契約
Blue Torch 信貸額度為合併後的集團設立了以下財務契約：
收入。 要求公司過去的年度總收入超過 $150.0截至每個財政月末為百萬美元。

流動性。 根據第4號修正案，公司必須將流動性維持在美元以上1.0到 2023 年 3 月 24 日為百萬美元，高於 $2.0到 2023 年 4 月 15 日為百萬美元，且超過 $7.0此後的任何時候都將達到一百萬。流動性定義為藍火炬信貸額度下的剩餘容量加上手頭不受限制的現金總額。
第一留置權槓桿比率。 第一留置權槓桿率適用於合併後的集團，並根據美國公認會計原則確定。它從任何計算期的最後一天計算為 (a) 由等於或優先於為藍火炬信貸額度提供擔保的貸款（第二留置權額度下的債務除外）的資產留置權擔保的總負債與 (b) 截至該日的計算期內的息税折舊攤銷前利潤的比率。計算週期是指以下任一週期 四上一個財政月在下述日期結束的連續財政季度。
計算週期結束槓桿比率
2023年6月30日
6.00:1.00
2023年7月31日
5.28:1.00
2023年8月31日
4.51:1.00
2023年9月30日
4.12:1.00
2023年10月31日
3.50:1.00
2023年11月30日
3.14:1.00
2023年12月31日
4.63:1.00
2024 年 1 月 31 日及之後結束的每個財政月
3.50:1.00
未計利潤。 由於未能兑現 $，公司需要遵守額外的契約15.0在2023年4月15日之前，根據藍火炬信貸額度第4號修正案支付100萬美元，該協議旨在維持扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低合併收益（“息税折舊攤銷前利潤”）。公司必須維持


12每個財政月末的過去一個月息税折舊攤銷前利潤至少達到以下水平。
計算週期結束税前利潤
2023年6月30日$10,607,000 
2023年7月31日12,023,000 
2023年8月31日14,055,000 
2023年9月30日15,415,000 
2023年10月31日18,117,000 
2023年11月30日20,224,000 
2023 年 12 月 31 日及之後結束的每個財政月份13,707,000 
第二留置權融資機制為合併後的集團設立了以下財務契約：
收入。 要求公司過去的年度總收入超過 $120.0截至每個財政月末為百萬美元。
流動性。 要求公司的流動性不低於 (i) $0.82023 年 3 月 24 日當天或之前的任何時候的百萬美元，(ii) $1.6從 2023 年 3 月 24 日到 2023 年 4 月 15 日的任何時候都有一百萬美元，以及 (iii) $5.62023 年 4 月 15 日之後的任何時候都有一百萬。流動性定義為藍火炬信貸額度下的剩餘容量加上手頭不受限制的現金總額。
第一留置權槓桿比率。 第一留置權槓桿率適用於合併後的集團，並根據美國公認會計原則確定。它從任何計算期的最後一天計算為 (a) 由等於或優先於為藍火炬信貸額度提供擔保的貸款（第二留置權額度下的債務除外）的資產留置權擔保的總負債與 (b) 截至該日的計算期內的息税折舊攤銷前利潤的比率。計算週期是指以下任一週期 四上一個財政月在下述日期結束的連續財政季度。
計算週期結束第一留置權槓桿率
2023年6月30日
7.20:1.00
2023年7月31日
6.34:1.00
2023年8月31日
5.41:1.00
2023年9月30日
4.94:1.00
2023年10月31日
4.20:1.00
2023年11月30日
3.77:1.00
2023年12月31日
5.56:1.00
2024 年 1 月 31 日及之後結束的每個財政季度
4.20:1.00
未計利潤。 由於未能兑現 $，公司需要遵守額外的契約15.0在2023年4月15日之前，根據藍火炬信貸額度第4號修正案支付100萬美元，這是維持最低息税折舊攤銷前利潤的承諾。公司必須維持 12每個財政月末的過去一個月息税折舊攤銷前利潤至少達到以下水平。
計算週期結束税前利潤
2023年6月30日8,485,600 
2023年7月31日9,618,400 
2023年8月31日11,244,000 
2023年9月30日12,332,000 
2023年10月31日14,493,600 
2023年11月30日16,179,200 
2023 年 12 月 31 日及之後每個財政月結束10,965,600 
截至2023年6月30日，該公司並未遵守所有財務契約。


注意事項 8 — 其他收入，淨額
未經審計的簡明合併運營報表中包含的其他收入淨額的項目如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：千美元）2023202220232022
外匯收益$1,481 $(263)$3,210 $(6)
免除PPP貸款— — — 7,280 
其他非運營費用(361)(251)(372)(467)
其他收入總額，淨額$1,120 $(514)$2,838 $6,807 
注意事項 9 — 所得税
所述期間的所得税支出和有效所得税税率如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：千美元）2023202220232022
所得税支出 $430 $(28)$449 $223 
有效税率(2.2 %)0.8 %(0.8 %)(2.3 %)
公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税準備金，並調整該期間記錄的離散税項準備金。
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司報告的税收支出為美元0.4百萬美元，税前虧損為美元19.9百萬，這導致負的有效税率為 2.2%。該公司的有效税率與美國21％的法定税率不同，這是由於國際司法管轄區的收益與相對較高的税率以及未確認税收優惠的司法管轄區產生的損失混合在一起。
在截至2022年6月30日的三個月中，該公司報告税收優惠不到10萬美元，税前虧損為美元3.5百萬，這導致有效税率為 0.8%。該公司的有效税率與美國21％的法定税率不同，這是由於國際司法管轄區的收益與相對較高的税率以及未確認税收優惠的司法管轄區產生的損失混合在一起。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司公佈的税收優惠為美元0.4百萬美元，税前虧損為美元57.9百萬，這使得有效税率為 0.8%。該公司的有效税率與美國21％的法定税率不同，這是由於國際司法管轄區的收益與相對較高的税率以及未確認税收優惠的司法管轄區產生的損失混合在一起。
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司報告的税收支出低於美元0.2百萬美元，税前虧損為美元9.6百萬，這導致負的有效税率為 2.3%。該公司的有效税率與美國21％的法定税率不同，這是由於國際司法管轄區的收益與相對較高的税率以及未確認税收優惠的司法管轄區產生的損失混合在一起。

注意事項 10 — 淨收入
按合同類型和收入確認時間分列的收入如下：
（單位：千美元）收入確認時間截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
按合同類型劃分的收入2023202220232022
時間和材料隨着時間的推移$26,278 $32,851 $54,395 $66,102 
固定價格隨着時間的推移12,047 13,315 25,774 24,288 
總計$38,325 $46,166 $80,169 $90,390 


與客户簽訂的合同有關的合同負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延收入為美元3.5百萬和美元2.2分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的收入為美元1.2百萬和美元2.7分別為上期推遲的百萬美元。
主要客户
公司派生 20% 和 13在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別佔其來自一個重要客户的收入的百分比。
公司派生 20% 和 13在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別佔其來自一個重要客户的收入的百分比。
注意事項 11 — 細分報告和地理信息
該公司作為單一運營部門運營。公司的首席運營決策者是首席執行官，他審查合併後的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
下表根據累積收入的地理市場，根據客户所在地確定，列出了公司的地理淨收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：千美元）2023202220232022
美國$22,436 $29,287 $48,550 $58,285 
拉丁美洲15,889 16,879 31,619 32,105 
總計$38,325 $46,166 $80,169 $90,390 
下表按地理區域列出了我們的某些長期資產，包括不動產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產，淨額：
（單位：千美元）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
美國$3,609 $4,077 
拉丁美洲4,263 5,629 
長期資產總額$7,872 $9,706 
注意事項 12 — 重組
重組費用包括與我們正在進行的業務運營重組和費用調整工作相關的成本。2022年，公司產生了與市場營銷部門以及各種後臺職能的終止和合並相關的重組成本。
2023年3月，公司啟動了一項降低運營成本和提高運營效率的計劃。作為該計劃的一部分，終止了將近 250員工。公司認列了 $1.1在截至2023年6月30日的六個月中，收取了百萬筆費用。大約 $1.0截至2023年6月30日，此類費用中有數百萬美元未支付，預計將在2023年第三季度支付。公司可能會因我們在今年剩餘時間內降低運營成本和提高運營效率的計劃而產生額外成本。


下表彙總了應計負債中包含的公司重組活動：
（單位：千美元）組織重組
截至2022年12月31日的餘額
$615 
重組費用3,618 
付款(2,649)
截至2023年6月30日的餘額
$1,584 
注意 13- 認股證
就業務合併而言，LIVK的每份公募和私募認股權證均由公司承擔，代表購買權 一行使此類認股權證時持有公司普通股的股份。該公司審查了其公共認股權證和私人認股權證的會計情況，並確定其公共認股權證應記為股權，而私人認股權證應在合併資產負債表中記作負債。私募認股權證的公允價值每季度重新計量。請參閲 注3 公允價值測量，以獲取更多信息。
作為LIVK首次公開募股的一部分， 8,050,000出售了公共認股權證（“公共認股權證”）。公共認股權證使持有人有權購買 一普通股股份，價格為 $11.50每股。只能對整數股票行使公共認股權證。行使公共認股權證後，不會發行任何零碎股份。當公司完成有效的註冊聲明後，公共認股權證即可行使。公共認股權證將到期 五年從業務合併完成之日起或在贖回或清算之日之前。
在LIV Capital和AgileThought完成合並並提交註冊聲明後，公司擁有一類有表決權的普通股（A類股），因此，公司不會被排除將公共認股權證歸類為股權，因為這些認股權證與公司自有股票掛鈎，只有在合約基礎股份（A類股票）的持有人也將獲得現金的情況下才能觸發淨現金結算。
此外，LIVK完成了私募配售 2,811,250認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證使持有人有權購買 一普通股股份，價格為 $11.50每股。私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售 30企業合併完成後的幾天。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。
除非根據《證券法》簽發的關於發行公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務，否則公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何普通股，也沒有義務完成此類公共認股權證的行使。公司提交了S-1表格，以登記在行使公共認股權證時可發行的股份，該認股權證已於2021年9月27日宣佈生效。任何公共認股權證都不得以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使公共認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法對行使認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：
•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
•不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，並且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元時18.00每股（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），任何 20一天之內的交易日 30交易日期從認股權證可行使後開始，至向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及


•當且僅當此類認股權證所依據的普通股有有效的當前註冊聲明時。
如果公司可以贖回公共認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 8,049,980公開認股權證和 2,811,250未兑現的私募認股權證。

注意事項 14 — 股東權益
由於業務合併，公司授權 二普通股類別：普通股和優先股。
普通股
截至2023年6月30日，公司已經 210,000,000授權的普通股，以及 52,385,919已發行的股票。普通股的面值為美元0.0001每股。普通股持有人有權 一每股投票。
2023 年 2 月 10 日，公司發佈了 1,622,079股份給其次級債權人作為抵押品。如果債權人持有的股份價值低於未償還貸款本金的兩倍，則公司有義務不時向債權人發行額外股份。請參閲 注意事項 7， 長期債務, 以獲取更多信息。
2023年6月15日，該公司發行了 2,163,412由於強制性債務轉換，股票歸於 Nexxus Capital。請參閲 注意事項 7， 長期債務, 以獲取更多信息。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司發行了 197,894根據2021年股權激勵計劃向高級員工和董事提供的股份，這些股票受服務歸屬條件的約束。請參閲 注意 16， 基於股權的安排,以獲取更多信息。
優先股
根據公司的公司註冊證書，公司有權簽發 10,000,000面值為美元的優先股0.0001每股。公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權決定這些股票的偏好、特權和限制，包括投票權。截至2023年6月30日， 不優先股已發行並流通。
注十五 — 每股虧損
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千美元計，股票和每股虧損數據除外）2023202220232022
歸屬於普通股股東的淨虧損$(20,294)$(3,545)$(58,353)$(9,892)
普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的股票48,819,648 46,043,419 48,079,580 46,028,557 
歸屬於普通股股東的每股普通股虧損：
基本$(0.42)$(0.08)$(1.21)$(0.21)
稀釋(0.42)(0.08)(1.21)(0.21)


下表列出了截至報告期內未計入攤薄後每隻普通股淨虧損計算範圍的證券，因為將它們包括在內本來可以起到反攤薄作用：
6月30日
20232022
公開和私人認股權證10,861,230 10,861,230 
由行政代理人持有的具有有限轉售權的普通股
1,622,079 2,016,129 
未歸屬的 2021 年計劃獎勵具有使用條件的普通股1,831,411 1,152,284 
具有市場狀況的普通股的2021年未歸屬計劃獎勵2,316,829 3,011,780 
有業績條件的普通股的2021年未歸屬計劃獎勵4,280,000 — 


注意事項 16 — 基於股權的安排
公司已向其員工和董事會成員頒發了各種基於股權的獎勵，如下所述。公司發行已授權但未發行的股票，用於結算基於權益的獎勵。
2021 年股權激勵計劃
關於業務合併，公司於2021年8月18日通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃在收盤後立即生效。2021年計劃為公司提供了靈活性，可以靈活地使用各種基於股權的激勵獎勵作為薪酬工具，以激勵和留住公司的員工。公司最初保留 5,283,216用於根據2021年計劃發放獎勵的普通股。2021年計劃下可供發行的普通股數量在每個日曆年的第一天自動增加，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日（含2031年1月1日）結束，金額等於 5占上一年12月31日已發行普通股總數的百分比；前提是董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增加將減少普通股的數量。
服務條件獎勵
公司根據服務歸屬要求向員工和董事發放獎勵，該獎勵將在一段時間內按應計費率授予 1-5年份。服務條件獎勵的公允價值根據獎勵授予日的收盤股價確定，並在獎勵的歸屬期內按直線攤銷。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄了以下與服務條件獎勵相關的薪酬成本。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：千美元）20232022
2023
2022
服務條件獎勵-費用$635 $1,566 $1,638 $1,944 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $5.0未確認的薪酬成本總額為百萬美元，與未歸屬的服務條件獎勵有關，預計將在加權平均期內予以確認 2.9年份。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的服務條件獎勵活動，並提供了截至2023年6月30日未兑現的服務條件獎勵的信息：
2023
獎項數量加權平均公允價值
截至1月1日的未歸屬股份899,210 $4.46 
已授予1,476,980 $2.04 
既得(359,992)$4.47 
被沒收(184,787)$4.44 
截至6月30日的未歸屬股份1,831,411 $4.41 
截至2023年6月30日的三個月和六個月的補助金和既得獎勵的公允價值為美元2.2百萬和美元1.6分別是百萬。
市場狀況獎
公司根據市場條件的歸屬要求向員工和董事發放獎勵，如果成交量加權平均股價在指定時期內達到規定的股票價格，則獎勵將歸屬。受市場歸屬條件約束的獎勵將在之後到期 5-10年份。市場狀況獎勵的公允價值是根據截至授予日的收盤股價確定的，並輸入蒙特卡洛模擬以預測未來的股票價格。估計的公允價值在獎勵的派生服務期內按直線攤銷。得出的服務期代表蒙特卡洛模擬的產出達到股價目標的預期時間。市場狀況獎勵的派生服務期為 1-7年份。


在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄了以下與市場狀況獎勵相關的薪酬成本。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：千美元）2023202220232022
市場狀況獎勵-費用$354 $454 $898 $594 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $3.4與未歸屬的市場狀況獎勵相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均派生的服務期內予以確認 2.5年份。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的市場狀況獎勵活動，並提供了截至2023年6月30日尚未發放的市場狀況獎勵的信息：
2023
獎項數量加權平均公允價值
截至1月1日的未歸屬股份3,001,774 $2.49 
已授予87,570 $2.00 
既得— $— 
被沒收(772,515)$2.24 
截至6月30日的未歸屬股份2,316,829 $2.49 
截至2023年6月30日的六個月中，補助金的公允價值為美元0.3百萬。 沒有市場狀況獎勵已歸屬。
績效狀況獎
2023年5月16日，該公司發行了 780,000獎勵取決於成功再融資和償還藍火炬信貸額度。該公司還單獨發佈了一份報告， 3,500,000獎勵取決於企業的成功合併或出售。截至2023年6月30日，這兩項活動均未發生，因此未確認與這些獎項相關的費用。
員工股票購買計劃
關於業務合併，公司於2021年8月18日通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），總共發行了 1,056,643普通股。從2022年1月1日到2031年1月1日，預留髮行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，增幅為 (i) 1占上一個日曆年12月31日已發行股本總數的百分比，以及 (ii) 股票數量等於 200初始股份儲備的百分比，除非董事會確定較少數量的股份。普通股的購買價格將是 85第一個交易日或購買之日普通股公允市場價值中較小者的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有根據ESPP進行任何購買。


注意事項 17 — 承付款和或有開支
公司不時參與某些法律訴訟、查詢、索賠和爭議，這些訴訟是在正常業務過程中出現的。儘管管理層無法預測這些問題的結果，但管理層認為這些行動不會對公司未經審計的簡明合併資產負債表、未經審計的簡明合併運營報表或未經審計的簡明合併現金流量表產生重大不利影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司正在處理勞動訴訟，尚待解決。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的勞動訴訟和/或訴訟負債為美元0.7百萬和美元0.6分別是百萬。
注十八 — 補充現金流
下表提供了非現金活動和現金流量信息的詳細信息：
（單位：千美元）截至6月30日的六個月
非現金投資活動和現金流信息的補充披露20232022
年內為所得税支付的現金461 — 
免除PPP貸款— 7,280 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產22 1,359 
為換取融資租賃債務而獲得的資產31 — 
在此期間支付的利息現金2,148 1,489 
債權人資本化的費用7,500 — 
注 19 — 後續事件
管理層已經評估了2023年8月14日發佈未經審計的簡明合併財務報表之前的所有後續事件。因此，在適用的情況下，這些未經審計的簡明合併財務報表的附註已更新，並反映了對公司未經審計的簡明合併財務報表的調整。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括10-K表、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、下文以及本10-Q表季度報告中的其他地方，特別是標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的內容。
僅就本項目而言，除非上下文另有要求，否則 “AgileThought”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 指的是 AgileThought, Inc. 及其子公司。
概述
我們是北美市場使用在岸和近岸交付的敏捷優先端到端數字化轉型服務的領先提供商。我們提供以客户為中心、在岸和近岸敏捷優先的數字化轉型服務，通過大規模構建、改進和運行新的解決方案，幫助我們的客户實現轉型。我們的服務使我們的客户能夠更有效地利用技術來專注於更好的業務成果。從諮詢到應用程序開發和雲服務再到數據管理和自動化，我們努力為客户創造透明、協作和響應式的體驗。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們有96個活躍客户，在截至2023年6月30日的六個月中，我們有107個活躍客户，在截至2023年6月30日的十二個月中，我們有134個活躍客户。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們在美國、墨西哥、巴西和阿根廷擁有 5 個交付中心，我們從這些中心為客户提供服務。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 1,921 名計費員工通過我們的遠程服務提供服務


人才中心或直接在美國和拉丁美洲的客户所在地。所列日期按地域劃分的員工詳情如下：
截至6月30日，
截至12月31日，
按地區劃分的員工
202320222022
美國
176 291 249 
拉丁美洲
2,010 2,317 2,255 
總計
2,186 2,608 2,504 
從2022年6月30日到2023年6月30日，員工總數減少了422人。下降主要與公司退出非核心項目的戰略有關，這意味着技能組合與公司積極追求的純數字化項目不匹配的員工退出。此外，公司將於2023年上半年開始裁員，以降低運營成本和提高運營效率。從2022年6月30日到2023年6月30日，我們在拉丁美洲的員工人數減少了307人，而我們在美國的員工人數減少了115人。
下表按地域列出了我們在報告所述期間的收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
按地域劃分的收入（以千計）2023202220232022
美國$22,436 $29,287 $48,550 $58,285 
拉丁美洲15,889 16,879 31,619 32,105 
總計$38,325 $46,166 $80,169 $90,390 
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入為3,830萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4,620萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了58.5％和63.4％的收入來自位於美國的客户，41.5％和36.6％的收入來自拉丁美洲的客户。
下表列出了我們在所涉期間的所得税前虧損：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
所得税前虧損$(19,879)$(3,530)$(57,931)$(9,577)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的所得税前虧損分別為5,790萬美元和960萬美元，同期，我們的虧損佔收入的百分比分別為72.3％和10.6％。
影響我們績效的因素
我們認為，影響我們業績和經營業績的關鍵因素包括我們的以下能力：
擴大我們在美國的客户足跡
我們專注於擴大我們在美國的客户足跡，並進一步將我們久經考驗的業務能力應用於美國市場。我們目前正在努力逐步退出非核心業務，將重點放在高度戰略性的客户羣上，這需要純粹的下一代數字服務，這些服務更符合我們的理想客户羣體，即針對平均年收入潛力超過1000萬美元的客户，並使用我們高度專業化的公會交付模式。我們收購了 4第四來源於 2018 年，AgileThought, LLC 於 2019 年，均為美國總部和運營的公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們在美國分別有50名和55名活躍客户，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們在美國分別有53和60名活躍客户，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二個月期間，我們在美國分別有63和74名活躍客户。我們將特定日期的活躍客户定義為我們在過去 12 個月內確認服務收入的客户。截至2023年6月30日，我們在美國有176名員工。我們相信，我們有很大的機會進一步打入美國市場並擴大我們的美國客户羣。我們擴大在美國的足跡的能力將取決於幾個因素，包括美國市場對我們服務的看法，我們的增長能力


成功實現近岸交付，我們成功整合收購的能力，以及定價、競爭和整體經濟狀況，以及在較小程度上我們完成未來補充收購的能力。

擴大我們在拉丁美洲的客户足跡

我們還專注於擴大我們在拉丁美洲的客户足跡，並利用我們的本地經驗和網絡來利用該地區的增長潛力。預計從2022年到2026年，拉丁美洲地區將在數字化轉型方面實現第二強勁的增長，預計五年複合年增長率約為20％。我們的業務始於墨西哥，從那時起，我們在拉丁美洲市場積累了豐富的經驗，我們相信我們的經驗使我們能夠量身定製我們的產品，並自然而然地在該市場上與客户打交道。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們來自拉丁美洲客户的收入分別佔總收入的41.5％和36.6％。

通過交叉銷售滲透現有客户

我們力求通過交叉銷售其他服務來加強與現有客户的關係。我們在通過提供廣泛的補充服務來擴大與客户的關係方面有着良好的記錄。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，按收入計算，我們的十大活躍客户分別佔我們總收入的2480萬美元（佔64.6％）和2,800萬美元（佔60.6％）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，來自我們十大客户的平均收入分別為250萬美元和280萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為510萬美元和550萬美元。下表顯示了所列期間從排名前二十的客户到前二十位客户的活躍客户集中度：
截至6月30日的三個月收入百分比
截至6月30日的六個月收入百分比
客户集中度2023202220232022
頂級客户
20.2 %12.7 %20.2 %12.5 %
排名前五的客户
48.8 %41.8 %48.2 %42.1 %
十大客户
64.6 %60.6 %63.3 %61.0 %
前二十名客户
81.4 %77.8 %80.0 %78.0 %
下表顯示了我們在報告所述期間按收入劃分的活躍客户數量：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
在截至6月30日的十二個月中，
按收入劃分的活躍客户202320222023202220232022
> 500 萬美元
1 1 4 5 8 9 
>2 — 5 萬美元
3 5 5 5 13 12 
>1 — 2 萬美元
5 4 9 13 12 11 
87 98 86 97 96 134 
總計
96 108 104 120 129 166 
超過 100 萬美元9 10 18 23 33 32 
從2022年6月30日到2023年6月30日，活躍客户總數的減少主要是由於我們從2022年第三季度開始逐步努力不再強調非核心項目，而是將重點放在戰略數字項目上。
我們相信，我們有機會進一步向客户交叉銷售其他服務，而我們通過最近的收購加強了這些服務。但是，我們增加對現有客户的銷售的能力將取決於多個因素，包括客户對我們服務的滿意度、客户戰略優先事項的變化以及主要客户人員或涉及客户的戰略交易的變化，以及定價、競爭和整體經濟狀況。
吸引、培養、留住和利用高技能員工
我們相信，吸引、培訓、留住和利用具有下一代技術能力的高技能員工將是我們成功的關鍵。截至2023年6月30日，我們有2,186名員工。我們不斷投資於培訓我們的


員工，並提供定期的技術和語言培訓以及其他專業發展計劃。這些計劃不僅有助於確保我們的員工受過良好的培訓和知識淵博，還有助於提高員工的留存率。
通過區域多元化加強在岸和近岸交付
為了推動客户的數字化轉型計劃，我們認為我們需要靠近客户所在的地區和相似的時區。我們已經為墨西哥各地的陸上和近岸交付模式奠定了堅實的基礎。我們還在阿根廷、巴西、哥斯達黎加和美國設有辦事處，以尋找多元化的人才，並對核心市場的客户做出迴應。自2018年1月1日以來，我們增加了4個辦事處，其中一個位於美國（佛羅裏達州坦帕市），三個在墨西哥（一個在墨西哥城，另外兩個在梅里達和科利馬州，由於收購，另外兩個位於梅里達和科利馬）。從2022年12月31日到2023年6月30日，我們的配送人員減少了223人，下降了10.4％，這主要是由於2023年第一季度觀察到的自願和非自願流失所致。隨着我們關係的不斷髮展，我們將擴大在墨西哥其他城市和類似時區的其他國家（例如阿根廷和哥斯達黎加）的影響力。儘管我們認為我們目前有足夠的交付中心能力來滿足我們的短期需求和機會，但隨着 COVID-19 疫情的復甦仍在繼續，我們的目標是擴大與現有客户的關係，吸引新客户並擴大我們在美國的足跡，但我們需要通過遠程工作機會以及擁有大量技術人才的近岸地點現有和新的交付中心來擴大我們的團隊。在這樣做的同時，我們與行業中的其他公司和其他行業的公司爭奪優秀人才。
關鍵業務指標
我們定期監控多個財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們的關鍵非公認會計準則和業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。有關非公認會計準則財務指標的更多信息以及與最具可比性的GAAP指標的對賬情況，請參閲 “非公認會計準則指標”。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
毛利率
32.1 %34.7 %34.0 %33.8 %
運營損失 (以千計)
$(5,289)$(237)$(40,842)$(10,292)
調整後營運（虧損）收入 (以千計)
$(2,590)$3,488 $(3,776)$4,635 
淨虧損 (以千計)
$(20,309)$(3,502)$(58,380)$(9,800)
調整後的淨虧損 （以千計）)
$(6,419)$1,932 $(10,581)$1,495 
攤薄後每股$(0.42)$(0.08)$(1.21)$(0.21)
調整後的攤薄每股收$(0.13)$0.04 $(0.22)$0.03 
截至期末（過去 12 個月收入等於或超過 100 萬美元）的大型活躍客户數量
33 32 33 32 
截至期末，收入集中在排名前十的客户身上
64.6 %60.6 %63.3 %61.0 %
毛利率
我們監控毛利率，以瞭解我們為客户提供的服務的盈利能力。毛利率的計算方法是該期間的淨收入減去該期間的收入成本，再除以淨收入。
調整後的營業（虧損）收入
我們將調整後的營業（虧損）收入定義和計算為調整後的運營虧損，不包括嵌入式衍生品公允價值的變化，加上或有對價債務公允價值的變化，加上基於權益的薪酬支出，加上減值費用，再加上業務處置的（收益）虧損，加上債務清償的（收益）虧損，加上無形資產攤銷，加上某些交易成本和某些其他成本運營支出（收入），淨額。
調整後淨虧損
我們將調整後的淨虧損定義和計算為調整後的淨虧損，不包括嵌入式衍生品公允價值的變化，加上收購價格債務公允價值的變化，再加上權益負債公允價值的變化


補償支出，加上減值費用，加上重組費用，加上業務處置（收益）虧損，加上外匯損失（收益），加上債務清償和債務減免的（收益）損失，加上無形資產攤銷，加上某些交易成本，加上已支付的實物利息支出和債務發行成本攤銷以及某些其他支出，淨額。
調整後的攤薄每股收
我們將調整後的每股收益定義和計算為調整後的淨虧損除以該期間已發行普通股的攤薄加權平均數。
大型活躍客户數量
我們會監控大型活躍客户的數量，以便更好地瞭解我們在逐期贏得大額合同方面的進展。我們將大型活躍客户數量定義為我們在過去 12 個月內創造超過 100 萬美元收入的活躍客户數量。為了便於比較，我們將符合這些標準的被收購企業的客户包括在內，以正確評估客户總支出變化。
收入集中在前 10 名客户
我們監測我們對前十大客户的收入集中度，以瞭解我們對大型客户的依賴程度，並監測我們在實現收入基礎多元化方面的成功。我們將收入集中度定義為來自十大活躍客户的總收入的百分比。
有關更多信息以及運營虧損與調整後經營（虧損）收入和淨虧損與調整後淨虧損和調整後攤薄後每股收益的對賬，請參閲 “非公認會計準則指標”。
運營結果的組成部分
我們的業務分為單一的可報告部門。公司的首席運營決策者是首席執行官，他審查合併後的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
淨收入
收入來自我們為客户提供的幾種類型的集成解決方案。收入按合同類型和地理位置組織。我們從客户那裏獲得的收入類型根據：（i）時間和材料以及（ii）固定價格合同。時間和材料是基於交易的合同，或者是基於輸入法（例如產生的人工時數）的基於數量的合同。固定價格合同是指通過合同預先確定價格的合同。按地理位置劃分的收入來自美國和拉丁美洲（包括墨西哥、阿根廷、巴西和哥斯達黎加）產生的收入。
收入成本
收入成本主要包括與我們的人員相關的員工相關成本以及參與提供我們服務的第三方供應商的費用，包括：工資、獎金、福利、與項目相關的差旅成本、軟件許可證以及與我們提供服務直接相關的任何其他成本。
毛利
毛利潤代表淨收入減去收入成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括與我們的銷售、營銷、法律、會計和管理人員相關的員工相關成本。銷售、一般和管理費用還包括法律費用、外部專業費用、品牌營銷、可疑賬户準備金以及與我們的後臺設施和辦公基礎設施、信息技術和其他管理費用相關的費用。


折舊和攤銷
折舊和攤銷包括與客户關係、計算機設備、租賃改進、傢俱和設備以及其他資產相關的折舊和攤銷費用。
嵌入式衍生品公允價值的變化
嵌入式衍生品公允價值的變化包括我們債務中嵌入的贖回和轉換特徵的公允價值的變化。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化包括業務合併完成時假設的未償公募和私募認股權證的變化。
債務清償造成的損失
債務清償損失代表舊債務工具的淨賬面價值與新債務工具的公允價值之間的差額。
基於股權的薪酬支出
基於股權的薪酬支出包括與向我們的員工和董事會成員發放的績效激勵獎勵相關的確認的薪酬支出。
減值費用
減值費用涉及商譽、商品名稱和無形資產減值造成的損失。
重組費用
重組費用包括與業務調整工作相關的成本和戰略轉型成本。
其他運營費用，淨額
其他運營費用淨額主要包括與收購相關的成本和與收購相關的交易成本，包括法律、會計、估值和投資者關係顧問、薪酬顧問費以及其他運營費用。
利息支出，淨額
利息支出包括與我們的債務有關的利息和債務發行成本的攤銷。
其他收入，淨額
其他淨收入包括投資資金的利息（支出）收入、外匯交易的影響、貸款豁免收益和其他非營業支出。
所得税支出
根據我們運營所在司法管轄區的税法，所得税支出是指與我們的運營相關的支出。我們對所得税支出的計算基於每個適用報告期結束時的税率和税法。


運營結果
下表列出了我們本期未經審計的簡明合併運營報表：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
淨收入
$38,325 $46,166 $80,169 $90,390 
收入成本
26,040 30,138 52,951 59,851 
毛利
12,285 16,028 27,218 30,539 
運營費用：
銷售、一般和管理費用
14,834 12,244 30,883 25,550 
折舊和攤銷
1,881 1,737 3,744 3,491 
嵌入式衍生品公允價值的變化
(3,306)— (4,685)— 
認股權證負債公允價值的變化(1,321)478 (2,136)956 
清償債務的（收益）虧損(101)(950)10,061 6,186 
基於股權的薪酬支出
989 2,019 2,536 2,537 
減值費用
— — 19,070 — 
重組費用
1,101 162 3,618 915 
其他運營費用，淨額
3,497 575 4,969 1,196 
運營費用總額
17,574 16,265 68,060 40,831 
運營損失
(5,289)(237)(40,842)(10,292)
利息支出，淨額
(15,710)(2,779)(19,927)(6,092)
其他收入（支出），淨額
1,120 (514)2,838 6,807 
所得税前虧損
(19,879)(3,530)(57,931)(9,577)
所得税（福利）支出
430 (28)449 223 
淨虧損
(20,309)(3,502)(58,380)(9,800)
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益
(15)43 (27)92 
歸屬於公司的淨虧損
$(20,294)$(3,545)$(58,353)$(9,892)
下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表信息，以各期淨收入的百分比表示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本67.9 %65.3 %66.0 %66.2 %
毛利
32.1 %34.7 %34.0 %33.8 %
運營費用：
 
銷售、一般和管理費用38.7 %26.5 %38.5 %28.3 %
折舊和攤銷4.9 %3.8 %4.7 %3.9 %
嵌入式衍生品公允價值的變化
(8.6)%— %(5.8)%— %
認股權證負債公允價值的變化(3.4)%1.0 %(2.7)%1.1 %
清償債務的（收益）虧損(0.3)%(2.1)%12.5 %6.8 %
基於股權的薪酬支出2.6 %4.4 %3.2 %2.8 %
減值費用— %— %23.8 %— %
重組費用
2.9 %0.4 %4.5 %1.0 %
其他運營費用，淨額
9.1 %1.2 %6.2 %1.3 %
運營費用總額
45.9 %35.2 %84.9 %45.2 %
運營損失
(13.8)%(0.5)%(50.9)%(11.4)%


利息支出，淨額
(41.0)%(6.0)%(24.9)%(6.7)%
其他收入（支出），淨額
2.9 %(1.1)%3.5 %7.5 %
所得税前虧損
(51.9)%(7.6)%(72.3)%(10.6)%
所得税（福利）支出
1.1 %(0.1)%0.6 %0.2 %
淨虧損
(53.0)%(7.6)%(72.8)%(10.8)%
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益
— %0.1 %— %0.1 %
歸屬於公司的淨虧損
(53.0)%(7.7)%(72.8)%(10.9)%
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
淨收入
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
淨收入
$38,325 $46,166 (17.0)%
截至2023年6月30日的三個月，淨收入從截至2022年6月30日的三個月的4,620萬美元下降了790萬美元，至3,830萬美元，下降了17.0％。減少的主要原因是服務減少和現有客户的項目範圍縮小。
按地理位置劃分的淨收入
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
美國
$22,436 $29,287 (23.4)%
拉丁美洲
15,889 16,879 (5.9)%
總計
$38,325 $46,166 (17.0)%
截至2023年6月30日的三個月，我們在美國的業務淨收入從截至2022年6月30日的三個月的2930萬美元下降了690萬美元，下降了23.4％，至2240萬美元。這一變化主要是由於新客户的項目減少以及與現有客户合作範圍的縮小所致。
截至2023年6月30日的三個月，我們在拉丁美洲的業務淨收入從截至2022年6月30日的三個月的1,690萬美元下降了100萬美元，跌幅為5.9％，至1,590萬美元。這一變化是由範圍略有縮小所推動的，現有客户很多。
按合同類型劃分的收入
下表按合同類型列出了淨收入以及佔指定期內收入的百分比：
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
時間和材料$26,278 $32,851 (20.0)%
固定價格
12,047 13,315 (9.5)%
總計
$38,325 $46,166 (17.0)%
截至2023年6月30日的三個月，我們的時間和材料合同的淨收入從截至2022年6月30日的三個月的3,290萬美元下降了660萬美元，下降了20.0％，至2630萬美元。淨變化的主要驅動因素與在時間和材料收入模式下，現有客户和新客户的服務量減少有關，轉向固定價格的接觸。截至2023年6月30日的三個月，我們的固定價格合約淨收入下降了1.3美元


從截至2022年6月30日的三個月的1,330萬美元增至1,200萬美元，佔9.5％。淨減少的主要驅動因素是項目範圍的總體縮小被向固定價格的核心交付團隊的轉變所抵消，而與其他主要現有客户的固定價格合作帶來了額外的收入。
收入成本
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
收入成本
$26,040 $30,138 (13.6)%
佔淨收入的百分比
67.9 %65.3 %
截至2023年6月30日的三個月，收入成本從截至2022年6月30日的三個月的3,010萬美元下降了410萬美元，至2600萬美元，下降了13.6％。減少的主要原因是收入減少導致這些時期的成本降低，此外還提高了現有項目的利潤率。
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理費用$14,834 $12,244 21.2 %
佔淨收入的百分比38.7 %26.5 %
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的1,220萬美元增加了260萬美元，增幅為21.2％，至1,480萬美元。增長的主要原因是從收入成本轉為銷售成本140萬美元，與我們的技術運營團隊的成本有關的一般和管理費用，30萬美元的員工成本主要由我們在2022年採用公會交付模式導致的銷售團隊的新員工以及公會席位上的新員工推動，以及與提前終止人才中心租約相關的90萬美元費用。
折舊和攤銷
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷$1,881 $1,737 8.3 %
佔淨收入的百分比4.9 %3.8 %
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷額分別為190萬美元和170萬美元。
嵌入式衍生品公允價值的變化
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
嵌入式衍生品公允價值的變化$(3,306)$— 100.0 %
佔淨收入的百分比(8.6)%— %
截至2022年6月30日的三個月，嵌入式衍生品的公允價值變化帶來了330萬美元的收益。截至2023年6月30日，公司股價下跌推動了上漲，這為公司提供了有利的轉換狀況。


認股權證負債公允價值的變化
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
認股權證負債公允價值的變化$(1,321)$478 (376.4)%
佔淨收入的百分比(3.4)%1.0 %
截至2023年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動從截至2022年6月30日的三個月的50萬美元虧損增加了180萬美元或376.4％，至130萬美元（收益）。漲幅主要是由我們公共認股權證市場價格的下跌、無風險回報率的變化以及用於估算2022年12月31日至2023年6月30日認股權證負債公允價值的波動率所致。
清償債務的收益
截至3月31日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
清償債務的收益$(101)$(950)(89.4)%
佔淨收入的百分比(0.3)%(2.1)%
截至2023年6月30日的三個月中，清償債務的收益從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元減少了90萬美元或89.4％，至10萬美元；由於2023年6月強制轉換了Nexxus Capital貸款，請參閲 注意事項 7， 長期債務，以獲取更多信息。
基於股權的薪酬支出
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
基於股權的薪酬支出$989 $2,019 (51.0)%
佔淨收入的百分比2.6 %4.4 %
截至2023年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出從截至2022年6月30日的三個月的200萬美元減少了100萬美元，下降了51.0％，至100萬美元。公司根據2021年股權計劃在2022年第二季度發行了大量股票，以補償立即歸屬的員工，但2023年沒有發放此類立即歸屬的獎勵。請參閲 注意 16， 基於股權的安排，以獲取更多信息。
重組費用
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
重組費用$1,101 $162 579.6 %
佔淨收入的百分比2.9 %0.4 %
截至2023年6月30日的三個月，重組支出從截至2022年6月30日的三個月的20萬美元增加了90萬美元，達到110萬美元，增長了579.6％，至110萬美元。2023年上半年，公司開始裁員，以降低運營成本和提高運營效率。


其他運營費用，淨額
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
其他運營費用，淨額$3,497 $575 508.2 %
佔淨收入的百分比9.1 %1.2 %
截至2023年6月30日的三個月，其他淨運營支出從截至2022年6月30日的三個月增加了290萬美元，至350萬美元，增幅為508.2％，而截至2022年6月30日的三個月為60萬美元。這主要是由於法律服務、税務審計顧問費用增加以及資產處置損失所致。
利息支出，淨額
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
利息支出，淨額$(15,710)$(2,779)465.3 %
佔淨收入的百分比(41.0)%(6.0)%
截至2023年6月30日的三個月，利息支出從截至2022年6月30日的三個月的280萬美元增加了1,290萬美元，增至1,570萬美元，增長了465.3％。增長的主要原因是藍火炬信貸額度下因錯過付款而收取了600萬美元的費用。請參閲 注意事項 7， 長期債務，以獲取更多信息。
其他收入（支出），淨額
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
其他收入（支出），淨額$1,120 $(514)317.9 %
佔淨收入的百分比2.9 %(1.1)%
截至2023年6月30日的三個月，淨其他收入（支出）從截至2022年6月30日的三個月的50萬美元增加了160萬美元，增至110萬美元，增長了317.9％。這一變化主要是由2023年外匯交易的有利利率推動的。
所得税支出（福利）
截至6月30日的三個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
所得税支出（福利）$430 $(28)(1635.7)%
有效所得税税率(2.2)%0.8 %
截至2023年6月30日的三個月，由於未確認税收優惠的司法管轄區產生的損失存在差異，截至2023年6月30日的三個月中，所得税支出（福利）增加了50萬美元，增長了1,635.7％。有關更多信息，請參閲 注意 10， 所得税，以及我們在本10-Q表季度報告中出現的未經審計的簡明合併財務報表。


截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
淨收入
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
淨收入
$80,169 $90,390 (11.3)%
截至2023年6月30日的六個月中，淨收入從截至2022年6月30日的六個月的9,040萬美元下降了1,020萬美元，降幅為11.3％，至8,020萬美元。減少的主要原因是服務減少和現有客户的項目範圍縮小。
按地理位置劃分的淨收入
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
美國
$48,550 $58,285 (16.7)%
拉丁美洲
31,619 32,105 (1.5)%
總計
$80,169 $90,390 (11.3)%
截至2023年6月30日的六個月中，我們在美國的業務淨收入從截至2022年6月30日的六個月的5,830萬美元下降了970萬美元，下降了16.7％，至4,860萬美元。這一變化主要是由於新客户的項目減少以及與現有客户合作範圍的縮小所致。
截至2023年6月30日的六個月中，我們在拉丁美洲的業務淨收入從截至2022年6月30日的六個月的3,210萬美元增長了50萬美元，增長了1.5％，至3160萬美元。這一變化是由範圍的擴大所推動的，現有客户數量眾多。
按合同類型劃分的收入
下表按合同類型列出了淨收入以及佔指定期內收入的百分比：
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
時間和材料$54,395 $66,102 (17.7)%
固定價格
25,774 24,288 6.1 %
總計
$80,169 $90,390 (11.3)%
截至2023年6月30日的六個月中，我們的時間和材料合同的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的6,610萬美元下降了1170萬美元，下降了17.7％，至5,440萬美元。淨變化的主要驅動因素與在時間和材料收入模式下，現有客户和新客户的服務量減少有關，轉向固定價格的接觸。截至2023年6月30日的六個月中，我們的固定價格合約淨收入從截至2022年6月30日的六個月的2430萬美元增長了150萬美元，增長了6.1％，至2580萬美元。淨增長的主要驅動力與向固定價格的核心交付團隊的轉變有關，該團隊有兩個主要客户來自拉丁美洲金融服務行業，再加上與其他主要現有客户的固定價格合作帶來的額外收入。
收入成本
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）


收入成本
$52,951 $59,851 (11.5)%
佔淨收入的百分比
66.0 %66.2 %
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本從截至2022年6月30日的六個月的5,990萬美元下降了690萬美元，跌幅為11.5％，至5,300萬美元。減少的主要原因是收入減少導致這些時期的成本降低，此外還提高了現有項目的利潤率。
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理費用$30,883 $25,550 20.9 %
佔淨收入的百分比38.5 %28.3 %
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的2,560萬美元增加了530萬美元，增長了20.9％，至3,090萬美元。增長主要是由於從收入成本轉為銷售成本140萬美元，與我們的技術運營團隊成本有關的一般和管理費用，370萬美元的員工成本主要由我們在2022年採用公會交付模式導致的銷售團隊的新員工以及公會席位上的新員工推動，以及與提前終止人才中心租約相關的90萬美元費用，但被員工解僱減少的20萬美元所抵消並減少了30萬美元的專業服務費.
折舊和攤銷
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷$3,744 $3,491 7.2 %
佔淨收入的百分比4.7 %3.9 %
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷額分別為370萬美元和350萬美元。
嵌入式衍生品公允價值的變化
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
嵌入式衍生品公允價值的變化$(4,685)$— 100.0 %
佔淨收入的百分比(5.8)%— %
截至2023年6月30日的六個月中，嵌入式衍生品的公允價值變化帶來了470萬美元的收益。截至2023年6月30日，公司股價下跌推動了上漲，這為公司提供了有利的轉換狀況。
認股權證負債公允價值的變化
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
認股權證負債公允價值的變化$(2,136)$956 (323.4)%
佔淨收入的百分比(2.7)%1.1 %
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變動從截至2022年6月30日的六個月的100萬美元虧損減少了310萬美元或32.4％，至210萬美元（收益）。漲幅主要是由我們公共認股權證市場價格的下跌、無風險回報率的變化以及用於估算2022年12月31日至2023年6月30日認股權證負債公允價值的波動率所致。


債務清償損失
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
債務清償損失$10,061 $6,186 62.6 %
佔淨收入的百分比12.5 %6.8 %
截至2023年6月30日的六個月中，清償債務的損失從620萬美元增加了390萬美元或62.6％，至1,010萬美元；由於2023年3月7日簽署的藍火炬信貸額度修正案以及2023年6月強制轉換Nexxus Capital貸款，請參閲 注意事項 7， 長期債務，以獲取更多信息。
基於股權的薪酬支出
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
基於股權的薪酬支出$2,536 $2,537 — %
佔淨收入的百分比3.2 %2.8 %
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，基於股權的薪酬支出分別為250萬美元。請參閲 注意 16， 基於股權的安排，以獲取更多信息。
減值費用
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
減值費用$19,070 $— 100.0 %
佔淨收入的百分比23.8 %— %
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了與分配給我們的拉丁美洲申報部門的商譽相關的1,910萬美元非現金減值費用。

重組費用
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
重組費用$3,618 $915 295.4 %
佔淨收入的百分比4.5 %1.0 %
截至2023年6月30日的六個月中，重組支出從截至2022年6月30日的六個月的90萬美元增加了270萬美元，增長了295.4％，至360萬美元。2023年上半年，公司開始裁員，以降低運營成本和提高運營效率。


其他運營費用，淨額
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
其他運營費用，淨額$4,969 $1,196 315.5 %
佔淨收入的百分比6.2 %1.3 %
截至2023年6月30日的六個月中，其他淨運營費用比截至2022年6月30日的六個月增加了380萬美元，至500萬美元，增至120萬美元，增長315.5％。這主要是由於法律服務、税務審計顧問費用增加以及資產處置損失所致。
利息支出，淨額
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
利息支出，淨額$(19,927)$(6,092)227.1 %
佔淨收入的百分比(24.9)%(6.7)%
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出從截至2022年6月30日的六個月的610萬美元增加了1,380萬美元，增至1,990萬美元，增長了227.1％。增長的主要原因是藍火炬信貸額度下因錯過付款而收取了600萬美元的費用。請參閲 注意事項 7， 長期債務，以獲取更多信息。
其他收入，淨額
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
其他收入，淨額$2,838 $6,807 (58.3)%
佔淨收入的百分比3.5 %7.5 %
截至2023年6月30日的六個月中，其他淨收入從截至2022年6月30日的六個月的680萬美元減少了400萬美元，跌幅為58.3％，至280萬美元。這一變化主要是由2022年6月30日確認的債務減免收益減少730萬美元所推動的。
所得税支出（福利）
截至6月30日的六個月% 變化
20232022
2023 年對比 2022
（以千計，百分比除外）
所得税支出（福利）$449 $223 101.3 %
有效所得税税率(2.2)%(2.3)%
截至2023年6月30日的六個月中，由於未確認税收優惠的司法管轄區產生的損失存在差異，截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出增加了20萬美元，增長了101.3％。有關更多信息，請參閲 注意 10， 所得税，以及我們在本10-Q表季度報告中出現的未經審計的簡明合併財務報表。
非公認會計準則指標
為了補充我們在符合美國公認會計原則的基礎上公佈的合併財務數據，我們提供了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的營運（虧損）收入、調整後的淨虧損和調整後的攤薄後每股收益。我們之所以納入非公認會計準則財務指標，是因為它們是我們的管理層用來評估我們的核心經營業績和趨勢、就資本配置和新投資做出戰略決策的財務指標，也是為關鍵人員做出基於績效的薪酬決策時分析的因素之一。這些措施不包括


美國公認會計原則要求的某些費用。我們不包括某些非現金支出和某些不屬於我們核心業務的項目。
我們認為，這些補充績效衡量標準有助於評估經營業績，因為它們類似於我們的公共行業同行報告的衡量標準以及安全分析師、投資者和其他利益相關方在分析經營業績和前景時經常使用的衡量標準。非公認會計準則財務指標無意取代任何公認會計準則財務指標，而且根據計算，可能無法與其他行業或同一行業的其他公司業績的類似標題衡量標準進行比較。
使用非公認會計準則財務指標存在重大限制。此外，這些指標可能與其他公司使用的非公認會計準則信息不同，即使標題相似，因此不應用於將我們的業績與其他公司的業績進行比較。我們通過向投資者和其他財務信息用户提供我們的非公認會計準則指標與相關公認會計準則財務指標的對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將我們的非公認會計準則指標與公認會計準則財務指標結合起來查看。
我們按以下方式定義和計算非公認會計準則財務指標：
•調整後經營（虧損）收入： 調整後的運營虧損不包括嵌入式衍生品公允價值的變化，加上認股權證負債公允價值的變化，加上基於股票的薪酬支出，加上減值費用，再加上重組費用，加上業務處置的（收益）虧損，加上清償債務的虧損，加上無形資產攤銷，再加上某些交易成本和某些其他運營費用，淨額。
下表列出了我們在所示時期內調整後的營業（虧損）收入與運營虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：千美元）2023202220232022
運營損失$(5,289)$(237)$(40,842)$(10,292)
嵌入式衍生負債公允價值的變化(3,306)— (4,685)— 
認股權證負債公允價值的變化(1,321)478 (2,136)956 
基於股權的薪酬支出989 2,019 2,536 2,537 
減值費用— — 19,070 — 
重組費用1
1,101 162 3,618 915 
清償債務的（收益）虧損(101)(950)10,061 6,186 
無形資產攤銷 1,840 1,620 3,633 3,228 
交易成本1,794 — 1,794 9 
其他運營費用，淨額2
1,703 396 3,175 1,096 
調整後的營業（虧損）收入$(2,590)$3,488 $(3,776)$4,635 
1-代表與正在進行的業務運營重組和調整工作相關的重組費用。請參閲 注意 12， 重組,在本10-Q表季度報告中我們未經審計的簡明合併財務報表中。
2-代表專業服務費，主要包括債務重組諮詢的律師費、與審查諮詢和公司合併項目評估相關的税務諮詢費以及其他雜項非運營/非經常性項目。
•調整後淨（虧損）收益: 淨虧損不包括嵌入式衍生品公允價值的變化，加上認股權證負債公允價值的變化，加上基於股票的薪酬支出，加上減值費用，再加上業務處置的（收益）虧損，再加上外匯虧損（收益），加上債務清償和債務減免的虧損（收益），加上無形資產攤銷，加上某些交易成本，再加上以實物形式支付的利息和債務攤銷成本和某些其他費用，淨額。
•調整後的攤薄每股收：調整後的淨虧損除以該期間已發行普通股的攤薄後加權平均數。


下表顯示了所述期間調整後淨虧損與淨虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千美元計，股票數據除外）2023202220232022
淨虧損$(20,309)$(3,502)$(58,380)$(9,800)
嵌入式衍生負債公允價值的變化(3,306)— (4,685)— 
認股權證負債公允價值的變化(1,321)478 (2,136)956 
基於股權的薪酬支出989 2,019 2,536 2,537 
減值費用— — 19,070 — 
重組費用1,101 162 3,618 915 
外匯（收益）損失1
(1,481)259 (3,210)7 
債務清償和債務減免所致（收益）損失(101)(950)10,061 (1,094)
無形資產攤銷1,840 1,620 3,633 3,228 
交易成本1,794 — 1,794 9 
以實物利息和債務發行成本、溢價和折扣的攤銷12,311 1,203 13,571 3,177 
其他費用，淨額2
2,064 643 3,547 1,560 
調整後淨（虧損）收益
$(6,419)$1,932 $(10,581)$1,495 
調整後攤薄後每股收益中使用的股票數量48,819,648 46,340,888 48,079,580 46,326,025 
調整後的攤薄每股收$(0.13)$0.04 $(0.22)$0.03 
1-表示因外幣交易而產生的外匯損失（收益）
2-代表專業服務費，主要包括債務重組諮詢的律師費、與審查諮詢和公司合併項目評估相關的税務諮詢費、罰款和罰款以及其他雜項非運營/非經常性項目。
流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、運營產生的現金以及發行股票和債務的收益。我們對現金的主要用途是用於經營業務、支付未償債務的本金和利息以及資本支出的資金。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率。在過去的幾年中，隨着我們投資發展業務，運營費用有所增加。我們的債務本金和利息的支付以及收購後的收益現金支付也是現金流出。隨着我們繼續投資於公司的增長，我們的運營現金需求將來可能會增加。

如中所述 注意事項 7， 長期債務，該公司目前在其藍火炬信貸額度下違約。這次違約引發了我們第二留置權融資機制下的交叉違約，要求將長期債務的流動部分總額從截至2022年12月31日的3,720萬美元重新歸類為2023年6月30日的9,110萬美元。該公司的流動負債受到不利影響，導致營運資金為負1.037億美元。藍火炬信貸額度貸款機構已批准寬容，限制債務的立即加速，寬容期至2023年5月26日。截至2023年7月31日，該公司擁有380萬澳元的可用現金，需要額外的流動性來償還其當前債務並在未來12個月內繼續運營。綜上所述，人們對公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
為了緩解這些情況，公司採取了多項戰略，由兩位全國認可的財務顧問擔任不同的職務。這些策略包括或可能包括但不限於尋求私募股權融資、重組債務、尋求戰略併購替代方案，以及重組業務以增加收入和減少支出。除其他努力外，這些財務顧問還完成了廣泛的併購搜尋，隨後公司正在繼續與一些可能的候選人進行討論。還有一位財務顧問正在廣泛尋找新的債務融資，與潛在來源的討論尚處於初期階段。但是，鑑於公司的業績和情況，以及經濟衰退對美國和全球金融市場的影響，公司迄今尚未與任何併購交易對手達成協議，也沒有與任何新的貸款機構取得重大進展，也無法保證會與任何交易對手達成任何此類協議或新的貸款協議，也無法保證如果達成，將以優惠的條件達成或成功


得出結論。因此，無法保證公司能夠以可接受的條件獲得當前所需的流動性（如果有的話）。這種無能為力的結果，無論是個人還是總體而言，都將對我們的財務狀況產生不利影響，並可能導致我們削減或停止運營。未經審計的簡明合併財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要對賬面金額和資產、負債和申報支出分類進行的任何調整。人們認為我們有能力繼續經營下去，這可能會使我們更難為繼續運營獲得融資，並可能導致投資者和員工持續失去信心。獲得額外融資包含風險，包括我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資，以及我們可能需要在短期內尋求破產保護。

債務

藍火炬信貸基金

2022年5月27日，公司與公司簽訂了融資協議（“藍火炬信貸額度”），該公司作為借款人（“AN Global”）作為公司的某些子公司（“AN Global”），作為擔保人（“擔保人”），作為貸款人的金融機構以及作為行政代理人和抵押代理人的藍火炬金融有限責任公司（“藍火炬”）。藍火炬信貸額度由公司、安環球和擔保人的幾乎所有財產和資產擔保，提供5,500萬美元的定期貸款和循環信貸額度，任何未償還時本金總額度均不超過300萬美元，這兩筆貸款均已於2022年6月28日全部提取。我們使用藍火炬融資協議中的約4,020萬美元為未償本金、利息以及先前第一留置權信貸額度的690萬美元遞延費用相關修正案中的一部分進行再融資。藍火炬信貸額度剩餘的1,480萬美元用於支付約900萬美元的某些逾期賬目，約580萬美元用於運營和一般公司用途。

2022年8月10日，公司對藍火炬信貸額度進行了豁免和修訂，規定延長公司履行藍火炬信貸額度下某些報告和交易後義務的期限。該公司確認了與豁免和修正案相關的60萬美元債務發行成本。2022年11月1日，公司簽署了一項修正案，進一步延長了公司必須履行某些報告和收盤後義務的期限。

截至2022年12月31日，根據允許的保理處置和槓桿率契約，公司違約。2022年12月31日之後，根據Blue Torch 信貸額度下的槓桿率、流動性、到期應付賬款、允許付款和其他契約，公司也違約。由於此類違約，公司於2023年3月7日簽訂了豁免和修正案（“第4號修正案”），修改了Blue Torch 信貸額度的重要條款，如下所示。

根據第4號修正案，公司同意在2023年支付公司總負債和相關債務中的約3,400萬美元，包括在2023年4月15日之前支付1,500萬美元的本金，在2023年6月15日之前支付的2,000萬美元（包括2023年4月15日之前的1,500萬美元，如果屆時尚未支付），在2023年9月15日之前支付2,500萬美元（包括2023年6月15日之前的2,000萬美元，如果屆時尚未支付）那時還沒有付款）給了藍火炬貸款人。此後，公司承諾從2023年12月31日起按季度償還約70萬美元的定期貸款。該修正案還將藍火炬信貸額度的到期日從2026年5月27日修訂為2025年1月1日，並修訂了利息條款，取消了基於公司總槓桿率的下調利率。這兩筆貸款的利息均按月支付，其計算依據是調整後的定期SOFR（三個月定期擔保隔夜融資利率，再加上0.26161％）加上每年9.0％的保證金。在違約情況下，公司必須按參考利率（定義見藍火炬信貸額度）每月支付利息，外加8％的保證金加上2％的違約後保證金。每筆貸款的利息應在當時適用於該貸款的有效利息期的最後一天和到期時支付。循環信貸額度將對該貸款的任何未提取部分收取2.0％的年度使用費。關於第4號修正案，公司同意向管理代理人支付相當於600萬美元的費用，這筆費用是通過將該金額與定期貸款的未償本金相加以實物支付的。此外，如果公司未能在2023年4月15日、2023年6月15日和2023年9月15日當天或之前償還各自的本金總額，則將通過在定期貸款的未償本金中加上此類費用來支付分別相當於400萬美元、200萬美元和300萬美元的逾期還款費。如果我們在到期時支付這些款項（如下所述，2023年4月15日和2023年6月15日尚未支付），則不會在未償還的本金中增加任何費用。不支付這些款項將構成違約事件，但不會導致管理代理人能夠根據藍火炬信貸額度加速償還債務。第4號修正案還要求公司聘請財務顧問來支持公司的籌資需求，並聘請運營顧問


顧問，負責對公司的財務業績進行正式評估，在這兩種情況下，均以Blue Torch可以接受的合理條件進行。最後，第4號修正案批准了自2022年12月31日起對某些財務契約的豁免，並重置了未來時期的契約要求。該修正案決定對藍火炬信貸額度進行實質性修改，從而適用滅火會計。截至2023年3月31日的三個月，公司確認了70萬美元的債務折扣和1,020萬美元的債務清償損失。該公司在該修正案中確認了110萬美元的債務發行成本。

該公司違約支付了2023年3月31日的利息，也沒有遵守我們的流動性和應付賬款賬齡契約，這構成了藍火炬信貸額度下的違約事件。2023年4月15日，該公司沒有支付截至2023年4月15日到期的1,500萬美元本金，因此在未償還的本金餘額中增加了400萬美元的費用。2023年4月18日，公司就藍火炬信貸額度和第二留置權融資簽訂了寬容協議。根據寬容條款，貸款人同意在2023年5月10日之前（隨後延長至2023年5月19日，然後進一步延長至2023年5月26日）或在不遵守某些陳述、契約和其他要求的情況下提前行使貸款項下的任何權利和補救措施（某些有限的補救措施除外，例如繼續累積適用的違約利息），或者在不遵守某些陳述、契約和其他要求的情況下更早行使貸款項下的任何權利和補救措施（某些有限的補救措施除外，例如繼續累積適用的違約利息），所有這些都受條款約束及其條件。這種寬容後來沒有延長。

此外，正如寬容協議所設想的那樣，公司於2023年4月20日對Blue Torch信貸額度進行了修正，將該修正案下的左輪貸款增加了300萬美元，總額為600萬美元。該公司還額外承擔了與寬容和左輪手續費修正案相關的150萬美元貸款人費用，如果在商定的未來日期之前全額支付了左輪手續費，則其中100萬美元可退還。此外，公司將截至2023年3月31日未支付的90萬美元利息進行了資本化。

2023年7月17日，公司對藍火炬信貸額度進行了第6號修正案，貸款人同意向該修正案提供460萬美元的額外定期貸款。該修正案取消了公司根據定期SOFR選擇利率的能力，因此公司將獲得參考利率貸款。參考利率貸款的利率是根據適用的參考利率（截至修正之日為8.25％），再加上8.0％的保證金，再加上2.0％的違約後利率保證金。公司支付了250萬美元的修改費，這筆費用是通過將該費用資本化並將該金額與藍火炬信貸額度下的未償本金相加而以實物支付的。

此外，正如寬容協議中所設想的那樣，公司於2023年4月20日簽訂了藍火炬信貸額度第5號修正案，該修正案將該協議下的循環貸款能力增加了300萬美元。該公司還額外承擔了與寬容和循環貸款修正案相關的150萬美元貸款人費用，如果在商定的未來日期之前全額償還循環資金，則其中100萬美元可退還。此外，該公司將截至2023年3月31日尚未支付的90萬美元利息付款資本化。
2023年6月15日，該公司沒有支付藍火炬信貸額度下到期的2,000萬美元本金，因此在藍火炬信貸額度下的未償本金餘額中增加了200萬美元的費用。
2023年7月17日，公司對藍火炬信貸額度（“第6號修正案”）進行了額外修訂，根據該修正案，貸款人同意額外提供460萬美元的定期貸款。在藍火炬信貸額度的其他修正案中，第6號修正案取消了安環球根據定期SOFR選擇利率應用於該貸款的能力，因此適用於藍火炬信貸額度下所有貸款的利率現在將按以下方式確定：以下參考利率中最高的 (a) 每年2.0％ (b) 聯邦基金利率加上每年0.5％（c）調整後的定期SOFR加上1.1％ 年利率為0％或（d）《華爾街日報》報出的最後一個最優惠利率（截至當日為每年8.25％）第6號修正案），加上適用的保證金（參考利率貸款的年利率為8.0％），再加上每年2.0％的違約後保證金。安環球支付了與第6號修正案有關的250萬美元修改費，這筆費用是通過將此類費用資本化並將該金額與藍火炬信貸額度下的未償本金相加來以實物支付的。
作為第4號修正案的一部分，對這些契約進行了如下修訂：
收入。 要求公司截至每個財政月底的年度總收入超過1.5億美元。



流動性。 根據第4號修正案，公司必須在2023年3月24日之前將流動性維持在100萬美元以上，在2023年4月15日之前保持在200萬美元以上，此後的任何時候都必須保持在700萬美元以上。流動性定義為藍火炬信貸額度下的剩餘容量加上手頭不受限制的現金總額。
第一留置權槓桿比率。 第一留置權槓桿率適用於合併後的集團，並根據美國公認會計原則確定。它從任何計算期的最後一天計算為 (a) 由等於或優先於為藍火炬信貸額度提供擔保的貸款（第二留置權額度下的債務除外）的資產留置權擔保的總負債與 (b) 截至該日的計算期內的息税折舊攤銷前利潤的比率。計算期是指連續四個會計季度的任意時期，其最後一個會計月在下述日期結束。

計算週期結束槓桿比率
2023年6月30日
6.00:1.00
2023年7月31日
5.28:1.00
2023年8月31日
4.51:1.00
2023年9月30日
4.12:1.00
2023年10月31日
3.50:1.00
2023年11月30日
3.14:1.00
2023年12月31日
4.63:1.00
2024 年 1 月 31 日及之後結束的每個財政月
3.50:1.00
未計利潤。 由於未能在2023年4月15日之前支付藍火炬信貸額度第4號修正案規定的1,500萬美元款項，該公司還需遵守一項附加契約，該協議旨在維持扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低合併收益（“息税折舊攤銷前利潤”）。公司必須在每個財政月末至少維持12個月的追蹤息税折舊攤銷前利潤，保持在以下水平。
計算週期結束税前利潤
2023年6月30日10,607,000 
2023年7月31日12,023,000 
2023年8月31日14,055,000 
2023年9月30日15,415,000 
2023年10月31日18,117,000 
2023年11月30日20,224,000 
2023 年 12 月 31 日及之後每個財政月結束13,707,000 

二線設施

2021年11月22日，公司與Nexxus Capital和瑞士信貸（均為AgileThought的現有股東，在AgileThought董事會中有代表）、首席執行官兼董事會主席曼努埃爾·森德羅斯和首席運營官凱文·約翰斯頓簽訂了新的第二留置權機制（“第二留置權機制”）。第二留置權融資機制提供定期貸款額度，初始總本金約為2,070萬美元，按年利率計息，美國計價貸款的年利率為11.00％，墨西哥比索計價貸款的年利率為17.41％。第二留置權機制的原定到期日為2023年3月15日。公司通過發行確認了90萬美元的債務發行成本。

2022年8月10日，公司對第二留置權融資機制進行了修訂，將A部分（瑞士信貸）、C部分（Senderos）、D部分（Senderos）和E批（Johnston）貸款的到期日延長至2026年9月15日，並規定A批貸款的利率可能從1％提高到5％。該修正案還將該修正案下的B部分（Nexxus Capital）貸款的到期日延長至2023年6月15日，並規定在上述貸款到期後，必須將該貸款下的B部分貸款（包括利息和費用）轉換為公司的股權證券，轉換價格等於每股4.64美元，但須經監管部門批准。該修正案還規定，第二留置權機制的契約和某些其他條款應與藍火炬信貸額度中的契約和某些其他條款保持一致（在某些情況下，這些契約的限制性要小於藍火炬信貸額度中的契約和某些其他條款）。該修正案決定對債務協議進行實質性修改，從而適用清算會計。該公司確認了清償債務的損失


截至2022年9月30日的三個月，為1170萬美元。作為債務工具重新評估的一部分，該公司將墨西哥比索主導的貸款的轉換選項分開，並確認了截至修正日的900萬美元的嵌入式衍生品負債。請參閲 注3 公允價值測量，以獲取更多信息。

2022 年 11 月 18 日，公司與作為第 A 批貸款人的瑞士信貸簽訂了信函協議。該信函協議將瑞士信貸貸款機構可以將其未償貸款、利息和費用轉換為公司普通股的轉換價格從每股4.64美元的固定轉換價格更改為轉換日前交易日一股普通股的收盤價，下限為每股4.64美元。該修正案旨在對債務協議中的瑞士信貸部分進行實質性修改，從而適用滅絕會計。在截至2022年12月31日的三個月中，公司確認了880萬美元的債務清償收益。在截至2022年12月31日的十二個月中，與第二留置權融資機制相關的債務清償總損失為290萬美元。

每家第二留置權貸款人都可以選擇隨時按相應的轉換價格將其全部或任何部分未償貸款、利息和費用轉換為公司的普通股。2021年12月27日，曼努埃爾·森德羅斯和凱文·約翰斯頓分別行使了各自本金450萬美元和20萬美元的轉換期權，最初的轉換價格為每股10.19美元。請參閲 注意 14， 股東權益，以獲取更多信息。如上所述，2023年6月15日，與Nexxus Capital貸款相關的未償本金、利息和費用將以每股4.64美元的轉換價格轉換為公司的普通股。截至2023年6月30日，與Nexxus Capital貸款相關的未償還本金、利息和費用為920萬美元。

2023年3月7日，關於藍火炬信貸額度的第4號修正案，公司對第二留置權機制進行了第六次修正案（“第6號修正案”）。第6號修正案將瑞士信貸貸款的到期日從2026年9月15日修訂為2025年7月1日。第6號修正案還規定，第二留置權機制的契約和某些其他條款應與經第4號修正案修訂的藍火炬信貸額度中的契約和某些其他條款保持一致，但下文規定的除外 財務契約.

如上所述，該公司違約了根據藍火炬信貸額度支付2023年3月31日的利息，並且沒有遵守我們的流動性和應付賬款賬齡契約，這構成了藍火炬信貸額度下的違約事件，並引發了第二留置權機制下的交叉違約。2023年4月18日，公司就第二留置權融資簽訂了寬容協議。根據寬容條款，第二留置權機制下的貸款人同意在2023年5月10日之前不加快履行各自的義務並以其他方式行使貸款下的任何權利和補救措施（否則在藍火炬信貸額度全額償還之前，不允許加速償還債務）。

2023年6月15日，與Nexxus Capital貸款相關的未償還本金、利息和費用自動轉換為公司2,163,412股普通股，轉換價格等於每股4.64美元。

2023年6月15日，Nexxus Capital的貸款自動轉換為2,163,412股股票，轉換價格等於每股4.64美元。

作為第二留置權機制第6號修正案的一部分，對契約進行了如下修訂：
收入。 要求公司截至每個財政月底的年度總收入超過1.20億美元。
流動性。 要求公司的流動性在2023年3月24日或之前的任何時候不少於80萬美元，（ii）從2023年3月24日至2023年4月15日的任何時候不少於160萬美元，（iii）在2023年4月15日之後的任何時候不少於560萬美元。流動性定義為藍火炬信貸額度下的剩餘容量加上手頭不受限制的現金總額。
第一留置權槓桿比率。 第一留置權槓桿率適用於合併後的集團，並根據美國公認會計原則確定。它從任何計算期的最後一天計算為 (a) 由等於或優先於為藍火炬信貸額度提供擔保的貸款（第二留置權額度下的債務除外）的資產留置權擔保的總負債與 (b) 截至該日的計算期內的息税折舊攤銷前利潤的比率。一個計算


期間是指連續四個會計季度的任一時期，其最後一個會計月在下述日期結束。
計算週期結束第一留置權槓桿率
2023年6月30日
7.20:1.00
2023年7月31日
6.34:1.00
2023年8月31日
5.41:1.00
2023年9月30日
4.94:1.00
2023年10月31日
4.20:1.00
2023年11月30日
3.77:1.00
2023年12月31日
5.56:1.00
2024 年 1 月 31 日及之後結束的每個財政季度
4.20:1.00
未計利潤。 由於未能在2023年4月15日之前支付藍火炬信貸額度第4號修正案規定的1,500萬美元款項，該協議是維持最低息税折舊攤銷前利潤的承諾，因此公司還需要遵守一項附加協議。公司必須在每個財政月末至少維持12個月的追蹤息税折舊攤銷前利潤，保持在以下水平。
計算週期結束税前利潤
2023年6月30日8,485,600 
2023年7月31日9,618,400 
2023年8月31日11,244,000 
2023年9月30日12,332,000 
2023年10月31日14,493,600 
2023年11月30日16,179,200 
2023 年 12 月 31 日及之後每個財政月結束10,965,600 
AGS 次級本票

2021年6月24日，公司與AGS集團有限責任公司（“AGS集團”）簽訂了本金為70萬美元的次級本票（“AGS次級本票”）。AGS次級本票下未償還的本金於2021年12月20日（“原始到期日”）到期，並延長至2022年5月19日。2022年8月4日，公司進行了另一項修正案，將AGS次級本票的到期日進一步延長至2023年1月31日（“2023年1月到期日”）。利息應在原始到期日到期支付，年利率為14.0％，直到2021年12月20日（含2021年12月20日），從原始到期日到2023年1月到期日的年利率為20.0％，按實際經過的天數計算。

2023年1月31日，AGS次級本票被全額取消，重報本金為80萬美元，應計利息為10萬美元。未償還的本金和利息於2023年3月31日（“延期到期日”）到期。此外，該公司還同意發行價值約為180萬美元的公司普通股，大約相當於當時AGS次級本票下未償還的本金和利息的兩倍。2023年2月10日，該公司向AGS集團發行了414,367股普通股作為抵押品。在延長的到期日或發生違約事件時，AGS集團可以出售這些股票，並將其淨收益的100％用於償還AGS次級本票。如果出售股票的淨收益超過公司所欠的債務，AGS集團應將多餘的現金收益匯給公司。在我們以現金或通過AGS集團出售股份全額支付AGS次級本票後，AGS集團應將任何未售出的股份歸還給公司。
根據藍火炬信貸額度和第二留置權融資機制的條款，公司只能用股票發行的收益償還AGS次級本票，而且前提是總槓桿率為2.50比1.00或更低，並且公司遵守了所有財務契約，沒有發生違約事件，並且仍在藍火炬信貸額度和第二留置權機制下繼續使用。該公司已與AGS集團簽訂了書面協議，規定未能償還此類債務將不被視為違約事件。截至2023年6月30日，由於藍火炬信貸額度的條件，該公司尚未支付AGS次級本票。
退出資本次級債務



2021年7月26日，公司與現有貸款機構和Exitus Capital, S.A.P.I. de C.V.（“Exitus Capital”）達成協議，與Exitus Capital簽訂零息次級貸款協議，本金總額為370萬美元（“Exitus Capital次級債務”）。淨貸款收益為320萬美元，扣除50萬美元的債務折扣。目前不需要定期支付利息，貸款將於2022年1月26日到期，可以選擇最多再延長兩個六個月的期限。2022年1月25日和2022年7月26日，公司行使了將貸款再延長六個月的選擇權，確認了與每次貸款延期相關的額外50萬美元債務發行成本。

2023年1月26日，公司簽署了一項修正案，將Exitus Capital次級債務的到期日從2023年1月26日延長至2023年7月27日。此外，公司於2023年1月27日支付了Exitus Capital次級債務本金中的約110萬美元，外加約40萬美元的費用。2023年2月27日，該公司額外支付了100萬美元的本金。剩餘的約160萬美元本金將於2023年7月27日新的到期日到期支付。此外，2023年1月31日，公司同意發行價值約為520萬美元的公司普通股，大約相當於當時Exitus Capital次級債務未償還本金的兩倍。2023年2月10日，該公司發行了1,207,712股普通股作為抵押品。如果Exitus Capital持有的股票價值低於貸款未償還本金的兩倍，則公司有義務不時向Exitus Capital發行額外股份。截至2023年7月27日，Exitus Capital次級債務的剩餘餘額尚未償還給Exitus Capital，這是由於公司有擔保信貸額度中存在的合同限制，以及相關的次級協議禁止公司及其子公司支付次級債務，未能償還次級債務會導致藍火炬信貸額度和第二留置權機制下的違約（根據交叉違約條款）。因此，Exitus Capital可能能夠出售這些股票，並將其中淨收益的100％用於償還Exitus Capital次級債務。
儘管在藍火炬信貸額度和第二留置權融資機制下，未能償還Exitus Capital是交叉違約，但除非Exitus Capital加快應付的金額，否則它不允許藍火炬貸款人或第二留置權貸款人加快償還各自貸款項下的到期債務。
該公司對藍火炬信貸額度的違約狀態也引發了Exitus Capital次級債務的交叉違約。
盈利義務

截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償現金收益分別為1,050萬美元和1,020萬美元。未清餘額按12％的年利率累積利息。2023年3月31日和2022年12月31日顯示的餘額包括相關的應計利息。截至2023年3月31日，收益義務與之前對AN Extend和AgileThought LLC的兩次收購有關，總負債分別為270萬美元和780萬美元。AN Extend和AgileThough LLC的債務分別按11％和12％的利率累積利息。應計或有收益負債由獨立的第三方專家按公允價值計量。為了使公司能夠償還其應急收購價格債務，除了有足夠的現金資源自己支付款項外，公司在使用Blue Torch 信貸額度和第二留置權融資機制中包含的流動性和其他財務和其他契約在收益支付生效後，還必須遵守預期合規。迄今為止，公司一直無法履行與應計收益支付有關的契約。公司能否履行這些承諾將取決於公司的整體運營和財務業績。
2022年11月15日，公司簽署了一項修正案，修改了應付收購價債務票據中AN Extend部分的條款。該修正案將票據從墨西哥比索轉換為美元，並增加了資本化利息，將適用利息設置為每年11％，將到期日定為2023年11月15日。如果票據在到期日之前未全額支付，則本金和利息總額將在自到期日起計的接下來的30個日曆日內轉換為普通股，將使用交易量加權移動平均價格得出的價值作為股票價值。
無法保證我們將從經營活動中獲得足夠的現金流、手頭現金或借入資金，以便能夠在需要時支付任何應急收購價格，而在此時不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。


現金流
下表彙總了我們在所述期間的合併現金流量：
截至6月30日的六個月
（以千計）20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金
$969 $(8,495)
用於投資活動的淨現金
(892)(394)
融資活動提供的（用於）淨現金
(4,614)11,538 
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金從截至2022年6月30日的六個月中使用的850萬美元減少了約950萬美元，至100萬美元。增長的主要原因是我們的運營資產和負債變化導致的2380萬美元增長，以及非現金項目增加3,360萬美元，被淨虧損增加的4,790萬美元所抵消。
由於我們的運營資產和負債的變化，增加了2380萬美元，這主要是由於（i）應收賬款減少900萬美元，（ii）應計負債增加了410萬美元，（iii）應付賬款增加了1,290萬美元，（iv）運營租賃付款減少了40萬美元，（v）應付所得税增加了40萬美元（vi）以及增加了 40萬美元的預付資產和擔保存款被 (i) 當期增值税應收賬款和其他應付税款增加270萬美元所抵消(二) 遞延收入減少70萬美元.
非現金項目增加3,360萬美元的原因是（i）清償債務損失增加了390萬美元，（ii）減值費用增加了1,910萬美元，（iii）可轉換票據增加了70萬美元，（iv）免除購買力平價貸款的收益減少了730萬美元，（v）壞賬支出準備金增加了10萬美元，vi) 資本化 Blue Torch 信貸額度費用和利息增加1,030萬美元，(vii) 折舊和攤銷費用增加30萬美元，以及 (viii) 增加在410萬美元的債務發行成本攤銷中，被（i）嵌入式衍生品收益增加410萬美元、（ii）使用權資產攤銷減少100萬美元、（iii）外幣調整減少320萬美元、（iv）遞延所得税減少80萬美元以及（v）認股權證負債變動增加310萬美元所抵消。
投資活動
由於資本支出的增加，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金從截至2022年6月30日的六個月的40萬美元增加了約50萬美元，至90萬美元。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動（由）的淨現金從截至2022年6月30日的六個月的1150萬美元減少了1,620萬美元，至2023年的460萬美元使用的460萬美元。使用的淨現金（由）減少的主要原因是（i）借款減少了5,500萬美元，被（i）借款還款減少了3,220萬美元，（ii）債務發行成本的支付減少了650萬美元，以及（iii）融資租賃付款增加了10萬美元。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2023年6月30日的合同義務：
按期到期的付款
（以千計）總計少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
債務和應付票據債務
$105,359 $94,528 $10,831 $— $— 
融資租賃債務445 123 322 — — 
經營租賃義務
3,863 889 2,974 — — 
總計
$109,667 $95,540 $14,127 $— $— 



上表中的承諾金額與可執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同具體規定了所有重要條款，包括擬使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括協議規定的義務，我們可以取消這些義務而無需支付鉅額罰款。
有關其他信息，請參見 注意事項 7， 長期債務，以及我們在本10-Q表季度報告中出現的未經審計的簡明合併財務報表。
關鍵會計政策與估計
我們認為，以下會計政策涉及高度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助我們充分了解和評估我們的合併財務狀況和經營業績最為關鍵。請參閲 注意事項 2， 重要會計政策摘要，請參閲我們在10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表，以瞭解我們的其他重要會計政策。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響這些財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和判斷。儘管我們認為我們使用的估計值是合理的，但由於進行這些估算所涉及的固有不確定性，因此未來時期報告的實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編碼》（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入.
當向客户轉移承諾產品或服務的控制權或作為對承諾產品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映了公司預計為換取這些產品或服務而獲得的對價。在隨着時間的推移確認收入的情況下，公司使用適當的投入或產出衡量方法，通常基於合同或勞動力。
公司根據各種因素（包括客户的歷史支付經驗）在確定客户的支付能力和意圖時做出判斷。如果服務付款的收據存在不確定性，則在不確定性得到充分解決之前，收入確認將推遲到不確定性得到充分解決為止。我們的付款條款基於慣常的商業慣例，可能因地區和客户類型而異，但通常為 30-90 天。由於履行履約義務與收到付款之間的期限不到一年，因此我們不會根據融資部分的影響調整交易價格。
公司可以簽訂包含我們交付品的任意組合的安排。如果合同包含多個承諾的可交付成果，則公司決定承諾的可交付成果在合同上下文中是否不同。如果未達到這些標準，則承諾的交付成果將作為單一履約義務入賬。對於具有多個不同績效義務的安排，我們會根據其相對獨立的銷售價格在績效義務之間分配對價。獨立銷售價格是我們在個人基礎上向客户出售承諾的商品或服務的價格。在無法直接觀察的情況下，公司通常使用預期成本加利潤方法來估算獨立銷售價格。公司會定期或在事實和情況發生變化時重新評估這些估計。
與軟件維護服務相關的收入是在提供服務期間使用與向客户交付價值的方式一致的產出方法進行確認的，通常在合同期限內按月直列計算。
與雲託管解決方案（包括託管和支持服務在內的服務組合）相關的收入在提供服務的期限內予以確認，不向客户提供許可。這些安排代表一項單一的履約義務。
與諮詢服務（時間和材料）、基於交易的合同或基於交易量的合同相關的收入在提供服務期間使用產生的人工時數等輸入法進行確認。與固定費用諮詢服務相關的收入在使用所花費的進展衡量標準提供服務時予以確認。工時、材料和固定費用諮詢合同均根據被選中提供服務的人員的經驗定義了每小時費率。對於固定費用合同，除非客户指示更改項目工作範圍或要求增加人員，否則固定費用在合同項目期內通常保持不變。


公司可以與第三方供應商達成協議，轉售產品或服務，例如軟件許可證和託管服務。在這種情況下，公司會評估公司是委託人（即按總額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）。為此，公司在將商品或服務轉讓給客户之前，首先評估其是否控制了商品或服務。如果公司在將商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制，則公司是委託人；否則，公司是代理人。在將商品或服務轉移給客户之前確定我們是否控制商品或服務可能需要做出判斷。
我們的某些服務安排受客户接受條款的約束。在這些情況下，公司必須確定客户接受條款是否具有實質性。該決定取決於公司能否獨立確認產品符合合同商定的規格，或者合同是否需要客户審查和批准。當客户的接受被視為實質性接受時，公司在獲得客户接受之前不會確認收入。
客户合同有時包括因向客户提供的離散福利而收到的激勵金或服務級別協議以及可能為客户帶來積分或退款的批量回扣。這些數額是在合同開始時估算的，並在每個報告期結束時進行調整，因為只有在確認的累計收入可能不會出現重大逆轉的情況下，才能獲得補充信息。
基於股權的薪酬
我們根據授予日期的公允價值確認和衡量所有基於權益的獎勵的薪酬支出。
對於限制性股票單位（“RSU”），公司根據服務條件或市場狀況發放獎勵。服務條件獎勵使用授予日期的股票價格進行估值，並在獎勵的服務期內按比例攤銷。如果成交量加權平均股票價格在指定時間內達到指定的股票價格，則市場狀況獎勵歸屬。市場狀況獎勵的公允價值是通過使用蒙特卡羅仿真對達到指定股票價格的預期時間進行建模來確定的。由此得出的時間長度也用於攤銷裁決的總價值。
對於績效分成單位（“PSU”），對確認為支出的金額進行調整，以反映預計將滿足相關績效條件的獎勵數量，因此，最終確認的金額基於歸屬日符合相關績效條件的獎勵數量。歸屬與績效條件相關，包括基於息税折舊攤銷前利潤的指標的實現和/或流動性事件的發生。
在業務合併之前，公司使用收益法，特別是貼現現金流法，並考慮了許多客觀和主觀因素，包括公司的實際運營和財務業績、對未來業績的預期、市場狀況和清算事件等因素，來確定股票的公允價值。業務合併完成後，授予日期公允價值根據此類獎勵授予日公司股票的公允市場價值確定。
在業務合併之前，由於公司的股票未公開交易且其股票很少私下交易，因此預期波動率是根據擁有公開交易股票的類似實體的平均歷史波動率估算的。確定基於股票的獎勵的公允價值需要估算和假設，包括對獎勵行使之前的未償還期限的估計，以及普通股價格的未來波動。我們會定期評估我們假設的合理性，並根據需要更新我們的估算值。如果實際業績與我們的估計存在顯著差異，則基於股票的薪酬支出和我們的經營業績可能會受到重大影響。公司的會計政策是在員工獎勵被沒收時予以核算。
認股證
根據對認股權證具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估，我們將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具， 區分負債和權益和 ASC 815， 衍生品和套期保值.
對於符合所有股權分類標準的認股權證，認股權證在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的認股權證，認股權證被記錄為負債。在每個報告期結束時，該期間公允價值的變動被確認為經營業績的一部分。公司將繼續調整公允價值變動的認股權證責任，直到 a) 認股權證的行使或到期或 b) 贖回認股權證，以較早者為準。


我們的公共認股權證符合股票分類標準，因此被列為股東權益的一部分，而我們的私募認股權證不符合股票分類標準，因此被歸類為負債。
善意
商譽是指收購業務的成本超過所購買的可識別有形和無形淨資產的公允價值，在被收購的業務併入公司時分配給申報單位。商譽未攤銷，但每年10月1日進行減值測試。每當事件或情況變化表明申報單位的賬面金額可能超過其可收回金額時，公司還將進行評估。在財務會計準則委員會的指導下，管理層可以首先評估某些定性因素，以確定是否有必要進行量化的商譽減值測試。
如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則在需要時對商譽減值進行量化評估。在定量測試中，我們將申報單位的公允價值與相應的賬面價值進行了比較。管理層使用合併收益和上市公司市場方法來估算每個申報單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則以等於超額金額確認的減值損失，僅限於分配給該申報單位的商譽總額。
該分析需要重要的假設，例如估計的未來現金流、長期增長率估計、加權平均資本成本和市場倍數。對於拉美報告單位，該分析進一步將與預測波動率和國家風險相關的額外估計風險溢價應用於貼現率。用於根據經營業績、市場狀況和其他因素計算申報單位每年的公允價值變化的估計值。
重新分類

公司已將前一時期的成本從收入成本重新歸類為與向客户提供非計費管理服務的人員相關的銷售、一般和管理費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，重新分類的金額分別為60萬美元和130萬美元，在截至2023年6月30日的六個月期間，截至2023年3月31日的三個月期間重新分類的金額分別為60萬美元。這一重新分類對報告的經營業績或現金流沒有影響。
最近的會計公告
參見 注意事項 2， 重要會計政策摘要，請參閲我們在2023年3月13日提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及本10-Q表季度報告中出現的未經審計的簡明合併財務報表，以瞭解最近發佈的可能會影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。


根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序之所以無效，是因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與正確適用與我們的第一和第二留置權融資相關的當前違約事件的影響以及相關的再融資工作方面。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
在截至2023年6月30日的季度中，管理層發現了以下控制缺陷，這些缺陷構成了截至2023年6月30日的財務報告內部控制的重大缺陷，並得出結論，該缺陷仍未得到糾正：
•我們之所以沒有維持有效的控制環境，是因為缺乏足夠的具有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和培訓水平的人員，特別是在我們分析債務相關交易對財務報表的技術會計影響方面的控制方面。
這一重大缺陷並未導致財務報表出現重大錯報。
儘管存在這些重大弱點，但我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，我們在本季度報告中簡明的合併財務報表在所有重大方面都公允地列報了我們在各期的財務狀況、經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。
針對未補救的重大缺陷的補救工作現狀
我們正在加強和實施新的流程、控制和系統，以加強我們對財務報告的內部控制。在我們對新實施的控制措施進行足夠的時間後，我們預計將完成對控制環境重大缺陷的補救。



第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟

2022年8月26日，AnovorX Holdings, Inc.（“Anovo”）在美國田納西州西區地方法院對我們提起訴訟，標題為AnovorX Holdings, Inc.訴AgileThought, Inc.（案例編號 2:22-cv-02557），事關該公司於2019年3月簽訂的為Anovo設計和構建定製軟件解決方案的合同。公司於2022年4月29日終止了合同，原因是Anovo未支付產生和開具發票的某些費用，該投訴指控我們違反了協議，包括違反合同、預期違約、誘惑和轉換中的欺詐索賠。原告要求賠償250萬美元，判給未指明的適當損害賠償，判給利息、費用和開支，以及法院認為公正和適當的其他進一步救濟。2022 年 11 月 11 日，我們對 Anovo 提起反訴，理由是 Anovo 未能支付 Anovo 在 2021 年 3 月至 2022 年 4 月期間申請的服務產生的費用和開具發票。我們的反訴要求賠償高達170萬美元的損失，並裁定利息、成本和開支，以及法院認為公正和適當的其他進一步救濟。我們認為申訴中的指控毫無根據，我們打算在此事上大力為自己辯護。

除上述內容外，我們目前和過去都在正常業務過程中受到法律訴訟和監管行動的約束。我們預計，任何此類正常過程所產生的最終負債（如果有的話）不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理時間和資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。有關更多信息，請參閲 注 17， 承付款和或有開支.
第 1A 項。風險因素

在開展業務運營的過程中，我們面臨着各種風險。我們在2023年3月13日提交的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“風險因素” 中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

除下文所述外，自此類10-K表格問世以來，公司的風險因素沒有發生重大變化，再加上我們在截至2023年3月31日的季度10-Q表最新報告中披露的風險因素。

我們在本金融資協議下的持續付款和契約合規違約、交叉違約和到期寬恕以及經營活動產生的現金流不足以償還鉅額債務和其他債務，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致我們不得不尋求破產保護。

我們有大量的債務和相關債務，目前沒有足夠的可用現金流來兑現付款承諾。此外，我們沒有足夠的現金流或資產在到期時全額償還此類債務和相關債務。截至2023年3月31日，我們的總負債和相關義務為1.055億美元，其中包括（1）本公司、作為擔保人的AN Global LLC、公司的某些子公司、作為貸款人的金融機構（“Blue Torch Lenders”）以及作為行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch 信貸額度”）達成的融資協議（“Blue Torch 信貸額度”）下的6,400萬美元，以及 (2) AT、AN Extend、S.A. de C.V.、AN 根據我們的信貸協議（“第二留置權融資”）獲得的2,100萬美元Global LLC，其某些其他貸款方，隸屬於瑞士信貸和Nexxus Capital的金融機構，作為貸款人的曼努埃爾·森德羅斯和凱文·約翰斯頓（“第二留置貸款人”），作為行政代理的GLAS USA LLC，作為抵押代理人的GLAS Americas LLC。

我們同意在2023年向藍火炬支付總債務和相關義務中的約3,400萬美元，包括在2023年4月15日之前支付1,500萬美元的本金，到2023年6月15日支付的2,000萬美元（包括到2023年4月15日之前支付的1,500萬美元），以及在2023年9月15日之前支付的2,500萬美元（包括到2023年6月15日之前支付的2,000萬美元）貸款人。我們未能支付2023年4月15日的本金，這引發了額外的400萬美元應付費用，並構成了Blue Torch 信貸額度下的違約事件。任何未能支付其他此類本金的行為也將引發額外費用並構成違約事件。從2023年12月31日起，我們還需要每季度向Blue Torch 貸款機構支付約70萬美元的款項，與這些季度還款相關的還款違約將使Blue Torch 能夠加快Blue Torch 信貸額度下的所有債務。
我們還拖欠了2023年3月31日的利息支付，並且沒有遵守藍火炬信貸額度下的流動性和應付賬款賬齡契約。根據該法，上述內容構成違約事件


藍火炬信貸額度和第二留置權機制下的交叉違約，共同要求將我們的長期債務流動部分總額從截至2022年12月31日的3,720萬美元重新歸類為截至2023年3月31日的8,460萬美元。儘管我們之前連續簽訂了有關藍火炬信貸額度和第二留置權機制的寬容協議，但所有這些協議都已到期，Blue Torch可以隨時加快我們的義務，並以其他方式行使貸款協議下的任何權利和補救措施，特別是Blue Torch告知我們它不會達成進一步的寬容安排。在這種情況下，我們認為我們可能不得不尋求破產保護。
我們還與某些供應商和供應商達成了安排，或正在談判此類安排，根據這些安排，我們向此類交易對手付款或將同意延期付款，以管理我們的現金流。其中一些協議與Blue Torch信貸額度和第二留置權融資機制條款下的重大合同有關，是我們開展業務所依賴的協議。如果我們無法就此類延期付款進行談判，我們的交易對手可以終止這些合同。我們可能無法按照我們可接受的條款或根本無法替換這些合同，並且仍將對拖欠的款項負責，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的經營活動沒有足夠的現金流，需要籌集額外資金來償還債務和其他債務。我們償還債務和其他債務的能力取決於我們籌集額外資本的能力，也取決於我們的經營業績、現金流和財務狀況，而這些反過來又受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法籌集此類額外資本，也無法維持運營活動產生的現金流水平，足以支付債務的本金、溢價（如果有）和利息，也無法償還我們的其他債務。
此外，如果我們在到期還款時無法償還、再融資或重組債務，則貸款人可以對授予他們的任何抵押品進行抵押以擔保此類債務或迫使我們破產或清算。在任何這些情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到重大不利影響。請參閲 管理層的討論和分析- 流動性和資本資源，以獲取有關我們現有債務和相關債務的更多信息。
人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。
該公司推行了多項戰略，由兩位全國認可的財務顧問擔任不同的職務。這些策略包括或可能包括但不限於尋求私募股權融資、重組債務、尋求戰略併購替代方案，以及重組業務以增加收入和減少支出。除其他努力外，這些財務顧問還完成了廣泛的併購搜尋，隨後公司正在繼續與一些可能的候選人進行討論。還有一位財務顧問正在廣泛尋找新的債務融資，與潛在來源的討論尚處於初期階段。但是，鑑於公司的業績和情況，除了經濟衰退對美國和全球金融市場的影響外，該公司迄今尚未與任何併購交易對手達成協議，也沒有與任何新的貸款機構取得重大進展，也無法保證會與任何交易對手達成任何此類協議或新的貸款協議，也無法保證如果達成，將以優惠的條件達成或成功達成。因此，無法保證公司能夠在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。我們要想繼續經營下去，就需要我們獲得這樣的額外資金。根據我們目前的運營計劃和截至2023年6月30日的現有營運資金，我們目前的流動性不足以在短期內為運營提供資金。因此，人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，並在短期內繼續探索戰略替代方案。鑑於公司在探索戰略替代方案時處於過渡狀態，很難預測我們目前的月度現金消耗率。人們認為我們有能力繼續經營下去，這可能會使我們更難為繼續運營獲得融資，並可能導致投資者和員工持續失去信心。獲得額外融資包含風險，包括我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資，以及我們可能需要在短期內尋求破產保護。

税務機關可能會審查或審計我們的納税申報表，不同意我們對某些税收狀況的立場和結論，或者可能以不可預見的方式適用現有規則，從而導致意想不到的成本、税收或預期收益無法實現。

我們的納税申報表必須接受美國國税局和世界各地其他税務機關的持續審查。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收準備是否充分。無法保證這些考試的結果會有結果


不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。例如，根據適用税務機關的審查，我們可能要承擔與之前收購4th Source相關的間接納税義務，並且可能在田納西州有或有銷售税義務，總額約為70,000美元，如果適用，我們預計每筆銷售税將在2023年下半年繳納。

此外，美國各州、地方和外國司法管轄區對銷售税、使用税、增值税和其他税收有不同的規章制度，這些規章制度有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能會面臨可能導致税收評估的審計，包括相關的利息和罰款。成功地斷言我們應該在歷史上從未徵收過的銷售税、使用税、增值税或其他税收的司法管轄區徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，可能會導致對過去的交易產生鉅額納税義務和相關處罰，阻礙客户使用我們的服務，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。例如，我們的子公司已經接受了墨西哥税務機關的審計，並收到了大量的所得税、增值税、罰款和利息的評估，根據參與這些事務的外部税務顧問的建議，我們認為這些評估過於熱情、過度且無法支持。在這些税務顧問的協助下，我們將繼續處理這些審計問題，並尋求所有可用的行政或法律補救措施以獲得有利的解決方案。儘管這些税務顧問告訴我們，這些評估給我們帶來的風險很低，但無法保證這些目前大大超過我們可用財務資源的評估會得到積極解決，不會對我們產生重大的不利影響。我們會定期評估我們的申報表，以瞭解可能的額外增值或其他納税義務。
税務機關也可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致納税負債增加。例如，美國國税局、墨西哥税務機關或其他税務機關可能會質疑我們按税務管轄區劃分的收入分配以及根據我們的公司間安排和轉讓定價政策（包括對已開發技術進行估值的方法以及為我們的知識產權開發支付的金額）在關聯公司之間支付的金額。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區需要納税，在國際税收協定中通常被稱為 “常設機構”，這種説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。由於不同司法管轄區適用税法的適用和解釋存在不確定性，我們可能會面臨銷售和使用、增值或其他交易納税義務，包括與我們收購的業務的交易有關的納税義務。
税務機關可能會採取這樣的立場，即重大所得税負債、利息和罰款應由我們支付，前提是存在對矛盾法律和法規的技術違規行為，這些法律法規相對較新，未經廣泛審查或解釋，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。備受矚目的公司尤其容易受到不明確要求的激進應用。許多公司必須與税務檢查員就税收賬單進行談判，他們可能要求比適用法律規定的更高的税收。對這樣的評估提出異議可能既漫長又昂貴，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們的預期有效税率。税法適用方面的這些不確定性以及税務審查和審計的結果以及相關的税收評估和負債可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
我們的本金融資安排違約。請參閲注一， 合併和列報的組織和基礎,和 注意事項 7， 長期債務,本10-Q表格中包含的未經審計的簡明合併財務報表。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品


以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展品編號描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年8月26日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
公司章程（參照2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
10.1+
截至2023年7月17日，AgileThought, Inc. 與作為貸款方的金融機構AN Global LLC以及作為行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC之間的融資協議第6號修正案（參照2023年7月21日提交的8-K表格當前報告的附錄10.1合併）。
10.3
截至2023年5月19日，AgileThought, Inc. 與作為貸款方的金融機構AN Global LLC以及作為行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC之間簽訂的《寬容協議》的第2號修正案
31.1*
規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證
31.2*
規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證
32.1**
第 1350 節首席執行官的認證
32.2**
第 1350 節首席財務官的認證
101.INS*XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
+根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
*隨函提交
**隨函提供




簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 14 日

AGILETHOUGHT, INC.
來自：
/s/ Carolyne Cesar
卡羅琳·塞薩爾
首席財務官