EX-10.1

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由 LARIMAR THERAPEUTICS, INC. 於 2023 年 5 月 23 日簽訂。（“公司”）和 RUSSELL G. CLAYTON SR.，D.O.（“高管”）。

公司希望根據此處規定的條款和條件保留高管的服務，而高管希望根據這些條款和條件受僱於公司。高管將是公司的關鍵員工，可以大量獲取有關公司及其業務的信息。披露或濫用此類信息或參與競爭活動將對公司造成重大損害。

學期。根據本協議的條款和條件，公司同意僱用高管，高管接受公司僱用。高管在公司的僱用期將從2023年7月17日或雙方商定的其他日期（“生效日期”）開始，並將持續到根據本協議終止為止。

全職；盡力而為。高管應將高管的全部工作時間和最大努力用於履行本協議規定的高管職責以及促進公司的業務和事務。高管不得從事任何其他商業活動；但是，經首席執行官批准，高管可以在臨牀或科學顧問委員會任職或接受公司董事會的任命，前提是此類服務不構成潛在的利益衝突或幹擾高管履行本協議規定的職責和責任。同樣，行政部門可以參與慈善或公民活動，前提是這些活動不幹擾行政部門履行本協議規定的職責和責任。行政部門不得從事任何其他可以合理預期會干擾行政部門履行本協議規定的職責、服務和責任的活動。

不時生效的工資（“基本工資”）將由董事會薪酬委員會（“委員會”）至少每年進行一次審查，並且不得減少，除非

(b)

獎金。在任職期間結束的每個日曆年，高管將有機會獲得年度獎金（“獎金”），目標金額不少於高管在適用年度實際賺取的基本工資的40％。支付給高管的實際獎金（如果有）可能高於或少於目標金額，將由委員會根據委員會制定的公司和/或個人目標的實現情況自行決定。除非本協議另有規定或委員會另有決定，否則任何以其他方式獲得的獎金的支付都將以高管在適用年度向公司執行官支付年度獎金之日之前的持續服務為條件。

(c)

初始股權獎勵。為了激勵高管簽訂本協議並接受公司工作，公司將在生效日期（“授予日”）之後的第一個日曆月的第一個交易日（“授予日”），前提是高管隨後在公司任職，公司將向高管授予公司18萬股普通股的股票期權（“初始獎勵”）。初始獎勵的行使價將等於授予日公司普通股的收盤價，分配方式如下：（i）25％的初始獎勵將在授予日一週年之際歸屬，（ii）初始獎勵的其餘75％將按月等額分期支付（從授予日一週年之後的36個日曆月中每個日曆月的最後一天），具體視每種情況而定高管在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務。初始獎勵將受委員會自行決定規定的其他條款和條件的約束，並將以公司可接受的形式和實質內容在單獨的獎勵協議中予以紀念。

知識產權轉讓和限制性契約協議作為附錄A附於此（“限制性契約協議”）。

(a)

將軍。公司可以隨時出於任何原因終止高管在公司的僱用。高管也可以出於正當理由終止高管在公司的僱用，或者在高管至少提前30天向公司發出書面通知之後，無正當理由（前提是，在高管通知無正當理由辭職後，公司可以不承擔任何責任地接受此類辭職，其生效日期早於高管提議的日期）。

“原因” 是指：(a) 公司董事會真誠地認定 (i) 高管故意未能為公司履行合理分配的職責，除非董事會本着誠意認定這種失誤無法治癒，或者 (ii) 高管犯下了重大不誠實、重大過失或重大不當行為；(b) 定罪行政部門對重罪的認罪，或者行政部門對重罪表示認罪；或 (c) 行政部門違反除非董事會本着誠意認定此類違規行為無法治癒，否則該違規行為在收到書面通知後的十天內無法得到糾正。為避免疑問，任何因殘疾（定義見下文）而終止高管僱傭關係都不會被視為 “無故解僱”。

“控制權變更” 是指 “控制權變更事件”，因為該術語在 Treas 中使用。Reg. § 1.409A-3 (i) (5) (i)。

“殘疾” 是指高管因任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法實質性履行對公司的職責，這些障礙預計會導致死亡或持續至少12個月。

未經高管書面同意，就存在辭職的 “正當理由”：(a) 公司將高管為公司履行主要職責的地點變更距離高管在變更前為公司履行主要職責的地點超過25英里；(b) 減少高管的基本工資（第4 (a) 條允許的減少除外）；(c) 減少高管的目標獎金機會低於第 4 (b) 節規定的獎金機會；或 (d) 重大不利變化在高管的頭銜、權限或職責中；前提是 (a) 至 (d) 條款中的此類事件或條件均不構成正當理由，除非 (x) 高管在條件最初存在後不超過 30 天內向公司發出書面解僱通知，(y) 公司在收到此類通知後 30 天內未更正解僱理由（如果可以更正），以及 (z) 高管的終止發生在公司收到此類通知後的 60 天內。

(c)

終止的影響。如果高管因任何原因停止在公司的任職，則高管在未償股權獎勵方面的權利將根據適用的獎勵協議的條款確定，公司將向高管支付任何已賺取但尚未支付的基本工資以及任何受其約束的費用

根據第 4 (f) 條在終止日期之前已經支付但尚未報銷的賠償（統稱為 “應計權利”）。所有薪酬和福利將在終止僱傭關係時停止，除非COBRA另有規定或本協議明確規定，否則公司將不因這種終止而承擔進一步的責任或義務。除非董事會另有要求，否則在高管終止僱用的同時，高管將辭去公司及其關聯公司的所有高管和董事職務，並執行公司可能要求的文件以確認辭職。

(ii)

每月遣散費，為期九個月，每筆遣散費等於基本工資的十二分之一（在離職前夕生效，或者，如果離職是出於其定義 (b) 條所述的正當理由辭職，則在正當理由之前生效）；以及

(i)

第6 (d) (ii) 條將由以下內容取代：“每月遣散費，為期12個月，每筆款項等於 (A) 基本工資總額的十二分之一（如終止前夕生效，或者，如果終止是出於定義第 (b) 條所述的正當理由辭職，則在該正當理由之前生效），再加上 (B) 機會的目標獎金停職年份（如停職前夕生效），或者，如果停職是出於正當理由辭職如其定義的 (c) 條所述，在正當理由之前生效）；”

(f)

遣散費以解僱為條件。第6 (d) (i) — (iii) 條（如適用，經第6 (e) 條修改）（“遣散費”）中描述的補助金和福利取代而不是補充公司維持的任何其他遣散費安排。遣散費補助金的前提是高管以公司可能的形式執行並向公司交付針對公司及其關聯公司的索賠的全面解除

規定（“解僱令”），並在其解僱後30天內不可撤銷。上一年度獎金（如果有）將在向其他執行官支付年度獎金之日支付，通常在適用年度獎金髮放之日支付，或者如果更晚，則在發放不可撤銷後的15天內支付。在不違反下文第17條的前提下，如果解僱後的45天期限不跨越兩個日曆年，則第6 (d) (ii) 和 (iii) 條（經第6 (e) 節修改，如果適用）中描述的遣散費補助金將在解僱變為不可撤銷的15天后開始支付或提供 (x)；或 (y) 解僱協議變為不可撤銷後的15天中較晚者如果終止僱用之後的45天跨越兩個日曆，則應為終止僱用後的日曆年度中第一個定期安排的工資發放日期年份。

(g)

死亡或殘疾。如果高管因高管死亡或殘疾而停止工作，那麼除了應計權利外，高管（或其遺產或個人代表，如適用）還有權獲得任何其他未支付的上一年度獎金。此類上一年度獎金（如果有）將在相應年度向其他執行官支付年度獎金的同一天支付。

通知。本協議下的所有通知、要求或其他通信均應採用書面形式，如果親自送達、通過電子郵件或傳真、通過美國郵政發送、經認證或登記並要求退貨收據，或者通過國家認可的隔夜快遞服務送達，或者以其他方式實際送達，則應視為已正式送達：(a) 如果送給高管，則按公司人事檔案中包含的最新地址送達；(b) 如果送給公司，則提請其法律部門注意在其主要執行辦公室的地址；或 (c) 或該其他地址正如該人可能已以書面形式向另一方提供的那樣.任何此類通知、要求或通信，如果是親自送達、以電子郵件或傳真方式送達，則應視為在收到之日，如果是通過掛號信或掛號郵件、要求退貨收據或隔夜送達服務發出，則在郵寄日期三天後（如果是通過頭等艙郵件發出，則郵資已預付）。

仲裁。如果根據本協議的規定或其他有關行政部門的僱用或薪酬的規定發生任何爭議（尋求的主要救濟是禁令或其他公平補救措施的爭議除外，例如強制遵守限制性公約協議的訴訟），則應要求雙方根據當時有效的美國仲裁解決僱傭糾紛的國家規則，在賓夕法尼亞州費城通過仲裁解決爭議、爭議或索賠協會（“AAA”），由雙方共同商定的一名仲裁員（或者，如果在AAA提出潛在仲裁員姓名後的30天內無法達成協議，則由一名具有相關經驗的仲裁員組成

由 AAA 選出）。任何獎項或調查結果都將保密。除非有爭議的法規或合同特別授權作出此類裁決，否則仲裁員不得將律師費判給任何一方。仲裁員作出的任何裁決均為最終裁決、具有約束力且不可上訴，任何一方均可根據適用法律在任何具有管轄權的法院作出判決。該仲裁條款將特別具有強制執行性。每個派對

將自行承擔與仲裁有關的費用（包括合理的律師費和開支），並將平均分攤仲裁員的費用。

11.

沒有豁免。除非本協議或本協議的任何條款以書面形式作出，並由該方或代表其簽署，否則對尋求執行此類豁免的一方均不具有約束力。放棄違反本協議任何條款的行為不應被解釋為對本協議任何條款的放棄或持續放棄，也不得解釋為隨後對本協議任何條款的任何違反。任何延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。

12.

綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，但本協議下高管的權利和義務是個人的，未經公司事先書面同意，不得轉讓。公司對本協議的任何轉讓均不應被視為高管終止僱用。

15.

沒有相互衝突的協議。高管聲明並保證，他不是任何可能與履行其對公司的職責或本協議下的義務相沖突或違反的任何協議或限制的當事方，也不受其約束。行政部門不會使用或盜用屬於任何第三方的任何知識產權、商業祕密或機密信息。

16.

口譯。本協議各節的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。雙方共同參與了該協定的談判和起草。如果本協議的任何條款存在模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由雙方共同起草

並且不得因制定本協議的任何條款而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(a)

雙方打算使本協議遵守經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第409A條或不受其約束，本協議的所有條款都將相應地解釋和適用。儘管如此，公司不保證應付給高管的任何薪酬的税收待遇。

(b)

如果終止僱用導致第6 (d) 節（如適用，經第6 (e) 條修改）所述補助金不是 Treas 所指的 “離職”。Reg. § 1.409A-1 (h) (1)（或任何後續條款），則根據該節原本應支付的款項將不計利息地延期，並且在高管離職之前不會支付。此外，在符合Treas要求的範圍內。條例1.409A-3 (i) (2)（或任何後續條款）是必要的，這樣才能避免根據該守則第409A條對高管離職時或之後應付給他的款項徵收額外税，儘管本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）中有任何其他規定，否則應在高管離職後六個月內到期的任何此類款項（考慮到賬户（本段前一句）將不計利息延期並支付給在這六個月之後，高管立即一次性付款。不應將本段解釋為阻止 Treas 的適用。第 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何後續條款）關於本協議下應付金額的規定。用於 Treas 的應用。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)（或任何後續條款），一系列付款中的每筆付款都將被視為單獨的付款。

(c)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議或以其他方式向高管提供的費用、報銷或實物福利構成《守則》第409A條所指的 “延期補償”，則在任何日曆年內有資格獲得報銷或向高管提供的實物福利的費用金額將不影響在任何其他日曆年內有資格獲得報銷的費用或向高管提供的實物福利的金額, (b) 償還的款項高管有權獲得報銷的費用應在發生適用費用的日曆年後的下一個日曆年的最後一天或之前支付，而且 (c) 不得清算本協議規定的付款或報銷權或實物福利或將其兑換成任何其他福利。

18.

第 280G 節。儘管本協議有任何其他規定或任何其他協議、裁決或計劃的條款，但如果向高管支付或為其利益支付的任何款項，無論是根據本協議的條款還是其他方式支付或支付（每筆款項，“付款”，統稱為 “總付款”），都將徵收《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），那麼應將付款總額減少到避免對總付款徵收消費税所必需的最低限度，但前提是 (i)如此減少的此類付款總額的淨額大於或等於 (ii) 未扣減的此類總付款的淨金額（in

每個案例，在減去此類總付款的預期聯邦、州和地方税之後，並考慮了逐項扣除額和歸因於此類總付款的個人免税額的逐步淘汰）。本段中設想的減少總付款將通過確定公司本着誠意確定的每筆付款的降落傘付款比率（定義見下文），然後按順序減少總付款來實現

首先是降落傘支付比率最高的付款。對於降落傘付款比率相同的付款，此類付款將根據此類付款的付款時間減少，最新的付款將首先減少。對於降落傘比率相同且付款時間相同的付款，每筆此類付款都將按比例減少。就本文而言，“降落傘付款比率” 一詞是指一小部分，(x) 其分子是適用的總付款的價值（為本守則第280G條的目的計算），(y) 其分母是該總付款的內在價值（即經濟）價值。

19.

CARES法案的限制。儘管本協議或其他協議中有任何相反的規定，但如果公司有資格根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》（可能經過修訂或修改，即 “CARES法”）向財政部長或其他政府實體獲得貸款、貸款擔保或其他形式的財政援助，則高管從公司獲得補償的權利，無論是根據本協議還是其他協議，都將限制在允許的最大金額以內《CARES法》第4004條。

考慮到並作為我與Larimar Therapeutics, Inc.或其任何當前或未來的母公司、子公司或關聯公司（統稱為 “公司”）的員工、顧問、顧問或其他人（統稱為 “服務關係”）的服務關係的條件，我同意如下：

(a)

我同意，公司尚未向公眾發佈的與公司業務、技術、業務關係或財務事務有關的所有信息（統稱為 “機密信息”），無論是否以書面形式出現，均為公司的專有財產。機密信息還包括公司從其客户、供應商或其他第三方那裏獲得的機密信息。機密信息可能包括但不限於有關財務、結構、商業計劃、員工績效、人員配置、他人薪酬、研發、運營、製造和營銷、戰略、客户、文件、密鑰、證書、密碼和其他計算機信息的信息，以及公司根據保密義務從他人那裏收到的信息。

(b)

未經公司事先書面許可，無論是在我的服務關係期間還是之後，我都不會在任何時候向公司以外的任何人披露任何機密信息，也不會使用或允許將任何機密信息用於履行我作為公司服務提供商的職責以外的任何目的。我將與公司合作，盡我所能防止未經授權披露所有機密信息。在公司提出請求或終止我的服務關係後，我將向公司交付我所擁有或控制的所有機密信息的副本。

(c)

儘管有上述規定，但根據《美國法典》第 18 章第 1833 (b) 條，根據任何聯邦或州的商業祕密法，我均不承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，且僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (2) 是祕密提供的在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中，前提是此類文件是封存的。

(d)

儘管本協議中有任何相反的規定，但我知道本協議不會 (1) 禁止我根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或 (2)) 要求公司對任何此類報告進行通知或事先批准；前提是也就是説，我無權披露與律師的溝通，這些通信是為了接受法律諮詢，或者包含法律諮詢，或者受律師工作成果或類似特權保護的。

(a)

所有發明、專有技術、知識、發現、數據、技術、設計、創新和改進（無論是否可申請專利，是否可受版權保護），這些發明、發明、開發、構思、發現或簡化為我在本課程中單獨或與他人共同實踐的

我與公司的服務關係（“發明”）是公司的專有財產，公司有權使用任何發明來開發產品，進行開發、營銷和銷售活動，以及以其他方式在開展業務運營中自由使用此類發明。我同意將我在美國和其他地方的任何發明及其所有相關專利、版權、商標、商品名稱以及其他工業和知識產權及其申請中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並任命公司的任何高級管理人員作為我的正式授權律師，在任何政府機構、法院或當局面前執行、提起訴和保護這些發明。應公司的要求，費用由公司承擔，我將執行必要或理想的進一步轉讓、文件和其他文書，以便將所有發明全部轉讓給公司，並協助公司在美國和任何外國申請、獲得和執行與任何發明有關的專利、版權或其他權利。

(b)

我將立即向公司披露所有發明，並將保留足夠和最新的書面記錄（以筆記、草圖、繪圖的形式或公司可能規定的形式），以記錄任何發明的構想和/或首次實際減少的實踐。此類書面記錄始終是公司的獨有財產。

(c)

如果根據法律、本協議或其他規定，任何發明不是公司的財產，我將在不作進一步考慮的情況下將該發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並將以各種方式協助公司及其被提名人保護、維護和捍衞公司在該發明中的權利，費用由公司承擔。我將簽署所有必要的文書，以提交和起訴公司希望提交併與任何發明相關的美國或任何外國專利證（或其他知識產權註冊或申報）的申請、延期或續期。我特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為我的代理人和事實律師（指定和任命應視為與利益相結合，應在我去世或喪失行為能力後繼續有效），代表我執行和提交任何此類申請、延期或續約，並採取所有其他法律允許的行為來進一步起訴和簽發此類證書、專利、其他知識產權註冊或申報或其他具有同等法律效力和效力的類似文件如果被我處決。

(d)

我進一步承認，所有由我（單獨或與他人共同創作）在履行服務關係過程中創作並受版權保護的原創作品都是 “供出租的作品”，正如美國版權法中該術語所定義的那樣。如果任何此類創作作品不符合《美國版權法》中定義的 “出租作品” 的資格，那麼我將向公司轉讓此類作者作品中的所有權利、所有權和權益，包括版權。

(e)

作為附錄一附錄一列出了我在服務關係開始之前所做的所有發明、修改、發現、設計、開發、改進、流程、軟件程序、作者作品、文檔、公式、數據、技術、專有技術、祕密或知識產權或其中的任何權益（統稱為 “先前發明”），這些發明屬於我，與公司業務直接相關且未被轉讓根據本協議向公司披露；（或者，如果未附上此類名單，我代表不存在與公司業務相關的先前發明）。在我的服務關係過程中，如果我在公司產品、工藝或機器中納入我擁有或我有權益的先前發明，則特此授予公司並擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的、可轉讓的、全球性的許可，可以製作、製作、修改、使用、銷售或以其他方式利用該先前發明作為該產品、工藝或機器的一部分或與之相關的任何增強或其擴展。

(a)

我不會直接或間接地貶低或以其他方式採取任何有理由認為會損害公司或其任何產品或業務、董事、高級職員、員工、股東、合夥人或代理人的聲譽的行動。但是，本節不禁止行政部門在任何法庭訴訟或政府調查中作為證人如實作證。

(b)

我將與公司及其法律顧問合作，處理訴訟、調查、審計、政府訴訟以及與我的服務關係期間全部或部分發生的事件有關的所有類似事項。高管將在公司發出合理通知後及時提供此類合作。根據我的服務關係，公司將盡合理努力限制和安排我的合作需求，以免對我的其他專業義務造成重大幹擾。

(a)

我明白，無論我的頭銜、職位、職責、工資、薪酬或福利或其他服務關係條款和條件有任何變化，我在本協議下的義務都將按照其明確條款繼續履行。我進一步理解，無論以何種方式終止我的服務關係，我在本協議下的義務都將繼續，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

(b)

我承認，公司當前和未來的母公司、子公司或關聯公司均為本協議的第三方受益人。我同意，未經我同意，公司可以將本協議轉讓給其任何部分業務或資產的繼承人或收購者。

可分割性。根據適用法律，本協議應以有效和有效的方式進行解釋，但如果任何此類法律禁止或無效本協議中的任何條款，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的任何其他條款失效或無效。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則此類條款應通過限制和縮小其來解釋，以便在適用法律允許的最大範圍內具有可執行性。

沒有服務關係義務。我明白，本協議並未規定公司或任何其他人有義務繼續我的服務關係。我承認我與公司的服務關係是隨意的，因此無論是否有理由，公司或我都可以隨時以任何理由終止我的服務關係。

(a)

我同意，在我的服務關係期內，以及我的服務關係因任何原因終止後的一年內（無論是我還是公司終止關係，無論是否有理由），除非代表公司，否則我不會直接或間接地做以下任何事情：

(2)

僱用、僱用、僱用或僱用或試圖僱用、僱用或僱用任何由公司僱用或僱用的人員（或在過去 12 個月內被公司僱用或僱用的人），或者與該人討論任何潛在的僱傭或僱傭關係，即使我沒有發起討論或尋求聯繫人；

(4)

為在世界任何地方從事競爭性產品的開發、製造或營銷的另一家企業建立、投資、推廣或提供服務；但是，前提是我對任何公司未償還的公開交易股本的百分之一或更少的所有權不會違反本款，前提是我與該公司沒有其他關係。我承認，該公司的業務及其產品市場是全球性的。

(1)

“競爭產品” 是指與公司產品或服務具有競爭力或相似的產品或服務，或公司正在開發的產品或服務，或在我的服務關係期間積極規劃的產品或服務，包括但不限於用於治療或預防弗裏德賴希共濟失調的產品。

(2)

“客户或潛在客户” 是指任何個人或實體，在過去兩年（我仍受僱或受僱於公司期間）或在服務關係終止之前的兩年內（當我不再受僱或受僱於公司時）的任何時候：(i) 簽訂了任何產品、服務或流程的合同、賬單或從公司收到任何產品、服務或流程；或 (ii) 是公司通過以下方式徵求的我參與的，或者我曾經或應該知道的與任何產品、服務或流程有關的工作公司。

(a)

我同意，可能無法評估因我違反本協議或其任何條款而造成的損失。我同意，任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對公司構成直接和無法彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施，公司有權通過禁令、具體履行或其他公平救濟來執行本協議及其任何條款，不附帶任何約束，也不影響公司因違反或威脅違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

限制的合理性。我已經閲讀了整份協議，理解了它，並有機會與律師一起對其進行了審查。我同意，本協議並不妨礙我謀生或追求自己的職業生涯，而且我有能力利用我的適銷對路技能獲得其他非競爭性工作。我同意本協議中包含的限制，包括期限和範圍

為保護公司的合法商業利益（包括但不限於公司的知識產權、機密信息和商譽），是合理、適當和必要的。我聲明並同意，我是在知悉本協議內容的情況下自由簽訂本協議，意在受本協議及其中包含的限制的約束。

為此，下列簽署人自下述日期起簽署了本保密、知識產權轉讓和限制性契約協議，以昭信守。