8-K

Akamai技術公司

/S/亞倫·S·阿霍拉

日期：2023年8月18日

常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期：2023年8月15日

(最早報告的事件日期)

Akamai技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

000-27275

04-3432319

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

百老匯145號

劍橋, 體量02142

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)444-3000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

阿卡姆

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項

簽訂實質性最終協議

可轉換票據發行

2023年8月18日，Akamai Technologies，Inc.(“Akamai”)完成了之前宣佈的本金總額為11億美元的1.125%可轉換優先債券的發售，2029年2月15日到期(“債券”)。債券以私募方式出售，購買協議日期為2023年8月15日，由Akamai與花旗環球市場有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限公司及美國銀行證券有限公司各自代表其中數名初始購買者(統稱為“初始購買者”)訂立，供根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條規則合理地轉售予有理由相信為合資格機構買家的人士。

Akamai還授予初始購買者按相同條款和條件額外購買本金總額高達1.65億美元的票據的選擇權。

Akamai使用發行票據的淨收益中的約127.3,000,000美元來支付下文所述的私人協商的可轉換票據對衝交易的成本(該成本被根據下文所述的權證交易向Akamai出售認股權證的收益部分抵消後)，並使用發行票據的淨收益中的約7,500萬美元回購Akamai的727,379股普通股，如下文第8.01項所述。

Akamai打算用發行債券的剩餘淨收益在到期時償還Akamai於2025年5月1日到期的11.5億美元未償還本金總額0.125的2025年到期的可轉換優先債券的一部分，和/或支付2025年可轉換債券的任何較早轉換時到期的現金金額。

契約和附註

2023年8月18日，Akamai作為受託人(“受託人”)與美國銀行信託公司(National Association)簽訂了關於票據的契約(“契約”)。根據該契約，債券將為Akamai的優先無擔保債務，並於2023年8月18日起計息，年利率為1.125釐，自2024年2月15日起每半年於2月15日及8月15日支付一次欠款。該批債券將於2029年2月15日到期，除非較早前按照其條款轉換或回購。

債券可轉換為Akamai的普通股，初始轉換率為每1,000美元債券本金7.9170股(相當於初始轉換價格約為每股126.31美元)，在某些情況下可能會進行調整，但不會根據任何應計和未支付的利息進行調整。初始轉換價格較Akamai普通股2023年8月15日每股103.11美元的收盤價溢價約22.5%。

於轉換票據時，Akamai將支付現金至擬轉換票據的本金總額，並按Akamai的選擇支付或交付現金、Akamai普通股股份或Akamai普通股股份的組合，以支付超過正在轉換票據本金總額的Akamai轉換債務的剩餘部分(如有)。

在2028年10月15日之前，債券只能在發生某些事件時才可兑換，此後將可在緊接債券到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間兑換。

如果契約中描述的某些企業事件在到期日之前發生，在某些情況下，選擇與該企業事件相關的債券轉換的持有人的轉換率將會增加。

該批債券在到期前不可贖回，亦沒有為該批債券提供償債基金。如果Akamai在符合某些條件的情況下，如契約中所定義的經歷“根本改變”，持有者可要求Akamai以現金方式回購其全部或部分票據。基本變動回購價格將相等於將回購的債券本金的100%，另加基本變動回購日(但不包括基本變動回購日)的任何應計及未付利息。

契約載有慣常條款及契諾，包括在發生並持續發生若干違約事件時，受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。

以上對壓痕和附註的描述僅是一個概要，並通過參考壓痕(和其中包括的註解的形式)進行了整體限定，該壓痕作為附件4.1附於本説明書，並通過引用結合於此。

可轉換票據對衝交易和認股權證交易

2023年8月15日，關於票據的定價，Akamai與其中一名初始購買者的聯屬公司和其他金融機構(“期權交易對手”)訂立了可轉換票據對衝交易。Akamai還與期權交易對手進行了權證交易，根據這些交易，它出售了購買Akamai普通股的權證。

可轉換票據對衝交易一般預期可減少任何票據轉換時Akamai普通股股份的潛在攤薄，及/或抵消Akamai所需支付的超過任何已轉換票據本金的任何現金付款。如果Akamai普通股的每股市場價格超過認股權證的相關執行價格，認股權證交易可能單獨產生攤薄效應，除非Akamai選擇在某些條件下以現金結算權證。

以上對可轉換票據對衝交易及認股權證交易的描述僅為摘要，並參考Akamai及各期權交易對手於上述指定日期所簽署的認購期權交易確認及認股權證確認的表格而有所保留，其表格分別作為附件10.1及10.2附於本文件，並以引用方式併入本文。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。

項目33.02

股權證券的未登記銷售。

根據證券法第144A條的規定，根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求，票據被出售給最初的購買者，轉售給合理地被認為是合格機構買家的人。Akamai不打算為轉售債券或轉換債券後可發行的任何普通股提交擱置登記聲明。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求，認股權證被出售給期權交易對手。關於票據、在票據和認股權證轉換後可發行的Akamai普通股股份的其他信息載於本報告的第1.01項，並通過引用併入本文。

第8.01項

其他活動。

在出售票據方面，Akamai使用了出售票據所得淨額中的約7500萬美元，在票據購買者手中回購了727,379股普通股，這些交易是通過初始購買者之一或其附屬公司作為Akamai的代理人進行的。在這種交易中回購的普通股的收購價等於發行定價之日Akamai普通股的每股收盤價，即每股103.11美元。


4.1		關於2029年2月15日到期的Akamai 1.125%可轉換優先票據的契約(包括票據形式)，日期為2023年8月18日，由Akamai和美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

10.1		Akamai與各期權交易對手之間的看漲期權交易確認書。

10.2		Akamai與各期權對手方之間的授權證確認書。

104		封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中)