美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）2023年8月21日
NERDY INC.
（註冊人的確切姓名 如其章程所示）
| 特拉華 | 001-39595 | 98-1499860 | ||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| 南漢利路 101 號，300 號套房 密蘇裏州聖路易斯 |
63105 | |||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(314) 412-1227
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | NRDY | 紐約證券交易所 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | NRDY-WT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年8月21日，Nerdy Inc.（公司、我們和我們）（f/k/a TPG Pace Tech Opportunities Corp.， （TPG Pace））宣佈，它已開始就其未償還的公開認股權證進行交換要約（要約）和徵求同意（徵求同意）。每份公開認股權證均可行使 公司一股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股），行使價為每股11.50美元，包括 (a) 上市認股權證，無論是在首次公開募股中還是之後在公開市場上購買，這些認股權證都是 作為TPG Paces首次公開募股（IPO）單位的一部分出售（首次公開募股公開認股權證）和 (b) 根據這些某些遠期購買協議（遠期購買權證）發行的認股權證，連同首次公開募股的公共認股權證（即公共認股權證），用於購買公司A類普通股。
要約和徵求同意書是向公司公共認股權證的所有持有人提出的。我們向 公共認股權證的持有人提供獲得0.250股A類普通股（公開發行匯率）的機會，以換取根據要約投標的每份公募認股權證。代表約58％ 的公共認股權證的持有人已同意在要約中投標其公共認股權證，並同意根據與我們達成的某些招標和支持協議，修改公司與大陸證券轉讓和信託公司之間於2020年10月9日簽訂的關於公共認股權證（公共認股權證修正案）某些條款的認股權證協議（ 認股權證協議）。
此外，代表私募中發行的與首次公開募股 （私募認股權證）結束相關的認股權證以及特拉華州有限責任公司（OpCo）Nerdy LLC為購買OPCo（OpCo單位）（私募B類認股權證， 以及私募認股權證以及私募認股權證）而發行的認股權證的各方已同意修改有關認股權證協議私募認股權證（私募認股權證）的某些條款根據與我們達成的某些同意協議進行的修正案， 以及《公共認股權證修正案》（《認股權證修正案》）。
認股權證修正案將要求 (i) 要約收盤時未償還的每份公募認股權證強制兑換成0.2250股A類普通股，該比率比適用於要約的公開發行匯率 低10％；（ii）在要約結束時，（a）每份私募認股權證自動兑換成A類普通股；（b）每份私募股權證自動兑換成A類普通股；（b）每份私募股權證自動兑換成A類普通股 未償還的B類認股權證將在無現金基礎上自動行使到具有等值金額的OPCo單位公司B類普通股的數量，面值每股0.0001美元（B類普通股），在每種情況下，其比率均與公開發行匯率（私募權證交易）相同。
根據管理所有公共認股權證和私人認股權證（統稱為認股權證）的認股權證協議，對公共認股權證條款的修改，包括擬議的公募權證修正案，需要獲得當時未償還的公募認股權證數量的至少 50% 的 持有人的投票或書面同意，並且僅針對私人認股權證條款的任何修正案，包括擬議的私募認股權證修正案，投票或 的書面同意，至少為當時數量的 50%未償還的私募認股權證和私募B類認股權證合計。因此，如果滿足或免除 交易所招股説明書/要約（定義見下文）中描述的其他條件，則認股權證修正案將被採納。
在要約的同時，某些獲得總額為8,000,000股的A類普通股和OpCo單位的持有人，除非實現某些觸發事件，否則可能會被沒收（Earnout Equity），他們已同意沒收其持有的 Earnout Equity 的百分之六十（60％），並同意剩餘的百分之四十（40％）的收益股權（40％）如果某些觸發事件未實現，則Out股權將不會被沒收，但以要約結束為準 根據某些收益交易協議，截至本協議發佈之日，合計約佔Earnout股權（Earnout交易）的93％。
截至2023年8月14日，我們的A類普通股有100,748,016股，B類普通股有68,695,610股 已發行。假設 (i) 我們所有公募認股權證的持有人在要約中投標了公募認股權證，我們發行了300萬股A類普通股，(ii) 公司在交換私募認股權證時發行1,320,367股A類 普通股，(b) 512,966個OPCo單位（含同等數量的B類普通股）以無現金方式行使私募B類認股權證的基礎，以及 (iii) 註銷2,785,253股A類普通股和2,014,747股OPCo單位（含同等股份）B類普通股的數量）根據Earnout交易，我們的 A類普通股將有102,283,130股 A類普通股和67,193,829股B類普通股在要約後流通。如果全部發生 ，則要約和同意徵求、私人認股權證交易和Earnout交易的集體淨影響將導致按完全攤薄計算的我們目前已發行普通股金額的淨變動不到0.1％。
要約和同意徵集、私募交易和盈利交易的目的是簡化公司 的資本結構，減少公募認股權證、私人認股權證和盈利股份的潛在稀釋影響。
2
重要附加信息已向美國證券交易委員會提交
本表格8-K中描述的交換要約於2023年8月21日生效。 2023年8月21日，公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-4表格的註冊聲明和附表TO（附表TO）中的交易所要約聲明，包括招股説明書/交易所要約（招股説明書/交易所要約）、 送文和同意書以及相關文件。交換公司未償還的公共認股權證的要約只能根據招股説明書/交易所要約和附表TO提出，包括作為要約一部分提交的相關文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的招股説明書/交易所要約和時間表 ，因為它們可能會不時進行修改或補充，因為它們包含或將包含投資者和證券持有人在就要約做出任何決定之前應考慮的重要信息，包括要約的條款 和條件。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲得這些報表（如果有）和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本，也可以將此類請求 發送給悦詩風吟併購公司，電話：(877) 750-8240（適用於認股權證持有人）或 (212) 750-5833（適用於銀行和經紀商）。投資者和證券持有人還可以免費獲得公司在公司網站 investors.nerdy.com 的 “投資者” 欄目下向美國證券交易委員會提交或提供的文件。
不得提出要約或邀請
本 8-K 表格不構成交換要約、招標交換要約或招攬購買任何證券的要約，也不得構成在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何 司法管轄區進行證券交易或出售，此類要約、招標或出售為非法。S-4表格上與要約中將要發行的證券有關 的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售此類證券，也不得接受購買要約。要約 和同意徵求只能通過附表TO和招股説明書/交易所要約進行，要約和同意徵求的完整條款和條件載於附表TO和招股説明書/交易所要約。
公司、其任何管理層或董事會、信息代理人、交易所代理人或交易商經理 均未就公共認股權證持有人是否應在要約中出價公開認股權證進行交換或同意徵求同意書中同意認股權證修正案提出任何建議。
前瞻性陳述
本最新的 8-K表報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。任何提及預測、預測或 對未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預期、大約、相信、考慮、 繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、可能、可能、展望、計劃、可能的、潛在的、預測的、 的項目、應該、尋求、將、將和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。 此處所作的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本表格8-K日期之後的事件或情況，也沒有義務反映新的信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
有許多因素可能導致 的實際業績與此處的陳述存在重大差異，包括但不限於我們有限的運營歷史，這使得我們難以預測未來的財務和經營業績；我們的淨虧損歷史；與我們向學習會員模式轉變相關的風險 ；與擴大機構業務相關的風險；與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方的索賠的知識產權； 風險與我們簽訂合同的某些個人和實體歸類為獨立承包商有關；與公司證券的流動性和交易相關的風險；與根據應收税款協議可能要求我們支付的款項相關的風險；由於我們的許多學習者都是未成年人而產生的訴訟、監管和聲譽風險；我們缺乏符合我們會計和報告要求的有效控制環境 ；適用法律或法規的變化；可能性網絡的-相關事件及其對我們的業務和經營業績的相關影響；我們可能受到其他經濟、商業、 和/或競爭因素的不利影響的可能性；與管理我們的快速增長相關的風險；認股權證修正案的批准以及我們的能力
3
要求將所有公募認股權證兑換 A 類普通股；根據要約和同意 招標將公募認股權證兑換 A 類普通股；私募認股權證兑換 A 類普通股，無現金行使 OpCo 單位和 B 類普通股的私募B類認股權證；以及沒有 第三方對要約或徵求同意的裁決對公共認股權證持有者來説是公平的。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險，包括我們在2023年5月21日提交的S-4表格上的 “風險因素” 標題下的註冊聲明，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 。
關於 Nerdy Inc.
Nerdy（紐約證券交易所代碼：NRDY）是領先的在線直播學習平臺，其使命是通過技術改變人們的學習方式。 Company專門構建的專有平臺利用包括人工智能在內的技術將所有年齡段的學習者與專家聯繫起來，從而在網絡的兩端提供卓越的價值。Nerdys 的綜合學習目的地提供 3,000 多門科目和多種形式的 學習體驗，包括學習會員資格、 一對一教學、小組課、大型小組 課和適應性自學。Nerdys的旗艦企業Varsity Tutors是美國最大的在線直播輔導和課程平臺之一。其解決方案可直接提供給學生和消費者，也可以通過 學校和其他機構獲得。要了解有關 Nerdy 的更多信息，請訪問 https://www.nerdy.com。
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Nerdy Inc. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/Jason Pello | ||||
| 姓名： | 傑森·佩洛 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
5