附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）自2023年8月18日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Carvana Co.（以下簡稱 “公司”）、Carvana Group, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“集團”）和本協議簽名頁上列出的買方（均為 “買方”，合稱 “買方”）簽名頁上列出的買方（“買方”）訂立)。

鑑於公司和集團希望發行、出售和交付總額為1.26億美元的集團A類有限責任公司單位（“A類有限責任公司單位”），以及公司的多股B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”）。

鑑於本協議下的每位買方都希望根據本協議中規定的條款和條件購買A類單位以及一些B類普通股，而公司和集團希望出售這些股份；以及

鑑於公司、集團和每位買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議，特此確認這些契約和協議的接收和充分性，本協議各方特此商定如下：

1.發行證券。自生效日起，集團和公司將向買方發行和出售共計3,400,994股A類有限責任公司單位和合計2,720,795股B類普通股（“B類股份”，連同A類有限責任公司單位一起出售 “證券”）。每位買方將以每A類有限責任公司單位37.048美元的現金購買其簽名頁上列出的證券。買方應支付的證券總購買價格為1.26億美元（“收購價格”）。本協議下每位買方購買並向其發行的證券的具體數量，以及每位買方根據本協議為此類證券支付的購買價格，均在該買方的簽名頁上列出。

2. 結賬和交貨。

(a) 閉幕。在滿足第 6 節規定的成交條件的前提下，本協議所設想的交易應在本協議簽訂之日（該日期，即 “截止日期”）之後儘快完成（“平倉”）。交易應通過電子交換文件和簽名頁進行，或者在公司、集團和買方共同商定的其他時間和地點進行。

(b) 交貨。在截止日期，為了實現證券的購買和出售，(i) 每位買方應根據公司和集團的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金向公司和集團支付各自的總購買價格；(ii) 公司和集團應分別以每位買方的名義發行和記錄證券數量，該買方簽名頁上列出的證券總數到該買方交付的地址（或以其他方式列明的地址）指令）。

3. 公司和集團陳述。截至本文發佈之日和截止日期，公司和集團向每位買方陳述並保證如下：

(a) 組織和地位。公司、集團及其 “子公司”（就本協議而言，子公司是指《證券法》第405條所定義的任何重要子公司）均根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好。公司和集團擁有所有必要的權力和權限，可以擁有和經營其財產和資產，並按照目前的做法和擬議開展的業務開展業務。公司、集團及其子公司均有資格作為外國實體在不這樣做的司法管轄區開展業務

合格的個人或總體上將對公司、集團及其子公司的業務、財產、有形和無形資產、負債、運營、前景、財務狀況或經營業績或公司和集團履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（“重大不利影響”），或者可以合理地預期會產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(b) 權力。公司和集團擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議、本協議所附的時間表和附錄以及本協議明確規定的任何其他文件或協議（統稱為 “交易文件”），出售和發行本協議下的證券，以及履行和履行交易文件條款規定的義務。

(c) 授權。公司和集團執行、交付和履行每份交易文件均已分別獲得公司和集團及其高管、董事、經理和股東採取的所有必要行動的正式授權，每份交易文件構成公司和集團的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (a) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的普遍適用法律的限制除外的債權人的一般權利，以及 (b) 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律限制（“可執行性例外情況”）。

(d) 不違規。交易文件的執行和交付，公司和集團分別根據交易文件發行、出售和交付將要出售的證券，公司和集團分別履行交易文件規定的義務以及完成此處或由此設想的交易（包括但不限於證券的發行）不會也不會與 (a) 衝突、導致違約或違反，或構成（無論是否發出通知）或時間流逝或兩者兼而有之）違反或違約 (i) 任何債券、債券、票據或其他負債證據，或根據任何租約、執照、特許經營、許可證、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合資企業或其他協議或工具，或公司、集團或其任何子公司可能受其約束或影響的協議或文書，(ii) 公司和集團各自的成立文件和管理文件，每份文件均經修訂並於本文件發佈之日生效，或相關的同等文件披露給本公司和集團的任何子公司（經修訂並在本協議發佈之日生效），或 (iii) 任何法院、政府或監管機構（包括紐約證券交易所或任何繼承實體（“紐約證券交易所”）、政府機構、仲裁小組或適用於公司或集團、其任何子公司或各自財產的機構、其任何子公司或各自財產的任何法規或法律、判決、法令、規則、法令或命令，但以下情況除外針對此類衝突、違約、違規或違約的第 (i) 和 (iii) 條的情況有理由預期單獨或總體上會產生重大不利影響，或 (b) 導致對公司、集團或其任何子公司的任何重大財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權、索賠、擔保權益或任何限制，或者根據任何重大債券、債券、票據或任何其他負債證據中包含的任何義務、協議或條件加速負債或任何重大契約、抵押貸款、信託契約或任何其他協議或文書本公司、集團或其任何子公司（如果是其子公司）是其中的一方，或者公司、集團或其任何子公司受其約束，或者公司或集團的任何財產或資產受其約束。

(e) 證券發行。證券已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行和支付時，本協議所附的時間表和附錄以及本協議明確規定的任何其他文件或協議（統稱為 “交易文件”）將有效發行、全額支付且不可評估，並且在發行時沒有任何留置權或抵押權；但是，前提是證券受轉讓限制根據交易文件中規定的州或聯邦證券法，或者根據州或聯邦證券法可能要求的其他要求，如提議轉讓時交易文件中所述。除非在本公司提交的報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件中披露的內容

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求，在本文件發佈之日前的十二（12）個日曆月內向美國證券交易委員會（“SEC”）（以下簡稱 “美國證券交易委員會”）提交上述所有證物和附錄，以及財務報表、附註和附表以及其中以提及方式納入的文件，以下稱為 “美國證券交易委員會文件”），證券的發行和交付將不受先發制人的約束，公司任何股東、集團單位持有人或任何其他人的共同出售、優先購買權或任何其他類似權利，或任何留置權或抵押權，或導致觸發公司或集團任何未償還證券下的任何反稀釋權或其他類似權利。

(f) 沒有不良行為者。公司、集團、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事或經理、執行官、參與配售的公司或集團的其他高管、根據投票權計算的公司未償還有表決權證券的20％或以上的受益所有人，以及任何以任何身份與公司或集團有聯繫的發起人（該術語定義見《證券法》第405條）均不受任何一項的約束《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），《證券法》第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。

(g) 沒有註冊。假設本協議第4節中買方的每項陳述和保證都準確無誤，則根據《證券法》，公司和集團分別發行證券免於登記。

4. 買家陳述。在根據本協議收到證券時，截至本協議簽訂之日和截止日期，每位買方分別而不是共同向公司和集團陳述如下：

(a) 無衝突。該買方執行、交付和履行本協議不會也不會違反或構成違約、違反或受到處罰 (i) 該買方為一方的任何協議（或根據任何此類協議需要任何一方的同意），或 (ii) 對該買方具有約束力的任何判決、禁令、命令、法令或其他文書，除外，如果此類違反、違約、違規行為或未能獲得同意，無論是單獨還是集體，都不會發生有理由預計會損害該買方全面履行該買方在本協議下承擔或將要承擔的任何義務的能力。

(b) 合格投資者身份。該買方理解美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條第501（a）條所指的 “合格投資者” 一詞的定義，該買方有資格成為合格投資者。

(c) 不得公開銷售或分銷。該買方瞭解公司和集團的業務事務和財務狀況，並已獲得有關公司和集團的足夠信息，可以就收購證券做出明智而知情的決定。該買方收購證券僅用於自己賬户的投資，而不是為了違反《證券法》或州法律的任何適用條款進行任何公開發售或 “分銷”，也不是為了轉售，也不是為了轉售，也不是為了轉售，也不是為了轉售，也不是為了轉售，也不是為了轉售，也不是為了轉售，也不是為了轉售，這違反了《證券法》或州法律的此類適用條款。該買方目前無意在這種 “分配” 中將證券轉讓給任何其他個人或實體；但是，通過在此處作出陳述，該買方 (i) 不同意在任何最低或其他特定期限內持有其收購的任何證券，(ii) 保留根據或根據註冊聲明隨時處置其收購的任何或全部證券的權利根據《證券法》和本協議的適用條款，註冊豁免。

(d) 對豁免的依賴。該買方明白，證券之所以沒有根據《證券法》註冊，是因為該法有具體的豁免，該豁免取決於此處所表達的該買方投資意圖的善意性質。該買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，證券是 “限制性證券”，根據這些法律，該買方必須無限期持有證券，除非這些證券在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。

該買方承認，公司和集團沒有義務根據本協議對證券進行註冊或獲得轉售資格（但是，該證券應被視為可註冊證券（定義見公司、集團及其它各方之間於2017年4月27日簽訂的第二修正和重述的註冊權協議）（“RRA”））。

(e) 信息。該買方及其顧問（如果有）已獲得與公司和集團業務、財務和運營有關的所有材料，以及該買方要求的與證券要約和出售有關的材料。該買方及其顧問（如果有）有機會向公司和集團提問。此類詢問或該買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司和集團此處包含的陳述和保證的權利。該買方明白，其對證券的投資涉及高度風險，並且能夠承受此類投資的全部損失。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券做出明智的投資決定。

(f) 不進行政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或推薦或認可證券投資的公平性或適當性，也沒有此類機構傳遞或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓或轉售。該買方明白：(i) 證券過去和現在都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，並且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後根據該法註冊；(B) 該買方應以公司和集團合理接受的形式向公司和集團提交了律師意見，大意是該證券可以出售、轉讓或轉讓根據此類註冊的豁免出售、轉讓或轉讓，或 (C)該買方向公司和集團提供了合理的保證，即根據經修訂的《證券法》（“第144條”）（或其後續規則）頒佈的第144條，可以出售、轉讓或轉讓此類證券；（ii）根據第144條進行的任何證券出售只能根據第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方的情況下轉售證券（或通過其進行銷售的人）可被視為承銷商（如該術語所示）定義在《證券法》中）可能要求遵守《證券法》或美國證券交易委員會規章制度規定的其他豁免；以及（iii）公司、集團或任何其他個人均沒有義務根據《證券法》或任何州證券法註冊證券，也沒有義務遵守該法下任何豁免的條款和條件。

(h) 傳奇。該買方明白，代表證券的賬面記賬單或內部公司記錄保存等同物，在根據《證券法》對證券的轉售進行登記之前，除下文另有規定外，代表證券的賬面記賬單或內部公司記錄保存等效物，應帶有任何州 “藍天” 法律所要求的任何圖例，並附上基本上以下形式的限制性圖例（並且可以下達停止轉讓令）反對轉讓此類證券）：

該證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 律師以公司可以合理接受的形式表示該法不需要登記，或 (II) 除非根據該法第144條出售。

除非州證券法另有規定，(i) 此類證券已根據《證券法》註冊轉售，並且該持有人已要求刪除與真正的註冊出售有關的圖例，則應刪除上述圖例，公司或集團應酌情向加蓋該報表的證券持有人簽發賬簿記賬單或在沒有此類説明的情況下注釋內部公司記錄保存，(ii) 通過出售、轉讓或其他轉讓，該持有人提供公司或集團持有公司和集團合理接受的律師事務所的意見，其形式為公司和集團可以合理接受，其大意是，根據《證券法》的適用要求，證券的出售、轉讓或轉讓可以在不進行註冊的情況下進行，並且此類證券不再需要帶有限制性説明，或者 (iii) 此類證券已根據第144條進行了有效出售、轉讓或轉讓，並且該持有人已向公司提供了信息並使用慣常文件進行分組效果移除這樣的圖例。

(i) 有效性；強制執行。本協議已代表該買方獲得正式有效的授權、執行和交付，應構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非這種可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

(5) 盟約。

(a) 合理的最大努力。各方應盡其合理的最大努力及時滿足本協議第 5 節和第 6 節中規定的每項契約和條件。

(b) 報告狀況。直到 (i) 買方出售所有證券的日期，(ii) 根據第144條可以轉售所有證券的日期，而沒有 (x) 要求公司遵守第144條關於此類證券的現行公開信息要求以及 (y) 交易量或銷售方式限制，或 (iii) 自生效之日起兩 (2) 年的日期 (“報告期”），公司應及時提交《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，以及即使《交易法》或其相關規章制度允許終止其作為根據《交易法》提交報告的發行人的身份，公司也不得終止其作為發行人的地位。

(c) 股票上市。公司應按照紐約證券交易所要求的時間和方式，準備並向紐約證券交易所提交一份涵蓋所有證券的額外股票上市通知。

(d) 費用。公司和集團應負責支付與本協議所設想的交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外）。除非本協議另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

6. 成交條件。

(a) 公司和集團分別有義務在截止日向每位買方交付證券，但須滿足以下每個條件：

(i) 本協議中包含的該買方的陳述和保證在本協議生效之日以及截止日期均為真實和正確，就好像在該日期作出的一樣（註明特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在特定日期是準確的，截至該指定日期是準確的）。該買方應在截止日期當天或之前履行、滿足和遵守所有方面要求其履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

(ii) 任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(b) 每位買方在截止日購買證券的義務須滿足以下每個條件：

(i) 本協議中分別包含的公司和集團的陳述和保證在本協議簽署之日和截止日期均為真實和正確，就好像在截止日期作出的一樣（以特定日期為止的陳述和保證除外，這些陳述和保證在特定日期是準確的，截至該指定日期是準確的）。在截止日期當天或之前，公司和集團應分別履行、履行和遵守公司和集團要求在所有方面履行、履行或遵守的契約、協議和條件。

(ii) 自本協議執行之日起，(i) 不得發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件或一系列事件，(ii) 公司和集團不得根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序；(iii) 不得根據任何適用的聯邦或聯邦法律對公司或集團啟動非自願案件或程序國家破產、破產、重組或其他類似的法律或任何其他有待裁定破產或破產的案件或程序.

(iii) 公司和集團應已正式簽署並交付給每位適用的買方 (i) 本協議和 (ii) 證券發行證據（金額如該買方簽名頁上規定的金額）。

(iv) 公司的A類普通股，每股面值0.001美元（“A類普通股”）可兑換為A類單位 (I) 應在紐約證券交易所上市，(II) 截至收盤日，美國證券交易委員會或紐約證券交易所不得暫停在紐約證券交易所的交易，也不得以書面形式威脅美國證券交易委員會或紐約證券交易所的停牌美國證券交易委員會或紐約證券交易所或（B）低於紐約證券交易所的最低上市維護要求。

(v) 任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

7. 可註冊證券。本協議雙方承認，根據本協議向買方發行的證券應被視為可註冊證券（根據RRA的定義和目的）。

8. 賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司和集團應向每位買方及其僱員和代理人提供賠償，使其免受所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），包括在解決任何因未提起或威脅提起或威脅提起或威脅提起的訴訟（受下文第8 (d) 節的約束）而產生的所有索賠、損失、損害和責任（或與之相關的訴訟）時發生的任何索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）註冊聲明、招股説明書中包含的重大事實的真實陳述（或涉嫌不真實的陳述），其中的任何修正或補充，或公司編寫的與任何此類登記、資格或合規性有關聯的其他文件，或者基於任何遺漏（或涉嫌遺漏），在其中陳述必須陳述的重大事實或根據其中的情況使陳述不具誤導性所必需的重大事實，並將向每位買方及其員工和代理人報銷與之相關的合理法律費用和其他自付費用通過調查或為所發生的任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟辯護；前提是公司和集團在任何此類案件中不承擔任何不真實的陳述、遺漏或指控，這些陳述或遺漏或指控是依賴並符合該買方或代表該買方向公司和集團提供的書面信息，明確用於編制註冊聲明、招股説明書、修正案或補充文件；但是，前提是公司和集團不會在任何此類情況下，如果索賠、損失、損壞或責任源於該買方未能遵守本第 8 節中包含的關於證券銷售的契約和協議，或與之有關，但上述賠償協議受以下條件的約束：就其涉及任何此類不真實陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或所謂遺漏而言，前述賠償協議受以下條件的約束，即在任何初步招股説明書中作出但已被刪除的指控

在註冊聲明生效時向美國證券交易委員會提交的經修訂的招股説明書或根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的符合《證券法》第10（a）條要求的經修訂的招股説明書（每份均為 “最終招股説明書”）中進行了補救，如果公司向買方提供了最終招股説明書的副本，則此類賠償不應使任何此類買方受益在要求提供此類物品之時或之前，未向聲稱損失、責任、索賠或損壞的人提供交貨根據《證券法》和最終招股説明書，本來可以糾正導致此類損失、責任、索賠或損害的缺陷。

(b) 每位買方將單獨而不是共同向公司和集團、其每位董事、經理和高級管理人員以及《證券法》第15條所指的每位控制公司的人員賠償所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），包括在解決任何已提起或威脅提起或威脅提起的訴訟（但須遵守下文第8 (d) 條）時發生的任何索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），包括上述任何內容，根據或基於對其中包含的重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）任何此類註冊附帶的註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充，或者基於任何遺漏（或涉嫌遺漏），即根據其發表的情況，在其中陳述必須陳述或使陳述不具誤導性所必需的重大事實，並將向公司、集團、此類董事、經理和高級管理人員以及控制公司和集團的每位個人報銷合理的法律費用和其他自付費用合理產生並記錄在案在每種情況下，調查或辯護所產生的任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟，但僅限於此類不真實陳述、遺漏或指控是依賴並符合該買方或代表該買方向公司提供的書面信息，明確用於準備註冊聲明、招股説明書、修正案或補編；前提是賠償不適用於此類情況；前提是賠償不適用於此類情況索賠、損失、損害或責任源於以下事實在《證券法》要求提供此類物品之時或之前，沒有向聲稱損失、責任、索賠或損害的人提供最終招股説明書，最終招股説明書本來可以糾正導致此類損失、索賠、損害或責任的缺陷。儘管有上述規定，但買方根據本小節承擔的總負債不得超過買方從出售引起此類賠償義務的註冊聲明中包含的A類普通股中獲得的淨收益。

(c) 根據本第 8 (c) 節有權獲得賠償的每一方（“受賠償方”）應在該受賠償方實際知道可以尋求賠償的任何索賠後立即通知需要提供賠償的一方（“賠償方”），並應允許賠償方（自費）為任何此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護來自，前提是為此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方的律師必須得到賠償方的批准受賠償方（不得不合理地拒絕其批准）和受賠償方可以參與此類辯護，費用由該受賠償方承擔，並進一步規定，任何受賠償方未能按照本協議的規定發出通知不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種失誤對賠償方為此類索賠或訴訟辯護造成重大損害。賠償方對未經其書面同意的訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。除非得到每個受賠償方的同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(d) 如果具有管轄權的法院裁定受賠償方無法就此處提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用獲得本第8 (d) 節中規定的賠償，則賠償方應繳納該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，而不是根據本協議向該受賠償方提供賠償，責任、索賠、損害或費用，其比例應適當反映賠償方和賠償方的相對過失另一方面，就導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮因素向受賠償方。相對故障

除其他外，賠償方和受賠償方的陳述應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏陳述重大事實是否與賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

9. 其他。

(a) 終止。如果由於公司或集團或該買方未能滿足上文第 6 節規定的條件（且未違約方沒有放棄此類未滿足的條件），買方在本協議發佈之日起五 (5) 個工作日當天或之前未完成收盤，則未違約方可以選擇終止與該違約方的本協議在該日期的營業結束，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

(b) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方特此不可撤銷地放棄對法律程序的個人送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將訴訟副本郵寄給該方，地址為根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議、與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

(c) 對應方。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 標題。本協議的標題是為了便於參考，不應構成本協議的一部分或影響對本協議的解釋。

(f) 完整協議；修正案。交易文件包含雙方對本文主題的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。除非通過公司、集團和買方簽署的書面文書，否則不得修改本協議的任何條款；前提是未經每位買方同意，不得對第9 (a) 條進行任何修改。除非被請求執行的當事人簽署書面文書，否則不得放棄本協議中的任何條款。除非本協議另有規定，否則公司和集團未直接或間接地與任何買方就本協議所設想的交易條款或條件達成任何協議。在不限制上述規定的前提下，公司和集團確認，除非本協議另有規定，否則買方沒有做出任何承諾或承諾，也沒有任何其他義務向公司或其他方面提供任何融資。

(g) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須是書面的，並且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；或 (ii) 收到後一個工作日，通過電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果發給公司或集團，請發送至本公司簽名頁上列明的地址和電子郵件地址，並附上副本（僅供參考）至：

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉薩爾

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：Robert Goedert，P.C.

Michael P. Keeley，P.C.

電話：(312) 862-7317

(312) 862-2144

電子郵件：robert.goedert@kirkland.com

michael.keeley@kirkland.com

如果是向買方發送的，則發送到買方在本協議簽名頁上列明的地址和電子郵件地址，或者收款方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或提請其他人注意。

(h) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括證券的任何購買者）具有約束力，並對其有利。未經買方事先書面同意，公司和集團不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(i) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人、受讓人、受償方和受償人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(j) 生存。除非根據第9 (a) 節終止本協議，否則第3和第4節中包含的公司、集團和買方的陳述和保證，以及第2、5、7和8節中規定的協議和契約將在交易結束後繼續有效。每位買方僅對自己在本協議下的陳述、擔保、協議和契約負責。

(k) 進一步保證。各方應採取和執行或促成採取和實施所有進一步的行為和事情，並應執行和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

(l) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(m) 補救措施。每位買方和每位證券持有人均應擁有本協議中規定的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何法律下擁有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人均有權特別行使此類權利（無需支付保證金或其他證券），以追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司和集團認識到，如果它未能履行、遵守或履行本協議規定的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以為買方提供救濟。因此，公司和集團同意，買方有權在任何此類情況下尋求臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。

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自上述首次規定的日期起，下列簽署人已簽署本協議。

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自上述首次規定的日期起，下列簽署人已簽署本協議。

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自上述首次規定的日期起，下列簽署人已簽署本協議。

* 買方還將獲得2,504,859股B類股票。

通知地址：Crescent Court 100 號，1100 號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

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自上述首次規定的日期起，下列簽署人已簽署本協議。

* 買方還將獲得215,936股B類股票。

通知地址：薩拉多公園大道東 300 號

亞利桑那州坦佩市 85281

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