gcn_ex991.htm

附錄 99.1

GAMESQUARE HOLDINGS, INC.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明的中期合併財務報表

（未經審計）

在結束的三個月和六個月裏 2023年6月30日，還有 2022

（以美元表示）

未對審計師進行審查的通知

簡明的中期合併財務報表

根據National Instrument51-102第4部分第4.3 (3) (a) 小節，如果審計師沒有對簡明的中期合併財務報表進行審查，則財務報表必須附有一份通知，表明審計師尚未審查簡明的中期合併財務報表。

隨附的未經審計的公司簡明中期合併財務報表已編制，由公司管理層負責。

該公司的獨立審計師尚未根據加拿大特許專業會計師協會為實體審計師審查中期財務報表而制定的標準，對這些簡明的中期合併財務報表進行審查。

管理層對財務報告的責任

隨附的GameSquare Holdings, Inc. 的中期簡明合併財務報表）（“公司”）由管理層和董事會負責。

中期簡明合併財務報表由管理層代表董事會根據中期簡明合併財務報表附註中披露的會計政策編制。必要時，管理層在會計核算財務狀況表日未完成的交易時作出了知情的判斷和估計。管理層認為，中期簡明合併財務報表是在可接受的重要性限度內編制的，並且符合國際會計準則第34號——臨時財務報告，使用的會計政策符合國際財務報告準則，適合具體情況。

管理層已經制定了程序，這些程序可以為其提供足夠的知識，以支持管理層的陳述，即它已經採取了合理的謹慎態度，因為 (i) 中期簡明合併財務報表不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明需要陳述的重要事實，或者根據截至中期簡報之日和所列期間的情況，沒有説明需要陳述的重大事實合併財務報表和 (ii) 中期簡明合併財務報表在所有重大方面公允列報了截至中期簡明合併財務報表所列期間的公司財務狀況、經營業績和現金流。

董事會負責審查和批准中期簡明合併財務報表以及公司的其他財務信息，並確保管理層履行其財務報告責任。公司的審計委員會協助董事會履行這一職責。審計委員會與管理層會面，審查財務報告流程和中期簡明合併財務報表以及公司的其他財務信息。審計委員會向董事會報告其調查結果，供其在批准中期簡明合併財務報表以及向股東發佈的公司其他財務信息時考慮。

管理層認識到，其有責任按照既定的財務標準和適用的法律法規處理公司事務，並有責任為其活動維持適當的行為標準。

未經審計的簡明中期合併財務狀況表		4

未經審計的簡明中期合併損益（虧損）和綜合收益（虧損）報表		5

未經審計的簡明中期合併股東權益表（虧損）		6

未經審計的簡明中期合併現金流量表		7

未經審計的簡明中期合併財務報表附註		8

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併損益（虧損）和綜合收益（虧損）報表

（未經審計）

（以美元表示）

	注意		2023年6月30日		2022年12月31日
			$		$

資產
當前
現金				4,249,602		977,413
限制性現金				47,465		-
賬款和其他應收款		6		14,115,331		8,331,120
政府匯款				1,146,493		-
預付費用和其他流動資產		10		1,459,381		788,227
				21,018,272		10,096,760
非當前
在 FVTPL 投資		7		3,188,749		-
財產和設備		8		2,790,738		3,001,883
善意		9		23,710,499		-
無形資產		9		23,237,813		4,609,837
使用權資產		12		2,198,025		2,385,330
				55,125,824		9,997,050
				76,144,096		20,093,810

		2023年6月30日			2022年12月31日
		$			$
負債
當前
應付賬款			17,729,367			4,848,854
應計負債			6,325,496			3,180,208
應付對價			30,000			260,000
玩家責任賬户			47,465			-
遞延收入			2,070,323			1,092,982
租賃負債，當前	12		729,575			336,229
應付信貸額度	11		-			802,328
應付期票	13		481,149			-
認股權證責任	17		276,544			-
可轉換債務，當前	14		5,093,287			-
仲裁儲備金	19		730,109			-
			33,513,315			10,520,601

可轉換債務，非流動	14		1,566,804			-
租賃負債，非流動	12		2,182,499			2,362,448
遞延所得税負債			50,117			55,096
			3,799,420			2,417,544
			37,312,735			12,938,145

股東權益（虧損）
股本	15		84,115,256			43,375,158
繳款盈餘	16		4,496,528			3,296,668
認股證	17		20,000			1,925,238
或有可發行股份			-			131,184
累計其他綜合（虧損）收益			(380,406	)		(269,053	)
赤字			(49,420,017	)		(41,303,530	)
股東權益			38,831,361			7,155,665
負債和股東權益			76,144,096			20,093,810
繼續關注	1(b)
承付款和意外開支	19
後續事件	22

代表董事會批准：		“賈斯汀·肯納”			“Travis Goff”
		導演			導演

見簡明中期合併財務報表的附註。

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併損益（虧損）和綜合收益（虧損）報表

（未經審計）

（以美元表示）

			在截至的三個月中						在截至的六個月中
	注意		2023年6月30日			2022年6月30日			2023年6月30日			2022年6月30日
持續運營			$			$			$			$
收入
收入		20		14,238,810			6,655,892			19,189,523			11,695,966

銷售成本				10,170,636			3,638,731			13,191,846			7,033,604
毛利				4,068,174			3,017,161			5,997,677			4,662,362

費用
工資、諮詢費和管理費				5,872,434			2,368,223			8,522,847			5,029,112
玩家補償				527,396			449,355			1,026,798			889,040
專業費用				56,991			594,670			428,050			987,913
廣告和促銷				475,270			176,627			651,656			459,065
辦公室和一般				1,284,581			774,293			1,871,727			1,381,515
技術費用				158,914			-			158,914			-
攤銷和折舊		8,9,12		1,034,804			678,060			1,626,164			1,360,618
基於股份的支付		16		317,005			441,084			882,385			941,227
利息支出		11,12,13,14		180,148			127,727			262,666			214,812
外匯（收益）虧損				(222,550	)		(49,876	)		(221,618	)		(45,980	)
交易成本				1,013,672			-			1,497,981			-
仲裁和解儲備金		19		(739,644	)		-			(739,644	)		-
重組成本				10,388			-			294,286			-
法律和解				183,724			-			183,724			-
認股權證負債公允價值的變化		17		(1,710,878	)		-			(1,710,878	)		-
可轉換債務公允價值的變化		14		(455,009	)		-			(455,009	)		-
總開支				7,987,246			5,560,163			14,280,049			11,217,322
終止業務和税收前期間的淨虧損				(3,919,072	)		(2,543,002	)		(8,282,372	)		(6,554,960	)
追回所得税				-			18,177			5,027			36,506
業務終止前期間的淨虧損				(3,919,072	)		(2,524,825	)		(8,277,345	)		(6,518,454	)

已終止的業務
已終止業務的收益（虧損）				(176,094	)		-			(176,094	)		-
本期因已終止業務而出現的淨虧損				(176,094	)		-			(176,094	)		-
該期間的淨虧損				(4,095,166	)		(2,524,825	)		(8,453,439	)		(6,518,454	)

其他綜合損失
隨後將重新歸類為運營的物品：
外幣折算				(104,704	)		(238,992	)		(111,353	)		(135,217	)
該期間的綜合虧損總額				(4,199,870	)		(2,763,817	)		(8,564,792	)		(6,653,671	)

本期（虧損）利潤歸因於：
父母的所有者				(4,095,166	)		(2,524,825	)		(8,453,439	)		(6,532,172	)
非控股權益				-			-			-			13,718
		-		(4,095,166	)		(2,524,825	)		(8,453,439	)		(6,518,454	)

基本和攤薄後每股淨虧損——持續經營				(0.32	)		(0.49	)		(0.89	)		(1.27	)
基本和攤薄後每股淨虧損——已終止業務				(0.02	)		-			(0.02	)		-
基本和攤薄後的每股淨虧損				(0.34	)		(0.49	)		(0.91	)		(1.27	)
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股				12,131,409			5,188,719			9,283,340			5,118,603

見簡明中期合併財務報表的附註。

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併股東權益表（虧損）

（未經審計）

（以美元表示）

	按比例投票的股份數量			普通股數量			股本			已繳盈餘			認股證			臨時可發行的股票和期權			累計其他綜合（虧損）收益			非控股權益			累計赤字			股東權益（赤字）

餘額，2023 年 1 月 1 日		3,098			6,042,445			43,375,158			3,296,668			1,925,238			131,184			(269,053	)		-			(41,303,530	)		7,155,665
從按比例表決權股份轉換為普通股		(3,098	)		309,825			-			-			-			-			-			-			-			-
兑換 GSQ Esports 後四捨五入的影響		-			(70	)		-			-			-			-			-			-			-			-
收購 Cut+Sew 的必要考慮因素（注 11）		-			29,359			131,184			-			-			(131,184	)		-			-			-			-
收購發動機		-			6,380,083			39,684,000			1,330,000			20,000			-			-			-			-			41,034,000
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		-			-			-			-			(1,925,238	)		-			-			-			-			(1,925,238	)
為法律和解而發行的股票		-			29,929			183,187			-			-			-			-			-			-			183,187
備選方案（注16 (a)）		-			-			-			309,893			-			-			-			-			-			309,893
期權已過期（注16 (a)）		-			-			-			(333,367	)		-			-			-			-			333,367			-
限制性股份單位（附註16 (b)）		-			-			-			572,492			-			-			-			-			-			572,492
行使的限制性股票單位（附註16 (b)）		-			125,148			675,573			(675,573	)		-			-			-			-			-			-
限制性股票單位已取消（附註16 (b)）		-			-			-			(3,585	)		-			-			-			-			3,585			-
為債務而發行的股票		-			9,109			66,154			-			-			-			-			-			-			66,154
其他綜合損失		-			-			-			-			-			-			(111,353	)		-			-			(111,353	)
該期間的淨虧損		-			-			-			-			-			-			-			-			(8,453,439	)		(8,453,439	)
餘額，2023 年 6 月 30 日		-			12,925,828			84,115,256			4,496,528			20,000			-			(380,406	)		-			(49,420,017	)		38,831,361

餘額，2022 年 1 月 1 日		-			5,047,708			36,218,116			3,101,014			2,287,484			52,662			135,981			(90,474	)		(24,059,541	)		17,645,242
從普通股轉換為按比例有表決權的股份		3,098			(309,825	)		-			-			-			-			-			-			-			-
私人配售		-			413,935			2,215,811			-			-			-			-			-			-			2,215,811
股票發行成本		-			-			(38,063	)		-			-			-			-			-			-			(38,063	)
已授予期權		-			-			-			385,097			-			-			-			-			-			385,097
選項已過期		-			-			-			(344,913	)		-			-			-			-			344,913			-
限制性股票單位		-			-			-			556,130			-			-			-			-			-			556,130
為信貸額度發行的認股權證		-			-			-			-			69,215			-			-			-			-			69,215
其他綜合損失		-			-			-			-			-			-			(135,217	)		-			-			(135,217	)
該期間的淨虧損		-			-			-			-			-			-			-			13,718			(6,532,172	)		(6518,454	)
餘額，2022 年 6 月 30 日		3,098			5,151,818			38,395,864			3,697,328			2,356,699			52,662			764			(76,756	)		(30,246,800	)		14,179,761

見簡明中期合併財務報表的附註。

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明的中期合併現金流量表

（未經審計）

（以美元表示）

			在截至的六個月中
	注意		2023年6月30日			2022年6月30日
			$			$
經營活動
該期間的淨虧損				(8,453,439	)		(6,518,454	)
不影響現金的物品：
攤銷和折舊		8, 9, 12		1,626,164			1,360,618
追回所得税				(5,027	)		(36,506	)
仲裁和解儲備金		19		(739,644	)		-
為法律和解而發行的股票				183,724			-
認股權證負債公允價值的變化		17		(1,710,878	)		-
可轉換債務公允價值的變化		14		(455,009	)		-
非現金利息支出				-			218,547
基於股份的支付		16		882,385			941,227
				(8,671,724	)		(4,034,568	)
非現金營運資金的變化：
賬款和其他應收款				1,680,450			(1,767,402	)
政府匯款				(82,390	)		-
預付費用和其他流動資產				73,545			(1,043,246	)
開墾沉積物				-			3,339
持有待售資產				-			(49,088	)
應付賬款和應計負債				807,138			557,746
應付對價				(230,000	)		-
遞延收入				(218,088	)		1,577,439
				2,030,655			(721,212	)
				(6,641,069	)		(4,755,780	)
投資活動
購買財產和設備				-			(31,290	)
出售待售資產的收益				-			49,356
收購發動機		5		11,278,691			-
				11,278,691			18,066
籌資活動
私募收益				-			2,215,811
股票發行成本				-			(38,063	)
應付本票收益（付款），淨額				31,066			(149,442	)
租賃融資付款				(275,231	)		(266,508	)
信貸額度的付款				(825,510	)
				(1,069,675	)		1,761,798
外匯對現金的影響				(295,758	)		(34,999	)
現金變化				3,272,189			(3,010,915	)

現金，期初				977,413			6,028,232
現金，期末				4,249,602			3,017,317

見簡明中期合併財務報表的附註。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

1。公司信息和持續經營

(a) 企業信息

GameSquare Holdings, Inc.（前身為引擎遊戲與媒體公司）（“GameSquare” 或 “公司”）是一家根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）存在的公司（最初於2011年4月8日根據《商業公司法》（安大略省）註冊成立）。該公司的註冊總部位於美國德克薩斯州弗里斯科市牛仔路6775號，Ste. 1335，75034。

GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming and Media, Inc.）（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所：GAME）於2023年4月11日完成了與GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排計劃（“安排”），導致該公司收購了GSQ的所有已發行和流通證券（見注5）。

該安排構成了GameSquare Esports, Inc.對公司的反向收購，根據適用的證券法和國際財務報告準則的會計目的，GameSquare Esports, Inc.是反向收購方，公司是反向收購方。安排完成後，Engine Gaming and Media, Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.

GameSquare Esports, Inc在加拿大證券交易所（CSE）上市，代碼為 “GSQ”，在美國的OTCQB風險投資市場上市，股票代碼為 “GMSQF”，直到2023年4月11日。

GameSquare是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和科技公司，致力於將全球品牌與遊戲和青年文化受眾聯繫起來。GameSquare的端到端平臺包括專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司GCN、作為Zoned的Swingman LLC dba、遊戲和生活方式營銷機構Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、總部位於英國的電子競技人才中介機構Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、領先的電子競技組織 Complesity Gaming（“Complessity”）、領先的電子競技組織 GameSquare Esports Inc. dba frame Studios，一家創意公司製作工作室、商品和消費品公司 Mission Supply、Frankly Media、程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析、還有社交網紅營銷平臺Sideqik。

這些簡明的中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。

(b) 持續經營

這些中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債。因此，如果公司無法繼續作為持續經營企業，因此必須變現其資產，並以與隨附的合併財務報表中的金額不同的金額變現其資產並清算其負債和承付款，它們不會產生必要的調整。這種調整可能很重要。無法預測公司能否籌集足夠的資金或最終實現運營利潤水平。

該公司尚未實現盈利業務，迄今已蒙受鉅額虧損，累計虧損為美元49,420,017截至 2023 年 6 月 30 日（2022 年 12 月 31 日）—$41,303,530)。資產賬面價值的可收回性以及公司的持續存在取決於盈利業務的實現情況，或者公司在必要時籌集替代融資的能力。儘管管理層歷來成功地籌集了必要的資金，但它無法保證能夠執行其業務戰略或在未來的融資活動中取得成功。截至2023年6月30日，該公司的營運資金缺口為美元12,495,043（2022 年 12 月 31 日 — 營運資金缺口為美元423,841）由流動資產減去流動負債組成。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

這些情況表明存在重大不確定性，這可能會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，因此，公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和清償負債。

2。演示依據

(a) 合規聲明

這些中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號《中期財務報告》編制的。因此，它們不包括國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）所要求的完整年度財務報表所需的所有信息。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在與截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表中披露的會計政策一致的基礎上編制的；應與經審計的合併財務報表一起閲讀。中期業績不一定代表本財年的預期業績。

這些中期簡明合併財務報表已於2023年8月14日由公司董事會授權發佈。

(b) 整合的基礎

中期簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。子公司的財務報表從控制開始之日起一直包含在中期簡明合併財務報表中，直至控制權終止之日。合併財務報表是在類似情況下使用統一的會計政策編制的，用於類似的交易和其他事件。

合併後，公司與其子公司之間的所有交易和餘額都將被清除，包括公司之間交易的未實現損益。在公司對被投資者的權益範圍內，與權益會計的投資方進行交易所產生的未實現收益將從投資中扣除。未實現虧損的抵消方式與未實現收益相同，但前提是沒有減值證據。

截至2023年6月30日，該公司的重要子公司如下：

子公司名稱	公司成立國家	所有權百分比	功能性的貨幣
坦率地説 Inc.	加拿大	100%	加元
Stream Hatchet S.L.	西班牙	100%	歐元
Code Red 電子競技有限公司	英國	100%	英鎊英鎊
GameSquare eSports, Inc.	加拿大	100%	加元
GameSquare Esports（美國）公司（dba 飾演第四幀工作室）	美國	100%	美元
GCN Inc.	美國	100%	美元
下一代科技有限責任公司	美國	100%	美元
Swingman LLC	美國	100%	美元
任務供應有限責任公司	美國	100%	美元
SideQik, Inc.	美國	100%	美元

非控股權益最初按收購之日其在被收購方可識別淨資產中的相應份額來衡量。集團在子公司中的權益變動如未導致失控，則計入股權交易。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

公司的本位幣為美元（“USD”）。附註2 (b) 披露了公司子公司的本位幣。中期簡明合併財務報表的列報貨幣為美元（“USD”）。

(d) 錯誤更正和重新歸類至2023年第一季度

這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括2023年第一季度損益表（虧損）和綜合收益表（虧損）中的一項錯誤更正和兩項重新歸類。這些變化包括以下內容：(1) 收入減少美元100,000以及 (2) 對 $ 進行重新分類484,309從專業費用中扣除到交易成本和重新歸類為美元283,898從工資, 諮詢和管理費以及重組費用中扣除.

3。重要會計政策的變化

未經審計的簡明中期合併財務報表是使用與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表相同的會計政策和方法編制的，但以下新的會計準則除外。

新的會計準則

自2023年1月1日起，公司採用了以下新的會計準則。2023年1月1日採用這些準則並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

對《國際會計準則》第8號的修正——會計估計的定義

對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明2》的修正——會計政策的披露

《國際會計準則》第12號修正案——與簡單交易產生的資產和負債相關的遞延所得税

未來的會計公告

以下標準尚未被採用，正在評估中，以確定其對公司的影響：

《國際會計準則》第1號修正案——附契約的非流動負債

對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明2》的修正——會計政策的披露

《國際會計準則》第8號修正案——會計估計的定義

《國際會計準則》第7號和《國際財務報告準則第7號》修正案——供應商融資安排

《國際會計準則》第21號修正案——缺乏可交換性

已經發布但生效日期將來的其他會計準則或現行會計準則修正案要麼不適用，要麼公司仍在評估這將對公司財務報表產生什麼影響。

4。重要的判斷、估計和假設

這些中期簡明合併財務報表的編制要求管理層做出判斷和估計，並形成假設，這些假設會影響中期簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計數主要涉及截至中期簡明合併財務報表發佈之日的未結算交易和事件。

管理層持續評估其與資產、負債、收入和支出有關的判斷和估計。管理層利用歷史經驗和它認為在特定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的基礎。

在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。下文概述了管理層在編制這些中期簡明合併財務報表時做出的重要估計和判斷。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

對公司通過為未來營運資金需求提供資金來執行其戰略的能力的評估涉及判斷。不斷評估估計和假設，其依據是歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些預期在當時情況下被認為是合理的。公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大不確定性。

(a) 重要估計和批判性判斷

以下附註中包含有關在適用對中期簡明合併財務報表中確認的金額影響最大的會計政策時所作的重要估計和關鍵判斷的信息：

	注意事項 1		持續經營；
	注十七		權證負債估值；
	注意事項 9		無形資產和商譽；
	注意事項 16		基於股份的付款的估值；
	注意 14		可轉換債務的估值；以及
	注十九		突發事件。

(b) COVID-19 影響的不確定性

全球 COVID-19 疫情仍然是一個不斷演變的局面。公司將繼續積極關注疫情的發展，並可能採取進一步行動，根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或者管理層認為符合我們員工、客户、合作伙伴和股東最大利益的業務運營。目前尚不清楚任何此類潛在行為可能對公司業務產生什麼影響，包括對我們的員工、參與者和消費者、客户、合作伙伴、開發和內容渠道、公司聲譽、財務狀況、經營業績、收入、現金流、流動性或股票價格的影響。

5.收購

收購 GameSquare Esports, Inc.

2023年4月11日，GameSquare Esports, Inc.完成了與Engine Gaming and Media, Inc.（“Engine”）的安排計劃，最終Engine收購了GameSquare Esports, Inc.的所有已發行和流通證券。

根據該安排，Engine以GameSquare Esports, Inc.的一股股票收購了所有已發行和流通的GameSquare Esports, Inc.股份，以換取0.020655股的Engine普通股（“交易比率”）。GameSquare的每份未償還期權都被兑換成了Engine期權，持有人有權獲得根據交易比率調整的多股Engine普通股，並可根據期權條款行使，包括支付行使價，行使價也將根據交易所比率進行調整。期權的所有其他重要條款將保持不變。根據交易所比率進行調整，GameSquare的每個已發行限制性股份單位都將兑換成Engine限制性股份單位，持有人有權獲得多股Engine普通股。限制性股份單位的所有其他重要條款將保持不變。GameSquare的每份未償還認股權證都將根據其管理合同工具進行調整，使持有人有權在適當行使時獲得根據交易比率調整的Engine普通股。

安排完成後，Engine Gaming and Media, Inc. 更名為GameSquare Holdings, Inc.

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

與本次收購有關的所有交易費用均在發生時記為支出。從收購之日起至2023年4月11日，歸因於被收購方運營的虧損為美元1,687,689，收入為 $8,440,607.

與本次收購有關的所有交易費用均在發生時記為支出。從收購之日起至2023年6月30日，歸因於被收購方運營的虧損為美元1,687,689，收入為 $8,440,607.

以下初步表格彙總了此次收購的考慮因素：

已支付購買價格對價	#		$

普通股		6,380,083		39,684,000
認股權證-股權		877,891		20,000
期權-已歸屬		237,996		1,210,000
限制性股票單位-已歸屬		23,339		120,000
		7,519,309		41,034,000

下表彙總了收購資產和收購負債的初步公允價值，如下所示：

收購的淨資產
現金	11,278,691
限制性現金	47,455
賬款和其他應收款	7,464,661
政府匯款	1,064,103
預付費用和其他流動資產	744,699
在 FVTPL 投資	3,188,749
財產和設備	128,823
善意	23,710,499
無形-軟件	5,400,000
無形-品牌名稱	3,230,000
無形-客户關係	11,000,000
使用權資產	4,042
應付賬款	(12,578,714	)
應計負債	(2,840,322	)
玩家責任賬户	(47,455	)
遞延收入	(1,195,429	)
應付期票	(450,083	)
認股權證責任	(153,275	)
仲裁儲備金	(1,469,753	)
租賃負債	(381,358	)
可轉換債務	(7,111,333	)
	41,034,000

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

6。賬目和其他應收賬款

公司的賬目和其他應收賬款包括以下內容：

	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
	$		$
貿易應收賬款		13,699,444		8,114,542
應收保險		222,296
應收税款		114,784		88,874
其他應收賬款		78,807		127,704
		14,115,331		8,331,120

7。在 FVTPL 進行投資

在完成該安排的同時，該公司收購了 20.48持有One Up Group, LLC（“One Up”）的百分比權益。One Up運營着一款移動應用程序，允許遊戲玩家組織和與其他玩家進行一對一的比賽並爭奪金錢。

公司對One Up投資的公允價值是在每個報告期估算的，參照One Up完成的私募融資交易的估值，在公允價值層次結構中被歸類為第三級（見附註21）。這項投資的公允價值為 $3,188,7492023 年 4 月 11 日和 2023 年 6 月 30 日均在。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

8.財產和設備

公司財產和設備的連續性如下：

成本	裝備			租賃地產改進			總計
	$			$			$
2021年12月31日		238,988			3,655,734			3,894,722
增補		31,251			-			31,251
外匯		(583	)		(115	)		(698	)
2022年12月31日		269,656			3,655,619			3,925,275

2022年12月31日		269,656			3,655,619			3,925,275
收購發動機		128,823			-			128,823
增補		-			-			-
外匯		264			-			264
2023年6月30日		398,743			3,655,619			4,054,362

累計折舊	裝備			租賃地產改進		總計

2021年12月31日		27,434			238,530		265,964
折舊		112,938			544,653		657,591
外匯		(163	)		-		(163	)
2022 年 12 月 31 日		140,209			783,183		923,392

2022年12月31日		140,209			783,183		923,392
折舊		67,608			272,326		339,934
外匯		298			-		298
2023年6月30日		208,115			1,055,509		1,263,624

賬面淨值	裝備		租賃地產改進		總計

2022年12月31日		129,447		2,872,436		3,001,883
2023年6月30日		190,628		2,600,110		2,790,738

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

9。無形資產和商譽

無形資產

公司無形資產的連續性如下：

成本	客户關係			品牌名稱			軟件		總計
	$			$			$		$
2021年12月31日		2,417,937			6,043,981			-		8,461,918
外匯		(154,602	)		(386,451	)		-		(541,053	)
2022年12月31日		2,263,335			5,657,530			-		7,920,865

2022年12月31日		2,263,335			5,657,530			-		7,920,865
收購發動機		11,000,000			3,230,000			5,400,000		19,630,000
外匯		51,968			129,901			-		181,869
2023年6月30日		13,315,303			9,017,431			5,400,000		27,732,734


累計攤銷	客户關係			品牌名稱			軟件		總計
		$			$			$		$
2021年12月31日		417,617			677,860			-		1,095,477
攤銷		471,211			1,177,859			-		1,649,070
減值		472,018			229,405			-
外匯		(45,246	)		(89,696	)		-		(134,942	)
2022年12月31日		1,315,600			1,995,428			-		2,609,605

2022年12月31日		1,315,600			1,995,428			-		3,311,028
攤銷		261,503			596,489			236,712		1,094,704
外匯		32,991			56,198			-		89,189
2023年6月30日		1,610,094			2,648,115			236,712		4,494,921


賬面淨值	客户關係			品牌名稱			軟件		總計
		$			$			$		$
2022年12月31日		947,735			3,662,102			-		4,609,837
2023年6月30日		11,705,209			6,369,316			5,163,288		23,237,813

公司在每個報告期審查其有明確壽命的無形資產的賬面價值，以確定減值指標。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了收購Code Red時收購的無形資產的減值為美元701,423.

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

善意

公司商譽的連續性如下：

餘額，2022年12月31日和2021年12月31日			-
收購發動機			23,710,499
外匯的影響			-
餘額，2023 年 6 月 30 日			23,710,499

10。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他資產主要包括預付費用，例如保險，以及玩家的收購成本和保證金。玩家的收購成本在球員的合同條款基礎上按直線攤銷。

11。應付信貸額度

2022年6月30日，該公司簽訂了一項以美元為基礎的協議5向公司關聯方Goff & Jones Lending Co., LLC. 提供為期一年的百萬美元信貸額度（“融資”）。該設施的到期日為 2023年6月30日（“到期日”）。公司可以通過書面通知貸款人，將到期日從當時適用的到期日之日起延長一年；前提是任何此類請求是在當時適用的到期日之前不超過90天或少於45天提出的。該信貸額度已在截至2023年6月30日的季度內還清，尚未續期。

自資金預付款之日起（包括預付資金之日）的未償還本金以及該融資機制下應付的利息、費用或其他費用、費用或其他應付金額的所有逾期未付金額的應計利息，按利率計算，並在 (i) 每個日曆月的最後一個工作日，(ii) 預付全部或任何部分貸款本金之日，以及 (iii) 到期日（均為 “利息支付日”），以及每個到期日之後，默認和判斷。該融資機制根據截至利息支付日的期間結束前第二個美國政府證券營業日公佈的SOFR總額來支付利息。該融資機制規定，在融資機制簽署之日以及就每筆貸款向貸款人簽發認股權證。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司累積了美元23,266貸款的利息。2023年6月30日，本金和應計利息結算為美元0(2022 年 12 月 31 日-$802,328)。此外，公司還承擔了法律費用 $80,133在截至2023年6月30日的六個月中（見附註18）。

12。租約

2023年4月11日，作為該安排的一部分，公司收購了租賃負債（見附註5）。2021年6月30日，該公司收購了Complessity。Complessity 在德克薩斯州弗里斯科租了一座建築。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日止年度的使用權資產的對賬如下：

	$

2021年12月31日		2,761,961
折舊		(376,631	)
2022年12月31日		2,385,330

2022年12月31日		2,385,330
收購發動機		4,042
折舊		(191,347	)
2023年6月30日		2,198,025

租賃負債按財務狀況表日未支付的租賃付款的現值計量。租賃付款在利息支出和租賃負債減少之間進行分配，使用公司的增量借款利率，使負債餘額的剩餘利率保持不變。

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的租賃負債對賬如下：

	裝備			辦公室租賃			總計
	$			$			$

餘額，2021 年 12 月 31 日		-			3,000,031			3,000,031
利息支出		-			233,793			233,793
付款		-			(535,147	)		(535,147	)
餘額，2022 年 12 月 31 日		-			2,698,677			2,698,677

餘額，2022 年 12 月 31 日		-			2,698,677			2,698,677
收購發動機		4,400			376,958			381,358
利息支出		60			107,210			107,270
付款		(4,460	)		(270,771	)		(275,231	)
餘額，2023 年 6 月 30 日		-			2,912,074			2,912,074

	裝備		辦公室租賃		總計
	$		$		$
截至2023年6月30日：
不到一年		-		729,575		729,575
超過一年		-		2,182,499		2,182,499
租賃債務總額		-		2,912,074		2,912,074

截至2023年6月30日，未來最低未貼現租賃付款額如下所示：

到期日分析——截至2023年6月30日的合同未貼現現金流：

	裝備		辦公室租賃		總計

不到一年		-		950,079		950,079
超過一年		-		2,638,072		2,638,072
未貼現的租賃債務總額		-		3,588,151		3,588,151

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

13。應付本票

在安排完成的同時，公司收購了以下本票（見附註5）：

公司有一張未償還的有擔保本票，該期票為票據持有人因提供服務而到期的款項。截至 2023 年 6 月 30 日，$481,149本應在票據下到期。該票據由已終止業務的資產擔保，其利息為 8%，目前已到期。

14。可轉換債務

在安排完成的同時，公司收購了以下可轉換債務（見附註5）：

截至2023年6月30日的六個月的可轉換債務的對賬情況如下：

	2020 系列			EB CD			總計
	$			$			$
餘額，2022年12月31日和2021年12月31日		-			-			-
收購發動機		2,082,304			5,029,029			7,111,333
利息支出		19,178			109,589			128,767
兑換應計利息/利息支付		-			(125,000	)		(125,000	)
公允價值的變化		(534,678	)		79,669			(455,009	)
餘額，2023 年 6 月 30 日		1,566,804			5,093,287			6,660,091

截至2023年6月30日，公司的可轉換債務分為流動負債和非流動負債，如下所示：

截至2023年6月30日：	$
不到一年		5,093,287
超過一年		1,566,804
可轉換債務總額		6,660,091

(a) 2020 系列賽

2022年9月1日，Engine延長了原定於2022年10月和11月到期的可轉換債券，本金總額為美元1,250,000。關鍵條款包括（a）2025年8月31日的到期日，（b）7％的利率（利息將在到期時全額支付）和（c）4.40美元的轉換價格。截至2023年6月30日的公允價值是使用二項式格子法估算的。使用的關鍵假設包括股價為美元3.02，轉換價格為 $4.40, 2.17剩餘一年的任期， 7% 利率，預期波動率為 110%, 4.75% 無風險利率和 0% 預期股息收益率。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

截至2023年6月30日和2023年4月11日（安排完成日期），2020年系列可轉換債券的公允價值是使用二項式格子模型估算的，假設如下：

2020 系列賽	2023年6月30日（美元）			4月11日 2023 （美元）

股票價格		3.02			6.09
轉換價格		4.40			4.40

期限，以年為單位		2.17			2.39
利率		7	%		7	%
預期波動率		110.00	%		105.00	%
無風險利率		4.75	%		3.89	%
預期股息收益率		0	%		0	%

(b) EB CD

2021年2月24日，Engine發行了本金為500萬美元的有擔保可轉換債券（“EB CD”）。EB CD可轉換為公司單位，轉換價格為美元41.00每單位，每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成，每份完整認股權證可行使成普通股，行使價為美元60.00自發行EB CD之日起三年內每股。EB CD的原始期限為三年，到期日為2024年2月24日。可轉換債券由Engine的資產擔保。

截至2023年6月30日和2023年4月11日（安排完成日期），EB CD可轉換債券的公允價值是使用二項式格子模型估算的，假設如下：

EB CD	2023年6月30日（美元）			4月11日 2023 （美元）

股票價格		3.02			6.09
轉換價格		41.00			41.00
認股權證行使價		60.00			60.00

期限，以年為單位		0.65			0.87
利率		10	%		10	%
預期波動率		140.00	%		135.00	%
無風險利率		5.38	%		4.70	%
預期股息收益率		0	%		0	%

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

下表提供了有關如何確定這些金融負債的公允價值的信息（特別是所使用的估值技術和關鍵投入）。

金融資產/金融負債	估值技術	關鍵輸入	不可觀察的投入與公允價值與公允價值的關係和敏感度
可轉換債務	截至2023年6月30日，可轉換債券的公允價值是使用二項式格子方法計算的。	可觀察到的關鍵輸入	在以下情況下，估計的公允價值將增加（減少）：
		股價美元 $3.02	股價上漲（下跌）
		無風險利率 (4.75% 至 5.38%)	無風險利率更高（更低）
		股息收益率 (0%)	股息收益率較低（較高）
		不可觀察的關鍵輸入
		信用利差 (5.84% 至 7.86%)	信用利差較低（較高）
		因缺乏適銷性而打折 (0%)	因缺乏適銷性而產生的折扣較低（較高）
可轉換債務	截至2023年4月11日，可轉換債券的公允價值是使用二項式格子方法計算的。	可觀察到的關鍵輸入	在以下情況下，估計的公允價值將增加（減少）：
		股價美元 $6.09	股價上漲（下跌）
		無風險利率 (3.89% 至 4.7%)	無風險利率更高（更低）
		股息收益率 (0%)	股息收益率較低（較高）
		不可觀察的關鍵輸入
		信用利差 (7.92% 至 10.27%)	信用利差較低（較高）
		因缺乏適銷性而打折 (0%)	因缺乏適銷性而產生的折扣較低（較高）

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

15。資本存量

(a) 已獲授權

公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股。

(b) 已發行和流通的普通股

	按比例投票的股份數量		的數量普通股			股本
	#		#			$
餘額，2021 年 12 月 31 日		-		5,047,708			36,218,116
從普通股轉換為按比例有表決權的股份		3,098		(309,825	)		-
私募配售		-		413,935			2,215,811
股票發行成本		-		-			(38,063	)
餘額，2022 年 6 月 30 日		3,098		5,151,818			38,395,864

	按比例投票的股份數量			的數量普通股			股本
				#			$
餘額，2022 年 12 月 31 日		3,098			6,042,445			43,375,158
從按比例表決權股份轉換為普通股		(3,098	)		309,825			-
兑換 GSQ Esports 後四捨五入的影響		-			(70	)		-
收購 Cut+Sew 的必要考慮		-			29,359			131,184
收購發動機		-			6,380,083			39,684,000
為法律和解而發行的股票		-			29,929			183,187
已行使的限制性股票單位		-			125,148			675,573
為債務發行的股票		-			9,109			66,154
餘額，2023 年 6 月 30 日		-			12,925,828			84,115,256

截至2022年6月30日的六個月

2022年5月30日，該公司完成了第一批非經紀私募股份。該公司發行 413,935公司普通股，價格為加元6.78每股普通股，總收益為美元2,215,811（2,805,660 加元）。公司承擔的法律費用和其他費用共計 $38,063與私募有關。

2022年6月23日， 309,825普通股被轉換為 3,098PVS。

截至2023年6月30日的六個月

2023年3月10日， 29,359該公司的普通股是作為收購Cut+Sew的或有對價發行的。

2023年3月24日， 9,109發行普通股是為了結算未償還的應付金額為美元66,154.

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

2023 年 4 月 3 日，3,098 個 PVS 被轉換為 309,825普通股。

2023年4月11日， 6,380,083該公司的股票是在該安排（收購發動機）完成時發行的。

2023 年 4 月 3 日和 10 日，總共有 29,929發行公司股票是為了解決法律問題。

在截至2023年6月30日的六個月中， 125,148股票是在行使限制性股票單位時發行的（見附註16 (b)）。

16。基於股份的付款

2023年4月11日，公司通過了經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”）。根據綜合計劃，根據股票期權預留並可供授予和發行的普通股總數不得超過當時已發行和流通股票的10％。

期權可在最長時間內行使 10年份由公司董事會決定。作為任何期權標的股票的期權價格應由董事會在授予該期權時確定，但不得低於授予時此類股票的市場價值。

綜合計劃允許公司根據董事會可能制定的條件，包括實現公司薪酬委員會建議的績效目標，向公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問授予限制性股票單位。根據每項限制性股票單位（“RSU”）獎勵可發行的公司普通股的收購價格（如果有）應由董事會自行決定。根據任何RSU獎勵發行的普通股可以根據董事會制定的服務要求、條件、限制、期限或績效目標的滿足情況而受歸屬條件的約束。

多倫多證券交易所要求公司確定要發行的普通股數量，以結算非期權的獎勵。根據RSU的結算，可供發行的最大股票數量應為以下總和 1,067,147股份。

(a) 選項

以下是2023年6月30日和2022年12月31日未償還的股票期權的摘要，以及截至該期間按期權行使貨幣劃分的變化：

				加權平均值
	的數量			行使價格
	選項			美元
	#			$
餘額，2022 年 12 月 31 日		-			-
收購發動機		261,929			5.15
已取消		(450	)		2.60
餘額，2023 年 6 月 30 日		261,479			5.15

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

				加權平均值
	的數量			行使價格
	選項			CAD
	#			$
餘額，2021 年 12 月 31 日		400,331			21.79
已授予		95,013			15.49
已取消		(36,680	)		22.27
餘額，2022 年 12 月 31 日		458,664			20.33

餘額，2022 年 12 月 31 日		458,664			20.33
已授予		20,655			6.29
已取消		(64,031	)		19.29
餘額，2023 年 6 月 30 日		415,288			19.37

截至2023年6月30日，按行使貨幣劃分的未償還期權相關信息如下：

	傑出		加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限
到期日期	選項		美元		（年份）
2025年8月25日		85		315.95		2.16
2026年2月10日		328		315.95		2.62
2026年5月23日		2		315.95		2.90
2026年6月24日		3,665		2.60		2.99
2026年7月2日		1,122		2.60		3.01
2026年8月20日		250		2.60		3.14
2027年1月31日		375		2.60		3.59
2027年3月3日		250		315.95		3.68
2027年4月12日		25,000		7.20		3.79
2027年8月10日		25,000		3.60		4.12
2027年9月30日		10,750		2.40		4.25
2027年10月1日		5,625		2.48		4.26
2027年10月31日		21,041		2.60		4.34
2027年11月3日		33		315.95		4.35
2027年12月1日		68,123		2.60		4.42
2028年3月31日		11,250		5.40		4.76
2029年5月26日		80,099		3.64		5.91
2029年11月7日		3,311		2.60		6.36
2031年6月14日		2,670		42.13		7.96
2031年11月23日		2,500		39.28		8.41
		261,479		5.15		4.85

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

	傑出		加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限
到期日期	選項		CAD		（年份）
2023年10月2日		712		29.48		0.26
2024年4月28日		7,229		22.75		0.83
2025年11月25日		19,106		23.24		2.41
2026年1月22日		41,310		21.30		2.57
2026年2月24日		5,164		24.21		2.66
2026年3月2日		10,328		22.75		2.67
2026年3月16日		20,655		21.30		2.71
2026年4月28日		22,721		22.75		2.83
2026年7月5日		47,507		24.69		3.02
2026年9月21日		132,117		21.06		3.23
2027年2月16日		4,131		16.95		3.64
2027年3月1日		21,688		16.95		3.67
2027年3月23日		19,622		16.95		3.73
2027年8月30日		26,593		8.52		4.17
2027年8月30日		6,455		9.68		4.17
2027年9月14日		5,164		6.20		4.21
2027年11月21日		4,131		9.68		4.40
2033年2月22日		20,655		6.29		9.66
		415,288		19.37		3.46

2023年2月22日，該公司批准了 20,655公司顧問的期權。 5,164的期權在授予之日歸屬，其餘的期權分24期等額分期付款。每種期權均可按加元的價格行使6.29每股普通股，將於 2033 年 2 月 22 日到期。期權的公允市場價值 $72,541是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：加元的股價6.29根據公司股票在2023年2月21日的收盤價，無風險利率為 3.37%，預期波動率為 66.72%，預計壽命為10年，預期股息收益率為 0%。期權的公允價值在歸屬期內攤銷。

在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的支出為美元309,893在與期權歸屬相關的基於股份的薪酬中。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

(b) RSU

以下是2023年6月30日和2022年12月31日未償還的限制性股票的摘要，以及截至該日止期間的變化：

	數字
	#
餘額，2021 年 12 月 31 日		108,277
已授予		87,784
已鍛鍊		(68,250	)
已取消		-
餘額，2022 年 12 月 31 日		127,811

餘額，2022 年 12 月 31 日		127,811
收購發動機		41,442
已授予		67,358
已鍛鍊		(125,148	)
已取消		(620	)
餘額，2023 年 6 月 30 日		110,843

2023年2月22日，該公司批准了 20,655向公司顧問收取限制性股份。 5,164的限制性股票單位在授予之日歸屬，其餘的限制性股票單位按月分24期等額分期歸屬。授予之日限制性股票單位的估計公允價值在歸屬期內攤銷。

2023 年 3 月 10 日，該公司批准了 46,703公司董事、高級職員、僱員和顧問的限制性股份。限制性股票單位在授予之日立即歸屬。2023年3月24日， 46,083其中限制性股票單位是為公司普通股而行使的 620已取消。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認限制性股票單位的支出為美元572,492.

17。認股證

具有加元行使價的負債計量認股權證

以下是2023年6月30日未償還的負債計量認股權證以及截至該日止期間的變化摘要。

	金額
	$
2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的餘額		-
收購發動機		153,275
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		1,925,238
公允價值的變化		(1,710,878	)
外匯		(91,091	)
餘額，2023 年 6 月 30 日		276,544

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

			加權平均值
	的數量		行使價格
	認股權證		CAD
	#		$
未完成，2022年12月31日和2021年12月31日		-		-
收購發動機		269,601		30.00
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		927,228		23.72
已過期		-		-
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項		1,196,829		25.13

下表反映了截至2023年6月30日已發行和未償還的負債計量認股權證：

			未履行的認股
	數字		平均行使價		剩餘合同平均數
到期日期	傑出的			CAD	壽命（年）
2024年7月8日		111,495		30.00		1.02
2024年7月25日		100,406		30.00		1.07
2024年8月8日		57,700		30.00		1.11
2024年2月19日		28,037		29.05		0.64
2024年3月4日		196,614		29.05		0.68
2023年7月22日		438,918		29.05		0.06
2024年7月22日		30,724		19.37		1.06
2024年6月30日		92,829		6.78		1.00
2027年9月30日		123,930		9.68		4.25
2024年6月30日		16,176		6.29		1.00
		1,196,829	$	25.13		0.95

截至2023年6月30日，該公司的公允價值 1,196,829未償還的認股權證（2023年4月11日 — 1,196,829) 被確定為 $276,544（2023 年 4 月 11 日 — $2,078,513）使用Black Scholes期權定價模型計算，假設範圍如下： 0.06 – 4.25年（2023 年 4 月 11 日 — 0.28 – 4.47年）與預期平均壽命相同；股價為加元4.00（2023 年 4 月 11 日 — 加元8.20); 行使價為加元6.29— 加元$30.00（2023 年 4 月 11 日 — 加元6.29— 加元$30.00); 90預期波動率百分比（2023年4月11日 — 90%)；無風險利率為 3.70% – 5.29%（2023 年 4 月 11 日 — 3.09% - 4.55%)；預期的股息收益率為 0%.

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

以美元行使價計算的權益計量認股權證

以下是2023年6月30日未償還的負債計量認股權證以及截至該日止期間的變化摘要。

	金額
	$

截至2021年12月31日的餘額		2,287,484
私募配售		140,677
為信貸額度發行的認股權證		96,359
認股證到期		(599,282	)
餘額，2022 年 12 月 31 日		1,925,238

截至2022年12月31日的餘額		1,925,238
收購發動機		20,000
將股權認股權證重新歸類為責任擔保		(1,925,238	)
餘額，2023 年 6 月 30 日		20,000

				加權平均值
	的數量			行使價格
	認股權證			CAD
	#			$

太棒了，2021 年 12 月 31 日		953,986			26.14
私募配售		123,930			9.68
為信貸額度發行的認股權證		109,005			6.78
認股證到期		(259,693	)		19.37
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現		927,228			23.72

太棒了，2022 年 12 月 31 日		927,228			23.72
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		(927,228	)		23.72
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項		-			-

			加權平均值
	的數量		行使價格
	認股權證		美元
	#		$

太棒了，2022 年 12 月 31 日		-		-
收購發動機		877,891		60.00
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項		877,891		60.00

下表反映了截至2023年6月30日已發行和流通的權益計量認股權證：

			未履行的認股
	數字		平均值運動價格		平均值剩餘合同的
到期日期	傑出的			美元		壽命（年）
2024年1月8日		467,196		60.00		0.53
2024年1月22日		130,724		60.00		0.56
2024年2月24日		264,556		60.00		0.65
2024年8月19日		12,499		60.00		1.14
2024年9月15日		2,916		60.00		1.21
		877,891	$	60.00		0.58

18。關聯方交易

關鍵管理人員薪酬：

	在截至的三個月中				在截至的六個月中
	2023年6月30日		2022年6月30日		2023年6月30日		2022年6月30日
	$		$		$		$

支付給密鑰管理層的總薪酬		400,129		255,050		952,713		510,667
基於股票的付款		-		104,627		182,040		229,205

應付信貸額度

2022年6月30日，該公司簽訂了一項以美元為基礎的協議5向Goff & Jones Lending Co., LLC提供為期一年的百萬信貸額度（“融資”），該公司通過其一位董事而成為公司的關聯方。該融資將於2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三個月中，公司累積了美元23,266利息和 $80,133支付與該融資機制有關的律師費。該信貸額度已在截至2023年6月30日的季度內還清，尚未續期（見附註11）。

以公司董事為交易對手的可轉換債券

2022 年 9 月 1 日，發動機延長了原定於2022年10月和11月到期的可轉換債券本金總額為美元1,250,000。關鍵條款包括 (a) 2025年8月31日的到期日，(b) 利率 7%（利息將在到期時全額支付）和 (c) 轉換價格為美元4.40.

可轉換債券由公司的一名董事以實益方式持有。董事參與最初發行可轉換債券構成 “關聯方交易”，該術語由61-101號多邊文書——在特殊交易中保護少數股權持有人（“MI 61-101”）定義。該公司依賴MI 61-101規定的正式估值要求和少數股東批准要求的豁免，因為可轉換債券的公允市場價值不超過公司市值的25％。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

向WinView的前持有人承諾從專利組合執法行動中獲得收益

根據Engine、Frankly Inc.和Winview Inc. 於2020年3月9日達成的業務合併協議，公司必須向某些前Winview證券持有人（“Stubholders”）支付50％（50扣除某些費用後，向第三方收取的與Winview專利組合相關的淨許可費、損害賠償金或和解金額的%。該公司的一位董事是頑固者中的一員。

19。意外開支和承付款

管理層的承諾

公司是某些管理合同的當事方。這些合同要求支付大約 $600,000應在控制權發生變更和無故解僱時向公司某些高級管理人員提出。公司還承諾在解僱時無緣無故支付大約 $1,100,000根據這些合同的條款。由於未發生觸發事件，這些金額未記錄在這些合併財務報表中。

以前的活動

該公司此前曾在加拿大、美國和哥倫比亞參與石油和天然氣勘探活動。該公司於2014年停止了所有直接的石油和天然氣勘探活動。儘管管理層估計，除了為艾伯塔省能源監管機構信託持有的開墾存款外，其以前的石油和天然氣活動所產生的額外負債風險為343,691加元（美元）250,742）遙不可及，任何此類或有事項的結果本質上都是不確定的。

訴訟和仲裁

2020年4月，Engine宣佈就收購Allinsports進行重新談判。修訂後的購買協議規定收購 100Allinsports 的百分比以換取發行 241,666公司普通股和其他對價，包括支付美元1,200,000作為購買對價的一部分。2020年9月，該公司告知Allinsports的股東，交易的成交條件，包括提供經審計的財務報表的要求，尚未得到滿足。

作為迴應，2020年11月，Allinsports的股東在加拿大艾伯塔省提起仲裁，要求除其他外，迫使該公司在沒有經審計的財務報表的情況下完成對Allinsports的收購，併發行 241,666向這些股東提供公司的普通股。作為替代救濟，Allinsports的股東尋求高達美元20,000,000在損害賠償中。2021年5月就此事舉行了聽證會，仲裁員在2021年9月30日的一項裁決中認定交易是在先前完成的，並指示公司發行 241,666普通股。該公司正在尋求監管部門批准發行這些股票，並正在尋求對Allinsports股東的各種涉嫌違反股票購買協議的救濟。該公司承認對仲裁裁決負有責任 $730,109，它代表了截至2023年6月30日定向交付的普通股的公允價值。該負債在公司的合併財務狀況表中記錄為仲裁準備金。該負債將在每個報告期結束時按公允價值進行調整。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

2021年1月21日，Winview的八名前股東向特拉華州財政法院對四名Winview董事（大衞·洛克頓等人訴託馬斯·羅傑斯等人）提起訴訟，指控被告違反了與向公司出售Winview有關的信託義務。所尋求的救濟包括撤銷向公司出售Winview的決定和補償性賠償。被告已提出駁回申訴的動議。在2022年3月1日的裁決中，法院部分批准並部分駁回了被告提出的駁回申訴的動議。該公司和Winview均未被指定為該訴訟的當事方。根據公司收購Winview所依據的2020年3月9日的《業務合併協議》，公司同意賠償Winview的董事因擔任Winview董事而產生的任何索賠。

2021年7月，Winview Inc.向美國新澤西特區地方法院分別對DraftKings Inc.和FanDuel, Inc.提起專利侵權訴訟，指控DraftKings和FanDuel的體育博彩和每日幻想體育產品侵犯了Winview的四項專利。這些訴訟旨在追回損害賠償和其他適當的救濟。Draft Kings和FanDuel已提出駁回動議，這些動議尚待審理，法院對這些動議的審查已暫停，等待向美國專利局提起的有關這些訴訟中涉及的部分專利的當事人間複審程序的結果。

根據2022年5月5日的《繼續執行令》，安大略省高等法院正在審理的一起案件中，該公司被取代為原告，要求追回歐元1,903,153公司收購的期票下的本金和額外應計利息。此事正處於發現階段。

公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，公司起訴和辯護這些行為的費用也是不確定的。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請與此類訴訟有關的律師和其他專業人員的條款，這可能會影響與此類訴訟相關的結果和/或產生的費用。

公司面臨在正常業務過程中出現的各種其他索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，公司會記錄損失準備金，金額是可估算的。儘管無法確定此類問題的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、運營或流動性產生重大不利影響。

20。收入和細分信息

《國際財務報告準則第8號》要求根據公司向首席運營決策者（“CODM”）提交的內部報告來確定運營部門。CODM已被確定為公司的首席執行官，因為他主要負責資源分配和績效評估。CODM使用定期業務審查會議上審查的毛利作為衡量公司業績的關鍵指標，因為它反映了公司在評估期間的基本業績。

CODM在審查和資源分配方面的主要重點是整個公司，而不是業務的任何組成部分。在考慮了這些因素之後，管理層認為，根據國際財務報告準則第8號，公司只有一個運營部門。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

以下內容按收入來源和地理區域對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入進行了細分。

截至2023年6月30日的三個月
	英國		美國		加拿大		西班牙		總計
收入渠道	$		$		$		$		$
球隊收入		-		2,876,908		-		-		2,876,908
機構收入		774,175		1,957,831		-		-		2,732,006
內容製作		-		196,326		-		-		196,326
SaaS的		-		1,648,554		-		662,179		2,310,733
廣告		-		6,122,837		-		-		6,122,837
總收入		774,175		12,802,456		-		662,179		14,238,810

銷售成本		637,568		9,462,596		-		70,472		10,170,636
毛利		136,607		3,339,860		-		591,707		4,068,174

截至2022年6月30日的三個月
	英國		美國		加拿大		墨西哥		總計
收入渠道		$	$			$	$		$
球隊收入		-		2,380,728		-		-		2,380,728
機構收入		1,226,354		2,711,810		-		-		3,938,164
內容製作		-		337,000		-		-		337,000
SaaS的		-		-		-		-		-
廣告		-		-		-		-		-
總收入		1,226,354		5,429,538		-		-		6,655,892

銷售成本		1,001,932		2,636,799		-		-		3,638,731
毛利		224,422		2,792,739		-		-		3,017,161

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

截至2023年6月30日的六個月
	英國		美國		加拿大		西班牙		總計
收入渠道	$		$		$		$		$
球隊收入		-		5,037,559		-		-		5,037,559
機構收入		1,408,548		3,918,291		-		-		5,326,839
內容製作		-		391,555		-		-		391,555
SaaS的		-		1,648,554		-		662,179		2,310,733
廣告		-		6,122,837		-		-		6,122,837
總收入		1,408,548		17,118,796		-		662,179		19,189,523

銷售成本		1,169,414		11,951,960		-		70,472		13,191,846
毛利		239,134		5,166,836		-		591,707		5,997,677

截至2022年6月30日的六個月
	英國		美國		加拿大		墨西哥		總計
收入渠道		$	$			$	$		$
球隊收入		-		4,204,242		-		99,848		4,304,090
機構收入		2,494,751		4,437,625		-		-		6,932,376
內容製作		-		459,500		-		-		459,500
SaaS的		-		-		-		-		-
廣告		-		-		-		-		-
總收入		2,494,751		9,101,367		-		99,848		11,695,966

銷售成本		2,012,566		4,969,087		-		51,951		7,033,604
毛利		482,185		4,132,280		-		47,897		4,662,362

21。金融工具和風險管理

(a) 財務風險管理目標和政策

該公司的活動使其面臨各種財務風險，包括外幣風險、利率風險、信用風險、流動性風險和市場風險以及其他價格風險。這些金融工具風險由公司根據董事會批准的政策進行積極管理。財務部門持續積極管理市場狀況，以期最大限度地減少公司對不斷變化的市場因素的敞口，同時限制公司的融資成本。目標、政策或公司管理這些風險的方式均未發生變化。

(b) 信用風險

信用風險是指交易對手違約導致公司財務損失的風險。公司採取的政策是，僅與信譽良好的交易對手打交道，並在適當情況下獲得足夠的抵押品，以此來降低違約造成的財務損失風險。公司使用獨立評級機構提供的信息，如果無法獲得，則使用其他公開的財務信息和自己的記錄對客户進行評級。

信用風險來自現金和銀行存款以及未償還應收賬款的信用敞口，賬面金額代表了公司最大的信用風險敞口。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

公司的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵的影響。公司為可疑賬目設立備抵金，代表其對應收賬款預期損失的估計。這項備抵的主要部分是與個人重大風險有關的具體損失部分，以及為已發生但尚未查明的損失的類似資產類別確定的集體損失部分。

公司的應收賬款集中在媒體和廣播行業的客户中，這些客户可能會受到影響該行業的不利經濟因素的影響。該公司對其主要客户進行持續的信用評估，為預期的信用損失保留準備金，並且不需要任何抵押存款。

截至2023年6月30日，沒有任何客户（2022年12月31日——不適用）的佔比大於 10佔公司淨交易應收賬款餘額的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，有一位客户（2022年6月30日——不適用）代表了客户 31佔總收入的百分比。

董事會批准和監督風險管理流程。董事會管理風險的主要目標是確保流動性、履行債務以及限制信貸和市場風險敞口，同時確保盈餘資金獲得更高的回報。

流動性風險是公司在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務時遇到困難的風險。公司的合同義務和金融負債面臨流動性風險。公司通過持續監控預測和實際現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。考慮到其經營義務和手頭現金，公司力求確保其有足夠的資本來履行短期財務義務。

該公司的政策是努力確保根據需要從運營和其他來源（包括債務和股權資本市場）獲得充足的資金。

下表描述了我們在2023年6月30日的合同義務和金融負債：

		1-2 年		2-5 年

應付賬款	17,729,367		-		-
應計負債	6,325,496		-		-
應付對價	30,000		-		-
玩家責任賬户	47,465		-		-
應付期票	481,149		-		-
可轉換債務	5,093,287		-		1,566,804

(d) 市場風險

市場風險是指由於金融市場價格的不利變化（包括利率風險、外幣匯率風險和其他相關的市場或價格風險）而可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的虧損風險。公司不使用衍生工具來降低這種風險。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率的變化而波動的風險。公司面臨按固定利率計息的債務的公允價值風險。

貨幣風險

公司面臨的外匯匯率變動風險主要與與現金、賬目和其他應收賬款、以歐元、英鎊計價的應付賬款以及以加元計價的債務相關的金融工具的波動有關。

(e) 公允價值等級制度

下表彙總了以下方面的信息：

	·	基於其性質和特徵的金融工具類別；
	·	金融工具的賬面金額；
	·	金融工具的公允價值（賬面金額接近其公允價值的金融工具除外）；以及
	·	披露公允價值的金融資產和金融負債的公允價值層次結構。

根據估值技術中使用的輸入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同的級別，如下所示：

	■	第1級：活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；
	■	第 2 級：除第 1 級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；或
	■	第 3 級：不基於可觀察的市場數據（不可觀察的輸入）的資產或負債輸入。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

截至2023年6月30日的賬面價值	FVTPL- 強制地已測量		FVOCI- 強制地已測量		FVOCI- 指定		攤銷成本

金融資產：
現金		-		-		-		4,249,602
限制性現金		-		-		-		47,465
賬款和其他應收款		-		-		-		14,115,331
政府匯款		-		-		-		1,146,493
在 FVTPL 投資		3,188,749		-		-		-
		3,188,749		-		-		19,558,891

截至2023年6月30日的賬面價值	FVTPL-強制性已測量		FVTPL-指定		攤銷成本

金融負債：
應付賬款		-		-		17,729,367
應計負債		-		-		6,325,496
應付對價		-		-		30,000
玩家責任賬户		-		-		47,465
應付信貸額度		-		-		-
應付期票		-		-		481,149
可轉換債務		-		6,660,091		-
		-		6,660,091		24,613,477

截至2022年12月31日的賬面價值	FVTPL- 強制地已測量		FVOCI- 強制地已測量		FVOCI- 指定		攤銷成本

金融資產：
現金		-		-		-		977,413
限制性現金		-		-		-		-
賬款和其他應收款		-		-		-		8,331,120
政府匯款		-		-		-		-
在 FVTPL 投資		-		-		-		-
		-		-		-		9,308,533

截至2022年12月31日的賬面價值	FVTPL-強制性已測量		FVTPL-指定		攤銷成本

金融負債：
應付賬款		-		-		4,848,854
應計負債		-		-		3,180,208
應付對價		-		-		260,000
玩家責任賬户		-		-		-
應付信貸額度		-		-		802,328
應付期票		-		-		-
可轉換債務		-		-		-
		-		-		9,091,390

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併財務報表附註

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（數額以美元計）

工具摘要及其在公允價值層次結構中的分類如下：

	第 1 級		第 2 級		第 3 級		公允價值為 2023 年 6 月 30 日
	$		$		$		$
可轉換債務		-		-		6,660,091		6,660,091
在 FVTPL 投資		-		-		3,188,749		3,188,749

公司的一些金融資產和金融負債在每個報告期末按公允價值計量。

22。隨後發生的事件

公司評估了從資產負債表日起至2023年8月14日（未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件，並確定沒有其他項目需要披露。