美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
AppLovin 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年8月21日，AppLovin Corporation（“AppLovin”）簽訂協議，以每股36.85美元的價格以每股36.85美元的價格回購由KKR Denali Holdings L.P.（“KKR Denali”）實益擁有的1500萬股A類普通股（“A類普通股”），每股價格為36.85美元，總收購價為555美元 275萬（“股票回購協議”）。這比2023年8月18日收盤時的A類普通股收盤價38.23美元折扣了約3.6％，比截至2023年8月18日的A類普通股五天成交量加權平均交易價格38.96美元折扣了約5.4％。根據股票回購協議對A類普通股的回購預計將於2023年8月28日結束。股票回購協議包含雙方的慣常陳述、擔保和契約。
僅由與KKR Denali無關的獨立董事組成的AppLovin董事會特別委員會（“特別委員會”）批准了股票回購協議。上述摘要參照股票回購協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此，以引用方式納入。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
截至2023年8月20日，根據AppLovin先前批准的10.46億美元股票回購計劃，仍有約1.074億美元的可用股份。2023年8月20日，特別委員會根據AppLovin董事會的授權，批准增加約4.48億美元，以便最多可以回購5.55億美元的A類普通股。在根據5.5275億美元的股票回購協議完成對A類普通股的回購之後，根據股票回購計劃，仍有225萬美元的A類普通股可供回購。
根據AppLovin的股票回購計劃，可以不時通過公開市場購買或通過私下協商的交易進行回購，但須視市場條件、適用的法律要求和其他相關因素而定。公開市場回購的結構可以根據第10b-18條的要求進行。AppLovin 也可能不時進入 規則 10b5-1 計劃為根據該授權回購其股份提供便利。回購計劃不要求AppLovin收購其任何特定數量的A類普通股，AppLovin可以隨時自行決定暫停。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品：
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 10.1 | 股票回購協議，日期為2023年8月21日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| APPLOVIN 公司 | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | /s/ Herald Chen | |||||
| 陳先鋒 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||