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第一條合併；結束‌2

第1.1條。合併‌2

第1.2節。已保留‌2

第1.3節。尚存的憲章文件‌2

第1.4節。倖存公司的高級人員‌2

第1.5條。單位的換算‌3

第1.6條。委員的工作程序‌3

第1.7條。合併注意事項‌4

第1.8條。截止日期‌5

第1.9條。交貨期結束‌5

第1.10節。合併對價調整‌8

第1.11節。合併對價分配‌11

第1.12節。第三方託管‌12

第1.13節。付款代理‌12

第1.14節。扣繳‌13

第二條關於公司的陳述和保證‌13

第2.1條。組織狀態；授權‌13

第2.2條。沒有衝突；同意和批准‌14

第2.3條。公司的資本化‌14

第2.4條。財務報表‌15

第2.5條。沒有未披露的負債‌15

第2.6條。不動產；動產租賃‌16

第2.7條。合同‌18

第2.8條。員工福利很重要‌19

第2.9條。知識產權‌22

第2.10節。政府授權；遵守法律‌24

第2.11節。訴訟‌25

第2.12節。税費‌25

第2.13節。沒有變化‌27

第2.14節。環境問題‌29

第2.15節。僱傭事宜‌30

第2.16節。經紀人‌32

第2.17節。保險‌32

第2.18節。資產的所有權、狀況和充分性‌32

第2.19節。銀行設施；沒有授權書‌33

第2.20節。應收賬款；應付賬款和存貨‌33

第2.21節。返點‌33

第2.22節。客户和供應商‌33

第2.23節。關聯交易‌34

第2.24節。新冠肺炎‌34

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第2.25節。由公司進行的調查‌34

第三條關於成員的陳述和保證‌35

第3.1節。組織狀態；授權‌35

第3.2節。沒有衝突；同意和批准‌35

第3.3條。由成員進行的調查‌35

第四條父母的陳述和保證‌36

第4.1節。組織地位和權威‌36

第4.2節。沒有衝突；同意和批准‌36

第4.3節。破產‌37

第4.4節。訴訟‌37

第4.5條。為投資而購買‌37

第4.6條。經紀人‌37

第4.7條。母公司和合並子公司的調查‌37

第4.8條。外國人‌38

第五條締約方的契約‌38

第5.1節。Comerica信用證‌38

第5.2節。故意省略‌38

第5.3條。故意省略‌38

第5.4節。故意省略‌38

第5.5條。董事與軍官賠付‌39

第5.6條。故意省略‌39

第5.7條。員工福利‌39

第5.8條。‎名稱的使用‌41

第5.9節。保密和公告‌41

第5.10節。彈射器機密信息‌41

第5.11節。R&W政策‌42

第5.12節。會員休會後的程序‌42

第六條結案的先決條件‌42

第6.1節。故意省略‌42

第七條終止‌43

第7.1節。故意省略‌43

第八條賠償‌43

第8.1條。由社員作出彌償‌43

第8.2節。獨立調查；放棄其他陳述‌44

第8.3條。由父母作出賠償‌46

第8.4條。賠償通知書；訴訟通知書‌46

第8.5條。不同意通知書‌46

第8.6條。第三方索賠的抗辯‌47

第8.7節。生死存亡‌48

第8.8條。對某些獲彌償損失的限制‌48

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第8.9條。保險追償‌50

第8.10節。關於欺詐的特別規則‌51

第8.11節。排他性補救‌51

第8.12節。賠償金的税務處理‌51

第8.13節。R&W政策‌52

第九條結案後事項‌52

第9.1條。税費‌52

第9.2節。書籍及紀錄的保存‌57

第9.3節。關聯服務‌58

第十條總則；雜項‌58

第10.1節。修改；放棄‌58

第10.2節。完整協議‌58

第10.3節。費用‌58

第10.4節。進一步行動‌58

第10.5條。通告‌58

第10.6條。賦值‌60

第10.7條。無第三方受益人‌60

第10.8節。同行‌60

第10.9條。《建造規則》‌60

第10.10節。管理法律；陪審團豁免‌61

第10.11條。同意管轄權和論壇選擇‌62

第10.12節。披露時間表‌62

第10.13條。特技表演‌62

第10.14條。時間是很寶貴的‌62

第10.15條。衝突豁免；律師-委託人特權‌63

第10.16條。關聯方責任‌64

第10.17條。會員代表‌64

附表

附表1.1-PL允許留置權

附表1.7(B)已清償的結清債務；交易費用

附表1.9(A)(Vii)辭職

附表1.9(A)(Xiv)第三方同意、通知及批准

附表1.10結算報表方法；按比例計算百分比

附表1.11(B)分配原則

附表2.1組織狀態；授權

附表2.2(A)無衝突(公司)

附表2.2(B)同意及批准(公司)

附表2.3(A)大寫

附表2.3(B)與成員利益有關的協議

附表2.3(C)附屬公司

附表2.4財務報表

三、

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附表2.5沒有未披露的負債

附表2.6(A)設施

附表2.6(B)房地產租契

附表2.6(C)非土地財產租契

附表2.7材料合同

附表2.8(A)僱員福利計劃

附表2.8(J)交易獎金

附表2.9(A)公司的知識產權

附表2.9(C)定製軟件

附表2.10(A)(I)遵守規定的政府授權

附表2.10(A)(Ii)所需的政府授權

附表2.10(B)遵守法律

附表2.11訴訟

附表2.12税費

附表2.13未作某些更改

附表2.14環境問題

附表2.15(A)(I)公司僱員

附表2.15(A)(Ii)公司個別服務提供者

附表2.15(A)(Iii)遵守有關勞工的法律

附表2.15(E)離職安排

附表2.15(G)工程授權

附表2.16經紀人(公司)

附表2.17保險

附表2.18資產的所有權、狀況和充分性

附表2.19銀行設施.授權書

附表2.20(A)應收賬款

附表2.20(B)應付帳款

附表2.20(C)清單

附表2.21返點

附表2.22材料客户和供應商

附表2.23關聯交易

附表3.2(A)無衝突(成員)

附表3.2(B)同意及批准(成員)

附表4.2沒有衝突；同意和批准

附表4.6經紀人(母公司)

附表5.7(A)累算花紅

附表9.3關聯服務

展品

附件A定義

附件B意見書的格式

四.

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合併協議

本合併協議(“本協議”)日期為2023年6月30日(“截止日期”)，由特拉華州Cudd Pump Services，Inc.(“母公司”)、特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)RPC 123，LLC、特拉華州有限責任公司Spinnaker Oilwell Services LLC(“公司”)和特拉華州有限責任公司Catapult Energy Services Group，LLC(特拉華州有限責任公司)簽署，僅以第10.17節(“會員代表”)中規定的會員代表身份和付款代理身份簽署。前述各項在本協議中稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，母公司成立合併附屬公司純粹是為了將其與本公司合併並併入本公司，具體內容如下，本公司繼續作為尚存的有限責任公司和作為母公司的全資子公司(“合併”)；

鑑於，母公司希望通過合併收購在德克薩斯州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、堪薩斯州和阿肯色州從事石油和天然氣固井服務業務的公司(“業務”)；

鑑於，管理層董事會和至少持有公司多數成員權益的公司成員已(I)批准了本協議，並宣佈，根據特拉華州有限責任公司法(修訂後的《公司法》)，根據本協議的條款和條件，與本公司合併子公司與本公司合併並進入本公司是可取的，公司是尚存的實體；(Ii)根據本協議中包含的條款和條件，批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成；

鑑於，持有至少多數公司會員權益的公司成員已簽署並向公司遞交了關於其持有的公司會員權益的傳送函，其形式為本文件所附附件B(“傳送函”)；

鑑於，母公司董事和合並子公司唯一成員的必要人數已(I)批准了本協議，並聲明簽訂本協議是明智的，符合母公司的最佳利益，根據公司法，合併子公司與公司合併並進入公司，公司作為尚存的實體，符合本協議規定的條款和條件，以及(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議所包含的條款和條件，完成本協議預期的交易；

鑑於雙方希望就本協議擬進行的交易作出某些陳述、保證、契諾和協議；以及

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鑑於，此處使用的大寫術語但未另行定義，其含義應與附件A中賦予它們的含義相同。

協議書

因此，考慮到這些陳述和本文所載的各自陳述、保證和契諾，以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條合併；結束

第1.1節合併。*在本協議所載條款及條件的規限下，於交易完成時，合併子公司及本公司應根據公司法第18-209條，妥為編制、籤立及確認合併‎‎證書(“合併證書”)，該證書應於當時並根據公司法的‎規定向特拉華州州務卿提交‎。合併將於美國東部時間上午12：01生效。2023年7月1日中央標準時間(《生效時間》)。根據公司法，‎於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立‎有限責任公司將停止存在，而本公司將繼續‎作為特拉華州法律下的尚存有限責任公司(‎“尚存公司”)。自生效時間起及生效後，合併應具有該法案第18-209(G)節規定的效力‎。在不限制前述和‎的一般性的原則下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和‎專營權應歸屬於尚存的公司，公司和合並子公司的所有債務、‎債務、義務和義務應成為尚存公司的債務、‎債務、義務和義務。‎

第1.2節保留。

第1.3節憲章文件的存續。在生效時間，且無需本公司或合併子公司採取任何進一步行動，(A)在緊接生效時間之前有效的‎公司的成立證書應為在生效時間仍然有效的‎公司的‎成立證書，直至根據該證書和適用法律在‎中進行適當修訂為止；以及(B)合併子公司的有限責任公司‎協議在緊接生效時間之前有效，但符合第5.5(A)條的規定，但反映‎任何必要的修訂以反映名稱的變化。應為存續公司截至生效時的有限責任‎公司協議(“存續‎公司有限責任公司協議”)，直至按協議規定或根據‎適用法律進行適當修訂為止。‎

第1.4節尚存公司的高級職員。*於生效時間，緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為尚存公司的高級人員，每名該等高級人員均須在公司法適用條文及尚存公司的成立證書及尚存公司有限責任公司協議的規限下任職。

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第1.5節單位的轉換。

(A)根據本協議的條款和條件，在生效時間，憑藉合併，在任何人沒有采取任何行動的情況下，(I)在緊接生效時間之前發行和尚未發行的公司的每一項已發行和未償還的會員權益(“公司會員權益”和統稱為“公司會員權益”)，以及與此相關的所有權利，由於合併和股東本身沒有采取任何行動，應立即不復存在，並自動轉換為和代表按比例收取成交金額的該等會員的百分比，(Ii)合併附屬公司的每項會員權益須轉換為尚存公司的會員權益，根據尚存公司有限責任公司協議的規定，該等權益須轉換為尚存公司的會員權益。自生效日期起，合併子公司的會員權益將不再未償還，並將自動註銷及不復存在，而該等會員權益的持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但如本文所述將該等會員權益轉換為尚存公司的會員權益的權利除外。他説：

(B)在本協議擬進行的交易生效後，(I)除適用法律另有規定外，各成員將不再擁有本公司的任何股權持有人的任何權利，且不得在尚存公司的轉讓賬簿上轉讓本公司成員權益，及(Ii)母公司應直接或間接持有尚存公司的所有已發行及尚未償還的成員權益。

第1.6節成員的程序。*按照附表1.10中與會員姓名相對的‎規定的金額支付給會員的成交金額部分，該會員的轉讓函應由母公司在成交時支付給‎付款代理，此後付款代理在收到會員的轉送函後，應將附表1.10所述該會員有權收到的成交金額的部分以現金或其他即時可用資金支付給該會員的賬户，如該會員的‎轉送函中所述。為免生疑問，父母在支付成交金額方面的唯一義務應是向付款代理人支付第1.6節第一句中描述的、可根據第1.10節調整的成交金額。*會員只有在向‎付款代理交付(並由付款代理收到)正式填寫並由‎簽署的傳送函(包括所有證物)，並確認該會員的‎陳述和擔保以及其中所載或提及的契諾後，才會收到其‎成交金額的一部分。*根據第1.6節和第5.12節向‎支付的金額(如有)應被視為全額支付‎，並滿足該遞交函所代表的與本公司成員權益有關的所有權利，但成員對合並對價的其餘‎部分的任何權利除外。直到提交函(包括由該成員作出的陳述和保證的‎，以及其中規定或引用的契諾)由

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成員，如第1.6節所述，該成員的公司成員‎權益在交易結束後的任何時間應被視為僅代表‎有權收取根據本第1.6節和第5.12節確定的金額(如果有的話)，但必須交付遞送的遞送函。如果會員在交易結束後向付款代理人遞交了一封遞交函，付款代理人應立即但不遲於收到遞交函後五(5)天，按照第10.5節中的通知規定，向母公司提供一份已簽署的遞交函的副本；但條件是，就本句而言，通知只能通過電子郵件提供。根據本協議支付給‎支付代理的任何部分在交易結束一(1)年後仍未被任何成員索要的任何部分，應在適用的‎法律允許的範圍內退還給母公司，任何未在‎之前提交意見書以獲得其適用對價的成員此後應僅向母公司支付該部分款項，而不收取任何利息(受遺棄財產、欺詐或類似法律的約束)。儘管本協議中‎有任何相反的規定，但母公司、尚存公司、付款代理人或成員代表‎均不對任何成員承擔任何責任，因其產生的任何公司成員權益或貨幣義務‎已根據適用的‎遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員。‎

第1.7節合併對價。

(A)本協議擬進行的合併和其他交易的總對價應等於(A)79,500,000.00美元(“基價”)，(B)加上最終結清現金的金額(如果有)，(C)減去結清債務的金額(如果有)，(D)加上根據第1.10節確定的最終營運資金正調整或減去最終營運資本負調整(視情況而定)，以及(E)減去未支付的交易費用(統稱為“合併對價”)。*合併對價應按照第1.7(B)條和第1.10條支付。*合併對價應按照資金流動備忘錄中的規定在成員之間分配。

(B)根據條款，在滿足或放棄本協議所載條件的前提下，作為上述合併的對價，母公司應在交易完成時支付：

(I)代表本公司，將附表1.7(B)所列的已清償結清債務支付給該等已清償結清債務的所有持有人，金額為欠每個該等已清償債務持有人的金額，並由股東代表及母公司依據資金流備忘錄闡明及同意，以將該等已清償結清債務全額清償至適用的清償函件所指定的帳户；

(Ii)代表成員及本公司，向所有服務提供者支付附表1.7(B)所列未支付的交易費用，數額為成員代表及母公司根據資金流備忘錄所載及同意的金額，以全數清償該等未支付的交易費用

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交易費用，記入資金流動備忘錄上指定的賬户；

(3)根據《託管協議》的條款，以電匯方式向託管代理人支付的立即可用資金以現金支付的託管金額；

(Iv)向託管代理收取託管協議費用的50%給託管代理的父母的‎；

(V)向保險及工傷保單承保人支付所有保費、費用、成本及開支的50%，而該等保費、費用、成本及開支是關乎或與裝訂及發出工傷保單有關的；

(6)根據第5.5(B)節向尾部承保的保險提供人支付與尾部承保有關的所有費用和費用；以及

(Vii)支付給付款代理人，按照第1.6條的規定分配給每個會員，總額為美元，等於成交日期合併對價減去託管金額(統稱為“成交金額”)，以現金或其他即時可用資金支付到賬户，並按該會員提交函中規定的金額支付。

第1.8節截止日期。本協議規定的交易(“交易”)將於交易結束之日在有效時間在Locke Lord LLP的辦公室進行，地址為Travis Street 600號，Suite2800，Houston，77002，通過PDF格式傳輸的文件和簽名，以及根據資金流備忘錄電匯。

第1.9節交割結束。

(A)在結束時，成員代表應向家長交付或安排交付下列材料：

(I)由公司正式籤立的合併證書；

(2)由成員代表正式簽署的託管協議；

(Iii)由其組織所在國家的國務大臣簽發的公司良好信譽證書(或同等證書)，日期為關閉日期後十(10)個日曆日內，以及由每個州的適當政府當局簽發的作為外國有限責任公司開展業務的資格證書，其中每個州的業務性質或資產所有權要求公司有資格在這種狀態下開展業務，每個證書的日期均在關閉後十(10)個日曆日內；

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(4)公司、Catapult、NGP X US Holdings，L.P.和NGP Energy Technology Partners II，L.P.於2014年5月30日終止諮詢服務、補償和賠償協議的證據(“諮詢服務協議”)；

(V)關於收到任何合併對價的每一成員(或，如果一成員因美國聯邦所得税的目的而被視為與另一人分開的實體，則指該其他人)的美國國税局表格W-9，由該成員正式填寫和籤立；

(6)按照第1.7(B)(I)節的規定正式簽署的付款書；

(Vii)附表1.9(A)(Vii)所列的公司高級人員及經理妥為籤立的辭呈；

(Viii)由凱達普和本公司正式簽署的過渡服務協議(“過渡服務協議”)；

(Ix)公司根據第5.5(B)節收到尾部保險的證據；

(X)由締約各方正式籤立的限制性契約協定(“限制性契約協定”)；

(Xi)公司與股東代表正式簽署的《資金流動備忘錄》；

(Xii)本公司高級管理人員的證書，證明(A)隨附的是以下各項的真實和完整的副本：(1)經理委員會和持有本公司至少多數成員權益的本公司成員通過的決議，授權簽署、交付和履行本協議和交易文件以及完成據此擬進行的交易；以及(2)持有至少多數本公司‎成員權益的本公司成員已根據公司法令和章程文件批准合併並採納本協議。及(B)所有該等決議均具有十足效力及作用，並且是與據此及藉以進行的交易相關而通過的決議；

(Xiii)公司授權簽署人的證書，證明授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的交易文件和其他文件；

(Xiv)附表1.9(A)(Xiv)所列的所有第三方同意、通知或批准；

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(Xv)由持有至少多數公司成員權益的公司成員正式籤立的意見書；

(Xvi)公司已採取一切必要行動，不再是母公司401(K)退休計劃的參與僱主的證據，該計劃於截止日期的前一天生效；

(Xvii)公司、管理所有者(如其中所界定)和某些其他成員之間於2014年5月30日終止《投票和轉讓限制協議》的證據及其所有相關附件；

(Xviii)本公司與FMI Capital Advisors，Inc.之間於2018年10月30日向Catapult轉讓聘書的證據；以及

(Xix)母公司合理要求併為完成本協議預期的交易而合理需要的其他文件或文書。

(B)在結束時，母公司應將或應安排交付給成員代表：

(I)根據第1.7(B)(Iv)條‎向付款代理人支付的結賬金額，以及第1.7(B)‎條規定的在結賬時應支付的其他金額；

(2)由父母正式籤立的限制性公約協定；

(3)由父母正式簽署的託管協議；

(4)最終研發政策的副本，該政策將在截止日期具有約束力並生效；

(V)母公司所需數量的董事和合並子公司的唯一成員通過的決議，授權和批准本協議和交易文件的簽署和交付，以及據此和據此預期的交易的完成；

(Vi)每個母公司和合並子公司的授權簽字人的證書，證明母公司和合並子公司授權簽署本協議的高級職員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的交易文件和其他文件；

(Vii)由母公司和合並子公司正式籤立的資金流動備忘錄；以及

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(Viii)‎成員代表合理要求併為完成本協定預期的交易‎而合理需要的其他文件或文書。

第1.10節合併對價調整。

(A)確定截止日期合併對價調整。*成員代表應編制並向母公司提交或安排編制並交付一份初步報表(“預計結算報表”)，合理詳細地顯示以下各項的合理善意估計：(A)公司資產負債表(“預計結算日資產負債表”)、(B)期末現金(“預計結清現金”)、(C)結清債務(“預計結清債務”)。(D)未支付的交易費用(“預計成交交易費用”)和(E)陳述根據第1.10(A)節(在所有情況下，須符合第1.10(B)和(C)節的真實情況)調整合並對價的金額的報表，用於根據第1.7(B)節和第1.10節確定母公司在成交時應支付的成交金額。估計結算報表，包括估計結算日資產負債表、估計結清現金、估計結清債務和估計結清交易費用，均應按照資產負債表時有效的公認會計原則編制、計算和確定，除非公認會計準則與本協議之間存在不一致之處，在這種情況下，本協議應受控制，並應按照附表1.10所載的政策、做法和方法以及適當的支持性計算和文件進行。雙方應在母公司收到估計和解聲明後，儘快嘗試以書面形式就估計和解聲明達成一致。*經雙方書面商定的估計和解聲明應控制在成交時支付的所有款項。雙方同意，每一成員在合併總對價中的按比例百分比應列於附表1.10(“按比例百分比”)。

(B)確定完成合並後的對價調整。

(I)不遲於截止日期後九十(90)天，母公司應編制並向成員代表提交一份書面聲明(“母公司結算書”)，合理詳細地顯示截至資產負債表時間的(A)公司資產負債表(“初始結算日資產負債表”)，(B)母公司對結算日現金的合理善意書面計算(“初始結算日現金”)，(C)母公司對營運資金的合理善意書面計算(“初始結算日營運資金”)，(D)母公司對未支付的交易費用的合理善意書面計算(“初始成交日期交易費用”)和(E)母公司對結束債務的合理善意書面計算(“初始成交日期債務”)。初始結算日資產負債表、初始結算日現金、初始結算日流動資金、初始結算日交易費用和初始結算日債務(統稱為初始結算日項目)分別為

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按照資產負債表時有效的GAAP進行編制、計算和確定，除非GAAP與本協議之間存在不一致之處，在這種情況下，本協議應受控制，並符合附表1.10中規定的政策、實踐和方法，以及適當的支持性計算和文件。

(Ii)如果成員代表對父結案陳述書中的任何項目有爭議，應在收到該項目的四十五(45)天內(“爭議截止日期”)提供關於該爭議的書面通知，合理詳細地列出成員代表有爭議的初始截止日期項目、成員代表為計算有爭議的初始截止日期項目以符合本協定要求而作出的判斷所需的任何調整的數額、成員代表建議調整的依據以及合理的工作底稿和佐證細節(“爭議通知”)。在爭議截止日期之前的一段時間內，家長應向成員代表及其代表提供在正常營業時間內合理訪問尚存公司、尚存公司代表和母公司的賬簿和記錄的權限，以使他們能夠合理地評估最初的截止日期項目；, 然而，,成員代表及其代表將以不會不合理地幹擾母公司、尚存公司或其各自代表的業務行為的方式進行此類審查。如果成員代表提供此類爭議通知，則成員代表和家長應在交付爭議通知後的三十(30)天內，真誠地進行談判，以期解決該爭議。如果會員代表未能在爭議截止日期前提交爭議通知，則母公司的結算書應分別被視為“最終營運資金”、“最終結賬現金”、“最終結算日資產負債表”、“最終結賬交易費用”和“最終結賬債務”，就本協議的所有目的而言，上述各項均應被視為最終的、決定性的並對各方具有約束力。母公司結案陳述書中列出的任何未包括在及時交付的爭議通知(定義如下)中的事項將被視為被成員代表(代表其自身和其他成員)接受，母公司對此類事項的決定將是最終的、最終的，並在本協議的所有目的下對各方具有約束力。

(Iii)如果會員代表和母公司不能在第1.10(B)(Ii)節規定的三十(30)天期限內解決爭議通知中的所有項目，則母公司和成員代表應立即聯合要求獨立會計師事務所根據本協議對仍有爭議的項目(“剩餘爭議項目”)做出具有約束力的決定。*根據其聘用條款，獨立會計師事務所將不超過(A)自推薦之日起三十(30)天和(B)自最終提交信息之日起十(10)個工作日中較早的時間。

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家長和成員代表將在其中就剩餘爭議項目作出書面決定。獨立會計師事務所應審查此類提交書，並完全根據此類提交書作出決定。*在解決任何此類爭議時，獨立會計師事務所不得為任何項目分配高於成員代表或母公司(視情況而定)要求的最高價值或低於成員代表或母公司(如適用)要求的最低價值的任何項目的價值。*獨立會計師事務所的決定如無明顯錯誤，應視為最終決定，對各方均具約束力，並可由任何具司法管轄權的法院強制執行，在作出該決定後，獨立會計師事務所應公佈最終初始結算日資產負債表(該資產負債表應為最終結算日資產負債表，並對本協議各方具有約束力)和最終合併對價。獨立會計師事務所的費用和支出應一方面分配給母公司和會員代表(代表會員)，另一方面根據獨立會計師事務所確定的未判給各方的爭議金額部分佔該締約方實際爭議金額的百分比。例如，如會員代表對擬議母公司結算表中建議調整金額的計算提出100,000元的質疑，但獨立會計師事務所裁定會員代表只有40,000元的有效申索，則會員代表(代表會員)須承擔獨立會計師事務所60%(即60,000元/100,000元)的費用及開支，而母公司則須承擔其餘40%的費用及開支(40,000元/100,000元)。獨立會計師事務所不得支付利息、損害賠償金或罰金。

(Iv)“最終營運資金”、“最終結算現金”、“最終結算交易費用”、“最終結算債務”及由此產生的合併對價(“最終合併對價”)應使用最終結算日期資產負債表並根據第1.10(B)(Ii)及(Iii)節計算。

(C)完成合並後的對價調整後的付款。在最終確定合併對價後，如果(I)最終合併對價等於截止日期合併對價，則母公司和會員代表應在確定後兩(2)個工作日內向託管代理髮出聯合書面指示，授權託管代理將合併對價託管金額發放給成員代表‎(以便根據第5.12條分配給支付代理，以便進一步分配給‎中的成員)，(Ii)如果最終合併對價大於截止日期合併對價，則(A)母公司和會員代表應：在作出上述決定後的兩(2)個工作日內，向託管代理提交聯合書面指示，授權託管代理將合併對價託管金額發放給會員代表或按照會員代表的指示發放，以及(B)母公司應向會員代表付款(以分配給付款代理

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根據第5.12節‎)向會員進一步分配的金額)等於最終合併對價大於截止日期合併對價的差額，或(Iii)最終合併對價小於截止日期合併對價(等於最終合併對價小於截止日期合併對價的差額，“差額”)，母公司和成員代表應在決定後兩(2)個工作日內，(A)向託管代理提交聯合書面指示，授權託管代理從合併代價託管金額中向母公司發放與差額相等的金額，並(B)將託管中剩餘的任何合併代價託管金額發放給成員代表‎(以便根據第5.12節分配給支付代理以進一步分配給‎中的成員)‎，如果合併代價託管金額不足以彌補缺口，則由母公司自行決定，(1)成員代表代表成員，應向母公司支付相當於超出合併對價託管金額的部分差額的金額，(2)母公司和會員代表應在作出上述決定後兩(2)個工作日內向託管代理髮出聯合書面指示，授權託管代理從賠償託管金額中向母公司發放相當於差額中超出合併對價託管金額的部分的金額，或(3)第(1)和(2)項的任意組合。-根據第1.10(C)條規定的所有付款應通過電匯立即可用的資金至會員代表或母公司(視情況而定)預先指定的一個或多個賬户，並應在最終確定合併對價後的第五(5)個營業日或之前支付。

第1.11節合併對價分配。

(A)雙方特此同意並承認，根據收入規則99-6,1999-1 C.B.432的情況2，就聯邦所得税而言，合併將被視為母公司購買公司資產，並被成員視為根據守則第741條出售各自的公司成員權益(統稱為“税務待遇”)。本協議雙方應(I)以與上述處理方式一致的方式提交所有納税申報單，(Ii)除適用法律或守則第1313(A)條所指的“裁定”另有規定外，不得采取任何與上述税務處理方式不一致的立場。

(B)母公司及股東代表同意按照及按照守則第741、751、755及1060節及據此頒佈的規則及庫務規例(“合併代價分配”)在本公司資產之間分配合並代價，惟合併代價分配須以符合附表1.11(B)(“分配原則”)的原則及方法編制。在母公司向會員代表提交第1.11(B)節所要求的信息後，母公司和會員代表將在切實可行的範圍內儘快就合併對價分配進行善意的談判和商定，這些信息應包括母公司根據分配原則提出的合併對價分配。家長和會員代表應使用規定的相同程序

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在第1.11(B)節，適用作必要的變通(但獨立會計師事務所在解決任何有爭議的事項或事項時，應受分配原則的約束並遵循分配原則)，商定並最終確定合併對價分配，並解決與此相關的任何爭議。母公司和成員還應根據《財務條例》1.755-1和1.1060-1(E)節(視情況而定)分配和報告對合並對價的任何調整，而因此類調整而進行的任何分配應成為合併對價分配的一部分。合併對價分配應在根據本第1.11節進行所有調整(如有)後進行修訂。*關於分配原則中的資產類別V，母公司和成員特此同意，母公司應自行承擔成本和費用，聘請Stout Risius Ross，LLC(“Stout”)對該等資產進行估值，並根據分配原則提交估值報告(“Stout估值報告”)。在Stout估值報告完成之前，會員代表應被允許對Stout估值報告進行審查和評論；但為免生疑問，Stout的最終估值報告應經過母公司的最終批准(此類批准不得被無理地撤回、附加條件或拖延)、母公司的獨立審計師和Stout。母公司和成員特此同意，他們將以符合合併對價分配(按照第1.11節的規定最終確定的)的方式報告本協議擬進行的交易的聯邦、州、外國和其他税收後果，並同意在準備和提交所有納税申報單(包括在要求的範圍內提交表格8594和各自的納税申報單，包括截止日期和守則、財政部條例、國税局或任何適用的州或地方政府當局)，以及在任何與‎有關的税務審計、税務審查或税務訴訟過程中；然而，只要成員或其任何附屬公司或其附屬公司的母公司或任何‎都沒有義務就政府當局對合並‎考慮的這種分配提出訴訟。本協議各方應迅速將任何政府當局對根據第1.11條作出的任何撥款提出的任何挑戰通知對方，並同意就此類挑戰的狀況以及與此有關的任何討論、提議或提交進行磋商並隨時向對方通報。

第1.12節：Escrow。在交易完成時，託管金額應存入托管代理根據本協議和託管協議的條款由託管代理持有的託管賬户，以保證會員代表就第1.10(C)節所述合併對價調整承擔的義務(如有)，並滿足根據第VIII條受保障的母公司有權獲得賠償的任何索賠。一方面，母公司和代表會員的會員代表將平均分擔根據託管協議應支付給託管代理的任何費用和開支。

第1.13節支付代理。Catapult應擔任支付代理(“支付代理”)，以便將任何合併對價分配給成員。如果父母已按照本協議的規定向付款代理人付款，父母或

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其聯屬公司(包括尚存的公司)應就付款代理根據第1.6節或第5.12節向會員支付的款項對會員負有任何責任，母公司或付款代理也不對根據第1.11節進行的任何分配和調整或就比例百分比的確定承擔任何責任。

第1.14節持有。母公司應有權從合併對價和根據本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額中扣除和扣留根據守則或任何税法就支付該等款項‎而要求母公司從中扣除或扣繳的金額；前提是，在進行任何此類扣除或扣繳‎之前，母公司‎已向‎收款人提供至少五(5)天的書面通知，説明其打算扣除或扣繳‎，且‎已與收款人合理合作，尋求減少或取消任何此類‎扣減或‎扣繳。如果母公司‎根據上述規定扣除或扣留了任何金額，並及時匯給‎適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，這些金額應被視為已支付給母公司本應支付此類金額的人。

第二條
關於公司的陳述和保證

本公司聲明並向母公司及合併附屬公司保證，本細則第二條所載有關本公司的陳述，除披露附表所載者外，於本細則日期均屬真實及正確。

第2.1節組織狀態；授權。*根據特拉華州的法律，本公司已正式成立、有效存在和信譽良好。本公司擁有一切必要的公司權力及授權，以進行業務及擁有或租賃其資產及物業，一如現時經營、擁有或租賃。*除附表2.1所載者外，本公司有正式資格在每個司法管轄區按需要開展業務，但如未能符合資格對業務無關緊要，則不在此限。公司章程文件的完整副本已提供給母公司或其代表。本公司簽署和交付本公司作為一方的交易文件，以及本公司履行其在本協議和本協議下的義務，已得到本公司方面所需的一切必要行動的適當和有效授權。*本公司為締約一方的交易文件已由本公司妥為及有效地籤立及交付，並假設該等交易文件已由尋求強制執行該等交易文件的一方妥為籤立及交付，則構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向本公司強制執行，但受破產、無力償債、重組、安排、欺詐性轉易、暫停執行或其他與一般債權人權利強制執行有關或影響的類似法律或一般衡平法原則(不論在法律或衡平法法律程序中考慮強制執行)所限制者除外。

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第2.2節：無衝突；同意和批准。

(A)除附表2.2(A)所列者外，本協議及交易文件的籤立及交付，以及本協議擬進行的交易的完成，不會導致(I)違反或違反本公司的章程文件，(Ii)違反、違反或違反適用於本公司或其資產及財產的任何法律、判決或政府授權，(Iii)違反、違反、終止或要求根據任何重大方面的任何按揭、租賃、協議、信託契據支付款項，本公司作為訂約方或本公司或其任何資產及物業受其約束的任何其他文書，或(Iv)對本公司任何資產或物業設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。

(B)除附表2.2(B)所載者外，就本公司簽署及交付本協議及交易文件或完成據此及據此擬進行的交易而言，本公司不需要任何第三方或任何政府當局的同意、批准、放棄、授權或其他命令或向其提交文件。

第2.3節公司的資本化。

(A)股東集體實益擁有本公司100%(100%)已發行及未償還的權益，且不包括所有留置權，但根據準許產權負擔定義(A)或(C)分節屬於準許產權負擔的留置權除外。本公司的已發行及未償還股權僅包括附表2.3(A)所載的股權，而所有已發行股權均由各有關人士以附表2.3(A)所載與該等人士姓名相對的金額登記擁有。*本公司所有已發行股權：(I)經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估；(Ii)根據適用的聯邦及州證券法發售、出售、發行及交付；及(Iii)不受且不違反法規、本公司章程文件或本公司或任何成員公司作為一方或本公司或任何成員公司受其約束的任何合同所設定的任何優先購買權或任何其他第三方權利。除本公司章程文件所載者外，概無任何人士轉讓、出售、轉易、轉讓、質押或以其他方式處置或授予有關人士於本公司或向其擁有的任何權利、所有權或權益的任何選擇權或優先購買權或要約。*除附表2.3(A)所載者外，該等人士並不是任何合約(本公司章程文件除外)的訂約方，包括向本公司購買本公司任何股權的任何購股權、認股權證或其他權利。

(B)除附表2.3(B)所列者外，本公司並非任何書面或口頭合約的一方，該書面或口頭合約授予或發行或未以其他方式授予、發行或同意授予或發行本公司的任何其他股權，且並無可轉換為或可交換的未償還期權、認股權證、認購權、證券

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或與本公司任何股權有關的任何性質的任何其他承諾。

(C)除附表2.3(C)所載者外，本公司並無任何附屬公司，自2019年1月1日以來亦未曾擁有，亦自2019年1月1日以來從未擁有任何人士的任何股本證券或權益。

第2.4節財務報表。他説：

(A)作為附表2.4附上的是(I)本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的經審核資產負債表及損益表，及(Ii)本公司截至2023年5月31日及截至2023年5月31日(“最新資產負債表日期”)的未經審核資產負債表及損益表(“中期財務報表”)的真實及完整副本(統稱“財務報表”)。*財務報表(包括相關附註和附表)在所有重要方面都公平地反映了截至所示日期和期間的公司財務狀況和經營結果，並已按照公認會計準則編制，但附表2.4所述除外；, 然而，中期財務報表需要進行正常的年終調整，沒有腳註(如果提出，這些腳註都不會與2022年12月31日審計的財務報表中的腳註有實質性差異)。

(B)本公司維持適當及足夠的內部會計控制，以確保(I)交易是在管理層授權下進行；(Ii)交易按需要予以記錄，以編制本公司的財務報表，並維持對本公司資產及物業的問責；(Iii)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司的資產及物業；及(Iv)記錄應收賬款、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及適當的程序，以便按現行及及時的基準收取這些款項。

第2.5節免除未披露的債務。除(A)在財務報表中具體披露和保留的負債，(B)在正常業務過程中籤訂的合同項下的執行負債(沒有任何違約、違反擔保、侵權、侵權或違法行為的結果、產生、相關、性質或造成的負債)，該等負債不是公認會計準則要求列入財務報表的，或(C)如附表2.5所述，本公司並無須在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映的負債類型，自最近一個資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債除外(任何違約、違反保證、侵權、侵權或違反法律的行為都不會產生、引起、與之相關、具有違約性質或由其引起)。

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第2.6節不動產；動產租賃。

(A)附表2.6(A)列明(I)在“擁有的不動產”的標題下，現時由本公司擁有的重要不動產的清單(“擁有的不動產”)，以及(Ii)在“租賃的不動產”標題下，列出本公司目前出租或轉租的所有不動產(“租賃的不動產”，以及連同其擁有的不動產，“設施”)。本公司擁有該等設施的良好所有權或以其他方式持有有效的租賃權益，並構成進行本公司業務運作所需的所有不動產，除準許留置權外，並無任何及所有留置權。

(B)附表2.6(B)所述的每份該等租約(每一份均為“房地產租賃”)均屬完全有效，且據本公司所知及據凱達普特所知，僅就Hobbs設施而言，可根據其條款向作為租約一方的業主強制執行。*除附表2.6(B)所述外，本公司並不存在任何重大違約或重大違約事件(或任何在通知或時間流逝後會成為重大違約的事件)，或據本公司所知及據Catapult所知，僅就任何不動產租賃項下的霍布斯設施而言，任何其他各方並不存在重大違約或重大違約事件。*除附表2.6(B)所載者外，自2019年1月1日以來，本公司並無收到任何不動產租賃重大違約的書面通知或與此有關的任何其他終止通知。除附表2.6(B)所述外，任何第三方均不擁有租賃不動產，且據本公司所知及僅就Hobbs設施所知，任何租賃不動產均不受任何租賃、轉租、許可證、特許權、購買選擇權、購買協議或授予任何人士與該等物業或其任何部分的使用、佔用或享用有關的任何權利的約束。除附表2.6(B)所載外，據本公司所知，並無就該等不動產租約繳存任何抵押按金或其部分，而該等不動產租約的違約或違約並未全數再繳存。除附表2.6(B)所載者外，不動產租賃的其他任何一方均不是本公司的聯屬公司，或在其他方面與本公司有任何經濟利益。

(C)根據本公司租賃任何固定附着物、傢俱、設備及任何其他非土地財產而本公司須每年支付超過25,000美元款項的每份租約(“個人物業租賃”)均具有十足效力及作用，且據本公司所知及據Catapult所知，僅就本公司資本租賃而言，可根據其條款向作為出租方的出租人強制執行。*除附表2.6(C)所載者外，本公司並不存在重大違約或重大違約事件(或任何在通知或時間流逝後會成為重大違約的事件)，或據本公司所知及據Catapult所知，僅就本公司資本租賃而言，任何其他各方在任何個人財產租賃項下並無重大違約或重大違約事件。*自2019年1月1日以來，本公司並無收到任何關於任何個人財產租賃重大違約的書面通知或與此相關的任何其他終止通知。

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(D)除自有不動產外，本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。概無未到期的購股權或購買協議、優先購買權或首次要約，或購買或以其他方式收購所擁有的不動產或其任何部分的任何其他權利，亦無訂立任何出售合約、地面租賃或出售或地面租賃所擁有的不動產或其任何部分的意向書的其他未償還權利或協議。*自有不動產的任何部分均不由本公司租賃。

(E)對該等設施或設施所在物業具有司法管轄權的政府當局並無向本公司提供任何書面通知或命令，而該等通知或命令會(I)合理地預期會對該等設施目前進行的運作造成不利影響，或(Ii)本公司有責任補救。

(F)並無任何針對該等設施或該等設施所在物業的譴責或徵用法律程序待決，或據本公司所知，對該等設施或該等物業構成威脅或打算，而自2019年1月1日以來，本公司並無接獲任何人士或政府當局欲佔用或使用該等設施或該等物業的書面通知。

(G)自有不動產的運作及現時的使用，以及據本公司所知，附表2.6(A)“租賃不動產”標題下的第1及2項，在所有重要方面均符合影響該等設施或該等設施所在物業的所有限制、分拆規定、契諾、地役權及交叉地役權。

(H)每個設施緊靠公共道路，並可直接通過車輛進入公共道路，或可通過惠及該設施的永久、不可撤銷的附屬地役權進入公共道路，而每個設施的通道是由鋪設的公共通行權提供的；

(I)目前每個設施在規模和容量上均有足夠的公用事業設施，以滿足本公司目前在開展業務時所使用的設施的持續使用。

(J)佔用和使用目前開展業務所需設施所需的所有實質性政府授權均已獲得，並且完全有效。

(K)位於設施上的所有建築物、構築物和改善設施、設施中包含的固定裝置和附屬設施實質上符合所有適用的法律。*所有該等建築物、構築物、改善工程、固定裝置及附屬設施均處於良好狀況及維修狀態，並受正常損耗影響，而據本公司所知，並不存在影響其經濟價值或用途的情況。

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第2.7節合同。

(A)附表2.7載有所有重要合同的完整和正確清單。“重大合同”一詞係指本公司為當事人的下列所有類型的合同：

(I)與公司現任高級人員、其他僱員或顧問簽訂的規定公司每年支付超過50,000美元的所有僱傭和諮詢合同；

(Ii)與公司任何資產及財產的債務或留置權有關的任何合約(包括任何契據)；

(3)合營、合夥和有限合夥協議；

(Iv)公司與任何人之間的合約，而公司有義務在任何公曆年向該人支付超過$50,000的款項；

(V)公司與任何有義務在一公曆年向公司支付超過$50,000的人之間的合約；

(Vi)對公司的經營方法或業務範圍施加任何實質性限制的任何合同(此類合同或保密條款所影響的業務除外)，包括任何包含實質上限制公司業務活動的非競爭、排他性或最惠國定價條款的合同，或實質上禁止公司在世界任何地方招攬客户或供應商或任何其他業務的任何合同；

(Vii)與獲取或剝離涉及本公司的任何人的權益、資產或業務有關的任何合約，或根據該合約，本公司負有任何重大的或有的法律責任；

(Viii)與材料客户或材料供應商簽訂的任何合同；

(Ix)任何規定終止、保留、變更控制權或類似付款的合同；

(X)每年資本支出超過100,000美元的任何合同或承諾；

(Xi)主要與開發、所有權、使用、註冊、強制執行或行使任何知識產權項下的任何權利有關的任何合同(不包括替換成本低於25,000美元的商用現成軟件的許可證、在正常業務過程中向客户發放的非排他性許可證，以及與員工和‎個體承包商簽訂的任務和保密協議)‎；

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(Xii)任何擔保、支持、彌償、承擔或背書合約，或與任何其他人的負債、義務或債務有關的任何類似承諾的合約，但在正常業務運作中所訂立的合約除外；

(Xiii)公司與任何政府當局之間的任何合約；

(Xiv)與任何工會或其他僱員代表或僱員團體訂立的任何集體談判協議或其他勞動協議；及

(Xv)任何沒有在附表2.7中以其他方式披露的合約，而該合約對整體業務是具關鍵性的。

(B)公司已向母公司或其代表提供或提供附表2.7所列重要合同的完整而正確的副本，以及對其進行的每項修訂、補充、豁免或修改。所有重大合約均為法律、有效、具約束力及可強制執行的合約，按照其各自有關本公司的條款及就本公司所知及僅就與客户訂立的主要服務協議而言，就重大合約的每一方而言，均屬合法、有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及作用，除非因完成據此擬進行的交易而終止，否則應在緊接完成交易後按相同條款繼續具有十足效力及效力。本公司及據本公司所知及僅就Catapult與客户訂立的主服務協議而言，任何其他訂約方在任何重大合約下並無重大失責，而每項重大合約對本公司及就本公司所知及僅就Catapult與客户訂立的主服務協議而言，彼此之間均屬完全有效。*自2019年1月1日以來，本公司並無(I)收到任何重大合約下任何重大失責的書面通知或任何其他有關該等重大合約的終止通知，或(Ii)以書面取得或授予任何該等重大合約的任何條款下的任何重大豁免，但在正常業務過程中授予或尋求的例行豁免除外。

第2.8節員工福利問題。

(A)附表2.8(A)列明每項僱員福利計劃的真實、完整及正確的清單，而該等計劃(I)是由本公司為任何現任或前任僱員、董事、退休人員或公司的個人獨立承包人、或該等個人的任何配偶或受供養人的利益而維持、贊助、供款或規定供款的，或(Ii)根據或有或有任何重大責任，包括因在任何有關時間被視為或曾經被視為ERISA聯屬公司的任何人士(各(I)及(Ii))的利益而由本公司維持、贊助、供款或須供款的。A“公司利益

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計劃“)。*除附表2.8(A)另有規定外，本公司並不贊助任何員工福利計劃。

(B)就每個公司福利計劃而言，公司已向母公司提供或提供真實、完整和正確的副本，視情況而定：(I)當前計劃和信託文件及其所有修訂(或對於每個未寫入的公司福利計劃，説明)；(Ii)最新的概要計劃説明和所有相關的重大修改摘要；(Iii)從美國國税局收到的最新決定或意見信；(Iv)最近的三(3)份年度報告(表格5500系列，以及所有適用的時間表和附件)；(V)所有相關的保險合同、其他融資安排和行政服務協議；(Vi)自2020年1月1日以來來自任何政府當局或與任何政府當局的所有重大通知或通信；以及(Vii)所有其他重要文件，根據這些文件，該公司福利計劃被維持、資助和管理。沒有公司福利計劃涵蓋除公司以外的任何人的員工或個人服務提供商。

(C)每個公司福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)在所有實質性方面均已按照其條款(以及任何適用的集體談判協議的條款，如適用)，並在所有實質性方面符合ERISA、守則和所有其他適用法律的適用要求，包括修訂後的《患者保護和平價醫療法案》和2010年的《醫療保健和教育和解法案》以及根據其發佈的任何指導意見(“PPACA”)。本公司及每名於任何有關時間可被視為、現為或曾經被視為ERISA聯營公司的人士(I)一直實質上符合ERISA第I標題第B部第(6)部分的規定，以及守則第4980B節的規定，以及任何類似的州法律(“COBRA”)及(Ii)一直實質上符合PPACA的規定。本公司並未根據PPACA(包括守則第6055及6056節(視何者適用而定)或守則第4980B、4980D或4980H節的申報要求)招致或合理預期招致或受制於任何重大税項、罰款或其他責任(不論評估與否)。*目前沒有懸而未決的調查，或據本公司所知，或據Catapult所知，受到涉及任何公司福利計劃的任何政府當局的威脅。*沒有任何針對任何公司福利計劃的訴訟、訴訟或程序(常規福利索賠除外)在任何法院或仲裁員或任何政府當局待決，據本公司所知，也沒有針對任何公司福利計劃的威脅。

(D)根據守則第401(A)節被視為“合格”的每個公司福利計劃要麼已收到美國國税局當前的有利決定，要麼可能依賴美國國税局當前的有利意見信，證明該公司福利計劃是如此合格，據‎所知，並未發生任何可能對該公司福利計劃的資格或其對該意見書的持續依賴(如適用)產生不利影響的事件。

(E)本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持、贊助、出資、無義務出資或有任何流動或或有負債

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根據或涉及(I)《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”，而該計劃是或受《僱員退休保障條例》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302節或標題IV的資金要求所規限；(Ii)《僱員退休保障條例》第3(37)或4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”；(Iii)《僱員退休保障條例》第413(C)節或《僱員退休保障條例》第4063(A)或4064(A)條所述的任何計劃；(Iv)任何“多僱主福利安排，“ERISA第3條第(40)款所指的，或(V)提供或承諾退休後或離職後醫療、人壽保險或其他類似福利的任何計劃、方案或安排(不包括《眼鏡蛇法案》所要求的、被保險人支付全部保險費用的健康延續保險)；本公司或任何ERISA關聯公司也從未維護、贊助、貢獻或有義務為本第2.8(E)節所述的任何此類計劃作出貢獻。

(F)就每個公司福利計劃而言，所有到期的供款、分配、報銷和付款(包括所有僱主供款、員工減薪供款和保費支付)已在每個公司福利計劃、僱員退休保障制度、守則和其他適用法律的條款規定的時間段內支付，而截至截止日期或之前的任何期間的所有供款、分配、報銷或付款尚未支付或適當應計。沒有任何公司福利計劃有任何未在財務報表中準確反映的未建立資金的負債。

(G)所有必要的報告(包括表格5500年度報告、表格1094-C和1095-C、福利和覆蓋面摘要以及摘要年度報告)已根據ERISA、PPACA和《準則》對每個公司福利計劃的適用要求，在所有重要方面及時歸檔和分發(視情況而定)。

(H)就每一項公司利益計劃而言，(I)並無任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)本公司或其聯屬公司僱員的“受託”‎‎(按ERISA定義)，據本公司及據凱達普所知，任何其他受託人對違反受託責任或任何其他未能就該等公司利益計劃的資產管理或投資而採取行動或遵守有關規定的責任，及(Iii)除日常利益申索外，並無任何申索待決，或據本公司所知及據凱達普所知，並無任何申索受到威脅，且並無任何事實會引致或可合理地預期會引致任何該等申索。概無發生任何作為、遺漏或交易導致本公司被施加(A)違反僱員權益法第409條下的受信責任責任損害賠償、(B)根據僱員權益法第502條(C)、(I)或(L)分節評估的民事罰款或(C)根據守則副標題D第43章施加的税項、罰款或評税。

(I)對於以任何身份為公司履行或履行服務的任何個人被不當排除在參加公司福利計劃之外的任何個人，本公司不承擔任何責任。

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(J)除附表2.8(J)所述外，本協議所述交易的完成，單獨或與任何其他事件一起完成，不應(I)使本公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者(或該等個人的受益人)有權根據任何公司福利計劃或以其他方式獲得任何遣散費、控制權變更、交易紅利、留存或其他類似付款，或(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何該等僱員或其他個人服務提供者(或其受益人)的補償或福利金額，或以其他方式引起根據任何公司福利計劃或其他規定提供資金的任何義務或任何責任。

(K)本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務供應商就本協議所擬進行的交易而作出或可能作出的任何付款，不論是由或可能由任何公司福利計劃支付或以其他方式支付予本公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供商，不論是單獨或與任何其他相關事件一起支付，均不能被描述為守則第(280G)節下的“超額降落傘付款”，或可能根據守則第(4999)節被徵收消費税。

(L)本公司或其任何ERISA聯屬公司均無責任就根據守則第4999節或第409A節(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)徵收的任何税款承擔任何賠償或總計義務。

(M)屬於“非限制性遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節)的每項公司福利計劃均已按照守則第409a(D)(1)節的規定運作及管理，並符合守則第409a節及根據守則頒佈的庫務規例及其他官方指引的文件規定。

第2.9節知識產權。

(A)附表2.9(A)載有本公司所擁有的所有知識產權(“本公司的知識產權”)‎的完整和準確的清單，該清單涵蓋已頒發、註冊或向任何政府當局提出的申請，即‎是普通法商標、軟件或域名‎。根據許可、再許可、協議或其他規定，公司擁有或以其他方式有權使用與目前進行的業務運營相關的所有知識產權。本公司的所有知識產權均處於良好狀態，經正式授權、有效發行和可強制執行，且未被取消。公司的所有商業祕密和其他保密信息在任何時候都受到適當措施的保護，以保持其保密性和機密性。據本公司及凱達普所知，並無任何事實、裁決或情況會令本公司的任何知識產權失效或無法執行。

(B)公司對其知識產權的使用和業務的運營不會也不應侵犯、挪用或以其他方式非法或未經授權使用任何人的任何知識產權資產或其他專有權利。本公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，聲稱、指控或暗示本公司侵犯了

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挪用或以其他方式非法或未經授權使用本公司的任何知識產權，據本公司所知，據Catapult所知，沒有其他人威脅要提出任何此類索賠，任何索賠也沒有任何依據。根據對本公司和凱達普的瞭解，沒有第三方侵犯本公司的任何知識產權權利。*本公司未作出、發出或以其他方式傳達任何通知或其他通訊，聲稱、指稱或暗示任何第三方侵犯、挪用或以其他方式非法或未經授權使用本公司的任何知識產權，或查詢該第三方是否已採取任何上述行動。*完成本協議所擬進行的交易不需要任何人同意或批准本公司的知識產權。任何人對使用本公司知識產權或本公司與本公司知識產權相關的活動構成不正當競爭，或違反或侵犯任何其他人的任何知識產權，均無懸而未決的索賠。

(C)除附表2.9(C)所述外，公司未授權任何由公司或代表公司定製(不包括商業可用選項的配置)或開發的軟件用於業務。

(D)信息系統的運作和功能與其設計目的一致，沒有重大缺陷或編程錯誤，並且在所有重要方面都符合書面文件和規範(如果有)。*本公司擁有或擁有使用本公司目前運營的信息系統所需的所有知識產權的許可證或其他權利，且與他人的權利沒有任何已知的衝突或侵犯。*任何信息系統或其使用均不侵犯或違反其供應商或任何其他人的任何知識產權，或構成挪用。*截至截止日期，沒有任何已知的信息系統需要進行重大升級或增加，以滿足業務及其運營的需求。

(E)本公司在收集、傳播和使用個人資料方面的做法在所有重要方面均符合所有適用的數據安全要求。本公司已建立、實施和維護(I)針對所有公司數據的意外破壞、丟失或更改以及未經授權訪問所有公司數據的行業標準和合理保障措施，以及(Ii)針對所有信息系統的行業標準和合理的物理、網絡、電子和互聯網安全程序、協議、安全網關和防火牆。*沒有實際或懷疑未經授權披露或使用或訪問任何公司數據。*本公司沒有受到2019年1月1日以來正在進行或發生的任何監測或審計要求的調查，也沒有收到任何政府當局關於數據安全、隱私、數據採購、使用和處理、數據丟失、被盜和違反安全通知義務的任何詢問。

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(F)第5.8節所列名稱或標誌的使用對公司在正常業務過程中的運營並不重要，也不是必要的。

第2.10節政府授權；依法合規。他説：

(A)公司目前擁有開展業務所需的所有重大政府授權，除附表2.10(A)(I)所述外，公司目前並自2019年1月1日以來一直在所有重大方面遵守該等適用的政府授權。-目前開展業務所需的所有政府授權均列於附表2.10(A)(Ii)(“所需的政府授權”)，公司已提供所有此類所需的政府授權的真實完整副本。本協議所述交易的完成不應僅因本協議所述交易的完成而中斷或給予任何政府當局實質性修改、終止或中斷任何所需的政府授權或業務行為的權利，但母公司或其關聯公司對本公司的直接或間接所有權所導致的任何此類修改、終止或中斷除外。

(B)‎除附表2.10(B)所述外，‎自2019年1月1日以來，本公司實質上一直遵守所有適用法律(為免生疑問，包括所有適用的反腐敗法律)。*本公司尚未收到任何政府當局就任何實際、據稱或潛在違反或未能遵守任何法律條款或要求的任何書面通知。

(C)本公司或據本公司所知及據凱達普所知，本公司的任何人員均沒有：(I)直接或間接從任何客户或供應商，或任何客户或供應商的任何僱員或代理人，收取任何回扣、付款、佣金、促銷津貼或任何其他經濟利益，不論其性質或類型；。(Ii)直接或間接向任何政府當局的任何官員或僱員，或任何其他曾以下人士給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益，。是否或可以合理地預期能夠幫助或阻礙業務(或在任何實際或擬議的業務交易中協助公司)，包括但不限於公司的任何客户或供應商或該客户或供應商的代表，在每種情況下，(X)可以合理地預期在任何民事、刑事或政府訴訟中使公司受到任何損害或處罰，(Y)如果過去沒有給予，可以合理地預期會對公司的運營、現金流或前景產生不利影響，或者(Z)如果未來不繼續，可合理預期將對本公司的運營、現金流或前景產生不利影響，或(Iii)違反或違反任何反腐敗法的任何規定。

(D)自2019年1月1日以來，本公司或據本公司及據Catapult所知，本公司的任何人員均未違反或違反任何出口管制法。*自2019年1月1日以來，本公司未收到指控其未遵守適用出口管制的書面通知

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本公司並未就可能違反適用的出口管制法律或任何其他出口違規行為提交任何自願披露。除本公司外，據本公司所知，據本公司所知，本公司的任何人員(I)在任何政府當局維護的任何篩選名單中被點名或描述，包括OFAC發佈的任何名單或美國政府綜合篩選名單或任何類似名單中包括的任何其他名單，(Ii)在法律禁止交易的國家/地區與本公司或其主要營業地或其大部分業務運營(以收入衡量)的另一方，或(3)被判犯有與洗錢有關的重罪或正在接受任何政府洗錢當局的調查。

第2.11節訴訟。*除附表2.11所列者外，(A)並無任何訴訟待決，或據本公司所知及據Catapult所知，對本公司或以本公司僱員、經理或高級人員身分的任何人士構成威脅，影響(I)本公司的任何資產及物業，(Ii)業務或(Iii)本公司的會員權益，(B)*不存在任何針對本公司或以本公司僱員、經理或高級管理人員身份行事的任何人士的未履行判決，影響(I)本公司的任何資產及物業、(Ii)業務或(Iii)本公司的成員權益，及(C)本公司不受任何政府當局或仲裁員的任何未決判決、命令、令狀、裁決、強制令或法令的約束，或與任何人士的任何未決和解。*本公司並無任何政府當局就本公司已獲妥為送達或通知，或據本公司所知及據Catapult所知，任何政府當局威脅對本公司進行調查。除附表2.11所載者外，自2019年1月1日以來，本公司並無、亦無任何人士以本公司經理或高級職員的身份，或據本公司及據Catapult所知，本公司或以本公司僱員、經理或高級職員身份的任何人士，從未被威脅成為任何法律程序的一方。

第2.12節税收。

(A)本公司規定須提交的每份所得税及其他重大税項報税表已及時提交，而每份該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。公司已按時支付公司應繳納的所有所得税和其他物質税(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期)。*本公司尚未收到本公司未提交納税申報單的任何司法管轄區的政府當局就本公司正或可能須受該司法管轄區徵税的任何書面申索。

(B)本公司已妥為扣繳、收取及支付所有須予預扣、收取及支付予適當税務機關的重大税項，包括已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的任何款項。

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(C)並無已籤立或已向國税局或任何其他税務機關提交且目前有效的獨立書面協議延長或具有延長本公司應繳任何税項的當前開放評税或收款期的效力，亦無任何有關該等税項的授權書已籤立或提交予國税局或任何其他税務機關。*本公司並不受益於任何目前有效的延長提交任何先前未提交的納税申報單的時間(自動延長時間，不需要徵得美國國税局或任何其他税務當局的同意)。

(D)在過去三(3)年中(包括在公司沒有提交納税申報單的任何司法管轄區)，政府當局在每個案例中都沒有以書面形式要求、提議或評估本公司可能欠下的任何税額的不足或調整。所有針對本公司在税務方面的不足之處或作出的評估均已全額支付或以其他方式解決。本公司不是守則第7121條所指的任何‎“結束協議”、任何類似協議或‎與任何政府當局就‎訴訟時效尚未到期的任何期限達成妥協的任何要約的一方或受其約束，公司也不是與任何政府當局達成的任何‎減税、獎勵、退税、假期或類似減税協議的一方。

(E)並無有關本公司應繳税款的待決法律程序。

(F)除準許留置權外，並無因本公司任何資產的税項而產生或與之相關的留置權。他説：

(G)除附表2.12所列者外，除(X)依據本公司的章程文件(包括本公司的有限責任公司協議)或(Y)與在正常業務運作中訂立的協議有關，而該協議的主要目的並不包括税項分擔或彌償(第(X)及(Y)款所述的合約及協議，統稱為“非TSA”)外，本公司(I)不是任何税項分配或分擔協議的一方，(Ii)作為另一人的受讓人或繼承人，或依據任何法律，不對該另一人的任何税項負有任何法律責任。為免生疑問，本公司不是或不是提交合並或合併納税申報單的關聯、合併、合併或單一集團的成員，但與子公司或關聯公司有關的情況除外，該子公司或關聯公司是或曾經是適用税務目的的“被忽視”實體。

(H)本公司將不會因守則第7121節所述於截止日期或之前籤立的任何“結束協議”而在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分期間)的應納税所得額(或部分期間)內計入任何收入項目或從中扣除任何項目。

(I)本公司並不是1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”交易的一方或發起人。

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(J)本公司在任何外國並無常設機構，亦未在任何外國從事貿易或業務。

(K)除財務報表所反映外，根據任何適用的欺詐或無人認領財產法，本公司並無重大財產金額或與重大財產有關的債務，包括向供應商、客户或僱員開出的未兑現支票、未退還的多付款項或信貸，以及根據任何適用的欺詐或無人認領財產法，目前可向任何州或市政府支付的重大財產或債務。

(L)本公司已妥善地(I)收取及匯出與向其客户作出的銷售或租賃或向其提供的服務有關的所有重大金額的銷售、增值税及類似税項，及(Ii)就所有豁免銷售、增值税及類似税項而作出且未收取或匯出銷售、增值税或類似税項的銷售、租賃或服務而言，本公司已收到及保留任何適當的免税證明及其他符合任何該等銷售‎資格的文件，否則將會導致銷售、增值税或‎類似税項(若未獲豁免)，‎獲豁免。

(M)本公司並未(A)根據CARE法案第2302節選擇延遲支付任何“適用就業税”(定義見CARE法案第2302(D)(1)節)，或(B)根據CARE法案第2301節申索任何“僱員留用抵免”。他説：

(N)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立之日起一直被視為“被忽視的實體”或合夥企業。

儘管本協議有任何相反規定，(X)本第2.12節、第2.13(O)節，以及在明確提及本守則的範圍內，第2.8節(統稱“税務代表”)構成本公司就任何和所有税務事宜，包括遵守税務相關法律、繳納(或不繳納)任何税款以及提交(或不提交)任何納税申報單的唯一和排他性陳述，以及(Y)本公司或任何成員均未作出任何，且税務代表或第三條的任何陳述或擔保均不得被視為或解釋為：(1)關於任何税收優惠或資產在結束後開始的任何應納税期間(或其部分)的可用性、金額或準確性的陳述或保證；或(2)關於自結束後開始的任何應納税期間(S)或其部分(S)的陳述或保證。他説：

第2.13條反對更改。*除簽署及交付交易文件外，自最後資產負債表日起，除附表2.13所述外，並無任何個別或連同其他該等事件合理地預期會產生重大不利影響的變更、事件或發展。*在不限制前述規定的情況下，除附表2.13所述外，自最新資產負債表日期以來未發生：

(A)影響公司任何物質資產及財產的任何重大有形損害、毀壞或其他傷亡損失(不論是否由保險承保)，但正常損耗除外；

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(B)對公司章程文件的任何修改或涉及公司的資本重組、重組、清算、解散、合併或業務合併；

(C)公司會計政策、程序或方法的變更；

(D)在正常業務過程之外出售或轉讓公司的任何有形或無形資產和財產；

(E)公司收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產)任何人或其任何部門的任何權益或任何資產；

(F)對公司的任何資產及財產產生任何留置權(準許留置權除外)；

(G)公司招致任何債項或承擔、擔保或背書任何人的義務；

(H)根據正常業務過程以外的任何重大合同訂立或實質性修訂、修改、終止(部分或全部)、加速或給予豁免或給予任何同意；

(I)宣佈、作廢或支付與公司股權有關的任何非現金股息或其他非現金分配或支付；

(J)公司放棄、放棄、轉讓、和解或妥協任何重大權利或申索，或任何重大訴訟或仲裁；

(K)增加或減少支付給本公司任何現任或前任人員或獨立承包商的薪酬(包括獎金或獎勵薪酬)或福利；

(L)授予本公司任何現任或前任人員或獨立承包人獲得遣散費或解僱費的權利，或與其簽訂任何僱用、諮詢或遣散協議的權利；

(M)設立、加入或修訂、修改或終止任何僱員福利計劃；

(N)除在正常業務過程中外，(I)加速銷售至當前期間或將任何銷售推遲至未來期間，(Ii)延遲或推遲本公司任何資產及物業的維修或保養，或(Iii)任何庫存購買做法與以往做法在任何重大方面的差異；

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(O)除與本公司的税務慣例或政策一致或適用法律另有規定外，任何所得税或其他税務選擇的更改或撤銷，任何收入或其他重要税項的任何書面申索或評估的和解或妥協，任何年度税務會計期間的更改，任何所得税會計方法的採用或更改，任何經修訂的報税表的提交，任何主要目的是分享税項或彌償的協議(非TSA除外)的訂立，同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限(不需要任何税務機關同意的自動延長期限除外)，或放棄要求實質性退税的任何權利；

(P)為增加物業、廠房或設備而作出的任何資本開支或承擔，而該等物業、廠房或設備是公司資產及物業的一部分，而款額超逾$100,000；或

(Q)在本合同生效日期後訂立任何合同或承諾履行或從事上述任何事項。

第2.14條環境事宜。*除附表2.14披露的事項外：

(A)自2019年1月1日以來，本公司實質上一直遵守所有環境法律，並已取得、維持並實質上遵守所有環境法律所要求的所有許可證、牌照、同意及批准的條款，以便有權或授權本公司經營其資產，以及按目前進行的方式經營及經營業務(“環境許可證”)；

(B)沒有根據任何環境法或與任何環境法有關或與任何環境法有關的待決或威脅(書面)訴訟，該訴訟涉及或影響本公司目前或以前擁有或經營的設施、業務或任何資產及物業(不論是不動產、非土地或混合資產)，且據本公司所知，‎沒有任何事實或情況會合理地令本公司相信有可能進行該等訴訟；

(C)本公司不知道，也未收到任何政府當局或任何人士的任何書面通知：(I)本公司或本公司根據任何環境法規定的任何尚未解決的違規行為或責任，(Ii)與本公司擁有或擁有權益的業務、資產、物業、設施或任何其他財產有關的、或與本公司產生、儲存、釋放或處置有害物質的任何財產有關的、尚未解決的過去、現在或將來承擔、償還或承擔任何環境責任成本的任何義務；

(D)‎本公司或本公司或其代表在業務過程中產生的任何有害物質均未被髮送、運輸、轉移到第三方的財產中進行處置、回收或再利用，從而導致或將

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根據任何環境法，包括根據任何州或聯邦“超級基金”法律，合理地預期會導致對公司的重大責任；以及

(E)本公司或據本公司所知，任何其他人士沒有在本公司擁有或曾經擁有權益的設施或任何其他物業排放或處置任何有害物質，其數量已經或將合理地預期會導致本公司承擔重大環境責任。

儘管本協議其他地方包含任何陳述和保證，但根據環境法產生的或與環境責任、危險物質或任何其他環境事項有關的所有責任或義務應完全受本第2.14節的管轄。

第2.15節就業事宜。他説：

(A)附表2.15(A)(I)列出截至截止日期受僱於公司(“公司僱員”)的每個人，以及每個該等公司僱員的僱用日期、職稱或職系、薪金或補償率、正常工作地點、豁免或非豁免身份、在職或休假身份、實際和目標獎勵薪酬(包括但不限於獎金、佣金和附帶福利，視情況而定)。除附表2.15(A)(Ii)所載者外，自2019年1月1日起，本公司所有僱員均為隨意僱員。附表2.15(A)(Ii)包含截至截止日期公司個人服務提供者的真實和正確名單，並顯示每個此類服務提供者的個人名稱、實體名稱、聘用的開始和結束日期、地點、服務性質和支付的年度補償金額。*本公司沒有拖欠向其任何現任或前任員工或服務提供商支付任何工資、薪金、佣金、獎金或其他補償或任何服務報酬或任何可償還的金額。除附表2.15(A)(Iii)，(I)‎關於本公司每名員工的規定外，‎本公司自2019年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守與勞動就業有關的所有適用法律，包括其中關於工資、工時、平等就業機會和集體談判的規定；(Ii)自2019年1月1日以來，本公司未發生任何罷工、勞資糾紛或停工，且並無該等勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知及據凱達普特所知，任何公司僱員與本公司之間並無任何重大的申訴或其他集體談判爭議懸而未決；(Iii)據本公司所知及據凱達普特所知，本公司任何現任或前任僱員並無對本公司構成威脅；(Iv)本公司任何現任或前任僱員並無向本公司‎提出重大工人賠償要求；(V)沒有懸而未決的索賠，自2019年1月1日以來，任何現任或前任僱員對公司提出的與工資和工時法規有關的索賠，包括但不限於《公平勞工標準法》，第29 US C.201等；(Vi)公司的所有員工都是合法受僱的，自2019年1月1日以來，公司一直實質上遵守1986年《移民和改革控制法》的所有要求，‎

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致公司的每一位員工；(Vii)本公司不是，自2019年1月1日以來，不是任何集體談判協議的一方，或自2019年1月1日以來，不是任何集體談判協議的一方或受任何集體談判協議約束‎，(Vii)沒有任何類型的協議限制本公司搬遷、關閉或終止其任何業務或設施，(Ix)據本公司所知，年收入超過75,000美元的本公司人員目前或立即沒有任何終止其與本公司的僱傭或合約的計劃，及(X)本公司目前無意因行為不端、曠工或工作表現欠佳而終止聘用其任何人員。

(B)自2019年1月1日以來，本公司並無(I)實施影響本公司任何僱傭地點或本公司任何僱傭地點或設施內的一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉”(定義見Warn法案)，或(Ii)影響本公司任何僱傭地點或設施的“大規模裁員”(定義見Warn法案)，本公司亦未受任何交易影響或從事足以觸發任何類似法律適用的裁員或解僱。

(C)自2019年1月1日起，公司所有根據《公平勞工標準法》以及州和地方工資和工時法律歸類為豁免的員工已被適當歸類。*自2019年1月1日起，所有物質服務提供者都被適當地歸類為非僱員。

(D)除對本公司或其聯屬公司的任何持續責任外，據本公司所知，本公司的任何人員均不受任何旨在限制該等人員從事或繼續執行與業務有關的任何行為、活動、職責或實務的能力的合約約束。據本公司所知，本公司的任何前任或現任人員均不是任何以任何方式對本公司進行業務的能力產生不利影響或將會影響本公司經營業務能力的合同的一方或以其他方式受該等合同約束。

(E)除附表2.15(E)所述外，(I)本公司並未與任何人員或服務提供者訂立任何遣散費或類似安排，以致本公司在終止與本公司的僱傭或服務時，須承擔向該等人員或服務提供者支付任何款項的責任，包括因本協議擬進行的交易而終止僱傭或服務；及(Ii)本協議或因此而擬進行的交易文件的簽署或交易的完成，均不會個別或整體地(A)導致本公司的任何人員或其他服務提供者須支付任何款項，(B)增加或修改本公司應支付給本公司任何人員或其他服務提供商的任何福利，或(C)導致任何獎勵或福利的支付或歸屬時間加快。

(F)公司通過購買保險，而不是通過自我保險或其他方式，按照適用法律的要求維持工人賠償範圍。

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(G)除附表2.15(G)所列者外，本公司並不以簽證或工作授權方式贊助任何僱員在美國或任何其他國家工作，目前並無申請以非移民或其他簽證接納任何外國人，或轉移對任何該等僱員的贊助。*公司的每一名員工都有權在美國工作。公司已為在美國工作的所有現有員工和過去12個月內離職的員工正確填寫了I-9表格，並遵守了獲取和記錄此類I-9表格所需的流程和法律。

第2.16節經紀。*除附表2.16所載者外，所有與本協議、交易文件及擬進行的交易有關的談判均在沒有任何代表本公司行事的人士提供服務的情況下進行，以致向母公司或尚存的公司提出任何針對任何經紀佣金或發現人佣金或類似賠償的有效申索。

第2.17節保險。附表2.17列出了目前對本公司有效的所有財產保單、責任保單、商業一般責任保單、工人補償保單、健康保單和其他形式的保險單(統稱為“保單”和單獨的“保單”)，包括承運人、保單編號、到期日、保費、免賠額、承保類型説明和承保金額。*本公司已向母公司提供所有保單的真實和完整的副本(經編輯的除外)。*每一項政策都是完全有效的。*根據該等保單到期及應付的所有保費均已繳付。*根據任何保單的任何重大條款，本公司並無違約，自2019年1月1日以來，本公司未收到任何保單項下的違約或取消或修改任何保單的書面通知。根據任何保單，本公司並無就任何保單的承保人拒絕承保或就承保範圍提出爭議而提出任何未決索賠，而據本公司所知，並無根據拒絕任何保單下的任何索賠。這些保單足以使公司在實質上遵守法律的所有要求和所有重大合同的要求。*自2019年1月1日以來，本公司的索賠金額未超過此類保險的當前承保範圍。

第2.18節資產的所有權、狀況和充分性。*除附表2.18所載者外，本公司為自最近一個資產負債表日起於最新資產負債表上反映為本公司擁有或在正常業務過程中收購的所有資產及物業的唯一及獨家擁有人，並對該等資產及物業擁有良好及有效的所有權，或其所有租賃資產的有效租賃權或其他合約權益，在每種情況下均不享有所有留置權，準許留置權除外。*除附表2.18所載者外，本公司目前擁有或租賃緊接完成交易後在結算前十二(12)個月內在所有重大方面開展業務所需的所有有形個人財產，而該等有形個人財產的狀況足以讓業務在正常業務過程中運作(普通損耗除外)，且在所有重大方面均符合所有適用法律及其他適用要求。

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第2.19節銀行設施；沒有授權書。附表2.19載列一份真實、正確及完整的清單，列明：(A)本公司於其設有賬户或保險箱或其他安排的每間銀行、儲蓄及貸款或類似金融機構，以及本公司在該等賬户、保險箱或該等其他安排的任何號碼或其他識別代碼；及(B)獲授權使用任何該等賬户或使用任何該等保險箱設施或該等其他安排的所有人士的姓名。除附表2.19所述外，本公司並無任何未完成的授權書或類似的授權委託書。

第2.20節應收賬款；應付賬款和存貨。

(A)除附表2.20(A)所載者外，最近一份資產負債表所反映的應收賬款，以及自最後一份資產負債表日期以來產生的所有應收賬款，代表就銷售、所提供的服務或在正常業務過程中產生的其他費用向債務人提出真誠的債權或公平交易。

(B)除附表2.20(B)所載者外，本公司所有應付帳款及其他應付款項均於正常業務過程中的善意公平交易中產生，除在正常業務過程中有爭議的應付款項外，該等應付帳款或其他應付款項並無拖欠按其條款付款。*本公司於截止日期前一日根據其條款到期應付的所有租賃付款、水電費、工資及/或任何及所有應付款項，已於截止日期前於財務報表上全額支付或預留，且並無就該等項目到期應付的重大金額。

(C)反映於最新資產負債表的資產或在最後資產負債表日期後及結算日期前收購的資產所包括的所有重大存貨項目(I)是在正常業務過程中收購的，(Ii)擁有時沒有任何留置權(準許留置權除外)，(Iii)估值方式與過往慣例一致(包括但不限於計算間接費用及其他間接開支的方法)，並符合公認會計原則。*除附表2.20(C)所述外，所有材料庫存的數量或質量均不得在正常業務過程中使用和銷售，不得過剩、陳舊或緩慢流動，或不可銷售和不適合其預期用途。-就本第2.20(C)節而言，“剩餘”是指按部件計算的庫存超過該部件在前12個月期間的銷售量，而“過時”是指在前12個月期間按部件計算未售出的庫存。

第2.21節。*除附表2.21所載者外，本公司並無訂立或提出訂立任何合約，而根據該等合約，本公司有責任或有責任向任何客户或其他業務關係作出任何回扣。*本公司已支付所有到期及拖欠的回扣，並已就最新資產負債表上的任何該等回扣充分應計。

第2.22節客户和供應商。附表2.22列出了截至本日曆年的(A)本公司十(10)個最大客户(附有收入説明)的清單

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(B)截至2022年12月31日的日曆年度和截至2023年5月31日的本日曆年度的公司十(10)家最大供應商(附有支出説明)，每個供應商均基於本公司在此期間的總支出金額(“材料供應商”)。*除附表2.22所述外，自2022年1月1日以來，並無任何材料客户或材料供應商終止或大幅減少或以書面通知本公司其有意終止或大幅減少與本公司的業務關係，亦無任何材料客户或材料供應商以書面通知本公司有關該等材料客户或材料供應商的任何重大問題或糾紛。

第2.23節親信交易。除僱傭關係和在正常業務過程中支付補償和福利、本公司章程文件或如附表2.23所披露外，本公司目前不是，也不是在過去十二(12)個月內與本公司或其任何關聯公司或家族成員的任何現任或前任股權持有人、人員或聯營公司或家族成員(每項該等合同為“關聯企業交易”)訂立任何合同的一方，本公司或其任何聯屬公司或家族成員的任何現任或前任股權持有人、人員或關聯公司，直接或間接地，或在前十二(12)個月內，在本公司或本公司的任何客户或供應商所使用或與之有關的任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產，以及不論有形或無形財產)中擁有任何權益。

第2.24.COVID-19節。*本公司正在並一直實質上遵守所有新冠肺炎的法律要求和新冠肺炎措施。*本公司實質上遵守了美國疾病控制中心發佈的所有適用指南以及州或地方政府發佈的與新冠肺炎相關的任何命令。*根據美國小企業管理局和CARE法案管理的Paycheck保護計劃，公司沒有未償還貸款。

第2.25節公司的調查。*本公司並無受母公司、合併附屬公司或彼等各自代表作出並未於細則第IV條(包括披露附表)明文規定的任何明示或默示的任何陳述、保證或陳述所引誘及依賴，不論該等陳述、保證或陳述是否以書面或口頭作出。*本公司表示並保證，母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何代表均未就有關母公司、合併附屬公司或擬進行的交易的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但細則第IV條明文規定的陳述及保證除外。本公司承認，其已對母公司及合併附屬公司進行獨立調查，令其滿意，並在決定繼續進行擬進行的交易時，本公司依賴其獨立調查的結果。

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第三條關於成員的陳述和保證

每個成員各自聲明並向母公司和‎合併子公司保證條款III中包含的有關該成員的聲明‎是真實的，且截至本條款日期是正確的，除非披露明細表中規定的‎。‎

第3.1節組織地位；授權。‎該成員(如果該成員是實體)具有必要的權力和‎權限(公司或其他)，以根據本協議和該成員所屬的其他文件和協議訂立和履行其各自的義務‎。‎該成員(在該成員是實體的情況下)簽署和交付該成員作為‎一方的交易文件，以及該成員履行其在本協議和‎項下的義務，已得到該‎成員所需的一切必要行動的適當和有效授權。此類成員為當事一方的交易文件已由該成員正式有效地簽署和交付，並假設此類交易文件‎已由尋求強制執行此類交易的一方正式簽署和交付，則‎文件構成該成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該成員強制執行，但受‎破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利強制執行有關或影響的一般類似法律的限制除外。或一般的‎衡平法原則(無論在‎或衡平法的訴訟中是否考慮強制執行)。‎

第3.2節：無衝突；同意和批准。‎

(A)除附表3.2(A)所述外，本協議和交易文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成不會導致(I)根據適用於該成員的任何法律、判決或政府授權的任何違反、違反或違約行為，或(Ii)對該成員的公司成員權益產生或施加任何留置權(允許的產權負擔除外)。

(B)除附表3.2(B)所述外，該成員不需要同意、批准、棄權、‎授權或任何第三方或任何政府‎主管部門的其他命令或向其提交與該成員作為一方的‎交易文件的簽署和交付，或完成本‎和由此預期的交易。‎

第3.3節委員的調查。該股東並未受到母公司、‎合併子公司或其任何‎各自代表作出的任何‎陳述、保證或‎聲明(無論是明示或默示的)的誘導，而該等陳述、保證或聲明並未在‎第四條(包括披露披露附表)中明確闡述，不論任何該等陳述、保證或‎聲明是否以‎書面或口頭形式作出。*該成員聲明並保證，母公司、合併子公司或其各自的任何‎‎代表均未就本協議中母公司、合併子公司或交易‎‎的任何信息的準確性、準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但以下情況除外

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‎‎IV中明確規定的陳述和保證。此類成員‎承認，‎已對‎母公司和合並子‎進行了獨立調查，令其滿意，並且在決定繼續進行‎在此預期的交易時，該‎成員依賴於其自身‎獨立調查的結果。‎

第四條
父母的陳述和保證

母公司聲明並向本公司及股東保證，本細則第四條所載有關合並子公司及母公司的陳述，於本章程生效之日均屬真實無誤。

第4.1節組織地位和權力。*根據特拉華州的法律，母公司和合並子公司中的每一家都是正式組織、有效存在和信譽良好的。*母公司及合併附屬公司均擁有所有必需的法律行為能力、權力及授權，以籤立及交付其為其中一方的交易文件，並履行其在本協議及本協議項下的責任，以及完成據此及據此擬進行的交易。母公司及合併子公司簽署及交付母公司及合併子公司(視何者適用而定)為其中一方的交易文件，以及母公司及合併子公司各自履行其在本協議及合併子公司項下的責任，已獲母公司及合併子公司所需採取的一切必要行動(視何者適用而定)正式及有效授權。*交易文件已由母公司妥為及有效地籤立及交付，並假設該等交易文件已由尋求強制執行該等交易文件的一方妥為籤立及交付，構成母公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，除非該等義務可能受破產、無力償債、重組、安排、欺詐性轉易、暫緩執行或其他與一般債權人權利強制執行有關或影響的類似法律或一般衡平法原則所限制(不論強制執行是在法律或衡平法訴訟中考慮)。合併附屬公司純粹為合併目的而成立，自成立以來並無經營任何業務或擁有、使用或租賃任何資產及物業。

第4.2節：無衝突；同意和批准。

(A)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議不會導致(I)與母公司或合併子公司的章程文件有任何衝突，或(Ii)根據任何法律、判決、命令、法令、許可證、許可證或政府授權或任何按揭、租賃、協議、信託契據、契據或母公司或合併子公司為當事一方或母公司、合併子公司或其任何資產和財產受其約束的任何其他文書的任何違反、違反或違約行為。

(B)除附表4.2(B)所述外，母公司、合併子公司或其任何聯屬公司在簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易方面，不需要任何第三方或政府當局的同意、批准或授權或向其提交文件。

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第4.3節銀行破產。*沒有針對母公司或合併子公司的破產、資不抵債、重組或接管程序待決、正在考慮或威脅。母公司和合並子公司都不是出於阻礙、拖延或欺詐現有或未來債權人的實際意圖而進行本協議所述的交易。於完成交易時及緊接完成後，母公司及合併附屬公司(A)將具償債能力(其資產的公允價值將不少於其債務的總和，而其資產的現時公平出售價值將不少於在其成為絕對及到期的債務中償付其可能負債所需的款額)，(B)將有足夠的資本及流動資金從事其業務，及(C)將不會亦不打算產生超過其償還能力的債務，因為該等債務已成為絕對及到期的債務。

第4.4節訴訟。*沒有涉及母公司或合併子公司的待決或據母公司所知受到威脅的訴訟程序質疑本協議的有效性或其就本協議採取或將採取的任何行動，或可能阻止或推遲完成本協議預期的交易的訴訟。

第4.5節購買以供投資。母公司和合並的每一家子公司(A)都是知情、成熟的實體，在投資和財務方面有足夠的知識和經驗，以便能夠評估其收購本公司成員權益的風險和優點，(B)已確定合併符合其一般投資目標，(C)瞭解合併涉及某些業務和其他風險，(D)在財務上能夠承擔購買本公司成員權益的風險，(E)有機會與成員代表和本公司討論本公司的業務、管理和財務，並在簽訂本協議時，根據其自身對此類業務的調查得出的知情結論，(F)為自己的投資目的而收購公司成員權益，而不是為了與其任何分銷相關的目的而出售，(G)不是為收購公司成員權益的特定目的而組織的，(H)瞭解公司成員權益尚未根據證券法或任何州的適用證券或藍天法律登記，因此必須無限期持有，除非隨後的處置根據證券法登記或豁免此類登記，(I)是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，以及(J)明白會員所依賴的根據證券法註冊的豁免部分是基於母公司是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”這一事實。

第4.6節經紀人。*除附表4.6所載者外，所有與本協議及擬進行的交易有關的談判均在沒有任何代表母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何聯屬公司提供服務的情況下進行，以致向任何成員或本公司提出任何有關經紀佣金或發行人佣金或類似賠償的有效申索。

第4.7節母公司和合並子公司的調查。

(A)母公司和合並子公司均不是由或不依賴以下公司所作的任何明示或默示的陳述、保證或陳述

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股東代表、本公司或股東或其各自的任何代表，不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭方式作出，而該等陳述、保證或聲明並未於第二條或第三條(包括披露附表)明文規定。*母公司及合併附屬公司各自代表並保證，股東代表、本公司或股東或其各自代表概無就本公司、股東或擬進行交易的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但細則第二條或第三條明文規定的陳述及保證除外。母公司及合併附屬公司各自承認，其已對本公司進行獨立調查，令其滿意，並在決定繼續進行擬進行的交易時，母公司及合併附屬公司依賴其本身的獨立調查結果。

(B)母公司及合併附屬公司各自承認，股東代表、本公司、股東或其各自代表概無就本公司的前景或母公司及合併附屬公司的盈利能力，或就母公司及合併附屬公司對本公司的審核而向母公司或合併附屬公司(或其聯屬公司、高級職員、董事、僱員、代理或代表)提供的任何預測、預測或業務計劃，作出、不會作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。

第4.8節外籍人士。母公司和合並子公司都不是外國人，因為這一術語在修訂後的1950年《國防生產法》第721條、《美國法典》第50編第4565節及其下頒佈的條例中使用。

第V條
各方的契諾

第5.1節Comerica信用證。在截止日期後三十(30)天內，母公司應按照蘇黎世美國保險公司的要求，或應促使本公司以新簽發的以蘇黎世美國保險公司為受益人的信用證(或蘇黎世美國保險公司可接受的任何其他形式的公司擔保)取代Comerica信用證。在交易結束時及之後，母公司應或應促使本公司持有蘇黎世美國保險公司所要求的足夠的‎擔保、信用證、債券、擔保人和其他形式的信用支持或保證，以防止(其中包括)任何違約‎或該保單下的保險範圍的失效。*‎

第5.2節故意省略。

第5.3節故意省略。

第5.4節故意省略。

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第5.5節董事及高級船員的賠償。

(A)母公司及合併附屬公司各自同意，本公司現任或前任董事、經理、成員或高級管理人員(包括本公司章程文件中規定的權利)以及應本公司要求而擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、經理或高級管理人員、成員、受託人或受託人的所有現有的免除、賠償和墊支開支的權利，不論他們是而不是作為本公司的成員和/或股權持有人或其他身份(每一人，連同該人士的繼承人，遺囑執行人或管理人(“公司受補償方”)將在關閉後繼續存在，並應繼續全面有效。母公司和合並子公司保證尚存公司履行第5.5(A)節中提到的義務。

(B)在截止日期或之前生效，成員代表應促使公司以母公司的全部費用和開支獲得，為了本公司現有董事及高級職員責任保險(“受保障董事及高級職員”)所承保的所有人士的利益，有關董事及高級職員責任保險的索償期限自截止日期起計至少六(6)年，其金額及範圍至少與本公司現有保單就截止日期或之前發生的事實或事件所引起的索償一樣優惠(“尾部保險”)。這種尾部保險的費用應由母公司承擔。尾部承保範圍自截止日期起六(6)年內，母公司或其任何聯屬公司(包括尚存的公司)不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改尾部承保範圍，從而對尾部承保範圍所涵蓋的個人在尾部承保日期時的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的權利產生不利影響。

(C)本第5.5節的規定旨在使每一公司受補償方在結業後受益，並可由其強制執行。

(D)如母公司、合併附屬公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且在該等合併或合併(合併除外)中不是繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有資產及財產轉讓予任何人士，則在上述任何一種情況下，均須作出適當撥備，使母公司及合併附屬公司的繼承人及受讓人須承擔本條第5.5節所載的責任。

第5.6節故意省略。

第5.7節僱員福利。

(A)不少於十二(12)個月在緊接截止日期之後的一段時間內，母公司應或應安排其關聯公司向在緊接截止日期之前受僱於公司並仍在受僱的個人提供

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由尚存公司(“留任僱員”)支付的薪酬及福利總額，由母公司釐定，大致類似於(1)在緊接截止日期前向該等僱員支付的補償及可獲得的福利，(2)母公司或其聯屬公司的同類僱員所獲支付的補償及可獲得的福利，或(3)第(1)及(2)項的某些組合。此外，母公司應或應促使其關聯公司在母公司或其關聯公司的定期獎金支付期內，向附表5.7(A)所列人員支付附表5.7(A)所列金額作為應計管理獎金‎。為免生疑問，本第5.7節不應被視為對本公司任何員工或高級管理人員的就業保證，也不應對母公司、尚存的公司或其各自的關聯公司施加任何義務以繼續僱用任何人。

(B)在截止日期及之後，在連續僱員及其合資格的家屬(如適用)參與母公司或其附屬公司(每個“母公司計劃”)的僱員福利計劃、計劃或政策(包括但不限於任何旨在符合守則第401(A)節所述資格的計劃及任何假期、病假、個人休假計劃或計劃)的範圍內，此等個人的參與條款應不低於向母公司或其附屬公司的類似處境的僱員提供的條件，但根據過渡期服務協議的條款，在截止日期後連續僱員有資格繼續參加公司福利計劃的情況下，參加可比母公司計劃的日期應在緊接保險結束之日(“過渡日”)之後的日曆日開始。在這方面，母公司應(並應促使其附屬公司)給予每一名連續僱員在截止日期或(如果適用)每個母公司計劃下的過渡日期之前在公司(或前任僱主)的所有服務的全部積分(為了有資格參與、歸屬、假期權利和遣散費福利)，根據每個母公司計劃，該連續僱員成為參與者的服務在可比的公司福利計劃下計入的範圍內；但條件是：(1)這種服務不需要計入會導致福利重複的程度，以及(2)這種服務不應計入任何確定福利養卹金計劃下的福利應計項目。此外，對於連續員工參與的每個母公司計劃，母公司或其附屬公司。如適用，應(1)免除任何資格等待期、保險要求的任何證據和該計劃下任何預先存在的條件限制的應用，以及(2)採取商業上合理的努力，使該連續僱員在該計劃年度的任何類似的公司福利計劃下支付的所有金額(包括截止日期或(如果適用)過渡日期)在該計劃下獲得抵免，以適用免賠額、共同支付和自付最高限額，如同該等金額是根據母公司或其附屬公司維護的適用計劃的條款和條件支付的一樣。發生結束日期或過渡日期(如果適用)的計劃年度。

(C)本第5.7節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不授予任何人(包括任何連續僱員)繼續受僱於公司的任何權利，並且本條款的任何內容不應

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被解釋為禁止母公司或其任何附屬公司有權終止任何連續僱員的僱用，只要這種終止是根據適用法律進行的。

(D)本第5.7條的規定完全是為了雙方的利益，本條款中的任何明示或暗示的內容，都不打算或應被解釋為授予或給予任何人(包括本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人)根據或由於本第5.7條的任何規定而享有或給予的任何法律或衡平法或其他權利或補救。*本協議中包含的任何明示或暗示：(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)不得改變或限制父母修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力；或(Iii)旨在授予任何連續僱員因本協議而有權受僱或繼續受僱任何一段時間的權利，或任何特定僱用條款或條件的權利。

第5.8節‎名稱的使用。自截止日期起及之後，母公司、倖存公司及其所有‎關聯公司不得直接或間接使用‎名稱或標誌“凱達普能源服務集團”和“NGP能源資本管理有限責任公司”或與之類似或構成其縮寫、派生或擴展的令人困惑的‎來源的任何詞語、標誌、表達或其他標識。‎

第5.9節保密和公告。除非適用的聯邦或州法律要求披露，否則在下一句擬披露之前，本協議各方均同意並指示其各自的董事、高級管理人員、員工、代表和需要知道此類信息的代理人對本協議擬進行的交易保密，而不向任何第三方披露。根據Catapult的審查和批准，母公司(或母公司的關聯公司)應被允許宣佈或以其他方式宣傳本協議所考慮的交易，但如果聯邦或州法律另有要求，則Catapult無權進行此類發佈或公告，但在適用法律允許的範圍內，有權在發佈此類出版物或公告之前對此類出版物或公告進行審查和建議評論。

第5.10節彈射機密信息。*母公司及合併子公司各自承認，根據過渡服務協議或其他規定，其過去、目前及/或將來可能已取得或可能取得‎的保密資料(“Catapult保密資料”)，視乎適用及作為參與本協議預期進行的交易的直接結果而取得。母公司同意，它將並將促使其關聯公司(包括倖存公司)及其各自的高級管理人員、員工和授權代表對所有凱達普機密信息保密。母公司同意不會，也不會導致其附屬公司(包括倖存公司)及其各自的高級管理人員、員工和授權代表不向任何人使用或披露任何凱達普機密信息，除非事先獲得凱達普特的明確書面同意(可能會以任何理由隱瞞)

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原因)。就本第5.10節而言，Catapult保密信息不應包括以下信息：(I)截止日期可公開獲得，(Ii)後來因母公司或尚存公司或其各自代表的非過錯而為公眾所知，(Iii)由母公司獨立開發，而不參考或依賴本條款下引用的任何信息，(Iv)根據法律或任何政府當局的命令要求披露，前提是在母公司根據本條第(Iv)款披露任何此類信息之前，母公司應事先就此向凱達普發出書面通知，併為凱達普特提供機會對披露(在適用法律或命令允許的範圍內)或(V)與公司或業務相關或有關的披露提出異議。

第5.11節R&W政策。R&W‎保單明確規定，出具此類保單的保險人(S)應放棄或以其他方式不向任何會員或其任何關聯公司和/或其各自的‎‎代表尋求任何代位權，但欺詐‎除外。另一方面，‎母公司和會員代表(代表會員)應各自支付或促使支付與R&W保單有關的所有成本和支出的一半，包括保單的總保費、保險費、經紀佣金和其他費用和開支。在R&W保單發佈後，母公司不得以對任何成員、其任何關聯公司或其各自代表不利的方式修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄R&W保單的任何條款，包括保險公司替代任何成員或成員的任何關聯公司或代表或向其尋求賠償的任何權利。

第5.12節會員關閉後的程序。如果合併對價的任何部分在關閉後向成員支付，包括成員從代表成員的託管賬户向成員代表發放的託管金額的適用部分，或根據本協議要求向成員支付的其他對價，則此類金額應首先支付給支付代理人，後者應根據該提交函並以現金或其他立即可用的資金，立即向先前根據第1.6節交付遞送函的成員支付適用金額，減去適用付款的該部分，如有，這是根據第1.14節扣留的，以及為支付支付代理人或會員代表的費用和開支而扣留的任何金額。

第六條結案的先決條件

第6.1節。故意省略。

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第七條
終止

第7.1節故意省略。

第八條
賠償

第8.1節成員的賠償。

(A)在本條第VIII條適用條款的規限下，Catapult應賠償母公司、合併子公司、尚存公司及其各自的繼承人、股權持有人、董事、經理、高級管理人員、員工和關聯公司(成員受賠方除外)(“父母受賠方”)因下列原因或與以下各項有關而招致或遭受的任何和所有賠償損失，並使其不受損害：

(I)違反第二條款(第2.18條(標題)第一句除外)、託管協議或根據第1.9(A)(Xii)和(Xiii)條交付給母公司的證書中包含的公司的任何陳述或保證的任何內容或不準確；

(Ii)違反或不準確‎第2.18節(標題)第一句中包含的公司的陳述和保證；

(Iii)任何彌償税項；

(4)根據第1.7(B)(I)節未支付或根據第1.9節或第1.10節確定合併對價時未予考慮的任何結清債務；但本第8.1(A)(Iv)節不包括下列任何‎債務的償付：(1)不是清償債務；(2)根據第1.9節或第1.10節確定合併對價時已考慮在內；此外，第8.1(A)(Iv)條不應包括與結清債務有關的任何資產和財產的使用或運營，‎為免生疑問，受第8.1(A)(I)條的約束；以及

(V)根據第1.7(B)(Ii)條未支付的任何交易費用，或根據第1.9條或第1.10條確定合併對價時未予考慮的任何交易費用。

(B)在符合本第八條適用規定的情況下，每一成員僅就其任何違約行為單獨地、而非共同地和個別地賠償父母受保障各方或其任何一方因下列原因或與下列各項有關而發生或遭受的任何或所有賠償損失，並對其進行賠償並使其不受損害：

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(I)違反或不準確該成員在第三條中或在該成員簽署的傳送信中或在‎中的成員代表在託管協議中所作的任何陳述或保證；以及

(Ii)該成員違反或不履行本協議或該成員簽署的傳送函或‎託管協議中的成員代表各自的契諾、義務或協議。

第8.2節獨立調查；放棄其他申述。

(A)母公司和合並子公司在此承認：(I)IT部門已對每個公司的業務、運營、資產和財產、負債、運營結果、財務狀況、技術和前景進行了獨立的審查、調查、分析和評估；(Ii)為此目的，IT部門被允許訪問公司的人員、物業、場所和記錄(包括公司的賬簿和記錄)，並已收到和審查這些信息，並已有合理的機會就IT部門認為必要或適當的事項提出問題和獲得答案，以完成本文中設想的交易，(Iii)IT在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估公司和對公司的投資的優點和風險，及(Iv)股東代表和公司已向母公司及合併附屬公司或其顧問提供或提供母公司、合併附屬公司或其顧問為決定是否訂立本協議及交易文件而要求的所有資料。

(B)母公司及合併附屬公司在訂立本協議時，除其他事項外，均依賴本身對公司及公司資產及財產的盡職調查及分析。在不限制前述一般性的原則下，母公司和合並子公司中的每一個：

(I)承認並同意，除第二條或第三條另有明確規定外，(A)成員、公司和成員代表代表其本人及其關聯方，明確拒絕就(1)內容作出任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證，

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與企業、公司會員權益或公司資產和財產有關的任何描述性備忘錄的性質或性質；(2)對企業、公司會員權益或公司資產和財產價值的任何估計，或由此產生的未來收入；或(3)企業、公司會員權益或公司資產和財產的維護、維修、狀況、質量、適宜性、設計、適銷性、前景(財務或其他方面)或風險和其他事件，並進一步否認對適銷性、特定用途的適用性或與模型或樣品的符合性的任何明示或默示的陳述或保證；和

(Ii)承認並同意公司、任何成員或成員代表或其各自的任何聯營公司，或其各自的任何董事、經理、高級人員、權益持有人、僱員、控制人、代理人、顧問或代表，並無作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，説明或保證向母公司、合併附屬公司或其聯營公司或其各自的董事、經理、高級人員、權益持有人、僱員、控制人、代理人、顧問或代表提供或提供的任何資料的準確性或完整性，包括向母公司提供或提供的任何資料、文件或材料或所作的陳述，合併子公司或其關聯公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、股權持有人、員工、控制人、代理人、顧問或代表在現場或辦公室訪問期間，在任何“數據室”(包括基於互聯網的數據室)中，向母公司、合併子公司或其關聯公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、股權持有人、員工、控制人、代理人、顧問或代表提供的管理演示或補充盡職調查信息，與討論或接觸公司管理層有關，或以任何其他形式預期本協議預期的交易(統稱為“盡職調查信息”)。除非在本協議第二條或第三條所述的陳述和保證中明確規定的範圍內。

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(C)根據本條第8.2條作出的聲明和免責聲明在截止日期後仍明確有效。

第8.3節父母賠償。母公司和尚存公司應共同和個別賠償會員及其各自的繼承人、股權持有人、董事、經理、高級職員、僱員和關聯公司(統稱為“會員受賠方”)，並使其免受因下列原因或與下列各項有關而產生或遭受的任何和所有賠償損失：

(A)第四條所載、託管協議或依據1.9(B)(Vi)節交付給成員代表的證書中所載的父母的任何陳述或保證中的任何違反或不準確；以及

(B)母公司、合併子公司或尚存公司違反或未能履行本協議或託管協議中各自的契諾、義務或協議。

第8.4.賠償通知；訴訟通知。如果一方當事人認為它已經遭受或發生了根據第8.1或8.3條有權獲得賠償的任何賠償損失(該當事方，“索賠人”)，但受第8.7條中的存活期和本條第八條中的其他賠償限制的限制，索賠人應通知(視情況而定)：(A)父母(如果索賠人是受保障成員方)，或(B)成員代表，如果索賠人是父母受保障方，立即‎(但無論如何在得知此類賠償損失後三十(30)個日曆日內)‎書面(X)指明索賠人認為有義務賠償索賠的一方(“賠付方”)和(Y)描述此類賠償損失和本協議項下此類索賠所依據的條款‎‎(在遵守並考慮到本條第VIII條的限制的情況下)‎，包括其金額，如已知，以合理可行的方式詳細説明，包括與該賠償損失合理相關的任何文件(“賠償通知”)。如果第三方提起訴訟，而索賠人打算根據本條款第八條(“第三方索賠”)就其索賠任何責任或費用(“第三方索賠”)，則應立即‎(但無論如何，在得知此類賠償損失後三十(30)個日曆日內)‎以書面形式將該第三方索賠以書面形式通知給賠償方，該第三方索賠描述該賠償損失‎(受本條第八條的限制)‎及其金額(如果已知)，並提供合理的詳細信息‎，包括與該賠償損失‎‎合理相關的任何文件，以及該索賠所依據的本協議規定(“訴訟通知”)，以代替賠償通知。為免生疑問，任何未能或延遲提供賠償通知或訴訟通知的行為，均不解除賠償方在本協議項下的任何責任(除非賠償方因此而遭受實際損害)。

第8.5節不同意通知。如果賠償方不同意索賠人有權獲得賠償通知或訴訟通知(視屬何情況而定)中規定的金額或索賠的全額補償，賠償方應在收到以下通知後三十(30)個日曆日內通知索賠人(“異議通知”)。

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彌償通知或訴訟通知(視屬何情況而定)。任何有關賠償的爭議應按照第10.10和10.11節的規定解決。

第8.6.第三方索賠的抗辯。他説：

(A)賠償方應在收到訴訟通知後三十(30)個歷日內(1)以書面形式通知索賠人它選擇進行和控制第三方索賠(“選舉通知”)，並(2)指定索賠人合理接受的律師擔任該第三方索賠辯護的首席律師。如果賠償方在該三十(30)天內發出異議通知或未發出上述選舉通知，索賠人有權(但無義務)行使其合理酌情權對該第三方索賠進行抗辯、抗辯、和解或妥協。儘管有上述規定，如果第三方索賠(I)主要尋求對索賠人的強制令或其他衡平法救濟作為一種追索手段，則賠償方無權控制該第三方索賠的抗辯，並應(在符合本條第八條的限制的情況下)向所有索賠人支付一名律師的合理費用和開支(‎)。(Iii)在與根據第8.1(A)(I)及8.1(B)(I)條提出的申索(基本申述除外)有關的範圍內，合理地預期會導致彌償損失(包括辯護費用)，而該損失超過當時根據《彌償上限》尚餘的款額(如有的話)，。(Iv)申索人的大律師認為該申索人與申索人之間存在利益衝突，而在該衝突中，申索人能夠提出向獲彌償一方提供的申索，或(V)由保險人根據R&W保單(第(I)至(V)款，“例外索賠”)進行和控制。

(B)如果賠償方及時發出上述選舉通知，且該第三方索賠不是例外索賠，則賠償方有權承擔、進行和控制該第三方索賠的進行和和解，費用由賠償方承擔，索賠人應提供合理的合作，費用由賠償方承擔。‎將在索賠人產生合理的自付費用的情況下提供合理的自付費用，包括在正常營業時間內向索賠方提供與此相關的記錄和人員的合理訪問；但是，(I)未經索賠人事先書面同意，賠償方不得同意對索賠人施加強制令的任何和解；(Ii)賠償方應允許索賠人通過索賠人選擇的法律顧問參與此類行為或和解，但該律師的費用和開支應由索賠人獨自承擔；(Iii)在對第三方索賠作出最終裁決後，賠償方應立即向索賠人賠償索賠人所遭受的任何賠償損失的全部金額，但申索人在收到選舉通知後依據第(Ii)款招致的法律顧問費用及開支除外，及(Iv)作出賠償的一方有權支付或了結該第三方的索償，但條件是(A)該等和解純粹是為金錢損害而達成的，全部由作出賠償的一方支付，(B)該申索人對該和解並無責任，(C)該和解的條款規定完全釋放該申索人，以及(D)已取得保險公司根據保險及賠償保單所作的同意，如保險人或保單要求，及(V)

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索賠人有權在得到賠償方書面同意的情況下支付或解決任何此類第三方索賠。

(C)如果(I)索賠人在賠償方收到關於第三方索賠的訴訟通知後三十(30)天內未收到選舉通知，或(Ii)該第三方索賠是例外索賠，則在每種情況下，索賠人可就其認為適當的事項提出抗辯並達成和解，費用由賠償方承擔(受本第八條和第8.6(B)(V)條規定的限制的限制)；但賠償方應有權參與對該索賠的辯護，併為此聘請其選擇的律師；但是，該等獨立律師的費用和開支應由補償方承擔，不得根據第VIII條‎向該索賠人或賠償代管金額追回，並受本條第VIII條的限制。

(D)在本第8.6節與第9.1(G)節之間的任何衝突範圍內，應以第9.1(G)節為準。

第8.7節生存。根據第8.1(A)(I)條、第8.1(A)(Ii)條、第8.1(A)(Iii)條和第8.2(B)(I)條提出的索賠僅在截止日期一(1)週年當日或之前提出，但儘管有上述規定，因違反基本申述而引起的索賠可在適用的訴訟時效到期後六十(60)天或之前的任何時間提出。在截止日期的一(1)週年紀念日，根據託管協議的條款，會員代表和母公司應向託管代理‎發出聯合書面指示，指示託管代理按照會員代表的指示支付賠償託管金額的餘額，減去履行成員當時懸而未決的賠償義務‎所需的任何金額(這些金額應保留在託管狀態，直到該‎未償還債務得到解決)。

第8.8節對某些彌償損失的限制。他説：

(A)各成員對根據第8.1(A)(I)條、第8.1(A)(Ii)條或第8.1(B)(I)條產生的任何彌償損失(豁免損失除外)不承擔任何責任，除非該等彌償損失的款額‎超過$10,000(“彌償限額”)，而該等彌償損失是因任何個別情況或事件或一系列有關情況或事件而引起的，而該等情況或事故是由同一或類似的一組事實或情況所引起的。但父母被補償方發生或支付的所有賠償損失(包括不超過賠償門檻的損失)應計入賠償免賠額。

(B)對於根據第8.1(A)(I)條和第8.1(B)(I)條產生的賠償損失，各成員不應被要求對父母受保障方進行賠償，除非且直到父母根據第8.1(A)(I)和8.1(B)(I)條有權獲得賠償的此類賠償損失的總金額超過278,250美元(“可扣除的賠償金額”)，‎，然後僅在此類賠償損失超過該賠償免賠額的範圍內，但‎第八條的其他限制除外；

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但是，免賠額不適用於因免責損失而產生的賠償損失。

(C)在超過賠償免賠額後，父母一方有權獲得超過賠償免賠額的所有賠償損失的金額，但須受本文規定的追償和追索限制的限制，包括賠償門檻和賠償上限。除獲豁免的損失外，在任何情況下，會員對根據第8.1(A)(I)條和第8.1(B)(I)條產生的超過278,250美元(“賠償上限”)的賠償損失，不承擔賠償責任。為免生疑問，除欺詐的情況外，在任何情況下，會員在任何情況下均不承擔賠償母公司受賠方的責任，或以其他方式賠償超過合併對價總額或任何成員的賠償損失，該成員在合併‎對價中的比例份額；然而，即使本協議有任何相反規定，成員對母公司受賠方根據第8.1(A)(Ii)(標題)和第8.1(A)(Iii)條(賠付税)產生的賠償損失的合計責任應為保留。

(D)除(I)最高達彌償上限(並受彌償限額規限)的彌償損失及(Ii)獲豁免的損失外，父母受彌償各方就第8.1(A)(I)及8.1(B)(I)條所引致的任何彌償損失提出的索償，將是父母受彌償各方就第8.1(A)(I)及8.1(B)(I)條所引致的任何彌償損失的唯一及獨有補救。‎除(A)至保留(並受賠償門檻的限制)的賠償損失和(B)豁免損失外，父母受賠方針對R&W保單提出的索賠應是父母受賠方對第8.1(A)(Ii)條和第8.1(A)(Iii)條下產生的任何賠償損失的唯一和獨家補救。為進一步説明前述規定，在符合第八條規定的限制的情況下，如果‎父母受賠方有權從‎‎或任何成員獲得第8.1(A)(I)條、第8.1(A)(Ii)條、第8.1(A)(Iii)條和‎第8.1(B)(I)條所規定的賠償損失(除任何豁免損失外)，則父母受賠方的第一個追償來源應訴諸賠償託管協議金額，直至賠償託管金額已全部用完或根據託管協議的條款按‎支付為止，此時(X)根據第8.1(A)(I)和8.1(B)(I)條產生的賠償損失，父母受保障各方的唯一追償來源應是根據‎R&W政策的條款通過R&W保單獲得的；以及(Y)根據第8.1(A)(Ii)和8.1(A)(Iii)條產生的賠償損失，父母受保障各方的唯一追討來源應是針對彈射，在未達到R&W政策下的保留額的範圍內，然後完全針對R&W政策下的保留額，從達到R&W政策下的保留額起及之後。除豁免損失外，對於因違反第8.1(A)(I)條和第8.1(B)(I)條而產生的賠償損失，除R&W保單外，任何成員(包括‎)將不會對任何超過賠償上限的賠償損失承擔任何責任，也不會有任何父賠償方要求賠償損失。除獲豁免損失外，就違反第8.1(A)(Ii)及8.1(A)(Iii)條所引致的彌償損失而言，除R&W保單外，任何成員(包括凱達普)均不會對超出保單保額的任何彌償損失承擔任何責任，亦不會有任何父彌償一方提出申索。

(E)為了確定本協議中任何陳述或保證中是否存在任何違反或不準確的情況，或在計算本協議項下的賠償損失(其他

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除第2.1節(組織地位；授權)第三句、第2.4(A)節(財務報表)、第2.13節(無變更)、“材料合同”、“‎”材料客户“或”材料供應商“‎或”材料不利影響“一詞中的陳述和保證外，不得忽略使用”材料“、”材料“或”材料不利影響“一詞對陳述或保證的每項限制。

(F)父母受賠方或成員受賠方(視情況而定)應在任何父母受償方或成員受賠方(視情況而定)意識到導致或可合理預期導致任何此類賠償損失的任何事件後，根據法律規定採取商業上合理的步驟，以減輕任何賠償損失，並應將此類努力通知賠償方。根據第VIII條規定提供賠償的任何賠償損失的金額將在扣除(I)索賠人或其他父母受賠方實際收到的與此類賠償損失有關的任何保險或其他收益後計算，(Ii)索賠人或其他父母受賠方實際從任何人那裏收到的任何賠償、分擔或其他類似付款，以及(Iii)索賠人或其他父母受賠方因引起索賠的事件而收到、變現或保留的任何其他付款或金錢補償。任何索賠人如意識到其打算在本合同項下尋求賠償的賠償損失，應盡商業上合理的努力進行索賠，並(根據賠償協議或其他規定)向第三方收取其根據保險單有權獲得的任何金額；但條件是，索賠人為收取此類金額而產生的所有合理費用、費用和開支應被視為賠償損失(受本條第八條規定的限制的限制)。

(G)本協定或交易文件中有不止一項規定賦予任何一方就某一特定事項或賠償損失主張賠償要求的權利，則該當事一方有權在其選擇時根據該等規定的全部或任何部分提出索賠，但即使任何一方有權根據或就本協定或與本協定訂立的另一協議中的一項以上的規定就任何事實、事件或事件提出賠償要求，條件或情況‎任何人均無權就該事實、事件、條件或情況，或在營運資金負債、結算債務或交易費用的計算中計入該等金額，而就該等事實、事件、條件或情況，追討該人士在所有該等協議下所蒙受的相同彌償損失超過一次。

(H)對於因本協議或其他交易文件中的任何陳述或擔保的任何不準確或違反而造成的任何賠償損失，如尋求賠償的人在交易結束時已知曉此類不準確或違反，則在本協議下，任何人均不對父母受賠方或成員受賠方在成交後遭受、遭受、支付或發生的任何賠償損失承擔責任。

第8.9節保險追償。他説：

(A)根據第8.1條或8.2條規定賠償的任何賠償損失的金額，應扣除父母受賠方實際收到的任何金額

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或成員受賠方(如適用)根據此類賠償損失的保險單(在從中扣除為追求或獲得此類保險收益而合理發生的自付費用和支出、父母受賠方或成員受賠方就此類索賠實際支付的任何可扣除或保留的金額，以及直接歸因於此類索賠的任何增加的保費金額)。*父母受賠方或成員受賠方應酌情使用商業上合理的努力(不包括提起訴訟或產生重大的自付費用或開支)，以在任何可用保險範圍內尋求賠償損失。

(B)如與彌償損失有關的保險索償(根據保險及工傷保單提出的索償除外)仍在審理中，並且已超過九十(90)天，或在賠方根據本條第VIII條須支付該彌償損失時，保險收益的數額與適用的保險人有爭議，則賠方應全數支付該彌償損失的款額(但須受本條第VIII條的限制所規限)，而索賠人隨後收到或賠付方同意的與此類賠償損失有關的任何保險收益(在上文第8.8(A)節規定的扣除後)應由上述父母受賠方或成員受賠方(視情況而定)支付給賠方，最高金額為賠方就此類賠償損失支付的金額。

第8.10節針對欺詐的特別規則。即使第八條有任何相反規定，如果根據第8.1(A)(I)、8.1(A)(Ii)、8.1(B)(I)或8.3(A)條提出的任何賠償損失索賠源於欺詐，則(A)僅就基本欺詐索賠而言，該陳述或保證應無限期有效，且(B)第8.6節規定的限制不適用於父母受賠方或成員受賠方(視情況而定)可能遭受的任何賠償損失，因任何該等違反行為而引致的、與該等違反行為有關的或與該等違反行為有關的行為而蒙受或成為受制於該等行為的人。

第8.11節排除補救。*除第1.10節規定的情況外，對於特定的履約或強制令救濟，以及對任何欺詐索賠的法律或衡平法救濟，本第八條規定的賠償權利(包括訴諸R&W政策)應構成本合同任何一方對於違反託管協議、傳遞函、根據1.9(A)(Xii)和(Xiii)或1.9(B)(Vi)節交付的證書或以其他方式對公司、其資產和財產提出的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的唯一和專屬權利和補救措施。業務和/或本協議，以及本協議的任何一方或其任何代表不得尋求、主張、發起或維持任何法律或衡平法上的針對本協議任何其他方的法律訴訟，該訴訟直接或間接與違反本協議所述的任何陳述、保證、契約、協議或義務或以其他方式與本公司、其資產和財產、業務和/或本協議有關的任何行為有關。每一方特此‎放棄其就此尋求任何其他補救的權利，無論是在法律上、在衡平法上還是在其他方面，包括任何普通法上關於違約、‎貢獻或賠償的索賠。

第8.12節賠償款項的税務處理。在法律允許的最大範圍內，雙方的意圖是處理根據本協議支付的任何賠償

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作為對所有税收目的購買價格的調整，雙方同意相應地提交納税申報單。

第8.13.R&W政策。*本協議不得以任何方式限制母公司或其附屬公司根據R&W政策提出任何索賠或獲得任何賠償，無論是就本協議下的違規行為或根據R&W政策可能允許提出的任何其他索賠。

第九條結案後的事項

第9.1.節税收。以下規定應規範在截止日期後母公司與成員之間在某些税務事項上的責任分配：

(A)跨期。*就包括(但不是在結束日)結束日(“跨越期”)的任何應課税期間而言：(I)在截止日期之前或之前結束的期間(或部分期間)和結束日之後開始的期間(或部分期間)之間，應通過在整個跨越期內按日按比例分配此類財產税，來確定該跨越期結束前的部分期間(或部分期間)和結束日期之後的期間(或部分期間)的任何不動產、個人和無形財產税、從價税和類似債務(“財產税”)的數額。(2)截至結算日結束的過渡期內的任何非財產税(包括所得税或類似税)的數額，應根據結算日營業結束時的中期結賬確定(為此，本公司持有實益權益的任何合夥企業或其他傳遞實體的納税期限應視為在那時終止)；但條件是：(X)以年度為基礎計算的整個跨越期的所有免税、免税額或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)應在兩個較短的期間之間按每個期間的天數按比例分配；(Y)在結束日但在結束後實現的任何收入、收益、銷售或利潤將分配給該跨越期的結束後部分，以及(Z)跨期的所有交易税扣除應分配給跨期的關閉前部分。

(B)提交報税表的責任。根據本第9.1節的其他規定，包括本第9.1(B)節的其餘規定，母公司應準備或促使準備並及時提交或促使及時提交公司在截止日期後提交的所有納税申報單，包括任何跨越期的納税申報單(每一份此類納税申報單均為“母公司準備的納税申報單”)；然而，會員代表應自費編制或安排編制截至截止日期或之前的所有應納税期間的所有直通納税申報單，包括(為免生疑問)公司2023年IRS Form 1065和相關的2023年州直通納税申報單(每份為“成交前直通納税申報單”)。關閉前的直通納税申報單和母公司

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編制報税表的方式應與本公司過去的税務慣例、税務處理、合併對價分配(如下文最終確定)以及本文具體規定的交易税扣減報告一致。*每一份報告任何成員可能負有責任的税項的母公司準備的報税表(包括根據本協議的賠償條款)，以及每一份收盤前的直通納税申報單在本協議中被稱為“可審查的報税表”。每一份可審查的報税表應由準備方(成員代表，在關閉前的傳遞税報税表的情況下，母公司，如果是父方準備的報税表，則為“準備方”)交付給非準備方(如適用，母公司或成員代表(如適用，“非準備方”))供非準備方在不遲於報税表截止日期前三十(30)天進行審查和評論，且準備方將採納(並更新)非準備方關於每一份此類可審查申報單的所有合理意見，前提是該等意見至少在該等申報截止日期前十五(15)天由非準備方以書面形式提交給準備方。如果籌備方對非籌備方根據上述規定提供的任何意見提出異議，則籌備方應立即(但不得少於非籌備方提交意見後兩(2)天)向非籌備方發出書面反對通知，而籌備方和非籌備方將本着誠意進行談判，以解決所有此類問題，自發出反對通知之日起七(7)天內。如果任何此類事項(S)在7天期限後仍未解決，籌備方和未籌備方應將未解決的事項(S)提交經母公司和會員代表共同同意的獨立會計師事務所(或經母公司和會員代表共同同意的其他國家認可的税務會計師事務所(“另一所”)，如果獨立會計師事務所不能或不願意解決該事項，則應按照與第1.10(B)(Iii)節規定的程序基本相似的程序提交解決作必要的變通；但獨立會計師事務所及(如適用)另一事務所須受本協議所載有關税項(包括税務處理、合併代價分配(如下文最終釐定)及申報交易税扣減)的各項具體協議約束及遵守。*就提交獨立會計師事務所或另一間律師行按照上述條文處理的任何有關可審核報税表的爭議而言，如有關事宜未能在該等可審核報税表的到期日(經準許延展)前解決，則編制方可獲準在其經延長的到期日前提交由擬備方擬備的報税表(已就所有無爭議事項更新)，而擬備方將迅速修訂該報税表，以確保編制及提交的報税表(經如此修訂)與獨立會計師事務所或其他律師行(視何者適用而定)的最終釐定一致。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，母公司的所得税申報單或包括母公司在內的合併集團的合併所得税申報單在提交納税申報單之前不得審查或要求任何成員同意。

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(C)税務合作。

(I)母公司、尚存公司和股東代表應在另一方合理要求的範圍內，就根據本條款第9條提交的納税申報單以及與公司關閉前納税期間有關的任何税務或納税申報單的任何程序進行合理合作。

(Ii)雙方應盡商業上合理的努力，保留其擁有的與本公司税務事宜有關的所有納税申報表、附表和工作底稿、記錄及其他文件，直至該等納税申報表及其他文件所涉應課税期間的訴訟時效屆滿為止。

(D)某些税項及費用。所有銷售、使用、轉讓、備案、記錄、登記以及與本協議預期的交易相關的所有税費(“轉讓税”)，無論是向任何成員或母公司或其各自的附屬公司徵收，均應由成員和母公司平等支付。依法要求提交有關此類税收的任何必要納税申報單的一方，應及時提交與所有此類税收有關的所有此類納税申報單和其他文件。*每一締約方將盡其商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消對本協議擬進行的交易可能徵收的任何此類税收。

(E)經修訂的申報表和追溯選舉。儘管本協議有任何相反規定，(I)會員代表有權提交或安排提交截止日期或之前結束的納税年度的任何納税申報表，只要該納税申報表是直通納税申報單，包括因具有約束力或以其他方式同意審查因税務索賠和解而產生的審查調整而要求提交的任何此類納税申報單；以及(Ii)除非獲得會員代表的單獨同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)或適用法律要求的其他方式，否則母公司不得並且不得導致或允許其任何關聯公司：(1)作出、更改或撤銷關於公司在截止前納税期間的任何納税申報單的任何選擇(或更改或撤銷)，如果此類選擇(或更改或撤銷)可能增加成員或任何成員的任何直接或間接所有人的納税義務，或以其他方式導致根據本協議的賠償條款對成員承擔任何責任，(2)請求或同意任何豁免或延長訴訟時效或公司在關閉前納税期間的任何納税評估期間的任何權利，如果該豁免或延長是關於任何傳遞納税申報單或任何成員根據本協議可能負有任何責任(包括通過賠償)的税收，或(3)關於關閉前納税期間的公司，簽訂任何結束協議，解決任何税務索賠或評估，放棄任何退税權利，或與美國國税局或任何其他税務當局進行任何自願披露或其他類似計劃，如果該行動是關於直通納税申報單或與税收有關的

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或可能導致任何成員承擔任何責任的納税申報單，包括根據本協議的賠償條款。

(F)退款或退款。本公司於截止日期或之前的任何課税期間(或其部分)的任何及所有退税和抵免税款(包括適用的政府當局就此‎支付的任何利息)應由股東(根據其按比例計算的百分比)承擔。*本公司任何跨越期的任何退税或抵免應根據前述第9.1(A)節的規定在成員和母公司之間公平分攤。母公司應並應促使其關聯公司(包括本公司)迅速(無論如何在收到或使用此類退税或退税後10天內)向付款代理支付(根據第1.7(B)(Iv)條分配給會員)一筆金額，相當於根據第9.1(A)條會員有權獲得的每筆退款或抵免，(1)(1)母公司或其關聯公司因獲得此類退款或抵免而應支付的税款，(2)與獲得此類退款或抵免相關的任何合理的自付成本，(三)適用法律規定的代扣代繳金額。如果適用的税務機關隨後減少了已根據本9.1(F)條支付的任何退款或抵免金額，則會員代表將向父母支付相當於該扣減加上税務機關就該扣減而施加的任何利息或罰款的金額。‎儘管前述條款有任何相反規定，但本第9.1(F)條‎僅適用於在截止日期後一(1)年或‎之前的(X)收到、變現或申請的退款(S)和抵免(S)，或(Y)由一個或多個‎成員在截止日期後實際支付(包括通過本協議下的任何賠償)支付的税款。*‎

(G)税務申索。母公司應在收到任何税務機關的任何審計、審查、缺陷通知、行政訴訟或司法程序或索賠的書面通知後，立即(並應促使其子公司迅速)通知成員代表，該審計、審查、缺陷通知、行政訴訟或司法程序或索賠涉及公司在任何結束前納税期間(包括任何跨期的關閉前部分)的納税申報單或納税申報單，或根據本協議的條款可合理存在或導致針對任何成員的賠償索賠的任何税收‎(每個，“税務索賠”)‎；但不遵守本條款不應影響父母根據本條款獲得賠償的權利，除非且僅限於成員(包括成員代表)可獲得的權利或抗辯因不遵守本條款而喪失或受到實質性損害。對於與截止日期或之前結束的納税期間的直通納税申報單有關的任何税務索賠，或任何成員根據本協定的賠償條款可能負有責任的税收，成員代表應有權但不是義務控制結算和解決(包括按照《守則》第6223條和《國庫條例》301.6223-1(B)(3)節中使用的那樣任命“合夥企業代表”和“指定個人”的權利)。以及《税法》第6231條對2018年前各年度所定義的“税務合夥人”一詞)每項税務申請應在下列日期後十五(15)日內向母公司發出書面通知

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母公司(或其關聯公司，如適用)向成員代表交付適用税收主張的通知；但條件是：(A)成員代表應將與成員代表控制的任何税收主張有關的所有實質性進展合理地告知母公司，(B)母公司有權自費參與此類税收主張，包括‎有機會審查和評論與該税收主張有關的所有提交給税務機關的意見，以及(C)未經母公司事先書面同意，成員代表不得同意和解或妥協，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。母公司有權控制任何其他税收主張(包括成員代表未根據上述規定選擇控制的任何此類税收主張)；但，如果税務索賠涉及根據本協議條款可能對任何成員提出賠償索賠的税收，(V)母公司應將與母公司控制的任何税務索賠有關的所有實質性進展合理地告知成員代表，(X)成員代表應有權自費參與此類税務索賠，包括‎有機會審查和評論與該税務索賠有關的所有提交給税務機關的意見，和(Z)未經股東代表事先書面同意，母公司不得(且不得允許其任何關聯公司(包括尚存公司)同意、允許或促成)和解或妥協，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。*為免生疑問，股東代表有權指定本公司的“合夥企業代表”(守則第6223條所指的合夥企業代表)及財務管理條例第301.6223-1(B)(3)條所指的任何“指定個人”，在每種情況下，於截止日期或截止日期前結束的本公司的任何應課税期間或其部分。儘管本協定有任何相反的規定，第八條的規定仍受本9.1(G)款的前述規定的約束。

(H)歸因於少付的款項。儘管有本第9.1節的前述規定，除非母公司另有書面同意，否則，如果公司在關閉前納税期間根據法典第6225條對被推定的少繳税款負有責任，公司應有效地根據守則第6226條(或州、地方或其他税法的類似規定)就公司在關閉前納税期間支付估計少繳税款的替代方案做出選擇，並促使適用的合夥企業代表合作做出選擇，並且成員(和任何適用的前成員)應採取任何行動，如：和通知，以完成這種選舉，並支付各自應承擔的少繳税款份額。除非公司已根據守則第6226條就關閉前税期作出有效選擇，在母公司的書面要求下，公司應促使成員(或任何適用的任何前成員)編制並提交守則第6225(C)(2)節和其下頒佈的《財務條例》所述的與該税期有關的任何此類修訂報税表(S)，在每一種情況下，根據《守則》第6225(C)(2)節和任何適用的財政部條例的要求。除非父母另有書面同意，否則在

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如本公司未能根據守則第6226條就關閉前課税期間作出及時選擇，而根據守則第6226節作出選擇，則母公司自根據守則第6226條及時提交選擇的最後一天起，擁有獨家及獨家權利控制與本公司報税表有關的税項的任何審計、訴訟或其他程序。

第9.2節圖書和記錄的保存。

(A)會員代表和每名會員及其附屬公司(根據本第9.2節應為第三方受益人)有權自費保留以下副本的副本：(I)適用於該會員的所有賬簿和記錄以及所有納税申報單和其他信息和文件(A)適用於該會員的税務事項，在每種情況下，涉及截止日期或之前的期間；(B)根據適用於該會員的適用法律，該會員可能被要求披露的任何信息；(C)任何法律或監管當局所要求的，包括任何適用的法律或法規要求或(D)(I)該成員及其關聯公司履行其根據本協議和其他交易文件各自的義務所必需的(在每種情況下均須遵守適用法律)：(Ii)所有數據室材料，以及(Iii)與本協議預期的交易相關而編制的所有賬簿和記錄，包括可能與本協議項下產生的爭議辯護相關的任何賬簿和記錄，或財務信息，以及與編制適用於該成員的本公司財務報表相關的所有其他會計賬簿和記錄。*在收盤時公司尚未擁有的範圍內，會員代表應在收盤後三十(30)天內將會員或其任何關聯公司擁有的所有公司賬簿和記錄交付母公司；但根據本第9.2(A)條向母公司交付的記錄中，應排除會員及其關聯公司擁有的所有員工檔案。

(B)自截止日期起六(6)年或法律規定的較長時間：

(I)母公司不得、也不得促使其附屬公司處置或銷燬與關閉當日及之前期間有關的公司任何書籍和記錄(“書籍和記錄”)，除非在建議的處置或銷燬日期前至少十(10)天提出將其所有權移交給成員代表，否則母公司不得、也不得促使其附屬公司處置或銷燬這些書籍和記錄。

(Ii)母公司應並應促使其附屬公司允許成員及其各自的代理人在合理通知和合理時間在母公司或公司的主要營業地點或任何儲存任何書籍和記錄的地點查閲所有書籍和記錄，並且成員應

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自費複製任何賬簿和記錄的權利；但任何此類訪問或複製的方式不得不合理地幹擾母公司業務的正常進行。

(Iii)母公司應並應促使其關聯公司在向成員發出合理通知後，在合理時間應書面請求向成員及其各自關聯公司提供(I)母公司或其關聯公司的人員，以協助任何成員查找和獲取任何書籍和記錄，以及(Ii)成員或其任何關聯公司在預期或準備與成員或其任何關聯公司涉及的現有或未來與税收有關的訴訟程序時，合理地需要其協助或參與的任何母公司或其關聯公司的任何人員，受制於該成員向父母報銷履行本條款9.2所包含的契約所產生的合理的自付費用。

第9.3.附屬服務. 除附表9.3所載者外，根據過渡服務協議或就任何連續僱員而言，任何成員公司或其聯屬公司均無責任就該等連續僱員的僱用提供任何服務‎、支持或資產(包括任何公司擔保)‎自結業之日起及之後，及(除非該適用成員及母公司另有書面同意或列載於附表9.3)。

第X條
一般規定；雜項

第10.1條修改；放棄。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

第10.2節最終協議。本協議，包括披露明細表和附件、本協議提及的文件、文書和明細表以及截至截止日期的所有其他文件，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

第10.3節費用。除非本協議另有明文規定，各方應自行支付本協議準備、談判和完成本協議所預期交易的相關費用。

第10.4節進一步行動。每一方將簽署和交付該等證書和其他文件，向另一方提供其合理要求的信息，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以完成或實施本協議擬進行的交易。

第10.5節通知。-本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已按如下方式正式發出或作出：(A)如果在美國以掛號或掛號信發送，則在收到要求的回執時；

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(B)如果通過信譽良好的隔夜航空快遞(如DHL或聯邦快遞)發送，則在郵寄後一(1)個工作日；(C)如果通過電子郵件發送，只要也是通過本協議允許的其他方式發送，則在收件人以書面形式確認發送和收據時；或(D)如果以其他方式實際親自遞送，則在遞送時，應按如下方式遞送：

如果向公司(在關閉前)或成員代表：

凱達普能源服務集團有限責任公司

3050 Post Oak大道，650套房

德克薩斯州休斯頓，77056

電郵：[***]

請注意：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

駱家輝律師事務所

600 Travis，套房2800

德克薩斯州休斯敦：77002

電子郵件：MTiras@lockelord.com

注意：米奇·蒂拉斯

和

NGP能源資本

哈伍德街北2850號，19樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電郵：[***]

注意：請注意[***]

如果是母公司、合併子公司或尚存公司：

卡德泵送服務公司。

C/o RPC，Inc.

2801Buford駭維金屬加工東北，300套房

亞特蘭大，佐治亞州，30329

電子郵件：[***]

請注意：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Arnall Golden Gregory LLP

171 17^這是西北部斯特里特，2100套房

佐治亞州亞特蘭大：30363

電子郵件：sean.fogarty@agg.com

注意：Sean P.Fogarty，Esq.

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或寄往本合同任何一方最後一次以書面通知其他各方指定的其他地址或其他人。

第10.6節分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務不得由任何一方轉讓，除非(I)在母公司或合併子公司轉讓的情況下，事先徵得成員代表的書面同意，以及(Ii)在公司轉讓的情況下，事先徵得母公司的書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲。為免生疑問，母公司可在事先向會員代表發出書面通知後，將其在本協議或交易文件下的全部或部分權利轉讓給(A)其一家或多家關聯公司(“母公司受讓人”)，(B)其任何或任何母公司受讓人的貸款人作為抵押品，或(C)尚存公司或其資產的任何購買者。任何轉讓都不應解除轉讓方在本協議項下的義務和責任。

第10.7節沒有第三方受益人。“除第5.5節、第9.2節、第10.15節和第10.16節的規定旨在由本協議中分別提及的各方強制執行外，本協議中的任何規定均不得賦予不是本協議一方當事人、繼承人或獲準受讓人的任何人任何權利。

第10.8節對應物。本協定可一式兩份簽署，所有副本應共同構成一份文書。

第10.9節施工規則。

(A)除文意另有所指外，此處所指的：(I)所指的條款、章節、附表和證物是指本協議所附的條款、章節、附表和證物；(Ii)協議、文書或其他文件是指經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Iii)成文法是指不時修訂的成文法，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規

(B)在計算依據本協定作出任何作為或採取任何步驟之前、之內或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。如果該期間的最後一天為非營業日，則該期間將在下一個營業日結束。

(C)“特此”、“下文”及類似含義的字眼是指整個本協定(包括本協定的任何證物和附表)，而不僅僅是指出現該字眼的具體章節、段落或條款。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。本協議中給出的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。*只要上下文需要，

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任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，當用作另一個詞性(如動詞)時，它應具有相應的含義。

(D)“或”一詞不是排他性的，具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。

(E)本協議的披露明細表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述，是本協議不可分割的一部分。

(F)雙方承認，每一方及其代理人(S)都已審查了本協定，任何對起草方不利的解釋規則或任何類似的對協議起草人不利的解釋規則，均不適用於本協定的解釋或解釋。

(G)提供目錄，將本協議分成條款、章節和其他小節，以及插入標題，僅為方便參考，不影響也不會用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，本協議中提及的任何“部分”均指本協議的相應部分。

(H)本協議中提及的所有貨幣，包括但不限於“美元”、“美元”和“美元”，均應以美元支付，且本協議項下要求的所有付款均應以美元支付。

(I)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。

(J)“已交付”、“已提供”或“提供”(或任何類似含義的短語)應指該文件在截止日期前至少一(1)個營業日張貼到代表公司和成員在https://fmi.firmex.com/projects/614/documents的“Topmast項目”項下的在線資料室，或(Ii)在截止日期前至少一(1)個營業日通過電子郵件發送。

第10.10節管理法律；陪審團棄權。

(A)本協議將按照特拉華州的法律解釋、執行和執行，而不考慮該州要求適用另一州的實體法的法律衝突原則。

(B)本協議雙方特此同意，在執行或解釋本協議規定的任何訴訟中，他們在此不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

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第10.11節同意管轄權和論壇選擇。每一方在此不可撤銷地同意德克薩斯州法院、哈里斯縣法院和德克薩斯州南區地區法院對因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的或與之相關的任何訴訟擁有專屬管轄權。

第10.12節披露時間表。本協議的披露明細表被安排在與本協議所包含的條款相對應的章節中，僅為方便起見，披露明細表中的某一條款作為任何特定契諾、陳述或保證的例外情況而披露，應被視為對所有其他契諾、陳述或保證的例外情況，即使該等明細表中存在或不存在與該等其他契諾、陳述或保證相關的適當章節或適當的相互參照，在每種情況下，只要該披露與該等其他契諾、陳述或保證的關聯性是合理明顯的，則應被視為充分披露的例外。*此外，就每個附表而言，僅將某一項目列入該等附表作為陳述或保證的例外，不應被視為承認或確認該等信息必須列入該等附表，或該等項目(或任何未披露的項目或具有同等或更大重要性的信息)代表一項重大例外或事實、事件或情況，該項目已具有或預期會導致重大不利影響，即該項目實際構成不遵守或違反任何法律，適用於此類披露的政府授權或合同或其他主題，或此類項目不在正常業務過程中。*在本協議包含的陳述和擔保中指定任何美元金額或在披露明細表中包含任何特定項目並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是重要的或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定或任何此類項目包含在披露明細表中的事實在雙方之間關於本協議中未描述或包含在披露明細表中的任何義務、項目或事項是否重要的任何爭議或爭議中。披露明細表中使用的大寫術語，除非其中另有定義，否則應具有本協議中賦予它們的含義。

第10.13節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除本協定允許的損害賠償或其他救濟的法律規定的任何其他補救措施外，每一方均可在任何有管轄權的法院提起訴訟，強制執行此類公約或協議的具體履行或尋求任何其他衡平法救濟，而無需證明實際損害或張貼保證書。*每一方特此免除任何擔保或寄送與該補救措施有關的保證金的要求。

時間是至關重要的。本協議包含若干履行或行使權利的截止日期和時間，雙方意在每一個這樣的日期和時間都是雙方商定的確定和最終日期和時間。*出於這個原因，每一方特此放棄和放棄其可能不得不對其未能履行的義務提出異議的任何權利

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任何適用於其的履行或權利選舉日期和時間，以其遲交行為構成實質性履行為基礎。在不限制上述規定的情況下，時間在本協議中至關重要。

第10.15節衝突棄權；律師-委託人特權。本協議的每一方都承認並同意，代表其自身和代表其董事、成員、股東、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司：

(A)Locke Lord LLP在本協議的談判、準備、執行和交付以及完成本協議預期的交易方面擔任成員代表和公司的法律顧問。母公司同意，並應促使尚存的公司同意，在本協議或本協議擬進行的交易完成後，洛克勛爵有限責任公司(或任何繼承人)(“成員集團律師事務所”)的上述代表和本公司的任何先前代表不應阻止成員集團律師事務所擔任成員(包括成員代表)或成員的任何董事、成員、股東、合作伙伴、高級管理人員或員工的法律顧問，涉及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何訴訟、索賠或義務。

(B)母公司不得，亦不得促使本公司尋求或取消成員集團律師事務所基於成員集團律師事務所先前代表本公司的任何此類代表的資格。本協議各方在此同意並放棄因該事先陳述而產生的任何利益衝突，且該等各方均應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。*每一方都承認這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，各方已經諮詢了律師，或已被告知應就本協議這樣做。第10.15節中包含的契諾、同意和豁免不應被視為排除成員集團律師事務所根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(C)成員、成員代表或本公司與成員集團律師事務所之間有關本協議的談判、準備、籤立和交付以及完成本協議所擬進行的交易的所有通信(“特權通信”)應被視為享有律師-客户特權，與此相關的客户信任期望應完全屬於成員或成員代表，不得轉嫁給母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司要求。因此，母公司和尚存的公司不得訪問任何特權通信或成員集團律師事務所在交易結束前後與此類約定有關的文件。在不限制前述一般性的原則下，自交易結束起及結束後，(I)會員(而非母公司或尚存公司)應是與該訂婚有關的律師-委託人特權的唯一持有人，母公司或尚存公司均不是該訂婚的持有者；(Ii)就會員集團律師事務所與該訂婚有關的檔案構成客户財產的範圍而言，只有會員或會員代表(而非母公司或尚存公司)

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應持有該等財產權，且(Iii)成員集團律師事務所概無責任因成員集團律師事務所與本公司之間的委託代理關係或其他原因而向母公司或尚存公司披露或披露任何該等委託-客户通訊或檔案。儘管如此，在母公司或其關聯公司(包括尚存公司)與除任何成員或成員代表以外的第三方之間發生爭議的情況下，另一方面，母公司及其關聯公司(包括尚存公司)可主張律師-客户特權，以防止向該第三方;披露所提供的機密通信, 然而，母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司)不得在未經成員代表事先書面同意的情況下放棄該特權，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。如果在適用法律允許的範圍內，母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司)被命令或其他法律要求訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，則母公司應立即(在任何情況下，在五(5)個工作日內)書面通知會員代表，以便會員代表可以尋求保護令。

(D)第10.15節的目的是為了成員集團律師事務所的利益，並應由其強制執行。第10.15款不可撤銷，未經成員集團律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改第10.15款的任何條款，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

第10.16節親和責任。以下各項在本協議中均稱為“無追索方”：(A)任何成員(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)的股權或證券的任何直接或間接持有人，由上述任何人士或上述任何人士的任何關聯公司組織或管理的任何投資基金；(B)任何成員或控制該等成員的任何人士的任何董事、高級管理人員、僱員、代表或代理人，所有均在本協議日期之前；或(C)(A)或(B)項所述任何人士的任何投資組合公司。任何無追索權的一方均不對母公司承擔任何與本協議或本協議或本協議所述交易相關或相關的任何性質的責任或義務，母公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。每一無追索權的一方明確表示為本節第10.16節的第三方受益人。

第10.17條會員代表。

(A)每一成員根據《意見書》的規定，就本協議項下的所有目的，任命凱達普能源服務集團有限責任公司為其獨家代表、代理人、代理人和代理，包括作為成員代表在與本協議有關的所有事務中代表該成員。*成員代表將有充分的權力和授權，代表所有成員採取本協議或託管協議所要求或希望採取的所有行動，並採取所有其他合理需要的行動，以適當

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代表本協議或託管協議項下的任何或所有成員，包括：

(I)發出和接收通知和通信；

(2)授權根據《託管協議》將代管金額中的現金交付給母公司；

(Iii)同意、談判、達成和解和妥協、遵守命令或以其他方式處理第1.10(C)節所述的任何其他事項；

(4)同意、談判、達成和解和妥協，並遵守法院關於父母一方根據第八條提出的賠償要求的命令；

(5)根據第八條對任何賠償要求提起訴訟、仲裁、解決、和解或妥協；

(Vi)簽署和交付為實現本協議和任何交易文件(包括託管協議)的意圖所必需或適宜的所有文件；

(Vii)作出本協議和任何交易文件(包括託管協議)預期的所有選擇或決定；

(Viii)聘用、僱用或委任任何代理人或代表(包括律師、會計師及顧問)，以協助成員代表履行其職責及義務；及

(Ix)根據成員代表的善意判斷，為實現上述目標採取一切必要或適當的行動。

對於所有此類事項，所有成員都將受成員代表所採取的行動的約束。*成員代表可隨時辭職，並可根據每個成員的按比例分配的百分比(“多數人”)，經多數成員投票或書面同意，以任何理由或無理由將其免職。如會員代表死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，應經多數人投票或書面同意，任命一名新的會員代表。投票通知或任命該新成員代表的書面同意書副本應發送給母公司，該任命在該同意書中註明的日期或母公司收到該通知之日中較晚的日期生效。

(B)成員代表就本協定和交易文件作出的所有決定和行動對每一成員都是最終的、具有約束力和決定性的，任何成員無權反對、異議、

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抗議或以其他方式對此提出異議。成員代表將不承擔‎、‎項下的任何責任或義務，包括任何受託責任，但本協議明確規定的除外，該等責任和義務將完全由本協議的明文規定確定。

(C)成員代表的決定、行動、同意或指示應構成所有成員的決定，並對每一成員具有終局性、約束力和終局性。父母可將成員代表的任何決定、行為、同意或指示視為每個和所有成員的決定、行為、同意或指示。根據會員代表的決定、行為、同意或指示所做的任何行為，其父母在此免除對任何人的任何責任。他説：

(D)每名成員各自只為自己而非共同同意賠償成員代表及其代表的一切費用(包括合理的律師費)、判決、罰款和數額，並使其不受損害，而這些費用、判決、罰款和款項是由於成員代表或該其他人作為或曾經以成員代表的身份或在成員代表的指示下行事的事實而成為訴訟的一方，成員代表根據本協議和任何其他交易文件的條款，成員代表或其任何代表均不會因‎因任何‎原因未能或拒絕完成預期的交易或與‎履行其在本協議項下的職責有關而對任何成員承擔任何責任。成員代表及其代表對任何成員對這些人提起的任何訴訟不承擔‎責任，‎，無論根據什麼法律理論尋求對‎施加此類責任或義務，無論是在合同或侵權行為中，還是在法律或衡平法上，或‎其他方面，如果這些人真誠地採取或不採取任何行動的話。

(簽名顯示在以下頁面上。)

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公司：

Spinnaker油井服務有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

會員代表

和

付款代理：

卡特普特能源服務集團

發信人：

姓名：

標題：

[合併協議簽名頁]

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附件A

定義

“應收賬款”指：(A)所有應收賬款及從本公司客户取得付款的其他權利及該等賬項或債務的所有抵押的全部利益，包括代表就已發運的貨物或出售給客户的產品或向客户提供的服務而應收的所有貿易賬款；(B)所有其他應收賬款或票據及該等賬目或票據的所有抵押的全部利益；及(C)與上述任何事項相關的任何索償、補救及其他權利。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人。*就本定義而言，“控制”(包括相關術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股權、通過合同還是其他方式。

“反腐敗法”是指1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》，以及與賄賂或腐敗有關的其他適用法律。

任何人士的“資產及財產”是指各類、性質、性質及描述的所有資產及/或財產(不論是不動產、非土地的或混合的，不論是有形或無形的，不論絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的以及位於何處)，包括由該人經營、擁有或租賃的商譽，包括但不限於現金、現金等價物、應收賬款及票據、動產紙、文件、票據、一般無形資產、不動產、設備、存貨、貨品及知識產權。

“營業日”是指除週六、週日或德克薩斯州休斯敦的銀行因正常銀行業務而被授權關閉的任何日子以外的任何日子。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136條)以及適用於本公司的任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導。

‎是指特拉華州有限責任‎公司凱達普能源服務集團。‎

“章程文件”是指任何實體在任何時候，在當時經修訂、修改和補充後，(1)該實體的章程或成立、註冊或組織證書(或同等的組織文件)，(2)該實體的章程、條例或有限責任公司協議或條例(或同等的管理文件)，以及(3)列明該實體的任何類別或系列股本或與該實體的股本有關的任何權利的名稱、數量和相對權利、限制和優先次序的每份文件。

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“期末現金”是指根據公認會計原則確定的截至期末公司的現金總額和現金等價物。

“成交日合併對價”是指(一)基價，(二)加上預計成交現金的金額，(三)減去預計成交債務的金額，(四)減去預計交易費用的金額。

“結清債務”是指‎‎(I)公司截至結清時的負債差額，減號(Ii)預繳資本租賃付款。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

‎“Comerica信用證”指(I)某些‎信用證編號。OSB20037T，‎，日期為2021年10月13日，經修訂，和(Ii)某些信用證編號。OSB22126T‎，‎，日期為2022年9月30日，經修訂，由‎Comerica銀行簽發，以蘇黎世‎‎美國‎保險公司為受益人。‎

“公司資本租賃”指日期為2018年10月11日的若干主設備租賃協議編號21647(可不時修訂)，以及日期為‎‎的第32077號主設備租賃協議(日期為2019年9月16日)，由Liberty‎‎商業金融有限責任公司與本公司簽訂，並由Liberty‎商業金融有限責任公司與本公司之間的‎‎補充，日期為2019年9月18日的該特定設備附表1。

“公司數據”是指公司專有的保密數據，包括公司持有的客户數據和個人數據。

‎“公司基本陳述”是指‎在第2.1節(組織地位；授權)、‎‎第2.2(A)(I)節(無衝突；同意和批准)、第2.3節(‎公司的資本化)和第2.16節(經紀人)中對公司的陳述和保證。‎

“公司擔保”是指任何成員或其任何關聯公司為支持公司的義務或與業務有關而提供的擔保、信用證、債券、擔保人和其他形式的信用支持或保證。

“機密信息”對任何人來説，是指此人的所有商業祕密、技術訣竅和其他機密、非公開或專有信息，包括來自報告、調查、研究、研究、正在進行的工作、代碼、營銷、銷售或服務計劃、客户名單、與過去向客户提供的服務有關的記錄、資本支出項目、成本摘要、設備或生產系統設計或圖紙、定價公式、合同分析、財務信息、預測、當前和未來的業務計劃、與供應商的協議、合資協議、與任何政府當局的機密文件以及所有其他保密、非公開的概念、方法、為該人、由該人或代表該人準備或執行的業務技術或流程、想法、材料或信息。

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“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、許可證、特許經營權、租賃和其他任何類型的文書，包括對其的任何修改和其他修改。

“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號(SARS-CoV-2)引起的稱為2019年冠狀病毒病或新冠肺炎的傳染病，以及其演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎法律要求”指CARE法案、2020年家庭冠狀病毒應對法案、任何美國總統備忘錄或行政命令，或旨在解決新冠肺炎後果並適用於公司的任何其他法律要求。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在任何情況下頒佈的與新冠肺炎相關或針對新冠肺炎適用於公司的任何檢疫、“住所就位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律，包括任何新冠肺炎法律要求。

“新冠肺炎補貼福利”是指任何政府當局根據因新冠肺炎疫情在世界任何地方實施的任何經濟救濟計劃或法律(包括美國小企業管理局和CARE法案實施的工資支票保護計劃)向公司發放或授予的任何補貼、貸款、退税或減税，或推遲繳納税款或社會保障付款(在結算時未量化幷包括在債務定義中的部分)。

“數據安全要求”統稱為與任何個人數據的訪問、收集、使用、輸入、輸出、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、安全、銷燬或處置有關的以下所有規定，或與個人信息數據保護、隱私、安全或安全違規通知要求有關的其他要求，以及適用於公司、業務開展或任何信息系統或任何公司數據的範圍：(I)公司自己的規則、政策和程序；(Ii)所有適用法律，包括HIPAA第2部分適用範圍內的法律和國家醫療隱私法；(Iii)適用於業務所在行業的行業標準；以及(Iv)公司簽訂的合同或公司在其他方面受其約束的合同。

“披露明細表”是指公司在執行和交付本協議的同時向母公司和合並子公司提交的披露明細表。

“僱員福利計劃”是指(1)《僱員福利津貼計劃》第3(1)條和第3(2)節分別界定的任何《僱員福利津貼計劃》或《僱員退休金津貼計劃》，不論是否受《僱員福利津貼計劃》約束，包括但不限於，提供退休收入或導致僱員延遲收入直至其被解僱或以後的計劃，以及在疾病、意外、殘疾、死亡或失業的情況下提供醫療、外科或醫院護理福利或福利的計劃，以及(Ii)任何其他福利計劃、協議、政策、方案或安排，包括但不限於：任何遞延的補償、利潤

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分享、獎勵、紅利、股票期權、股票購買、股票或基於股票的獎勵、影子股權、黃金降落傘、留任、遣散費、賠償、控制權變更、家屬護理援助、法規第125條自助餐廳、員工援助、獎學金、就業、諮詢、假期、病假或帶薪休假(PTO)、附帶福利或其他類似的福利計劃、協議、政策、計劃或安排，無論是否減少到書面形式，也無論是否有資金支持。

“實體”是指具有單獨法律地位的任何個人獨資企業、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、非法人組織或社團、互助公司、股份公司或合資企業。

“環境法”是指任何適用的國際、聯邦、州或地方法律、規則、法規、法規、條例、法令和普通法的命令和原則，涉及、管理或管理污染、保護人類健康和環境或接觸危險物質，包括但不限於與任何危險物質的使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放或處置有關的任何前述法律，或與向空氣、地表水、地下水或土地排放、排放或釋放任何危險物質有關的法律。

“環境責任”係指因任何環境法或任何環境許可證而產生或根據任何環境法或任何環境許可證而產生的與任何罰款、罰款、損害賠償、補救費用、自然資源損害或任何環境響應義務有關的任何損失、責任(包括嚴格責任)、索賠、損害、費用或成本。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414節與公司一起被視為單一僱主的任何人。

“託管代理”是指美國全國銀行協會，一個全國性的銀行協會‎。

“託管協議”是指某些託管協議，日期為偶數日，由母公司、成員代表和託管代理之間簽署。

“託管金額”是指相當於合併對價託管金額和賠償託管金額之和的金額。

“豁免損失”是指由於(A)任何基本陳述的任何違反或不準確，(B)任何基本陳述以外的任何陳述或擔保(基本陳述以外)的任何違反或不準確，以及(C)基於欺詐的索賠，父母受賠方有權獲得本協議規定的成員賠償的賠償損失。

“出口管制法”係指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、《出口管理條例》和由外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理和實施的法律、對外貿易條例和任何其他美國或

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與出口或進口用品或服務有關的外國法律，包括任何出口或進口報關單的申報和關税的繳納。

“家庭成員”就任何自然人而言，是指(A)此人的配偶，(B)此人或此人配偶的任何子女或兄弟姐妹，以及(C)與此人共同居住的任何其他自然人。

“最終結算日資產負債表”是指根據第1.10(B)(Ii)或1.10(B)(Iii)節確定的公司截至結算日的最終綜合資產負債表。

“最終營運資金負調整”是指最終營運資金低於10,000,000.00美元的數額。

“最終營運資金正調整”是指最終營運資金超過10,500,000.00美元的金額。

“欺詐”係指一方就本協議中明確包含的任何陳述或保證的作出的故意和故意的虛假陳述；如果作出該陳述或保證的一方在作出該陳述或保證時實際知道適用的陳述或保證(如適用，由披露計劃所限定)是虛假的，則作出該陳述或保證的另一方的意圖是依靠該陳述或保證對其造成損害，而另一方確實依靠該陳述或保證對其造成損害。為免生疑問，“欺詐”不包括(A)推定欺詐、法定欺詐、衡平欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏或期票欺詐，或(B)基於推定知識、疏忽的失實陳述或魯莽的任何欺詐。‎

“基本賠付金額”是指就任何賠償損失而言，在超過R&W保單下的承保範圍限制的情況下，如果不是之前根據R&W保單為基本陳述支付的金額，本應從R&W保單支付的賠償損失金額。

“基本陳述”是指公司的基本陳述和成員的基本陳述。

“資金流備忘錄”是指母公司、合併子公司、股東代表及本公司之間於截止日期發出的若干資金流備忘錄，包括估計結算報表。

“公認會計原則”是指美國現行的、不時有效的公認會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州、地方或外國的司法、立法、行政或監管機關或機構。

“政府授權”是指政府當局為經營企業以及擁有和經營企業資產所必需的批准、許可證、許可、同意、授權、資格、命令和證書。

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“危險物質”是指任何污染物、污染物、化學物質、廢物、材料或物質，如(I)因其對健康或環境的實際或潛在不利影響而被任何環境法定義為有毒或危險，或被任何環境法以其他方式管制或限制，或(Ii)對人、財產、人類健康或環境造成或可能造成傷害，並使公司承擔環境責任。“危險物質”具體包括但不限於：(I)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Ii)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(Iii)多氯聯苯；(Iv)石棉或含石棉材料；以及(V)全氟烷基和多氟烷基物質，a/k/a“PFAS”。

任何人的“負債”是指該人對(A)借入的錢(無論是通過貸款或發行和出售債務證券或其他方式)、(B)票據、債券、契據或類似票據證明的任何義務，(C)貨物和服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)和與過去的收購有關的所有遞延購買價格債務，無論是或有還是其他(包括任何“盈利”或類似的付款或債務)，(D)關於任何信貸協議的債務(或有)。由銀行和其他金融機構簽發或接受的信用證或類似票據(Comerica信用證除外)，(E)超過收益的所有遞延收入和收款，(F)在不包括作為交易費用或在計算最終營運資金‎時，與遞延薪酬、養老金、留存協議、交易紅利協議、影子股票債務或任何類似類型的付款(應付基本工資除外)有關的所有員工義務，包括但不限於遣散費、獎金或控制權變更付款，包括與這些付款有關的任何工資税的僱主部分，(G)資本租賃項下，但是，為免生疑問，在不考慮ASC 842執行情況的情況下決定的所有土地租約和經營租約除外，以及(H)任何其他人對上文(A)至(G)款所述義務的擔保性質，以及(I)與前述任何事項的預付款或贖回或投標相關的任何利息、本金、破損費、預付款或其他溢價、罰款和其他費用、成本和開支；但該債務不應包括應付給貿易債權人的任何(X)賬款、在正常業務過程中產生的採購承諾、應計費用和遞延收入，在計算最終營運資本時，每種情況下都應作為營運資本負債，或(Y)本定義(F)款中明確規定的以外的其他税款，對於任何司法管轄區，其數額不得低於零。

“保證税”是指(I)對本公司徵收的或與本公司有關的任何關閉前納税期間(根據第9.1(A)節確定的)的任何税款(或不支付的税款)，包括本公司根據《關税法》或其他類似的行政命令、州或當地法律遞延的任何工資税；(Ii)本公司根據本公司有義務或參與的税收分享、税收賠償、税收分配或類似合同(無論是否書面)在截止日期後應支付的任何税款，在截止日期或之前(在每種情況下，與關閉前有效的情況相同)，不包括依據非TSA支付的任何税款，除非該等付款必須在關閉前支付，並且沒有違反該非TSA支付；(Iii)任何人作為受讓人或繼承人，或根據任何法律、規則或法規對公司徵收的任何和所有與税收有關的任何和所有税款

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對於在交易結束當日或之前發生的事件或交易，‎(Iv)任何成員在關閉前税期內的所有税款，以不是由於母公司(或其任何附屬公司)違反任何交易‎文件中的任何陳述、擔保或契諾而產生的範圍為限，以及(V)根據第9.1(D)條會員應負責的所有税款；然而，即使本協議有任何相反規定，賠償税金將不包括(X)在確定債務、交易費用或營運資金(Y)時考慮的任何税項，該等税項是根據第1.14節或(Z)(I)除關門前税期以外的税期應繳或應付的，或(Ii)在關門日期但在關門後發生的。

“賠償託管金額”是指相當於278,250美元的金額。

“賠償損失”是指任何損害、損失、債務、索賠、留置權、罰金、費用、費用、責任、欠缺、索償、訴訟、評估和税款(包括調查和辯護費用以及合理的律師費和開支)；但(I)就根據第8.1(A)(I)、8.1(A)(Ii)及8.1(B)(I)條提出的申索(違反基本申述除外)而言，彌償損失不包括任何懲罰性或懲罰性損害賠償或任何刑事罰款或罰則，除非(A)根據任何最有利司法管轄區的適用法律可投保(定義見保險及工傷保單)，以及(B)根據(1)保險人書面同意的最終和解或(2)政府或監管機構的最終(X)命令，(Y)有管轄權的法院的判決或(Z)仲裁員、仲裁小組或類似裁決機構的裁決，就與第三方索賠(定義見保險及工傷政策)有關的‎判給或評估被保險人；但與前述有關的辯護費用(如R&W政策中的定義)或起訴費用(如R&W政策中的定義)應構成賠償損失，並且(Ii)除第(I)款所述的索賠外，賠償損失不包括任何不可償還的損害。

“獨立會計師事務所”指的是德勤。

“信息系統”是指在公司業務或運營中使用的公司內部或第三方信息和報告系統(無論是否擁有、許可、租賃或其他)，包括計算機硬件系統、軟件和嵌入式系統。

“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區或條約產生或保護的所有知識產權，包括但不限於：(A)商標；(B)所有專利(包括髮明證書、工業權和其他專利等價物)、臨時的、非臨時的、分割的、繼續的、部分繼續的和重新發布的申請和從其頒發的專利，以及任何可申請專利的恢復、續展、延期、發明和發現(統稱為“專利”)；(C)已發表作品和未發表作品以及註冊申請中的所有已註冊和未註冊的版權、所有道德權利和所有註冊以及獲得註冊續展和延期的權利；(D)所有技術訣竅、商業祕密、概念、流程、客户名單、技術信息和其他機密或專有信息(統稱為“商業祕密”)；(E)與以下各項有關的所有用户指南、手冊、説明、表格、佈局、程序員筆記或日誌、源代碼註釋、設計、平面圖、圖紙、工藝技術、平面圖、藍圖、文件或材料

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知識產權的任何方面，無論是有形的、電子的或其他無形的形式；(F)互聯網網站‎、ftp網站‎和使用‎的互聯網域名的所有權利，包括與‎網站或ftp網站及其所有衍生作品有關的所有相關腳本、信息、文本、圖形和其他內容；(G)所有軟件的所有版本(包括源代碼、目標代碼和可執行形式的軟件程序、對象、模塊、例程、算法和代碼)、機器可讀數據庫和彙編、數據結構以及任何該等軟件的所有數據和數據集合以及所有衍生作品(統稱為“軟件”)；及(H)保護電路和芯片拓撲圖和佈局的掩模作品和類似權利的所有權利。

“庫存”或“庫存”是指公司的所有庫存，無論位於何處，包括公司在業務運營中使用或消耗的所有成品、在製品、原材料、備件、替換部件和所有其他材料、用品。

“彈射器知識”或任何類似含義的短語是指格雷戈裏·D·萊克‎在對公司的‎人員進行合理調查後的實際知識，根據該人員在公司中的‎角色，‎有理由預期該人員將瞭解‎的主題和適用的陳述和保證。

“對公司的瞭解”或任何類似含義的短語指的是馬克·克勞德和薩曼莎·克勞德和薩曼莎·‎·扎馬利帕在對公司的‎人員進行合理調查後的實際知識，根據該人員在公司中的角色，‎有理由期望他們瞭解適用的陳述和保證的主題。‎

“最新資產負債表”是指公司截至最新資產負債表日期的未經審計的資產負債表。

“法律”係指在本協議生效之日生效的所有法律、法規、規則、條例、條例、政策、命令、法令、同意法令、政府要求和其他具有美國、任何外國或任何國內或外國州、縣、市或其他行政區或任何政府當局的法律效力的聲明。

“Comerica信用證”指(I)某些‎信用證編號。OSB20037T，日期為2021年10月13日，經修改；和(Ii)OSB22126T‎，日期為2022年9月30日，經修訂，由‎Comerica銀行簽發，以蘇黎世‎‎保險公司為受益人。‎

“留置權”係指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、擔保、抵押、索賠、期權、地役權、通行權(記錄地役權除外)和任何種類或性質的其他產權負擔，包括本合同任何附表所列的那些產權負擔。

“重大不利影響”是指變更、效果、事實、事件、情況或事件，包括影響公司業務、客户、員工或政府當局關係的任何變更，個別地或與任何其他一項或多項其他變更、效果、事實、事件、情況或事件一起，已經或可能合理地預期對

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將公司的資產、財務狀況或經營結果作為一個整體；提供, 但是，下列任何情況均不應被視為構成實質性不利影響：(A)因(1)本協定或本協定擬進行的交易的執行、履行或公開宣佈而引起或與之有關的任何不利變化、事件、發展或影響；(2)一般商業或經濟狀況，包括與企業以及混凝土和集料行業有關的條件(包括影響此類行業的一般商品價格、一般市場價格的變化和監管變化)；(3)國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入敵對行動；無論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生對美國或其任何領土、財產或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊，或對美國的任何軍事設施、設備或人員，(4)金融、銀行或證券市場(包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌)以及任何利率、貨幣或匯率的波動，(5)GAAP或任何法律或行業標準的變化，(6)公司在任何時期或期間未能達到，任何內部或行業分析師、預測、預測、收益或收入估計或業務計劃；(7)天災、地震、颶風、龍捲風、任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或自然災害；(8)影響公眾健康、安全或福利的危機，包括任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)；突發公共衞生事件，包括此類狀況的持續、升級或惡化；(9)根據適用法律(包括遵守因新冠肺炎或其他疾病、病毒或疫情導致的或與之相關的法律)或合同規定必須採取的行動；或(10)因母公司、合併子公司及其附屬公司的任何行動或不作為而引起的事項；然而，就上述第(2)至(5)及(7)至(10)條而言，在決定是否已發生重大不利影響時，可考慮任何改變、效果、事實、事件、情況或事件，以決定該等改變、效果、事實、事件、情況或事件是否對本公司造成不成比例的影響，或(B)本公司或股東代表或其任何聯屬公司在母公司書面同意或放棄下采取的任何行動或不作為。

‎“成員基本陳述”是指，對於任何成員，在第3.1節(組織地位；授權)和‎第3.2(A)節(無衝突；同意和批准)中的那些‎‎陳述和保證。‎

“會員”是指公司會員權益的持有者。

“合併對價託管金額”是指相當於1,000,000.00美元的金額。

“不可報銷的損害賠償”是指特殊的、懲罰性的、懲罰性的、附帶的、後果性的或間接的損害(包括任何‎損害，原因是價值縮水、利潤損失或機會損失，或‎業務損失或延遲，根據估值方法將價值減少歸因於公司成員，‎基於基於倍數或收益的財務‎業績指標的減少倍數)，無論是基於合同、侵權、嚴格責任、其他法律或其他，也不論‎是否源於另一方或其任何附屬公司或代表的單獨、共同或‎同時疏忽、嚴格責任或其他過失；

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但前提是：(I)根據有管轄權的法院裁決的第三方索賠向‎第三方支付的任何金額，以及(Ii)‎作為基本違規行為的合理可預見結果的任何損害賠償，將不被視為‎認為不可償還的損害賠償。‎

對於公司而言，“正常經營過程”是指與過去習慣和慣例一致的公司正常日常業務運作過程；但在任何情況下，任何違反法律或合同或違反任何政府授權的行為均不得被視為公司正常日常業務運作的正常或正常過程。

“已清償結清債務”是指附表1.7(B)所列的結清債務，將根據第1.7(B)(I)節‎在結清時清償；前提是，在計算此類已清償結清‎債務項下的任何每日欠款時，已清償結清債務將根據第1.7(B)(I)節‎計算，而不是截至資產負債表時間。

“直通式納税申報單”是指公司的任何納税申報表(如IRS Form1065和相關的IRS附表K-1以及相應的當地和非美國納税申報單)，就該納税申報單而言，公司被視為一個流動實體或財務透明實體，即，如果該納税申報單上反映的公司的任何收入、收益、損失、扣除或其他税目被分配給並打算反映在公司的直接或間接成員的納税申報單(S)上，合夥人或股權所有者(就此目的而言，應包括任何“綜合”、非居民合夥人預扣或類似的納税申報單，幷包括與任何“直通實體”税或類似制度有關的任何和所有納税申報單和選擇)。僅舉個例子，但不限於，主要涉及財產税、銷售和使用税、工資税和預扣税的納税申報單(與複合、非居民合作伙伴預扣或類似納税申報單相關的任何此類預扣税除外)不是直通納税申報單。

“清償函”是指公司清償結清債務持有人發出的清償信件，註明清償時為全額清償清償結清債務所需支付的金額，如果清償結清債務有擔保，還指該持有人就清償清償結清債務解除任何留置權所作的承諾或津貼。

“允許的產權負擔”指(A)根據適用的證券法對任何證券出售、轉讓或轉讓的限制，(B)對本公司章程文件中規定的本公司會員權益或其他股權的任何出售、轉讓或轉讓的限制，以及(C)由母公司或其任何關聯公司或通過母公司或其任何關聯公司設立的任何留置權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應付的税款的法定留置權，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑的法定留置權，(B)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或發生的類似法定留置權，(C)公共道路和高速公路，(D)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權，(E)由任何房東或出租人根據房地產保留的留置權和其他權利

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(F)在正常業務過程中產生而非因負債而產生的其他留置權，(G)父母或其關聯公司設定的留置權，(H)法律對尚未拖欠的債務施加的留置權，(I)關於不動產的，(I)由對不動產有管轄權的政府當局施加的分區、權利、建築和其他土地使用條例，(Ii)契諾、條件、限制、地役權和其他類似事項，將通過對任何一塊不動產的檢查或準確調查而披露；但該等個別及整體並不在任何重大方面損害為業務的所有權或營運目的而佔用、使用或經營任何不動產；(Iii)在任何有關不動產的所有權保單或已提供予母公司或合併附屬公司或由母公司或合併附屬公司取得或由其或代表其取得的任何承諾中披露的所有一般或具體事項(不論是否隨後刪除或背書)；(Iv)任何地役權、侵佔、限制、通行權及任何其他缺陷，不論是否有記錄在案；條件是：(V)許可證、許可證、地面租賃、地下租賃、放牧權、伐木權、池塘、湖泊、水道、運河、溝渠、水庫、設備、管道、公用事業線路、鐵路、街道、道路和構築物；但上述各項(個別及整體而言)不得在任何重大方面損害任何不動產的佔用、使用或營運，以及(Vi)優先購買權及類似合約條款，並同意或豁免轉讓及類似協議，(J)因結業而須予免除、放棄或以其他方式終止的留置權，及(K)附表1.1-PL所列事項。

“個人”是指任何自然人、商號、合夥企業、協會、法人、公司、信託、商業信託、政府當局或其他此類實體。

“個人數據”是指(A)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或帳號，以及(B)能夠識別該自然人身份的任何其他非公開信息。

“人員”是指董事的任何人員、經理、高級管理人員、員工、顧問、代理人。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束的任何跨期部分。

“預付資本租賃付款”指根據日期為2018年10月11日的總設備租賃協議21647號設備附表的條款支付的所有押金，該協議可能會不時修訂。

“程序”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的訴訟、仲裁、審計、聽證、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事或行政)。

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“代表”是指任何人、其附屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問或代理人。

“保留”具有R&W政策中規定的含義。

“R&W保單”是指某些陳述和保證保險單，日期為截止日期，由旅行者超額和剩餘航線公司出具給母公司。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

‎“附屬公司”或“附屬公司”指任何‎其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉‎董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或‎的大多數未償還有表決權的證券由該實體直接或間接擁有。‎

“納税申報表”是指需要向税務機關提供的與税收有關的所有申報單和報告(包括申報、披露、明細表和資料申報單)，包括其任何修改。

“税項”係指所有聯邦、州、地方和外國税項，包括但不限於所得税、資本利得税、無形税項、毛收入税項、從價税項、估計税、增值税、暴利利得税、特許經營税、預扣税、工資税和就業税、失業保險税、社會保障税、銷售税和使用税、消費税、不動產税和個人財產税、印花税、轉讓税和工人補償税、替代税或附加最低税，以及其他任何種類的類似税，例如駭維金屬加工使用税、燃油税或關税，在所有情況下連同所有利息，應支付的罰款和附加費。

“徵税當局”是指在任何適用的司法管轄區內徵收、管理、徵收或管制税收的任何政府當局。

“商標”係指所有商號、商標、服務標誌、商業外觀、品牌名稱、設計、廣告語、‎口號、徽標或公司名稱，無論是否註冊，以及所有註冊和‎申請(在每種情況下，包括與之相關的商譽)。‎

“交易文件”係指本協議、託管協議、過渡服務協議、限制性契約協議、資金流動備忘錄以及根據本協議和本協議預期進行的交易而簽署和/或交付的任何其他協議、證書或類似文件。

“交易費用”是指(A)成員或公司因準備、談判或完成本協議和其他交易文件所擬進行的交易而發生的所有投資銀行費用、費用和開支以及法律費用、費用和開支，(B)在交易完成時或之前就具有約束力和發佈R&W保單或與此相關的其他方面應支付的所有保費、費用、成本和開支的50%；(C)託管代理費的50%；(D)

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根據諮詢服務協議或其他規定支付給Catapult、其子公司、NGP X US Holdings，L.P.或NGP Energy Technology Partners II，L.P.的所有款項；及(E)與本協議擬進行的交易有關的任何交易、保留或更改控制權獎金或遣散費，或根據與本公司、任何成員公司或其任何聯屬公司(母公司除外)的協議而須支付予本公司任何僱員或服務提供者的類似補償性金額，而該等款項須全部或部分由本公司、任何成員公司或其任何聯屬公司(母公司除外)完成(在每種情況下，包括僱主在任何預扣税項中的份額，以及就與此相關而須支付的另一人的税項的任何毛計或類似付款)。

“交易税扣除”是指根據適用法律可獲得的任何税收扣除項目(在“更有可能”或更大的報告基礎上)，涉及或產生(全部或部分)以下各項：(I)任何交易費用(為此包括任何將成為交易費用的金額)，(Ii)任何未攤銷費用、遞延融資成本或因支付或以其他方式與結清債務有關而可扣除的其他金額，(Iii)在結清債務之前支付的任何費用或費用，以及(Iv)包括在最終營運資金確定中的負債和類似項目；條件是，在相關的範圍內，雙方同意根據《收入程序2011-29》進行選擇，將70%的安全港適用於財資條例1.263(A)-5(F)節所界定的作為交易税扣減的任何“基於成功的費用”。

“未支付的結算税”是指公司的任何未繳税款(在每種情況下)在結算日或之後具有最初的到期日(即首次到期)，但僅在結算日之前的一個納税期間‎到期並應支付；但在確定該等未繳税款時，(I)應按照本公司過去用於確定其納税和申報義務的慣例來確定該數額；(Ii)所有交易税扣除應分配到截止於結算日或之前的應税期間(或在跨期的情況下為部分)，並將其考慮在內；(Iii)所有可用的税收抵免、多付款項和估計付款應計入未償還和應計資產以及對税收負債的抵銷；(Iv)應根據第9.1(A)節確定過渡期的任何税項；(V)任何和所有遞延收入和/或遞延税額應排除在該等確定之外；及(Vi)在所有情況下，任何轉讓税項和在結束日因關閉後發生的事件而產生的任何轉移税和任何應計或產生的收入、收益或利潤將被排除在任何此類確定之外。

“警告法案”是指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法，以及任何類似的州或地方法律。

“營運資金”是指截至截止日期，按照附表1.10規定的政策、做法和方法確定的數額(可以是正的也可以是負的)，等於公司流動資產的賬面總價值減去營運資本負債；, 然而，,該流動資產不應包括(I)任何期末現金、(Ii)任何預付資本租賃付款或(Iii)任何遞延税項資產。

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“營運資本負債”是指公司的流動負債，按照附表1.10規定的政策、做法和方法確定；, 然而，營運資金負債不應包括(I)任何債務、(Ii)除未繳結算税以外的任何税款、(Iii)母公司根據本協議支付的任何款項或(Iv)任何交易費用。

除上述術語外，下列術語應具有下表所示本協議條款中賦予它們的含義：

定義的術語	協議中的位置
行動	獨奏會
關聯交易	第2.23節
協議	前言
分配原則	第1.11(B)條
資產負債表時間	第1.10(A)條
底價	第1.7(A)條
書籍和記錄	第9.2(B)(I)條
業務	獨奏會
彈射器機密信息	第5.10節
合併證書	第1.1條
申索人	第8.4節
結業	第1.8節
成交金額	第1.7(B)(Iv)條
截止日期	前言
公司	前言
公司福利計劃	第2.8(A)條
公司員工	第2.15(A)條
公司受賠方	第5.5(A)條
公司的知識產權	第2.9(A)條
公司會員權益	第1.5(A)條
留任員工	第5.7(A)條
不同意通知書	第8.5條
爭議截止日期	第1.10(B)(Ii)條
爭議通知	第1.10(B)(Ii)條
盡職調查信息	第8.2(B)(Ii)條
有效時間	第1.1條
選舉公告	第8.6(A)條
環境許可證	第2.14(A)條
預計期末現金	第1.10(A)條
預計成交日期資產負債表	第1.10(A)條
估計期末債務	第1.10(A)條
預計成交交易費用	第1.10(A)條
預計結算表	第1.10(A)條
例外索賠	第8.6(A)條
設施	第2.6(A)條
期末結賬現金	第1.10(B)(Iv)條

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最終結清債務	第1.10(B)(Iv)條
最終成交交易費用	第1.10(B)(Iv)條
最終合併考慮事項	第1.10(B)(Iv)條
最終營運資金	第1.10(B)(Iv)條
財務報表	第2.4(A)條
賠償上限	第8.8(C)條
可免賠額	第8.8(B)條
賠償通知書	第8.4節
獲彌償董事及高級人員	第5.5(B)條
賠付方	第8.4節
賠償門檻	第8.8(A)條
中期財務報表	第2.4(A)條
初始結算日期資產負債表	第1.10(B)(I)條
初始成交日期現金	第1.10(B)(I)條
初始結算日債務	第1.10(B)(I)條
初始成交日期項目	第1.10(B)(I)條
初始成交日期交易費用	第1.10(B)(I)條
初始成交日期營運資金	第1.10(B)(I)條
最新資產負債表日期	第2.4(A)條
租賃不動產	第2.6(A)條
訴訟通知	第8.4節
多數股東	第10.17(A)條
材料合同	第2.7(A)條
材料客户	第2.22節
材料供應商	第2.22節
成員集團律師事務所	第10.15(A)條
會員受彌償各方	第8.3節
會員代表	前言
合併	獨奏會
合併注意事項	第1.7(A)條
合併對價分配	第1.11(B)條
合併子	前言
非籌備方	第9.1(B)條
無追索權當事人	第10.16條
非TSA	第2.12(G)條
其他公司	第9.1(B)條
自有不動產	第2.6(A)條
父級	前言
上級受理人	第10.6條
上級結案陳詞	第1.10(B)(I)條
父母受彌償當事人	第8.1(A)條
上級計劃	第5.7(B)條
家長準備的報税表	第9.1(B)條
各方	前言
聚會	前言

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付款代理	第1.3節
個人財產租賃	第2.6(C)條
政策	第2.17節
結賬前直通納税申報單	第9.1(B)條
籌備方	第9.1(B)條
特權通信	第10.15(C)條
按比例分配百分比	第1.10(A)條
財產税	第9.1(A)條
房地產租賃	第2.6(B)條
剩餘的爭議項目	第1.10(B)(Iii)條
所需的政府授權	第2.10(A)條
限制性公約協定	第1.9(A)(X)條
可複查退貨	第9.1(B)條
缺口	第1.10(C)條
健壯的	第1.11(B)條
堅固的估值報告	第1.11(B)條
跨越期	第9.1(A)條
倖存的公司	第1.1條
存續公司有限責任公司協議	第1.3節
尾部覆蓋	第5.5(B)條
納税申索	第9.1(G)條
税務代表	第2.12節
税務處理	第1.11(A)條
過渡日期	第5.7(B)條
轉讓税	第9.1(D)條
第三方索賠	第8.4節
過渡服務協議	第1.9(A)(Viii)條
遞送函	獨奏會

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