附錄 10.1
執行 版本
合併協議和計劃修正案 第 1 號
這份 截至2023年8月15日的第1號修正案（“修正案”）旨在修訂英屬維爾京羣島商業公司Nova Vision Acquision Corp. 自2023年3月27日起簽訂並簽訂的合併協議和計劃（“原始 合併協議”），並由英屬維爾京羣島的母公司Nova Vision Acquision Corp.（“合併協議”）修改”）， Real Messenger Holdings Limited 是一家開曼羣島豁免公司（“公司”），Real Messenger Corporation，一家開曼 羣島豁免公司，也是其全資子公司母公司（“買方”）和RM2 Limited，這是一家獲得開曼羣島 豁免的公司，也是買方（“Merger Sub”）的全資子公司。經合併方 修訂的原始合併協議在此處稱為 “現有合併協議”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有現有合併協議中此類術語的含義。
演奏會
鑑於 根據《現有合併協議》第 13.2 (a) 條，現有合併協議可以通過買方和公司每個 簽署的書面文件進行修訂；以及
鑑於 買方和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更 ，並澄清其中規定的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到本修正案中規定的共同契約和承諾，以及為了其他有益和有價值的報酬， 特此確認這些契約和承諾的收到和充分性，雙方特此達成以下協議：
1. 對某些條款的修訂。
(a) 定義：
特此刪除 定義的 “Earnout 對價” 一詞。
特此刪除 定義的 “初步考慮” 一詞。
特此對 定義的 “合併對價” 一詞進行全面修訂，內容如下：
“合併 對價” 是指四千五百萬美元（4500萬美元），形式為每股價值十美元（10.00美元）的四百萬五十萬（4,500,000美元） 買方普通股。所有合併對價將 (i) 以B類買方普通股支付給主要 股東，以及 (ii) 如果支付給除主要股東以外的任何股東，則以A類買方 普通股支付。
(b) 定義-詞彙表：特此刪除詞彙表中對 “Earnout” 和 “Earnout Shares” 的提法 。
(c) 第 4.1 (a) 節：
特此對 4.1 (a) 節進行全文修訂，內容如下：
“4.1 股份的轉換。
(a) 公司普通股的轉換。在生效時，根據收購合併，在母公司、買方、合併子公司、公司或股東不採取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和流通的公司普通股（除外股份和 異議股份除外）應予取消，並自動轉換為 無息獲得該數量公司的適用數量的買方普通股的權利本協議和附表 A 中規定的普通股 合併對價應由兩個要素組成，即：（i）收盤 股份，包括四百萬五萬（4,050,000）股買方普通股，應在收盤時發行並支付給股東 ；以及（ii）另外四十五萬（450,000）股東普通股，將在收盤時發行給 股東，作為公司陳述和保證的擔保如 第十一條（“抵押股份”）中進一步規定的那樣。所有作為合併對價發行的買方普通股的價值應為每股 十美元（10.00美元）。”
(d) 第 4.1 (h) 節：
特此對 4.1 (h) 節進行全文修訂，內容如下：
“4.1(h): [保留的]”
(e) 第 4.2 (b) 節：
特此對 4.2 (b) 節進行全文修訂，內容如下：
“(b)： 發行買方普通股。截至截止日期，買方應發行總額為四百萬五十萬 千（4,500,000）股買方普通股（包括此處提供的九十萬（90萬股）A類買方普通股和三股 萬股六十萬（3,600,000）B類買方普通股），金額為 (i) 收盤付款股份（4,050,000）股和（ii）Holdback 股票（450,000）。收盤時，買方應向股東交付收盤付款 股份（面額和比例如附表A所規定），並應保留保留股份 （也稱為 “外匯基金”）。買方應根據本協議的條款 支付全部或部分滯留股份。如果因賠償義務而將任何滯留股份交還給買方， 買方應取消如此交出的滯留股份。外匯基金不得用於本協議所設想的 以外的任何其他用途。”
(f) 第 12.1 (d) (i) 節：
特此對 12.1 (d) (i) 節進行全面修訂，內容如下：
“(i) 在2023年10月10日（“外部日期”）或之後，前提是收購合併本應在 外部日期之前完成； 但是, 前提是,如果收購合併未能在外部日期或之前完成，則該方 不得享有根據本協議第 12.1 (d) (i) 條終止本協議的權利； 或”
(g) 附表 A：
特此對附表 A 進行全部修訂，內容如本協議附件 A 所示。
(h) 附表 B：
特此刪除本協議附表 B（包括協議中所有提及該附表的內容）。
2。 其他。
(a) 除非本修正案中另有明確規定，否則現有合併協議應保持完全的效力和效力，所有 提及 “本協議”、“此處” 或在現有合併協議中使用類似術語均指經本修正案進一步修訂的現有合併協議。如果本修正案 的條款與現有合併協議的條款發生衝突，則以本修正案的條款為準，取代 現有合併協議中相互衝突的條款。
(b) 現有合併協議 第 9.6 條（保密）、第 13.1 條（通知）、第 13.5 條（宣傳）、第 13.8 條（管轄法律）、第 13.9 條（放棄陪審團審判）和第 13.10 條（服從管轄）應比照適用於本修正案，如本文所述。
(c) 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方將被視為原件，但所有這些對應物 加起來只構成同一個文書。本修正案將在 各方正式執行和交付後生效。本修正案的對應簽名頁可以通過電子交付（即通過 PDF 簽名頁的電子郵件）交付，無論出於何種目的，每個此類對應簽名頁都將構成原件。
[此頁面的 其餘部分故意留空；簽名頁待後續]
見證，本修正案各方已使本修正案自上述首次寫明之日起生效。
| 父母： | ||
| Nova Vision Acquision Corp.，英屬維爾京羣島 | ||
| 來自： | /s/ Eric Ping Hang Wong | |
| 姓名： | 黃平恆 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 公司: | ||
| Real Messenger Holdings Limited，開曼 | ||
| 來自： | /s/ 葵海馬 | |
| 姓名： | 葵海馬 | |
| 標題： | 董事經理兼首席執行官 | |
| 購買者： | ||
| Real Messenger 公司，開曼羣島 豁免公司 | ||
| 來自： | /s/ Eric Ping Hang Wong | |
| 姓名： | 黃平恆 | |
| 標題： | 導演 | |
| 合併子公司： | ||
| RM2 Limited，一家開曼羣島豁免公司 | ||
| 來自： | /s/ Eric Ping Hang Wong | |
| 姓名： | 黃平恆 | |
| 標題： | 導演 | |
執行 版本
附件 A
附表 A—股東信息
第 1 部分 — 截至簽署之日的公司股東
| 股東姓名 | 公司 A 類普通股 | 公司 B 類普通股 | 股票所有權百分比 | |||||||||
| 葵海馬 | 0 | 4,000,000 | 80 | % | ||||||||
| 弗雷德裏克·埃克倫德 | 1,000,000 | 1 | 0 | 20 | % | |||||||
| 總計 | 1,000,000 | 4,000,000 | 100.00 | % | ||||||||
第 2 部分 — 截至截止日期的公司股東2
| 股東姓名 | 公司 A 類普通股 | 公司 B 類普通股 | 股票所有權百分比 | 期末付款份額* | Holdback Shares * | |||||||||||||||
| 葵海馬 | 0 | 4,000,000 | 80 | % | 3,645,000 | 405,000 | ||||||||||||||
| 弗雷德裏克·埃克倫德 | 1,000,000 | 0 | 20 | % | 405,000 | 45,000 | ||||||||||||||
| 總計 | 1,000,000 | 4,000,000 | 100.00 | % | 4,050,000 | 450,000 | ||||||||||||||
*Kwai Hoi Ma 將獲得所有 B 類買方普通股。弗雷德裏克·埃克倫德將獲得所有A類買方普通股。
1 限制性股票並受限於截至2022年6月15日的限制性股票授予協議的條款
2 如果需要在簽署日期和截止日期之間，公司將進行修改。