14A 之前假的000170775300017077532022-05-012023-04-300001707753ESTC：ashutoshkulkarni 成員2022-05-012023-04-30iso421:USD0001707753ESTC：ShaybanonMember2022-05-012023-04-30xbrli: pure0001707753ESTC：ashutoshkulkarni 成員2021-05-012022-04-300001707753ESTC：ShaybanonMember2021-05-012022-04-3000017077532021-05-012022-04-300001707753ESTC：ashutoshkulkarni 成員2020-05-012021-04-300001707753ESTC：ShaybanonMember2020-05-012021-04-3000017077532020-05-012021-04-300001707753ESTC：ashutoshkulkarni 成員ESTC：股票和期權獎授予會員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：ashutoshkulkarni 成員ESTC：股票和期權獎授予會員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎以及未投資的成員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎以及未投資的成員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001707753ESTC：ashutoshkulkarni 成員ESTC：前幾年的股票和期權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：ashutoshkulkarni 成員ESTC：前幾年的股票和期權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎勵 Vested 會員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎勵 Vested 會員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001707753ESTC：往年授予的股票和期權獎勵 Vested 成員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：往年授予的股票和期權獎勵 Vested 成員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001707753ESTC：未能滿足投資條件的股權獎勵成員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：未能滿足投資條件的股權獎勵成員ESTC：ashutoshkulkarni 成員ECD: PEOmember2022-05-012023-04-300001707753ESTC：ShaybanonMemberESTC：股票和期權獎授予會員ECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001707753ESTC：ShaybanonMemberESTC：股票和期權獎授予會員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎以及未投資的成員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎以及未投資的成員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：ShaybanonMemberESTC：前幾年的股票和期權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001707753ESTC：ShaybanonMemberESTC：前幾年的股票和期權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎勵 Vested 會員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎勵 Vested 會員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：往年授予的股票和期權獎勵 Vested 成員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001707753ESTC：往年授予的股票和期權獎勵 Vested 成員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：未能滿足投資條件的股權獎勵成員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2020-05-012021-04-300001707753ESTC：未能滿足投資條件的股權獎勵成員ESTC：ShaybanonMemberECD: PEOmember2021-05-012022-04-300001707753ESTC：股票和期權獎授予會員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001707753ESTC：股票和期權獎授予會員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001707753ESTC：股票和期權獎授予會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎以及未投資的成員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎以及未投資的成員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎以及未投資的成員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001707753ECD：NonpeoneOmemerESTC：前幾年的股票和期權獎勵 Unvested 會員2020-05-012021-04-300001707753ECD：NonpeoneOmemerESTC：前幾年的股票和期權獎勵 Unvested 會員2021-05-012022-04-300001707753ECD：NonpeoneOmemerESTC：前幾年的股票和期權獎勵 Unvested 會員2022-05-012023-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001707753ESTC：年度內授予的股票和期權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001707753ESTC：往年授予的股票和期權獎勵 Vested 成員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001707753ESTC：往年授予的股票和期權獎勵 Vested 成員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001707753ESTC：往年授予的股票和期權獎勵 Vested 成員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300001707753ESTC：未能滿足投資條件的股權獎勵成員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300001707753ESTC：未能滿足投資條件的股權獎勵成員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300001707753ESTC：未能滿足投資條件的股權獎勵成員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-30000170775322022-05-012023-04-30000170775312022-05-012023-04-30000170775332022-05-012023-04-30

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

☒

由註冊人以外的一方提交

☐

選中相應的複選框：

☒						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a6 (e) (2) 所允許）
☐						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a12 徵集材料

彈性的 N.V.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

目錄

年度股東大會通知

日期和時間			地點			記錄日期
2023年十月五日，星期四 下午 5:00，中歐夏令時間			Keizersgracht 281，1016 ED 阿姆斯特丹，荷蘭			2023年9月7日

致Elastic N.V. 的股東：

特此通知，有限責任上市公司 Elastic N.V. 的年度股東大會（“年會”）（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律註冊成立（“公司”、“Elastic” 或 “我們”）將持有 2023年10月5日，中歐夏令時間（“CEST”）下午5點，在荷蘭阿姆斯特丹東部1016號Keizersgracht 281號的公司辦公室舉行。在年會上，我們將討論以下業務項目：

第 1 項			開幕和公告
第 2 項			公司業務、財務狀況和可持續發展概述
第 3 項			任命保羅·奧維爾、艾莉森·格里森和卡琳·馬魯尼為非執行董事（第 1 號表決提案)
第 4 項			財務報表和業績 a.討論公司從2022年5月1日開始至2023年4月30日止的財年（“2023財年”）的財務報表，包括荷蘭法定董事會報告和年度賬目 b.關於採用公司2023財年的荷蘭法定年度賬目的提案（第 2 號表決提案)
第 5 項			關於任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年4月30日的財年荷蘭法定年度賬目的外部審計師的提案（第 3 號表決提案)
第 6 項			批准選定普華永道會計師事務所為截至2024年4月30日財年的公司獨立註冊會計師事務所（第 4 號表決提案)
項目 7			關於批准在2023財年任職的公司執行董事完全免除其在2023財年擔任公司執行董事職責的責任的提案（第 5 號表決提案)
第 8 項			關於批准在2023財年任職的公司非執行董事完全免除其在2023財年擔任公司非執行董事職責的責任的提案（表決提案第 6 號)
第 9 項			授權董事會發行普通股並授予收購普通股的權利（第 7 號表決提案)
項目 10			授權董事會限制或排除發行普通股和授予權利的優先權（第8號表決提案)
項目 11			董事會授權回購普通股（第9號表決提案)
項目 12			關於在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬的提案（第10號表決提案)
項目 13			任何其他事項
項目 14			會議閉幕

---

目錄

獲準參加年會的每個人都可以在公司位於荷蘭Keizersgracht 281、1016 ED Admerstracht的辦公室查看年會的議程和財務報表，包括荷蘭的法定年度報告。

董事會一致建議你對第1號投票提案中提名的每位董事候選人投贊成票，並對上述所有剩餘的投票提案投贊成票。

年會的記錄日期（“記錄日期”）為2023年9月7日美國東部夏令時間（“EDT”）下午5點（中歐夏令時間晚上11點），因此，只有當時的公司登記在冊的股東才有權收到本通知（“通知”）並在年會上投票。

如果您打算親自參加年會，則必須在美國東部時間2023年10月2日晚上 8:00 之前將您的姓名和持有的註冊股份數量提交到公司的電子郵件地址 ir@elastic.co，通知公司。請仔細閲讀本委託書，以確保您擁有自2023年9月7日起的股份所有權的適當證據，因為如果沒有此類證據，我們將無法在年會上接待客人。

我們根據與年會相關的全套交付選項提供材料。在全套交付選項下，公司將所有代理材料交付給其股東。委託書和代理卡擬首次發送或發給公司股東的大致日期為                         。這種交付可以通過郵寄方式進行，如果股東事先同意，也可以通過電子郵件發送。除了向股東提供代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。因此，您應通過郵寄方式收到我們的代理材料，或者如果您事先同意，則通過電子郵件收到我們的代理材料。這些委託材料包括本年度股東大會通知、本委託書和代理卡。這些材料可在我們的網站 ir.elastic.co 和 www.proxyvote.com 上免費獲得。

無論您擁有多少股 Elastic 普通股，您的投票都很重要。如果您不打算參加年會，並且是登記在冊的股東，請通過互聯網提交代理指示，或者，如果您是街道名稱股份的持有人（a“受益所有人”），請儘快提交從經紀人或被提名人那裏收到的投票指示表，以便您的股票可以在年會上進行投票。您可以通過郵寄方式提交投票指示表。如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話或通過郵件提交代理卡來提供代理指示。如果您是受益所有人，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何指示記錄持有人對您的股票進行投票。您應按照從經紀人或被提名人那裏收到的投票指示表上的説明進行操作。如果您在美國境內郵寄，則無需在隨附的回覆信封上貼上郵資。如果您參加年會，則可以撤回代理人並親自對股票進行投票。

提交給我們的所有代理人將由Broadridge Financial Solutions, Inc.列為表格。所有由親自出席年會的登記股東投票的股票將由年會主席指定的祕書列出表格。

向所有股東發出參加年會的邀請。

---

目錄

如果您對本委託書有任何疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要幫助對您的Elastic普通股進行投票，請發送電子郵件至 ir@elastic.co 聯繫我們的投資者關係部門。

感謝您一直以來對 Elastic 的支持。

根據 Elastic N.V. 董事會的命令

卡羅琳·赫爾佐格

首席法務官兼公司祕書

本委託書的日期是                         .

---

目錄

初步委託書——有待完成，日期為 2023 年 8 月 18 日

彈性的 N.V.

年度股東大會委託書

將於 2023 年 10 月 5 日舉行

目錄

委託書投票提案摘要			1						投票提案 5-向執行董事授予解僱令			33
董事會和公司治理			2						投票提案 6-向非執行董事授予解僱令			34
董事會			2						投票提案 7-發行普通股的授權			35
董事會多元化			3						投票提案 8-限制或排除搶佔式權利的授權			37
董事會技能和經驗矩陣			5						投票提案 9-回購股票的授權			39
導演提名人			6						投票提案 10-關於指定執行官薪酬的諮詢投票			40
常任董事			8						執行官員			41
導演獨立性			12						高管薪酬			42
公司治理準則和商業行為與道德守則			13						薪酬討論與分析			42
董事會領導結構和獨立主席和首席獨立董事的職責			13						高管薪酬表			64
風險管理			14						薪酬委員會的報告			73
管理層繼任計劃			14						首席執行官薪酬比率			74
董事會會議和董事會委員會			15						薪酬與績效			75
環境、社會和治理事宜			18						某些關係和關聯方交易			79
董事提名政策			23						股權補償計劃信息			81
與董事會的溝通			24						某些受益所有人和管理層的擔保所有權			82
薪酬委員會聯鎖和內部參與			24						問題和答案			84
非執行董事薪酬			24						未來股東批准			90
2023 財年非執行董事薪酬表			26						根據美國證券交易委員會的規定，未來股東提議將其納入 Elastic 的代理材料			90
投票提案 1-董事會任命			27						根據荷蘭法律，未來的股東提案將在年度股東大會上提出			90
投票提案 2-採用荷蘭法定年度賬目			28						年度報告			91
投票提案 3-任命荷蘭法定年度賬目外聘審計員			29						在哪裏可以找到更多信息			91
投票提案 4-批准獨立註冊會計師事務所			30						其他事項			92
審計委員會的報告			32						附錄 A-非公認會計準則財務信息的對賬			A-1

---

目錄

委託書投票提案摘要

本委託書投票摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀完整的委託書。

業務項目

下表彙總了將在2023年10月5日舉行的Elastic N.V.（“公司”、“Elastic”、“我們” 或 “我們的”）年度股東大會（“年會”）上表決的提案，以及董事會對每項提案的投票建議。

			投票提案			板 建議			頁面 參考
1			董事的任命			為了 每個被提名人			27
2			採用公司2023財年的荷蘭法定年度賬目（“荷蘭法定年度賬目”）			為了			28
3			任命普華永道會計師事務所為公司2024財年荷蘭法定年度賬目的外部審計師			為了			29
4			批准選定普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所			為了			30
5			解除執行董事的責任			為了			33
6			解除非執行董事的責任			為了			34
7			授權董事會根據荷蘭法律發行普通股並授予收購普通股的權利			為了			35
8			授權董事會限制或排除發行普通股和授予權利的優先權			為了			37
9			授權董事會回購股份			為了			39
10			就批准本委託書中所述指定執行官的薪酬進行諮詢投票			為了			40

委託書投票提案摘要| Elastic 2023 委託 1

---

目錄

董事會和公司治理

董事會

公司董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。董事會選出公司的高級管理層，將公司日常運營的權力下放給高級管理層，並監督他們的業績。除其他外，通過參加董事會和委員會的會議以及審查向他們提供的分析和報告，使董事會成員隨時瞭解公司的業務。

我們有一個單級董事會，由執行董事和非執行董事組成。董事會決定執行董事和非執行董事的人數。

董事會目前由九名董事組成。我們有兩名執行董事，即首席執行官和首席技術官，以及七名非執行董事。

我們有一個保密的董事會，董事的任期錯開。根據公司章程，每位董事的任期最長為三年，前提是自董事被任命以來或直到董事提前去世、辭職或免職三年後（如果任期少於三年，則更短），董事的任期將在首次年度股東大會結束後立即失效。董事可以重新任命，根據董事會的提議，股東大會的決議可以偏離最長三年的任期。

自我們首次公開募股以來的五年中，我們的提名和治理委員會及董事會一直專注於發展和維持一個由具備有效實施業務戰略和反映我們企業文化的資格和經驗的董事會組成的董事會。當我們在2018年成為一家上市公司時，我們有一半的董事會成員由與風險投資公司有關聯的成員組成，這些公司為我們作為一傢俬營公司的發展提供了資金，而我們所有的董事都是男性。從那時起，風險投資公司的兩名代表從我們的董事會中脱穎而出，董事會也變得更加多元化，成員從六名增加到九名，其中有三名女性。我們的董事會結構促進了董事會的發展，這種結構使每年任命的董事能夠在自己的經驗和續任董事的經驗基礎上再接再厲，進行更有效的長期戰略規劃和監督。

如下面所述”董事會任命 — 投票提案 1,” 查德威克先生選擇不在年會上競選連任董事會成員。查德威克先生自2018年8月起在董事會任職，我們感謝他在這一期間對公司的奉獻精神和貢獻。

下表列出了被提名為年會董事的每位董事以及董事會每位續任成員的姓名、截至2023年7月31日的年齡以及某些其他信息：

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 2

---

目錄

姓名			年齡			自導演以來			當前任期到期			被提名的任期屆滿			獨立			審計委員會			薪酬委員會			提名和公司治理委員會
導演提名人
保羅·奧維爾(1)			59			-			-			2026			是的			©(1)			ü(1)
艾莉森·格里森			58			2020			2023			2026			是的						©
Caryn Marooney			56			2019			2023			2026			是的									ü
常任董事
Ashutosh Kulkarni 執行主任 首席執行官（“首席執行官”）			48			2022			2025			-			沒有
Shay Banon 執行主任 首席技術官（“CTO”）			45			2012			2024			-			沒有
Chetan Puttagunta 主席 首席獨立董事			37			2017			2024			-			是的			ü						©
Sohaib Abbasi 副主席			66			2022			2025			-			是的						ü
雪莉·萊博維茨			62			2021			2024			-			是的			ü						ü
史蒂芬·舒爾曼			47			2012			2025			-			是的

©			=			委員會主席

(1) 如果奧維爾先生在年會上被任命為我們的董事會成員，他將擔任我們審計委員會主席和薪酬委員會成員。

董事會多元化

我們認為，我們的董事會應反映出多元化的視角和背景。自首次公開募股以來，我們就制定了正式的多元化政策。在評估董事會候選人的背景、資格和經驗時，董事會會考慮各種因素，包括候選人的性別、種族、民族、教育、專業背景和國際經驗等多元化屬性。下表列出了我們的董事提名人和續任董事的某些自我認同特徵。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 3

---

目錄

董事會多元化矩陣
董事總人數：9
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
導演			3			6			-			-
認定為：的董事人數
非裔美國人或黑人			-			-			-			-
阿拉斯加原住民或美洲原住民			-			-			-			-
亞洲的			-			3			-			-
西班牙裔或拉丁裔			-			-			-			-
中東			-			1			-			-
夏威夷原住民或太平洋島民			-			-			-			-
白人（非西班牙裔或拉丁裔血統）			3			2			-			-
兩個或更多種族或民族			-			-			-			-
LGBTQ+			-

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 4

---

目錄

董事會技能和經驗矩陣

我們的董事會對董事會的組成採取了深思熟慮的方法，以確保我們的董事的背景能夠共同為公司所做的戰略決策增值，並使他們能夠對管理層進行監督，確保對股東負責。以下矩陣總結了一些最相關的經驗、資格、屬性和技能，董事會認為我們的董事應具備這些經驗、資格、屬性和技能。

Abbasi

Auvil

Banon

格里森

庫爾卡尼

萊博維茨

Marooney

Puttagunta

舒爾曼

行業和 IT /技術專長 技術行業的專業知識，可以監督我們的業務並應對我們面臨的機遇和風險

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

擴展雲業務 擁有成功發展雲業務、達到數十億美元規模和成熟度的經驗

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

首席執行官經歷 擔任上市公司首席執行官的經驗

ü

ü

ü

現代雲技術專業知識 對基於雲的平臺、集成解決方案和客户數據之旅的技術架構有深入的瞭解

ü

ü

ü

ü

金融知識和專業知識 瞭解金融市場、財務和會計以及財務報告流程

ü

ü

ü

ü

不同的背景和經驗，包括國際經驗 多樣的背景和經驗，提供獨特的視角並增強決策能力

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

網絡安全/信息安全/安全 監督網絡安全、隱私和信息安全管理的專業知識

ü

ü

ü

ü

ü

銷售、營銷和品牌管理經驗 銷售、營銷和品牌管理經驗，為增加銷售額和提升我們的品牌提供專業知識和指導

ü

ü

ü

ü

ü

ü

人力資本管理 在競爭激烈的環境中，有吸引和留住多元化頂尖人才來監督我們的員工和薪酬政策的經驗

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

上市公司董事會經驗和公司治理 瞭解上市公司動態和運營、公司治理要求和合規性的經驗

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

以下是截至2023年7月31日的傳記信息，內容涉及被提名在年會上被任命的人員和續任董事，以及董事會在決定每位候選人應擔任董事時考慮的資格、經驗和技能。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 5

---

目錄

導演提名人

保羅·奧維爾

背景和經驗

保羅·奧維爾 已被提名為董事會成員，並正在年會上競選任命。 •2007 年 3 月至 2023 年 2 月，Auvil 先生擔任 Proofpoint, Inc. 的首席財務官。Proofpoint, Inc. 是一家企業安全公司，為電子郵件安全、數據丟失防護、電子發現和電子郵件存檔提供軟件即服務和產品。 •從2006年9月到2007年3月，奧維爾先生是風險投資公司Benchmark Capital的駐校企業家。在擔任該職位之前，從2002年到2006年7月，他在虛擬化公司VMware, Inc.（“VMware”）擔任首席財務官。此前，他曾擔任電子商務平臺公司Vitria Technology, Inc. 的首席財務官，並在半導體和電路製造公司VLSI Technology, Inc. 擔任過各種高管職務，包括互聯網和安全產品部副總裁。 •奧維爾先生曾於2019年9月至2023年2月在1Life Healthcare, Inc.（以One Medical的名義開展業務）的董事會任職，當時該公司被亞馬遜公司收購。從2007年到2017年，奧維爾先生在數據存儲公司Quantum Corporation的董事會任職。2009 年至 2010 年，奧維爾先生在互動電視軟件和服務提供商 OpenTV Corp. 的董事會任職。2009 年至 2017 年，奧維爾先生是基於雲的廣告管理平臺公司 Marin Software Incorporated 的董事會成員。

年齡： 59

如果被任命： 審計委員會（主席） 薪酬委員會

教育

資格

Auvil 先生擁有達特茅斯學院的工程學士學位和西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的管理學碩士學位。

董事會認為，奧維爾先生之所以有資格擔任我們的董事會成員，是因為他之前曾擔任上市科技公司的首席財務官，以及他目前和以前在多家大型上市和私營科技公司擔任高管和董事的經歷。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 6

---

目錄

艾莉森·格里森

背景和經驗

艾莉森·格里森 自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2021年8月以來，她一直擔任專業監控和視頻驗證威脅檢測公司Verkada Inc. 的銷售戰略顧問，並自2019年10月起在投資公司布萊頓公園資本擔任特別顧問和運營委員會成員。 •從2018年11月到2019年9月，格里森女士是一名私人投資者。 •1996年1月至2018年10月，格里森女士在軟件定義網絡、雲和安全解決方案提供商思科系統公司（“思科”）擔任過各種職務，最近在2014年7月至2018年10月期間擔任美洲高級副總裁。 •格里森女士目前還在基於雲的IP語音產品提供商8x8, Inc. 和綜合銷售和營銷情報SaaS平臺ZoomInfo Technologies Inc. 的董事會任職。

年齡： 58

薪酬委員會（主席）

教育

資格

Gleeson 女士擁有密歇根州立大學市場營銷學士學位。

董事會認為，格里森女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她曾在一家大型上市公司擔任高管和上市經驗。

Caryn Marooney

背景和經驗

Caryn Marooney自 2019 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，她一直擔任以技術為重點的風險投資公司Coatue Management, LLC的普通合夥人。 •2011年5月至2019年5月，馬魯尼女士在社交網絡和技術公司Meta Platforms, Inc.（前身為Facebook, Inc.）擔任過各種職務，最近一次是在2012年3月至2019年5月期間擔任全球傳播副總裁。 •從1997年6月到2011年3月，馬魯尼女士在公共關係公司OutCast Agency擔任過各種職務，包括總裁兼首席執行官。 •馬魯尼女士於2014年1月至2020年5月擔任Zendesk, Inc. 的董事會成員，該公司是一家提供軟件即服務客户服務平臺的軟件開發公司。 •Marooney女士還曾在多傢俬營公司的董事會任職。

年齡： 56

提名和公司治理委員會

教育

資格

Marooney 女士擁有康奈爾大學的勞資關係學士學位。

董事會認為，Marooney女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她之前的高管經驗和為科技公司提供諮詢的經驗。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 7

---

目錄

常任董事

Ashutosh Kulkarni（首席執行官）

背景和經驗

Ashutosh Kulkarni自 2022 年 1 月起擔任我們的首席執行官，並於 2022 年 3 月當選為董事會成員。庫爾卡尼先生曾在2021年1月至2022年1月期間擔任我們的首席產品官（“CPO”）。 •在加入我們之前，Kulkarni先生曾於2018年10月至2020年12月在網絡安全服務的數字提供商邁克菲公司擔任企業業務部執行副總裁兼首席產品官。 •在加入邁克菲公司之前，Kulkarni先生曾在內容交付網絡、網絡安全和雲服務公司Akamai Technologies, Inc. 擔任高級副總裁兼總經理，於2016年8月至2018年10月在網絡性能和網絡安全部門擔任高級副總裁兼總經理，並於2015年8月至2016年8月在網絡體驗部門擔任高級副總裁兼總經理。 •在擔任該職務之前，Kulkarni先生曾在Akamai Technologies、Informatica和Sun Microsystems擔任過各種高級領導、產品管理、產品營銷和工程職務。

年齡： 48

教育

資格

Kulkarni 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的計算機工程碩士學位、加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位和孟買大學的工程學學士學位。

董事會認為，庫爾卡尼先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他作為首席執行官、前首席財務官所帶來的視角以及他在科技行業擔任高管的經驗。

謝伊·巴農先生（首席技術官）

背景和經驗

Shay Banon共同創立了我們公司，自 2012 年 7 月起擔任董事會成員，自 2022 年 1 月起擔任首席技術官。巴農先生於2017年5月至2022年1月擔任我們的首席執行官，並在2018年6月至2022年1月期間擔任我們的董事長兼首席執行官。此前，他還曾在 2012 年 7 月至 2017 年 4 月期間擔任我們的首席技術官。巴農先生是我們 Elasticsearch 產品的創建者。

年齡： 45

教育

資格

Banon 先生擁有以色列理工學院理工學院的計算機科學學士學位。

董事會認為，巴農先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他作為首席技術官、前任首席執行官和聯合創始人所帶來的視角和經驗，以及他在科技行業擔任高管的經驗。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 8

---

目錄

Sohaib Abbasi（副主席）

背景和經驗

Sohaib Abbasi 自 2022 年 7 月起擔任董事會成員和副主席。他還自2018年1月起擔任風險投資公司Balderton Capital執行委員會成員，並自2017年7月起擔任私募股權公司TPG Global LLC的高級顧問。 •2004 年 7 月至 2015 年 8 月，Abbasi 先生擔任數據集成公司 Informatica Corporation 的首席執行官，並於 2004 年 3 月至 2015 年 12 月期間擔任該公司的董事長和董事會成員。 •Abbasi先生之前曾在計算機技術公司甲骨文公司擔任過各種高管職務，最近擔任甲骨文執行委員會成員以及甲骨文工具和甲骨文教育部門的高級副總裁。 •他目前在在線全球學習平臺公司Udemy, Inc. 的董事會任職，此前曾於2018年11月至2022年3月擔任計算機安全軟件公司邁克菲公司的董事，2016年5月至2019年9月擔任企業軟件公司New Relic, Inc.、雲計算公司Nutanix, Inc. 的董事，2020年3月至2020年12月，以及紅帽公司的董事。一家企業開源軟件解決方案提供商，任職時間為 2011 年 3 月至 2019 年 7 月。 •他目前還在多傢俬營公司的董事會任職

年齡： 66

薪酬委員會

教育

資格

Abbasi 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的計算機科學學士和碩士學位。

董事會認為，Abbasi先生之所以有資格擔任我們的董事會成員，是因為他之前曾擔任一家上市科技公司的首席執行官，以及他目前和以前在多家大型上市和私營科技公司擔任高管和董事的經歷。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 9

---

目錄

雪莉·萊博維茨

背景和經驗

雪萊·萊博維茨 自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Leibowitz女士自2016年1月起擔任SL Advisory的總裁，該公司在創新和數字化轉型、信息技術投資組合和風險管理、數字信任、績效指標和有效治理方面提供建議和見解。 •從2009年到2012年，萊博維茨女士擔任世界銀行集團的首席信息官。 •在擔任該職務之前，Leibowitz女士曾在頂級金融機構擔任首席信息官職務，包括全球金融服務公司摩根士丹利和固定收益金融服務公司格林威治資本市場。 •她目前擔任摩根士丹利的董事。此前，她於2019年10月至2021年4月擔任保險和金融服務提供商馬薩諸塞互惠人壽保險公司的董事，在2014年12月至2020年10月期間擔任金融服務公司E*Trade Financial Corporation的董事，並於2017年11月至2019年6月擔任全球資產管理公司AllianceBernstein Holding L.P. 的董事。 •Leibowitz女士還在網絡安全和風險領域的私營公司董事會任職。

年齡： 62

審計委員會 提名和公司治理委員會

教育

資格

Leibowitz 女士擁有威廉姆斯學院的數學學士學位。

董事會認為，Leibowitz女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她目前和以往的高管和董事經驗，以及在技術服務、數字化轉型和信息安全方面的廣泛領導和經驗。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 10

---

目錄

Chetan Puttagunta （主席兼首席獨立董事）

背景和經驗

Chetan Puttagunta自 2017 年 1 月起擔任董事會成員，自 2022 年 1 月起擔任董事長，自 2018 年 6 月起擔任首席獨立董事。Puttagunta先生自2018年7月起擔任風險投資公司Benchmark Capital Partners的普通合夥人。 •從2016年10月到2018年7月，Puttagunta先生擔任風險投資公司New Enterprise Associates的普通合夥人，他於2011年4月加入了這家風險投資公司。 •Puttagunta先生還在多傢俬營公司的董事會任職。

年齡： 37

提名和公司治理委員會（主席） 審計委員會

教育

資格

Puttagunta 先生擁有斯坦福大學的電氣工程學士學位。

董事會認為，Puttagunta先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗和對科技行業的瞭解。

史蒂芬·舒爾曼

背景和經驗

史蒂芬·舒爾曼共同創立了我們公司，自 2012 年 7 月起擔任董事會成員，此前曾在 2012 年 7 月至 2017 年 5 月期間擔任我們的首席執行官。舒爾曼先生在多傢俬營公司的董事會任職。

年齡： 47

教育

資格

Schuurman 先生擁有 TH Rijswijk（現名為海牙應用科學大學）的電氣工程學士學位。

董事會認為，舒爾曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他是我們的聯合創始人和前首席執行官，因此他對我們的業務、運營和戰略有着深刻的瞭解。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 11

---

目錄

導演獨立性

根據我們普通股上市的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數，因為獨立性由董事會根據紐約證券交易所的規則確定。根據這些規則，要確定董事是獨立的，董事會必須確定該董事與上市公司沒有直接關係，或者是作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。在評估董事與上市公司關係（如果有的話）的重要性時，董事會必須從董事的角度以及與該董事有聯繫的個人或組織的角度考慮重要性。

此外，紐約證券交易所的規則規定，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的。薪酬委員會成員與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

就第10A-3條而言，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人，否則不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害董事在履行董事會職責時行使獨立判斷的能力。在決定中，董事會考慮了每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，包括家庭關係和我們股份的實益所有權。經過這次審查，我們的董事會確定阿巴西先生、奧維爾先生、查德威克先生、Puttagunta先生和Schuurman先生以及Mses每位先生。Gleeson、Leibowitz 和 Maro根據紐約證券交易所的規定和我們的公司治理準則，oney是獨立的，這些準則納入了這些規則的董事獨立性標準。獨立董事包括競選年會任命的三位被提名人、將在年會後擔任連續董事的所有五位非執行董事以及查德威克先生，他目前擔任非執行董事，但不在年會上競選連任。董事會進一步確定，我們薪酬委員會和審計委員會的現任成員以及如果在年會上被任命為董事將在這些委員會任職的奧維爾先生，都符合紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條規定的委員會成員資格的額外獨立性要求。

除了紐約證券交易所規則規定的獨立性要求外，《荷蘭公司治理守則》（“DCGC”）還要求董事會的多數非執行董事、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會各成員的多數成員以及首席獨立董事必須獨立。DCGC規定的 “獨立董事” 定義不同於紐約證券交易所規則下的定義，僅評估非執行董事的獨立性。根據DCGC，如果非執行董事或董事的配偶、註冊伴侶或生活伴侶、寄養子女或血親或婚姻直至二級親屬，則該非執行董事被視為非獨立董事：

(i) 在被任命前的五年內曾擔任公司的僱員、董事總經理或執行董事；

(ii) 因工作不符合正常業務流程而獲得我們的個人經濟補償；

(iii) 在任命前幾年與公司有重要的業務關係；

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 12

---

目錄

(iv) 是某公司的管理委員會成員，而該公司的執行董事是該公司的監事會成員；

(v) 曾臨時為我們履行管理職責；

(vi) 是公司的主要股東（持股至少 10%）；或

(vii) 代表一個或多個主要股東。

上述 (i) 至 (v) 條規定的標準最多可適用於一名非執行董事。根據該定義，非獨立的非執行董事總數可能不到非執行董事總數的一半。最多可以有一名非執行董事被視為與任何直接或間接持有公司10％以上股份的股東或關聯股東集團有關聯或代表他們。我們的董事會已確定它符合DCGC的獨立性要求。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會已採用公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則（“行為準則”），包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和行為準則的全文可在我們的網站 ir.elastic.co 上查閲。

董事會領導結構和獨立主席和首席獨立董事的職責

如上所述，我們的單級董事會結構由兩名執行董事和七名非執行董事組成。此外，我們的公司章程規定，董事會將我們的一名獨立非執行董事指定為首席獨立董事。董事長和首席獨立董事的職責可以由同一個人擔任，但並非必須由同一個人擔任。我們的董事會已指定 Puttagunta 先生擔任我們的董事長兼首席獨立董事。作為董事會主席和首席獨立董事，Puttagunta先生主持董事會的所有會議，主持獨立董事的執行會議，擔任股東大會主席（如果不在場，可以為此指定另一位非執行董事），擔任執行董事與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會等額外職責可以根據DCGC的要求以其他方式決定和委託我們的公司章程以及管理董事會內部議事程序的董事會規則.我們的公司章程還規定，我們的一名獨立非執行董事將由董事會指定為副主席。我們的董事會已指定阿巴西先生擔任我們的副主席。作為副主席，如果首席獨立董事缺席或不願擔任主席，Abbasi先生將負責首席獨立董事的職責。

除了上文總結的DCGC獨立性要求外，DCGC還要求首席獨立董事不得是我們公司的前執行董事。

董事會認為，其目前的領導結構是恰當的，即董事長職位與首席執行官職位分開，董事長和首席獨立董事的職位由具有廣泛權力的獨立非執行董事擔任，並由副主席支持，這在目前是恰當的，目前為Elastic在競爭激烈且瞬息萬變的科技行業提供了最有效的領導。我們認為，將董事長與首席執行官的職位分開加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。首席執行官和董事長之間的職責平衡有利於我們獨立董事的積極參與，並使我們的董事會能夠對管理層進行更有效的監督。非執行董事和管理層成員有時對戰略有不同的看法和角色

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 13

---

目錄

發展。我們的非執行董事帶來來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而我們的首席執行官則帶來公司特有的經驗和專業知識。此外，我們認為，設立獨立董事長可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其利益相關者的最大利益的能力。

風險管理

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在風險監督職能中，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會的季度會議上以及他們認為適當的其他時間與高級管理團隊成員會面，除其他主題外，他們將討論公司面臨的戰略和風險。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告內部控制和披露控制與程序、法律和監管合規等領域的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論風險評估和風險管理方面的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會還在整個財年中定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。此外，我們的審計委員會還審查並與管理層討論公司的信息和技術安全和隱私政策以及有關信息和技術安全、網絡安全和隱私的內部控制措施的充分性和有效性。

我們的薪酬委員會與管理層和Compensia, Inc.（“Compensia”）（一家獨立的、全國認可的薪酬諮詢公司，擔任薪酬委員會的薪酬顧問）協商，評估我們的薪酬計劃、政策和實踐中固有的激勵措施所產生的風險。具體而言，薪酬委員會在審查和批准包括執行官在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法時，至少每年評估和考慮潛在風險。根據其最新評估，我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃、政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，也不會造成合理可能對公司或其運營產生重大不利影響的風險。

我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其在董事會組織、成員和結構以及公司治理相關風險管理方面的監督職責。

最後，我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，定期收到有關所有重要委員會活動的報告，評估重大交易的固有風險，併為管理層提供指導。

管理層繼任計劃

我們的董事會和提名與公司治理委員會審查與執行管理團隊相關的風險，以確保制定足夠的繼任計劃。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 14

---

目錄

根據我們的公司治理準則以及提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會與董事會全體成員協商，主要負責首席執行官職位的繼任規劃，包括在發生意外事件時制定首席執行官的臨時繼任計劃。此外，提名和公司治理委員會與首席執行官和董事會合作，規劃執行董事和非執行董事以及公司執行管理團隊其他成員的繼任，並制定計劃，在發生意外事件時臨時接替其他每位執行董事和非執行董事或公司執行管理團隊的其他成員。提名和公司治理委員會還定期審查首席執行官、執行董事、非執行董事和執行管理團隊任何其他成員的繼任規劃流程，並向董事會報告其調查結果和建議, 並協助董事會評估潛在的繼任者。

董事會會議和董事會委員會

在截至2023年4月30日的財年（“2023財年”）中，董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議），所有董事至少出席了（i）董事會在任職期間舉行的會議總數和（ii）他們所任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 在他們任職期間。在2023財年，董事會還以書面同意代替會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。當時在董事會任職的九位董事都出席了2022年10月6日的年度股東大會（“2022年年會”）。

我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。根據紐約證券交易所的規則，我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至其辭職或董事會另行作出決定為止。根據紐約證券交易所的規定，執行董事不得是審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會的成員。我們的董事會可能會不時設立特設委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由查德威克先生和普塔貢塔先生以及萊博維茨女士組成，他們都是我們董事會的非執行成員。審計委員會不得由首席獨立董事或前執行董事擔任主席。查德威克先生是我們的審計委員會主席。如果奧維爾先生在年會上被任命為我們的董事會成員，他將接替不在年會上再次被任命為董事會成員的查德威克先生擔任審計委員會主席，普塔貢塔先生和萊博維茨女士將繼續在委員會任職。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員和潛在成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度對獨立性和金融知識的要求。我們的董事會還確定，查德威克先生和奧維爾先生均有資格成為美國證券交易委員會（“SEC”）規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並擁有紐約證券交易所規則要求的會計或相關財務管理專業知識。審計委員會除其他職責外，還負責：

•監督我們的會計和財務報告流程；

•我們的合併財務報表和財務報告流程的完整性和審計；

•我們的披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制；

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 15

---

目錄

•我們遵守與財務報表和其他公開披露相關的財務、法律和監管要求，遵守相關政策，以及我們在税務籌劃方面的政策；

•聘請和留用註冊的獨立會計師事務所來審計我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表，並建議董事會提名外部審計師來審計荷蘭法定年度賬目和董事會報告，以及評估獨立公共會計師事務所的資格、獨立性和業績，包括提供非審計服務；

•信息和通信技術的應用;

•我們內部審計職能的作用和表現；

•審查重要的網絡安全問題和問題，包括信息安全、數據保護以及相關的監管事項和合規性；

•監督重大的税務和財務事務，包括税務籌劃和合規、現金管理、投資活動和貨幣風險敞口，並批准相關政策；

•根據我們的關聯人交易政策審查所有關聯人交易；

•我們的整體風險狀況；以及

•處理董事會不時特別委託給我們審計委員會的其他事項。

在2023財年，我們的審計委員會舉行了五次會議，並以一致的書面同意行事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由格里森女士、阿巴西先生和查德威克先生組成，他們都是我們董事會的非執行成員。薪酬委員會不得由首席獨立董事或前執行董事擔任主席。格里森女士目前是我們的薪酬委員會主席。如果奧維爾先生在年會上被任命為董事會成員，我們的薪酬委員會將由擔任主席的格里森女士以及阿巴西先生和奧維爾先生組成。我們的董事會已確定，我們薪酬委員會的每位成員和潛在成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規定的獨立性要求，並且是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。薪酬委員會除其他職責外還負責：

•審查和批准我們執行官（執行董事除外）的薪酬，包括股權薪酬、控制權變更福利和遣散費安排，並監督他們的業績；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•審查高管薪酬政策和計劃並向董事會提出建議；

•實施和管理我們的激勵和基於股權的薪酬計劃；

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 16

---

目錄

•確定或就我們的執行董事而言，向董事會推薦根據這些計劃授予我們的董事、執行官和其他員工的限制性股票獎勵和期權的相關股份數量以及限制性股票獎勵和期權的條款；

•協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求以及與之相關的不斷變化的法規；

•編寫一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；

•根據DCGC的最佳實踐，協助董事會編制薪酬報告，該報告將包含在荷蘭提交的年度報告中，併發布在我們的網站上；

•審查和監督與人力資本管理有關的事項，包括企業文化、多元化、公平和包容性、招聘、留用、自然減員、人才管理以及職業發展和晉升；以及

•處理董事會不時特別委託給薪酬委員會的其他事項。

在2023財年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，並以一致的書面同意行事。同樣在本財年，薪酬委員會保留了Compensia的服務，就薪酬問題提供建議，包括競爭激烈的市場薪酬做法和薪酬同行羣體的數據分析。Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的執行官收集數據和進行職位匹配。在2023財年，Compensia僅為我們提供與薪酬相關的服務。

薪酬委員會已經評估了其與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查該薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及與2023財年提供的服務相關的費用。根據這項審查，以及對美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於薪酬委員會薪酬顧問獨立性的規則中規定的影響獨立性的因素的考慮，以及在當時情況下被認為相關的其他因素，薪酬委員會確定，Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。

有關我們每個薪酬委員會、管理層和Compensia在薪酬流程中的角色的更多信息，請參閲”高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬設定流程” 下面。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由 Puttagunta 先生和 Mses 組成。Leibowitz 和 Marooney，他們都是我們董事會的非執行成員。Puttagunta先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所規則規定的獨立性要求。提名和公司治理委員會除其他職責外還負責：

•確定、招聘並向董事會推薦合格的候選人以任命為董事，並在年度股東大會上推薦被提名人任命為董事；

•制定並向董事會推薦董事會規則中規定的公司治理指導方針，包括提名和公司治理委員會對董事候選人的甄選標準，並實施和監督此類指導方針；

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 17

---

目錄

•監督對我們適用的法律和監管要求的遵守情況；

•就涉及董事會總體運作的事項進行審查並提出建議，包括董事會規模和組成以及委員會的組成和結構；

•向董事會推薦董事會各委員會的候選人；

•根據適用法律、法規、公司治理準則和交易所上市標準的要求，每年促進對董事會整體業績和個別董事的業績以及董事會委員會業績的評估；

•監督並定期審查我們的環境、社會和治理活動、計劃和公開披露，包括根據從公司股東那裏收到的任何反饋；以及

•監督董事會對執行官的評估。

在2023財年，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議，並以一致的書面同意行事。2023年6月14日，提名和公司治理委員會向董事會建議，提名奧維爾先生在年會上被任命為非執行董事。Auvil先生是由提名和公司治理委員會聘請的一家第三方董事搜尋公司確定的，該公司負責協助尋找新的董事會成員。

我們已經在我們的網站 ir.elastic.co 上發佈了不時修訂的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程。

環境、社會和治理事宜

2023年6月，我們發佈了最新的年度可持續發展報告，其中包含各種環境、社會和治理（“ESG”）數據。該報告詳細介紹了我們如何通過透明度和問責制來應對當今挑戰，以幫助我們的員工、客户和整個社會建設一個更美好的世界。該報告還使我們的報告進展與軟件和信息技術服務行業可持續發展會計準則委員會 (SASB) 的準則保持一致。我們還與部分聯合國可持續發展目標（UN SDG）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）保持一致，重點關注與ESG相關的影響、風險和機遇。我們圍繞ESG的四個核心支柱聚集在一起：社會影響、治理、環境影響和我們產品的社會影響。我們相信，以對環境和社會負責的方式運營 Elastic，同時採用有原則、有效和透明的治理實踐，將有助於為所有利益相關者（包括我們的股東、員工、客户、債權人和社區）創造長期價值。

我們的可持續發展報告可在我們的網站上找到。我們網站上的任何內容，包括我們的可持續發展報告或其中的章節，均不應被視為以提及方式納入本委託書或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。我們的舉措和目標具有雄心壯志，可能會發生變化。關於我們目標的陳述並不能保證或承諾將實現這些目標。此處或我們的可持續發展報告中除歷史或當前事實陳述（包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述）以外的所有陳述均為前瞻性。這些陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們2023財年的10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在顯著差異的風險和不確定性。

ESG 監督

提名和公司治理委員會負責監督我們的 ESG 活動、計劃和公開披露。此外，我們還成立了一個由幾位資深人士組成的ESG指導委員會

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 18

---

目錄

負責涵蓋我們 ESG 活動的職能領域的高管。ESG 指導委員會的職責是向我們的跨職能 ESG 工作組提供戰略指導和適用的批准，該工作組在 Elastic 中實施 ESG 舉措，併為 ESG 披露做出貢獻。ESG指導委員會還向提名和公司治理委員會和董事會提供最新信息。

環境

我們認為，對環境負責的運營實踐對於為利益相關者創造價值、成為客户的良好合作夥伴以及成為員工的好僱主非常重要。

作為一家按設計分散的公司，我們擁有分佈式的員工隊伍，這有助於減少長途通勤以及運營許多大型實體辦公室所帶來的相應環境影響、能源消耗和浪費，而這些辦公室通常是安置傳統辦公室員工所必需的。我們還專注於管理温室氣體排放，以儘自己的一份力量來幫助確保一個更加穩定和安全的未來。我們所考慮的不僅僅是我們自己的直接影響，而是要解決供應鏈中最大的影響源。

儘管我們在世界各地都有實體辦公空間，但我們努力將使用的空間限制在支持我們在全球運營所需的空間範圍內，並且我們通過為家庭辦公設備提供報銷來支持分散的員工隊伍。此外，我們的工作場所團隊在辦公室內開展了多項舉措，旨在減少我們每天對環境的影響，包括拆除塑料水瓶、減少包裝、辦公室內回收、減少生物廢物和水資源管理。

社會影響（人力資本管理）

我們的員工（我們稱之為 “彈性人”）和我們的文化對於 Elastic 的長期成功至關重要。我們通過以下方面對員工進行投資：

•吸引、吸引和留住人才；

•維護我們強大的公司文化；

•增強我們的多元化、公平性和包容性（“DEI”）；

•持續強勁的員工敬業度；

•促進員工的持續學習和發展；以及

•提供有效的整體獎勵，包括員工福祉。

我們的管理層定期向董事會及其委員會通報人力資本趨勢以及以員工為中心的活動和舉措的最新情況。

截至2023年4月30日，我們在全球40多個國家共擁有2,886名員工。我們超過 30% 的員工由女性和自認為非二進制員工組成。我們的員工中沒有一個由工會代表。在我們開展業務的某些國家，例如法國和西班牙，我們受當地勞動法要求的約束，這些要求可能會自動使我們的員工受全行業集體談判協議的約束。我們沒有遇到任何停工的情況。

分佈式員工

Elastic 最初是一家分佈式公司，現在繼續按設計進行分銷。我們設計了我們的流程、系統和團隊，這樣員工就可以完成工作，而無需親自在同一個房間甚至同一時區。正如分佈式系統更具彈性一樣，我們認為分佈式系統有助於建立一家能夠隨着新挑戰出現而擴展和適應的強大公司。擁有分散的員工隊伍可以讓我們接觸到更多的候選人

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 19

---

目錄

面向許多國家的招聘人才庫，這是幫助我們向更廣泛的多元化人才開放渠道的關鍵方面。

多元化、公平和包容性

我們對 DEI 的關注對於我們如何發展、加強和維持所有 Elasticians 的歸屬感和包容感至關重要。

•平衡的團隊。通過我們的人才品牌、人才吸引、發展和留住人才，我們努力成為多元化和包容性員工隊伍的首選僱主。我們的招聘方法以在 Elastic 創建平衡團隊的願望為基礎，其中包括在招聘新團隊成員時考慮種族和性別多樣性的廣泛方面，以及思想、經驗和任期的多樣性。由女性為女性創建的工作場所評論網站Fairygodboss將Elastic評為三個類別中最適合女性的工作場所之一：最佳女性科技公司、最佳女性公司和首席執行官支持性別多元化的最佳公司。

•Elastician 資源組.我們努力通過各種舉措、項目和計劃將 DEI 深深植入我們的文化，其核心是 Elastician 資源小組，這些小組由組織贊助、自組織、Elastician 經營。與特定的共同身份、興趣、親和力或盟友關係保持一致，例如拉丁裔、父母、殘障人士或無障礙環境、黑人、LGBTQ+等；每個羣體在高管的贊助下確定目標和目的，以確保它們提供切實的好處，並使所有彈性人都有歸屬感。

•公平薪酬.我們通過使用每個國家/地區特有的本地第三方市場數據（如有）來追求公平和一致的薪酬做法，以便我們瞭解當地的薪酬和勞動力成本水平。我們聘請外部專家來持續審查我們的薪酬結果，以確保薪酬結果沒有偏見，並公平地獎勵員工的績效和貢獻。我們對公平薪酬的關注以及我們已經取得的積極成果感到非常自豪。

•《行為守則》.我們所有的員工都必須遵守行為準則，該準則為適當行為設定了標準，並且必須完成有關行為準則的年度培訓和培訓，以幫助預防、識別和舉報任何類型的歧視和騷擾。

員工參與度

我們致力於確保 Elasticians 在如何共同讓 Elastic 成為更好的工作場所方面有發言權。

•新員工入職.我們的新員工入職體驗以參加 “X-School” 為中心，這是我們廣泛的新員工入職培訓計劃，該計劃使新的Elasticians能夠與來自世界各地的其他新Elasticians會面和合作，並瞭解我們的產品和解決方案。

•參與度調查.我們通過兩種主要的反饋機制來監測員工的士氣和態度：年度員工敬業度調查和年中脈衝調查簽到。這些調查的結果將在公司、職能、團隊和經理層面進行審查，並用於制定每年制定的行動計劃。Elasticians在2023財年積極提供反饋，年中和年度調查的參與率很高，在一系列問題上的參與度也很高。

學習與發展

我們的學習和組織發展團隊的使命是讓 Elasticians 能夠在工作和生活中追求自己的目標。為此，我們通過多種方式支持所有 Elasticians 的持續學習和發展，包括獲得基於視頻的點播學習。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 20

---

目錄

我們還在 Elastic 開展專門的經理和領導者培養計劃，包括我們的旗艦領導力發展計劃- 戰略領先，這是一項由外部主導的計劃，重點是那些有可能對實現我們的長期目標產生重大戰略影響的高績效領導者。

總獎勵

•薪酬、福利和福利。我們提供具有市場競爭力的薪酬，通常包括現金薪酬和股權獎勵。為了反映我們對整個人的興趣，我們提供的計劃旨在使彈性人能夠實現他們的健康目標，從組建家庭到保持身體和情感的最佳狀態。這些計劃包括具有市場競爭力的醫療和牙科項目，此外還側重於心理健康和整體健康。我們提供具有市場競爭力的帶薪休假計劃，包括為所有新父母提供16周的帶薪休假，為某些醫療保健服務提供人生計劃福利和其他差旅報銷。此外，我們還提供退休和收入保障計劃，其中包括401k計劃，Elastic的美元兑美元配額最高為符合條件的收入的6％，美國的Elasticians的計劃上限不超過美國Elasticians的計劃上限，以及美國以外的類似競爭計劃。

•社區參與.通過我們的 Elastic Cares 計劃，員工可以在本地和全球層面為對他們最重要的慈善組織提供支持。該計劃包括捐款配對、我們的非營利組織計劃（向某些非營利組織免費提供我們的技術）以及我們的志願者休假計劃。我們鼓勵員工使用我們的志願者休假計劃全年為這些組織做志願者，該計劃每年為我們的員工提供 40 小時的志願者時間。

治理

我們的董事會為自己以及公司的高級管理人員和員工設定了高標準。這種理念隱含着健全的公司治理的重要性。我們認為，董事會有責任為股東和其他利益相關者提供服務，並監督公司業務的管理。為了履行其職責，董事會遵循我們的公司治理準則、董事會規則、行為準則和其他治理政策中規定的程序和標準。為了進一步促進整個公司的治理和更高的道德和職業行為標準，我們為員工提供了有關我們的《行為準則》和其他重要合規政策的強制性培訓和政策認可。我們還開設了一條道德熱線，員工和第三方可以祕密地舉報對可能違反我們的行為準則和合規政策的任何擔憂。我們會調查通過熱線或其他舉報渠道收到的任何與合規相關的舉報，並在必要時採取適當的補救措施。您可以在我們的網站 www.elastic.co 上找到我們的某些治理文件和合規政策。

我們認為，良好的公司治理為我們以公平、合乎道德和負責任的方式經營業務提供了堅實的基礎，因此對於我們公司的長期成功至關重要。我們的董事會及其委員會參與在這方面為我們公司定下基調，因為他們根據現行法規和最佳實踐，定期審查並酌情更新各種公司治理和其他關鍵政策文件，並監督並努力確保此類公司治理和關鍵政策文件的合規。

我們認識到董事會內部多元化的重要性，我們相信我們的業務受益於擁有廣泛技能和不同背景的董事會，多元化的組成有助於董事會實現平衡的決策過程。因此，我們制定了多元化政策，確定了考慮潛在董事候選人多元化的重要性，包括國籍、年齡、性別、種族、民族、教育和

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 21

---

目錄

經驗。目前，我們的董事中有33.3％是女性，33.3％的董事自我認同為種族、族裔或民族多元化。

我們認為，除其他外，以下做法説明瞭我們為實現有效的公司治理所做的努力：

•根據紐約證券交易所的規定，在年會上競選的續任董事和董事候選人中，有九分之七是獨立的。

•我們的董事會主席是獨立的。

•我們的董事會既有首席獨立董事，也有副主席，他們都是獨立的。

•我們所有的董事會委員會均完全由獨立董事組成。

•我們至少每年對董事會和董事會委員會的運作進行一次評估。

•我們定期對董事會的領導結構進行審查。

•我們會定期審查我們的主要公司治理和合規政策。

•我們的董事會及其委員會可以獨立於管理層聘請外部顧問。

•我們的內幕交易政策包含反套期保值和反質押條款。

全球數據隱私

我們致力於遵守最高的道德標準，並致力於遵守所有適用的法律並保護委託給我們的所有數據。努力維護客户的信任和信心是我們全球隱私和信息安全計劃的核心。Elastic 的數據保護計劃和政策（包括我們的全球隱私聲明）利用技術和強大的治理實踐來保護數據。我們有專門的團隊，包括隱私和合規顧問、我們的首席信息安全官、我們的歐洲數據保護官以及經驗豐富的安全運營團隊，致力於保護數據。我們在整個基礎架構（包括我們的雲產品）上投資於技術、組織和管理措施。Elastic 的計劃包括透明度、物理和邏輯控制、漏洞監控、數據可用性、供應鏈風險管理以及旨在解決與隱私和信息安全相關的適用法律和法規的法律合規框架。

供應商行為準則

我們還認識到促進合乎道德的商業環境為所有市場參與者帶來的基本價值，並努力支持一個使我們和我們的供應商能夠蓬勃發展的商業環境。我們已經通過並公開了全球供應商行為準則，並正在努力使用多項行業標準制定計劃，例如國際標準組織和經濟合作與發展組織 (OECD) 的《跨國企業準則》等。

股東參與

我們為我們的股東參與努力感到自豪，並致力於保持與股東的聯繫。我們與股東的關係是我們公司成功的重要組成部分。在2023財年，我們就對股東來説很重要的事項參加了幾次股東對話，並希望繼續進行這樣的接觸。我們的管理團隊定期向董事會和委員會通報我們參與工作的最新情況，提供股東反饋的摘要和分析。我們相信，我們直接、公開地與我們的互動方式

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 22

---

目錄

投資者推動加強企業問責制，改善決策，並最終創造長期價值。

產品對社會的影響

Elastic 致力於打造能夠對社會產生積極影響的產品。Elastic Search Platform 建立在 Elastic Stack 之上，這是一套功能強大的軟件產品，可以從任何來源、以任何格式攝取數據，並對這些數據進行搜索、分析和可視化。該公司的開源根源使 Elastic 能夠免費向龐大的用户社區提供解決方案。這鼓勵非營利組織和營利性客户實現大規模運營的創新和效率。Elastic 的解決方案使我們的客户能夠以各種方式對社會產生積極影響，包括但不限於實現人類安全和打擊人口販運、減少碳足跡以及通過高效和降低功耗來節約能源。

彈性社區參與

在 Elastic，社區很重要。我們認識到，我們的團隊不僅限於員工，還延伸到我們的用户社區，其中包括所有下載我們軟件的用户。我們的用户在我們的網站和論壇以及 Twitter、GitHub、Stack Overflow、Quora、Facebook 等上與我們互動。為了開發最能滿足用户需求的產品，我們專注於並投資於繼續建設一個強大的社區。每次下載 Elastic Stack 都是一個新的機會，可以教育我們的下一位貢獻者，瞭解新的用例，探索對新功能的需求，或者與未來的團隊成員見面。社區不僅僅是代碼，它是我們身份的核心，它將我們的產品與用户緊密聯繫在一起。

為了表彰社區成員的貢獻，我們制定了 Elastic 貢獻者計劃，以表彰我們尊貴的貢獻者的辛勤工作，鼓勵在 Elastic 社區內共享知識，並圍繞貢獻建立友好的競爭。此外，我們還創建了 Elastic 卓越獎計劃，旨在表彰慈善、創新和變革性項目及其背後人員。通過我們通過 Elastic 貢獻者計劃和 Elastic 卓越獎等計劃與社區互動，我們的目標是表彰和表彰那些將我們帶到現在這樣的成就的尊貴社區成員。

董事提名政策

董事提名流程

我們的董事會負責甄選董事會候選人，然後由股東任命。我們的董事會將甄選和提名程序委託給提名和公司治理委員會，預計董事會和管理層的其他成員將酌情被要求參與該過程。提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司業務的需求，為了實現這一目標，還負責提議增加成員和必要的成員辭職，以獲得適當的成員和技能。提名和公司治理委員會提出建議，我們的董事會對候選人進行具有約束力的提名，由股東大會任命為董事。

通常，我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商、聘請其他顧問、通過股東提交的推薦或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人。股東和其他利益相關者推薦的候選人會像其他候選人一樣得到適當的考慮。候選人確定後，我們的提名和公司治理委員會將確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試收集有關候選人的信息，詳細

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 23

---

目錄

問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他手段。然後，提名和公司治理委員會根據董事會的整體組成和需求，對每位候選人的資格和技能進行討論和評估。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會董事候選人。董事會考慮委員會的建議，並決定是否提出具有約束力的提名，供股東大會任命這些候選人。

根據我們的公司章程和荷蘭法律的規定，股東可以提交與董事會組成有關的提案。此類提案將提交提名和公司治理委員會主席審議。董事由年度股東大會（或股東特別大會）在董事會具有約束力的提名下任命。此外，如果具有約束力的董事會提名被否決，而董事會隨後提出的不具約束力的提名被拒絕，則股東可以提出一項決議，任命未經董事會提名的董事會成員，而任何此類決議都需要至少獲得年度股東大會三分之二多數票，前提是該多數票代表已發行股本的一半以上。

資格

在推薦董事會候選人時，提名和公司治理委員會考慮了上述董事會甄選新董事的標準，以及候選人的誠信、判斷力、智慧和投入足夠時間履行董事會職責的能力等因素。提名和公司治理委員會並未對特定標準給予具體權重。沒有特定的標準是任何候選人的先決條件。如前所述，我們在審查董事候選人時還會考慮多元化屬性。為了使董事會履行其職責，我們的提名和公司治理委員會認為，無論其他特徵如何，董事會都應包括具有經驗、知識和能力的董事。

與董事會的溝通

公司為希望與我們的董事會或董事會成員個人溝通的股東和其他利益相關方制定了程序。希望與我們的董事會溝通的股東和其他利益相關方可以寫信給我們的董事會，地址為荷蘭阿姆斯特丹市Keizersgracht 281、1016 ED。這些通信將由我們的首席法務官（“CLO”）接收，並由我們的首席法務官酌情提交給我們的董事會，必要時會與相應的董事協商。某些與董事會職責和責任無關的內容可能被排除在外，例如羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、商業招標以及明顯令人反感或其他不恰當的材料。我們的利益相關者參與政策的全文，包括有關如何聯繫我們的非管理層董事的信息，可在我們的網站ir.elastic.co 上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在我們2023財年，薪酬委員會的所有成員都沒有或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任薪酬委員會成員或任何有一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職的實體的董事（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

非執行董事薪酬

每位非執行董事都有資格因在董事會及其委員會任職而獲得報酬，包括年度現金儲備金和股權獎勵。我們的董事會有權酌情修改其認為必要或適當的非執行董事薪酬，

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 24

---

目錄

符合我們先前在年度股東大會上通過的薪酬政策（“薪酬政策”）。

現金補償。在2023財年，所有非執行董事都有資格因其服務獲得以下現金補償：

•每年35,000美元，用於擔任董事會成員；

•每年額外支付20,000美元，用於擔任首席獨立董事；

•每年額外支付20,000美元，用於擔任審計委員會主席；

•每年額外支付10,000美元，用於擔任審計委員會成員；

•每年額外支付15,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；

•每年額外支付 7,500 美元，用於擔任薪酬委員會成員；

•每年額外支付9,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

•每年額外支付4,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會成員。

向非執行董事支付的所有現金或預聘現金付款均按季度按比例拖欠支付。

股權補償.在2023財年，我們的非執行董事有資格獲得非全權自動授予限制性股票單位，但任何非僱員董事除外，他們是 (i) 實益擁有公司已發行和已發行股本的2％以上，或 (ii) 是任何擁有公司已發行和已發行股本超過2％的證券的風險投資公司的合夥人或成員。

•初始獎勵。任何首次成為符合條件的非執行董事的人都將獲得限制性股票單位的獎勵，這些股票的授予日公允價值等於20萬美元，按比例分配在公司下次預定年度股東大會之前的12個月內（如果不知道公司股東大會的日期，則為最近一次年度獎勵的一週年）下文授予非執行董事），四捨五入至最接近的整股數（“初始獎勵”）。初始獎勵所依據的股份將在 (i) 初始獎勵授予之日起一週年或 (ii) 首次獎勵授予之日之後的下一個年度股東大會的前一天結算，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

•年度獎項。在2023財年，即公司股東大會之日，每位符合條件的非執行董事都有資格獲得限制性股票單位獎勵，涵蓋授予日公允價值等於20萬美元的多股股票（“年度獎勵”）。年度獎勵所依據的股份將在 (i) 年度獎勵授予之日起一週年或 (ii) 年度獎勵授予之日之後的下一個年度股東大會的前一天結算，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

授予日的公允價值是根據GAAP計算的。

根據我們修訂和重述的2012年股票期權計劃（“2012年計劃”）的定義，根據我們非執行董事薪酬政策授予的任何限制性股票單位的授予都將完全歸屬並可在控制權變更時行使，前提是董事通過這種控制權變更仍是董事。此外, 我們的2012年計劃規定, 如果發生合併或控制權變更,

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 25

---

目錄

根據我們 2012 年計劃的定義，根據我們 2012 年計劃授予的由非執行董事持有的每筆未償還股權獎勵將全部歸屬，對受該獎勵約束的股份的所有限制都將失效；對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已實現目標水平的 100%，且所有受該獎勵約束的股份都將完全可行使，前提是該董事留任通過此類合併或控制權變更成為董事。

2023 財年非執行董事薪酬表

下表顯示了2023財年向非執行董事發放的總薪酬：

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($)						股票獎勵 ($)(1)												總計 ($)
Sohaib Abbasi (2)						34,046						246,480			(3)									280,526
喬納森·查德威克 (4)						62,082						199,941			(5)									262,023
艾莉森·格里森 (2)						49,584						199,941			(5)									249,525
雪萊·萊博維茨 (2)						48,583						199,941			(5)									248,524
Caryn Marooney (2)						38,584						199,941			(5)									238,525
Chetan Puttagunta (2)						73,459						199,941			(5)									273,400
Steven Schuurman (6)						34,584						—												34,584
米開朗基羅沃爾皮 (7)						—						—												—

(1)顯示的金額代表了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）的規定，出於財務報告目的在2023財年授予的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的授予日公允價值。此類金額不代表支付給非執行董事或由非執行董事實現的金額。有關股權獎勵估值所依據的假設，請參閲公司2023財年10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註11 “股權激勵計劃”。有關2023財年授予每位非執行董事的限制性股票的更多信息，請參見以下腳註。

(2)截至2023年4月30日，該非執行董事持有2627只限制性股票單位，沒有購買普通股的選擇權。

(3)代表根據我們2023財年非執行董事薪酬政策和2012計劃的條款，於2022年7月13日授予阿巴西先生的限制性股票的總公允價值，即他被任命為非執行董事的生效日期，以及2022年10月6日的年度補助金，並根據ASC 718根據紐約證券交易所公佈的授予日普通股的收盤價計算。

(4)截至2023年4月30日，查德威克先生持有2627個限制性股票單位和12.5萬份購買普通股的期權。

(5)代表根據我們2023財年非執行董事薪酬政策和2012計劃的條款，於2022年10月6日授予現任非執行董事的限制性股票的總授予日公允價值，並根據ASC 718根據紐約證券交易所公佈的授予日普通股的收盤價計算。

(6)根據我們的非執行董事薪酬政策，舒爾曼先生沒有獲得任何限制性股票單位的授予或購買2023財年普通股的期權。該政策規定，在任命時或年度股東大會之日，（i）實益擁有公司已發行和已發行股本的2％以上，或（ii）是任何擁有證券的風險投資公司的合夥人或成員的非僱員董事佔該公司已發行股本和已發行股本的2％以上公司，沒有資格獲得股權獎勵。截至2023年4月30日，舒爾曼先生沒有持有限制性股票單位或購買普通股的期權。

(7)沃爾皮先生自2022年7月13日起辭去董事會職務，他放棄了獲得2023財年董事費和年度股權補助金的權利。在沃爾皮先生在2023財年擔任非執行董事期間，他將有資格在2023財年因擔任董事而獲得6,667美元的費用。

董事會和公司治理| Elastic 2023 委託 26

---

目錄

第 1 號表決提案
董事會任命

在年會上，我們的股東將被要求任命被提名人保羅·奧維爾、艾莉森·格里森和卡琳·馬魯尼為非執行董事，任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。Mses。格里森和馬魯尼目前在董事會任職。奧維爾先生在年會上首次被提名競選董事會成員。

董事會目前由九名董事組成。我們有一個單級董事會，由兩名執行董事和七名非執行董事組成。

根據公司章程，所有董事的任期最長為三年，前提是該任期最終將在自任命以來三年後舉行的第一屆年度股東大會結束後立即失效，或者直到他們提前去世、辭職或免職。董事可以重新任命，根據董事會的提議，股東大會的決議可以偏離最長三年的任期。

查德威克先生和女士的條款。格里森和馬魯尼將在年會上到期；萊博維茨女士以及巴農和普塔貢塔先生的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期；庫爾卡尼、阿巴西和舒爾曼先生的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。查德威克先生不在年會上競選連任。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已作出具有約束力的提名，任命奧維爾先生並重新任命女士。根據公司章程第7.2條，格里森和馬魯尼為非執行董事。

如果股東在年會上任命被提名人為董事會成員，則這些董事的任期將在2026年年度股東大會結束時到期。

每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並在被任命後擔任董事。

除了本委託書中披露的非執行董事薪酬（每位董事被提名人如果被任命將獲得報酬）之外，被提名人、董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的被提名人、董事或執行官被選為各自的職位。

必選投票

Auvil 先生和 Mses。Gleeson 和 Marooney 將分別被任命為董事會成員 除非在年會上對此類被提名人的選票中，有三分之二多數反對該被提名人，這些選票必須佔已發行和流通股本的一半以上。

董事會一致建議你為每位董事候選人投票 “贊成”。

提案 1-董事會任命| Elastic 2023 委託 27

---

目錄

第 2 號表決提案
採用荷蘭法定年度賬目

在年會上，我們的股東將被要求通過2023財年的荷蘭法定年度賬目，該賬目是根據歐盟通過的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。普華永道會計師事務所2023財年的報告已包含在荷蘭法定年度賬目中。

根據公司章程第10.1.4條，公司董事會已確定將2023財年的淨虧損加在其他儲備金累積虧損中。

作為一家根據荷蘭法律註冊成立的有限責任上市公司，荷蘭法律要求公司編制賬目並提交給股東通過。該公司的荷蘭法定年度賬目與我們在2023財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表不同，後者是根據公認會計原則編制並向美國證券交易委員會提交的。

荷蘭法定年度賬目的副本將在我們的網站ir.elastic.co和我們在荷蘭的辦公室免費提供，地址為Keizersgracht 281、1016 ED Admersdam。

普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，並可以回答股東的適當問題，如果該代表願意，還將有機會發言。

必選投票

要通過公司2023財年的荷蘭法定年度賬目，需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 通過我們的荷蘭法定年度賬目。

提案 2-荷蘭法定賬户| Elastic 2023 委託 28

---

目錄

第 3 號表決提案
任命普華永道會計師事務所為荷蘭法定年度賬目的外部審計師

根據我們的公司章程，董事會已提名普華永道會計師事務所被任命為荷蘭法定年度賬目的外部審計師，該賬目將根據國際財務報告準則編制截至2024年4月30日的財年。在年會上，我們的股東將被要求任命普華永道會計師事務所為此類年度賬目的外部審計師。自2018年以來，普華永道會計師事務所一直擔任荷蘭法定年度賬目的審計師。普華永道會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

必選投票

普華永道會計師事務所的任命需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 任命普華永道會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的荷蘭法定年度賬目的外部審計師。

提案 3-任命荷蘭審計員| Elastic 2023 委託 29

---

目錄

第 4 號表決提案
批准選定普華永道會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所

導言

審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所來審計公司截至2024年4月30日的財年的GAAP合併財務報表。此外，董事會已指示管理層將普華永道會計師事務所選定為公司註冊會計師事務所的申請提交股東在年會上批准。董事會建議股東對普華永道會計師事務所的批准和選擇投贊成票。普華永道會計師事務所還擔任公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

儘管法律不要求股東採取行動，但董事會已確定，批准這一選擇使股東有機會就公司治理的重要問題向公司發表意見。儘管股東批准了這一選擇，但如果審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合公司及其利益相關者的最大利益，則審計委員會可以在年度中的任何時候自行決定選擇新的獨立註冊會計師事務所。如果對批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。

主要會計費用和服務

下表列出了公司主要的獨立註冊會計師事務所及其關聯公司在2023和2022財年向公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。表中的美元金額以千為單位。

						財政年度 2023						財政年度 2022
審計費用 (1)						$	3,569					$	3,687
審計相關費用 (2)						—						383
所有其他費用 (3)						11						12
總計						$	3,580					$	4,082

(1)審計費包括與我們的年度財務報表綜合審計、管理層內部控制報告、審查我們的季度合併財務報表以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的審計服務（例如法定審計）所提供的專業服務費用。

(2)審計相關費用是與我們的合併財務報表的審計或審查或財務報告的內部控制合理相關的鑑證和相關服務的費用，不包含在 “審計費” 中。

(3)所有其他費用包括針對獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，但上述披露的費用除外。這些服務包括為訪問在線會計研究軟件和監管應用程序而支付的訂閲費。

在2023財年或2022財年，公司主要的獨立註冊會計師事務所及其關聯公司均未產生任何税費。

提案 4-批准審計員（美國）| Elastic 2023 委託 30

---

目錄

普華永道會計師事務所及其關聯公司在2023和2022財年提供的所有服務均已獲得我們審計委員會的批准。

審計和非審計服務的預先批准

審計委員會已制定一項政策，規範公司使用其主要的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。根據該政策，審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，除非美國證券交易委員會的規章制度允許隨後批准，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。

必選投票

批准普華永道會計師事務所的入選需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准選定普華永道會計師事務所為該公司截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 4-批准審計員（美國）| Elastic 2023 委託 31

---

目錄

審計委員會的報告

審計委員會負責協助董事會履行其對公司財務會計和報告流程、內部控制體系、審計流程以及監督法律法規遵守情況的程序的監督職責。

公司管理層主要負責編制公司的合併財務報表，以及建立和維護公司財務報告流程、會計原則和內部控制的完整性。普華永道會計師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表和財務報告的內部控制進行審計，並就此類財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在這種情況下，審計委員會與公司管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2023年4月30日止年度的公司經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了公司審計意見中包含的關鍵審計事項，並討論了該公司對公司財務報告內部控制的意見。此外，審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了普華永道會計師事務所審計的總體範圍、計劃和估計成本。為了解決獨立性問題，審計委員會分別會見了普華永道會計師事務所和公司管理層成員。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會還收到了PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，該信要求獨立註冊會計師事務所每年以書面形式披露其專業意見中可能合理認為對獨立性有影響的所有關係，以確認其獨立性並就獨立性進行討論，審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了其與公司的獨立性。審計委員會還定期與普華永道會計師事務所會面，討論他們的審查結果、公司財務報告的總體質量以及他們對公司季度財務報表的審查。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員恭敬地提交：

喬納森·查德威克（主席）

雪莉·萊博維茨

Chetan Puttagunta

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以提及方式納入，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得被視為《證券法》或《交易法》下的 “索取材料” 或 “提交”。

審計委員會的報告 | Elastic 2023 委託 32

---

目錄

第 5 號表決提案
授予執行董事全部解除職務

在年會上，我們的股東將被要求解除在2023財年任職的公司執行董事在2023財年履行公司執行董事職責方面的責任。解除的範圍延伸到荷蘭法定年度賬目中顯而易見的事實以及股東大會以其他方式知道的事實。

必選投票

批准解僱公司執行董事需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股份有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 完全免除執行董事的責任。

提案 5-解除執行董事的職務 | Elastic 2023 委託 33

---

目錄

表決提案第 6 號
授予非執行董事全部解除職務

在年會上，我們的股東將被要求解除在2023財年任職的公司非執行董事在2023財年履行公司非執行董事職責方面的責任。解除的範圍延伸到荷蘭法定年度賬目中顯而易見的事實以及股東大會以其他方式知道的事實。

必選投票

批准解僱公司非執行董事需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股份有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 完全免除非執行董事的責任。

提案 6-解除非執行董事的職務 | Elastic 2023 委託 34

---

目錄

第 7 號表決提案
授權董事會發行普通股並授予收購普通股的權利

在年會上，我們的股東將被要求授權董事會代表公司發行公司普通股，並授予收購公司普通股的權利，金額不超過公司2023年7月31日已發行股本的20％（“股份授權”）。股份授權如果獲得批准，則自年會之日起有效期為18個月。

股份授權的原因

我們請求批准股票授權，以遵守荷蘭法律規定的公司章程的規定，這些條款規定了董事會授權發行普通股的權力，以及授予收購普通股的權利，例如認股權證、期權和其他可轉換為或可行使或可交換的證券，或限制性股票單位或其他購買或以其他方式收購普通股的權利。

除公司法規定的例外情況外，美國註冊公司的董事會通常有權在未經股東批准的情況下發行其股本並授予收購其股本的權利。作為一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，我們在董事會權限方面受到不同的法律要求的約束。我們的公司章程規定，可以根據股東大會的決議發行普通股或授予認購我們普通股的權利，或者只有在股東大會授權的情況下，才能由我們的董事會發行。

該投票提案的批准將保留我們董事會在股票授權的範圍內授權股票發行和授予與公司首次公開募股以來所擁有的權限一致的權利。在首次公開募股之前，我們的董事會被授權（i）發行普通股並授予認購普通股的權利，最高不超過發行時公司普通股的法定股本金額；（ii）限制或排除普通股發行的優先權，從2018年10月10日起為期五年。該授權將在年會後不久到期。

因此，在年會上，我們的股東將被要求批准股份授權，以保留董事會發行公司普通股和授予收購公司普通股的權利。截至2023年7月31日，我們還將在年會上要求我們的股東在第8號投票提案中授權董事會限制或排除發行普通股或授予股份授權所涵蓋的權利的優先權，但數量不超過公司已發行股本的10％。

授權董事會發行具有一定限制的普通股是市場標準，通常是根據荷蘭法律註冊的美國上市公司年度股東大會上經常出現的議程項目。

股票授權將使我們能夠進行某些交易，這些交易要求將來發行公司普通股或未來授予收購公司股份的權利，包括可轉換為公司普通股或可行使或可兑換為公司普通股的證券，我們稱之為可轉換證券。除其他外，這些交易可能包括：

•發行與2012年計劃和2022年員工股票購買計劃相關的普通股和可轉換證券；

•發行與收購其他公司和其他業務合併有關的普通股和可轉換證券，以及其他與我們的業務增長和擴張有關的股票；

提案 7-發行普通股 | Elastic 2023 委託 35

---

目錄

•發行與籌資和其他融資交易、戰略交易和資本重組交易或申報股票分紅有關的普通股或可轉換證券；以及

•發行與其他公司交易相關的普通股或可轉換證券，這些交易實現了我們董事會認為可取的適當商業目的，並且符合公司和利益相關者的最大利益。

截至本委託書發佈之日，除了為實施2012年計劃和2022年員工股票購買計劃所必需的計劃外，我們沒有發行普通股的計劃。上述許多類型的交易是在需要立即採取行動的情況下發生的，並且沒有必要的時間尋求股東批准以授權發行額外普通股。董事會認為，提供一般用途的股份授權是明智的，也是符合公司和利益相關者的最大利益的，以避免日後獲得股東批准的延誤和費用，並在市場條件有利時為我們提供更大的靈活性來尋求融資機會或收購。未來任何普通股的發行，包括根據可轉換證券發行的條款，將在很大程度上取決於市場和財務狀況、任何潛在交易的性質和條款以及發行時存在的其他因素。

如果我們的股東批准了股票授權，則額外的普通股可以在未來發行，而無需股東將來採取行動，除非適用的法律或法規要求採取此類行動，包括荷蘭法律或我們目前普通股上市的紐約證券交易所的規則，或將來可能上市普通股的任何其他國家證券交易所的規則。

發行大量普通股可能會稀釋公司的股東，降低公司普通股在紐約證券交易所的交易價格。

目前的法定股本

我們的公司章程規定，公司股本中最多可發行3.3億股股票，每股面值為0.01歐元，包括：

•1.65億股普通股，截至2023年7月31日，其中共有98,377,727股已發行和流通；以及

•1.65億股優先股，截至2023年7月31日，其中沒有已發行和流通的優先股。

普通股根據《交易法》註冊並在紐約證券交易所上市。我們沒有其他類別的股本根據《交易法》註冊或在任何證券交易所上市。

如果我們的股東批准股票授權，則根據股票授權可能發行的普通股將成為現有普通股類別的一部分，不會對普通股的條款或普通股持有人的權利產生任何影響。如果發行，普通股將擁有與目前流通的普通股相同的權利和特權。

必選投票

在年會上，至少有三分之一的已發行和流通股票派有代表，以簡單多數票贊成票授予股份授權的決議。

董事會一致建議你投票 “贊成” 董事會發行普通股和授予收購普通股權的授權。

提案 7-發行普通股 | Elastic 2023 委託 36

---

目錄

第8號表決提案
授權董事會限制或排除發行股票和授予權利的先發制人權

在年會上，我們的股東將被要求授權董事會限制或排除根據第7號投票提案所述的股份授權發行普通股的優先權和授予普通股收購權的授權，前提是該授權獲得股東的批准，前提是截至2023年7月31日排除優先權限制在相當於公司已發行股本10％的股票數量上（“搶佔式權限授權”）。如果獲得批准，優先權利授權的有效期為自年會之日起 18 個月。

優先權授權的批准將允許董事會根據股份授權發行截至2023年7月31日的公司已發行股本的10％的股份（如果在年會上獲得批准），而無需賦予我們的普通股持有人按比例認購任何新普通股或在授予權利後認購普通股的權利，例如作為認股權證、期權和其他可轉換成或可行使的證券，或在荷蘭法律要求的情況下，可以兑換普通股，或者限制性股票單位或其他購買或以其他方式收購普通股的權利。根據荷蘭法律，優先權由我們的公司章程條款授予，但通常不是在美國註冊的上市公司發行股票的特徵。

先發制人的權利

荷蘭法律和我們的公司章程賦予普通股持有人優先權，可以按比例認購某些新普通股，或者在獲得權利後認購普通股。普通股持有人對 (i) 以實物支付（即現金以外的繳款）發行普通股；（ii）向我們的員工或我們集團成員的僱員發行普通股；以及（iii）向行使先前授予的普通股認購權的人發行普通股，沒有優先購買權。

根據我們的公司章程，股東大會可以限制或排除股東的優先權利，也可以指定我們的董事會這樣做。只有根據董事會的提議，董事會無權限制或排除先發制人權利，才能通過股東大會限制或排除先發制人權利的決議。

通過股東大會決議，可以將我們董事會指定為有權限制或排除先發制人權利的機構，每種情況的期限均不超過五年。除非在指定時另有決定，否則不得撤回在股東大會上通過決議對股東的指定。

搶佔式權限授權的原因

如果根據第7號表決提案批准股票授權，那麼在年會上批准優先權授權將使我們的董事會在優先權授權的範圍內，能夠根據公司首次公開募股以來所擁有的權限，批准股票發行和授予不帶優先權的權利。在首次公開募股之前，我們的董事會被授權限制或排除與普通股發行或授予權利相關的優先權，為期五年，自2018年10月10日起。該授權將在年會後不久到期。

因此，在年會上，我們的股東將被要求授權董事會限制或排除普通股的優先權，這種授權只能用於限制或排除普通股發行和授予普通股權利的優先權

提案 8-限制或排除先發制人權限 | Elastic 2023 委託 37

---

目錄

如果股份授權獲得股東批准，則根據第7號投票提案獲得授權，並且截至2023年7月31日，股份數量不得超過公司已發行股本的10％。

授權董事會在某些限制下限制或排除普通股的優先權是市場標準，通常是根據荷蘭法律註冊的美國上市公司年度股東大會上經常出現的議程項目。

優先權利授權將使我們能夠進行某些需要未來發行普通股或未來授予普通股收購權的交易，如第7號投票提案更全面地描述的那樣。許多此類交易是在需要立即採取行動的情況下進行的，並且沒有必要的時間來尋求股東的批准來限制或排除普通股的優先權。董事會認為，提供一般用途的優先權授權是可取的，也是符合公司和利益相關者的最大利益的，以避免日後獲得股東批准的延誤和費用，併為我們提供更大的靈活性來進行第7號投票提案中描述的某些潛在交易。

必選投票

授予優先權授權的決議要求在年會上獲得三分之二多數的選票，其中至少有三分之一的公司已發行和流通普通股有代表，前提是如果公司已發行和流通普通股中至少有一半有代表，則所投的簡單多數票就足夠了。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 董事會的授權，以限制或排除發行普通股和授予授權權利的優先權。

提案 8-限制或排除先發制人權限 | Elastic 2023 委託 38

---

目錄

第9號表決提案
授權董事會回購公司資本中的股份

在年會上，我們的股東將被要求代表公司授權董事會在年會之後的18個月內，在證券交易所或其他地方以每股價格回購公司的普通股，最高不超過收購之日已發行股本的10％，每股價格介於（i）等於普通股面值和（ii）等於普通股面值的金額之間至該證券交易所普通股市場價格的110％，市場價格為最高的平均值在收購當天之前的五天交易中每個交易日的價格。該授權如果獲得股東的批准，將取代並取代股東在2022年10月6日的2022年年會上批准的董事會現有的回購授權。

根據荷蘭法律和公司章程，除某些豁免外，我們的董事會要求股東授權才能回購公司資本中的股份。這項延長董事會現有權力的提案的目的是讓董事會靈活地回購普通股，除其他外，目的是向公司股東返還資本和/或在需要此類授權的情況下，履行公司根據其2012年計劃和2022年員工股票購買計劃承擔的義務。

必選投票

授權董事會回購公司資本中股份的決議要求在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投票 “贊成” 董事會授權回購公司資本中的股份。

提案 9-股票回購授權| Elastic 2023 委託 39

---

目錄

第10號表決提案
就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

在年會上，我們的股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。我們鼓勵您查看標題為” 的部分高管薪酬”，尤其是標題為” 的部分高管薪酬——薪酬討論與分析” 在這份委託書中，該委託書全面回顧了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由，這些要素、目標和理由強調基於績效的薪酬，以激勵和獎勵公司的長期價值創造。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則對我們指定執行官的全部薪酬。

根據《交易法》第14A條，要求我們的股東批准以下不具約束力的決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在公司2023年年度股東大會的委託書中披露。”

由於這是一次諮詢性投票，因此您不是在投票贊成或不贊成董事會的建議。儘管如此，我們的董事會在考慮指定執行官的薪酬時感謝您的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。關於我們指定執行官薪酬的下一次諮詢股東投票將在我們的2024年年度股東大會上進行。

我們的董事會一致建議你投票 “贊成” 批准關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議。

提案 10-Say on Pay| Elastic 2023 委託 40

---

目錄

執行官員

下表提供了截至2023年7月31日我們現任和任命的執行官的信息。執行官由董事會任命，任職至繼任者獲得任命並獲得資格為止。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

姓名

年齡

職位

Ashutosh Kulkarni

48

執行董事兼首席執行官

Janesh Moorjani

50

首席財務官兼首席運營官

Shay Banon

45

執行董事兼首席技術官

肯·埃克斯納

50

首席產品官

卡羅琳·赫爾佐格

56

首席法務官

有關庫爾卡尼先生和巴農先生的傳記信息，請參閲”董事會和公司治理——常任董事。”

			Janesh Moorjani自 2022 年 5 月起擔任我們的首席運營官，自 2017 年 8 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2016年1月至2017年8月期間擔任IT自動化和安全公司Infoblox Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，在此之前，他曾在VMware、思科、全球產品開發軟件公司PTC和全球投資銀行公司高盛擔任過各種高級領導、財務和銷售職務。Moorjani 先生擁有孟買大學的商學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。Moorjani先生目前還在PTC的董事會任職。
			肯·埃克斯納自 2022 年 8 月起擔任我們的首席財務官。在被任命之前，他曾在 2013 年 4 月至 2022 年 8 月期間擔任亞馬遜開發者工具主管。在此之前，Exner 先生曾於 2006 年至 2013 年在亞馬遜網絡服務擔任其他高級領導、開發人員和產品管理職務。埃克斯納先生此前曾創立並管理過多家初創公司，專注於為各行各業提供軟件工具。Exner 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的理學學士學位。
			卡羅琳·赫爾佐格自2022年5月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，她曾於2017年1月至2022年2月擔任半導體和軟件設計公司Arm, Ltd. 的執行副總裁兼總法律顧問。2000 年 12 月至 2017 年 1 月，赫爾佐格女士在網絡安全軟件和服務公司賽門鐵克擔任過各種職務，最近擔任首席合規官和副總法律顧問。Herzog 女士擁有華盛頓大學的法語、文學和音樂學士學位以及威斯康星大學麥迪遜分校的法學博士學位。

執行官員 | Elastic 2023 委託 41

---

目錄

高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

本薪酬討論與分析提供了有關2023財年被歸類為 “指定執行官” 的每個人（我們的 “指定執行官”）的薪酬計劃和決定的信息：

•我們的首席執行官 Ashutosh Kulkarni；

•Janesh Moorjani，我們的首席財務官兼首席運營官；

•Shay Banon， 我們的首席技術官；

•我們的首席財務官肯·埃克斯納；以及

•Carolyn Herzog，我們的 CLO。

薪酬委員會審查我們指定執行官的薪酬。我們的首席執行官和首席技術官（我們的執行董事）的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。首席執行官和首席技術官不得參與董事會關於執行董事薪酬的審議和決策。我們的首席財務官兼首席運營官、首席財務官和首席運營官的薪酬由薪酬委員會確定。

本薪酬討論與分析描述了我們2023財年高管薪酬計劃的實質性內容，並概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的本金薪酬政策和實踐。最後，它分析了薪酬委員會（或執行董事會、首席執行官和首席技術官）如何以及為何做出2023財年指定執行官的具體薪酬決定，並討論了薪酬委員會在確定（或建議）其薪酬時考慮的關鍵因素。

財政年度 2023執行官任命

2022年5月2日，赫爾佐格女士以首席運營官的身份加入公司；2022年8月29日，埃克斯納先生以首席財務官的身份加入公司。

有關埃克斯納先生和赫爾佐格女士與其任命有關的薪酬安排的詳細信息，請參閲”執行摘要-高管薪酬亮點” 下面。

執行摘要

Elastic 是一家建立在搜索能力之上的數據分析公司。我們的平臺既可以作為跨公共雲託管的託管服務，也可以作為自我管理的軟件使用，它使我們的客户能夠從大量數據中尋找見解並推動人工智能和機器學習用例。我們提供三種基於搜索的解決方案：搜索、可觀察性和安全，這些解決方案內置在平臺中。我們幫助組織、其員工和客户更快地找到他們需要的東西，同時保持任務關鍵型應用程序的平穩運行並防範網絡威脅。

我們的平臺建立在 Elastic Stack 之上，這是一套功能強大的軟件產品，可以從任何來源、任何格式提取數據，並對這些數據進行搜索、分析和可視化。Elasticsearch 的核心是 Elasticsearch，這是一個高度可擴展的文檔存儲和搜索引擎，也是我們所有解決方案和用例的統一數據存儲。Elastic Stack 的另一個組成部分是 Kibana，它為我們的所有解決方案提供了一個通用的用户界面，具有強大的拖放式可視化分析以及對平臺的集中管理。我們的平臺還包括 Elasticsearch 相關性

高管薪酬| Elastic 2023 委託 42

---

目錄

Engine™，它將先進的人工智能與 Elastic 的文本搜索相結合，為開發人員提供了一整套複雜的檢索算法，並能夠與大型語言模型集成。我們的商業模式主要基於付費的 Elastic 託管服務產品和付費和免費的專有自我管理軟件的組合。我們平臺的付費產品通過按資源定價的訂閲方式出售，所有客户和用户都可以訪問所有解決方案。

2023 財年財務摘要

財政 年 2023 對我們來説是強勁的一年，其標誌是業務的顯著增長。我們2023財年的財務亮點包括以下內容：

•總收入為10.69億美元，同比增長24％。

•彈性雲收入為4.24億美元，同比增長42％。

•GAAP營業虧損為2.19億美元，而GAAP營業利潤率為 -21%.

•非公認會計準則營業利潤為4,600萬美元，而非公認會計準則營業利潤率為 4%.

•GAAP每股淨虧損為2.47美元， 而非公認會計準則 每股淨虧損為0.25美元。

•運營現金流為3,600萬美元，調整後的自由現金流為5,700萬美元。

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們向投資者提供了某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則營業虧損、自由現金流和自由現金流利潤。有關更多信息以及每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲附錄A。

2023 財年高管薪酬亮點

根據我們的薪酬目標，在審查了總結競爭激烈的市場環境和下述其他因素的數據之後，薪酬委員會（就我們的首席執行官兼首席技術官而言，董事會根據薪酬委員會的建議）在2023財年就指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：

•基本工資— 不向繼續任職的高管加薪。作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分，確定同樣在2022財年任職的每位指定執行官的基本工資在2023財年將保持不變。

•年度現金激勵（獎金）計劃 – 2023財年上半年的支出為目標的94.3％，為2023財年下半年目標的82.4％。根據獎金計劃，我們批准了向庫爾卡尼先生、穆爾賈尼先生、巴農先生發放年度現金激勵獎勵1以及埃克斯納和赫爾佐格女士，金額分別為529,078美元、264,539美元、226,917美元、155,360美元和224,858美元。見”薪酬要素——年度現金激勵” 如下，概述了我們的獎金計劃的條款.

1支付給巴農先生的所有現金補償均以新以色列謝克爾（“ILS”）計價。在本次薪酬討論和分析中，以以色列先令向巴農先生支付的所有薪酬均已按每1.00以色列謝克爾0.2748美元的匯率折算成美元，匯率為2023年4月30日（我們的財年結束）生效。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 43

---

目錄

•2023 年長期激勵薪酬

◦以股權獎勵的形式向庫爾卡尼、巴農、穆爾賈尼和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士提供了長期激勵性薪酬，並附有總獎勵價值2分別為1,260萬美元、300萬美元、550萬美元、200萬美元和175萬美元。這些獎勵包括作為2022年12月高管薪酬計劃年度審查的一部分而批准的年度獎勵。

•增加2024財年的績效份額單位

◦決定將引入績效份額單位（“PSU”）作為2024財年股票計劃的一部分。自該決定以來，已批准並實施了2024財年的PSU。更多細節將在下文的章節中討論”薪酬要素——長期激勵性薪酬——增加2024財年的績效股份單位獎勵”

•與赫爾佐格女士的薪酬安排 — 關於她被任命為我們的首席運營官，我們與赫爾佐格女士簽訂了一份日期為2022年3月23日的招聘信（“赫爾佐格就業信”）。根據赫爾佐格僱傭信，我們與赫爾佐格女士的初步薪酬安排如下：

◦初始年基本工資為42.5萬美元；

◦目標年度現金激勵獎勵機會等於其年基本工資的60％，但須遵守公司高管激勵薪酬計劃的條款和條件；以及

◦新員工股權獎勵，總價值約為500萬美元。赫爾佐格女士的新員工股權獎勵的價值中有75％以RSU獎勵的形式出現，該獎勵可以用普通股結算，25％的獎勵價值以購買普通股的期權形式出現。赫爾佐格女士的新員工股權獎勵為期四年，如 “長期激勵性薪酬——赫爾佐格女士的新員工股權獎勵” 中所述。

•與埃克斯納先生的薪酬安排 — 關於他被任命為我們的首席財務官，我們與埃克斯納先生簽訂了一份日期為2022年7月19日的錄用信（“Exner僱傭信”）。根據埃克斯納僱傭信，我們與埃克斯納先生的初步薪酬安排如下：

◦初始年基本工資為45萬美元；

◦目標年度現金激勵獎勵機會等於其年基本工資的60％，但須遵守公司高管激勵薪酬計劃的條款和條件；以及

◦新員工股權獎勵，總價值約為1000萬美元。Exner先生的新員工股權獎勵的價值中有75％是以

2就本薪酬討論和分析而言，“獎勵價值” 通常是指經濟目標價值，與財務會計準則委員會會計準則編纂主題718下的授予日的公允價值不同。我們獲得股權獎勵的普通股的實際數量是通過將適用的獎勵價值除以以下每股價值之一（如適用）來確定的：（i）對於授予我們的指定執行官的限制性股票獎勵，每股價值等於我們在適用的授予日前15個交易日普通股的交易平均值；（ii）就授予我們的指定執行官的股票期權而言，每股價值是根據 Black-Scholes 期權估值計算的方法，該計算假設我們一股普通股的價值等於適用的授予日前15個交易日普通股的交易平均值。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 44

---

目錄

可以用普通股結算的RSU獎勵和獎勵價值的25％以購買普通股的期權形式出現。如 “長期激勵性薪酬——埃克斯納先生的新員工股權獎勵” 中所述，埃克斯納先生的每項新員工股權獎勵為期四年。

此外，赫爾佐格女士和埃克斯納先生都簽訂了我們的標準格式的《控制權變更和遣散費協議》。

在制定他們的初始薪酬安排時，我們考慮了合格的候選人在動態和不斷變化的環境中管理不斷增長的業務所需的必要經驗和技能，根據對薪酬調查數據的審查，考慮了其他同類公司類似職位的競爭激烈市場，平衡了競爭和內部股權方面的考慮，以及下文 “薪酬設定流程——設定目標直接薪酬總額” 中描述的其他因素。有關赫爾佐格女士和埃克斯納先生的每封僱用通知書的實質性條款和條件摘要，請參閲下面的 “高管薪酬表——指定執行官僱傭信”。

薪酬與績效的關係

我們努力設計我們的高管薪酬計劃，在吸引、激勵、獎勵和留住我們的指定執行官的目標與促進利益相關者（例如我們的用户、客户、員工、債權人、股東和其他利益相關者）的利益之間取得平衡。為了確保這種平衡，激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們力求確保我們的計劃在設計上使我們的指定執行官年度目標直接薪酬總額中有很大一部分要麼是 “有風險”，要麼性質是可變的。我們不會根據目標直接薪酬總額的特定百分比來確定每位指定執行官的 “可變”、“風險” 或 “固定” 薪酬，我們可能會逐年改變工資組合，以應對當前的當務之急。隨着我們業務和高管的穩定性得到提高，在2024財年，我們將通過發放PSU來增加高管薪酬的可變部分，作為2024財年長期激勵措施的一部分。

這一理念反映在我們指定執行官的目標直接薪酬機會總額中。在2023財年，向我們的指定執行官發放的目標直接薪酬總額中，大部分包括目標年度現金激勵獎勵形式的浮動薪酬和可以用普通股結算的RSU獎勵形式的長期激勵性薪酬。就庫爾卡尼而言，主要由基本工資組成的固定薪酬僅佔庫爾卡尼目標直接薪酬總額的4.3％，而可變薪酬，包括目標年度現金激勵獎勵和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬，佔其目標直接薪酬總額的95.7％。

就穆爾賈尼先生、巴農先生和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士而言，他們的目標直接薪酬待遇總額結構與庫爾卡尼先生的結構類似，包括固定工資，主要包括基本工資、可變工資（包括目標年度現金激勵獎勵）以及可以用普通股結算的RSU獎勵形式的長期激勵性薪酬。按年計算，固定薪酬分別佔穆爾賈尼先生、巴農先生和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士的目標直接薪酬總額的7.9％、13.2％、16.5％和17.5％。按年計算，可變薪酬和長期激勵性薪酬分別佔穆爾賈尼、巴農和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士的目標直接薪酬總額的92.1％、86.8％、83.5％和82.5％。

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

在2022年年會上，我們對指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay” 投票）獲得了股東83.1％的支持。董事會和薪酬委員會認為，2022年按薪計薪投票結果表明支持我們當前薪酬計劃的設計以及2023財年的整體薪酬理念和決定。薪酬委員會定期審查和調整我們的高管薪酬計劃，以確保其保持競爭力並符合我們的股東利益。薪酬委員會考慮了各種考慮因素，包括股東反饋以及增加高管薪酬計劃中可變或基於績效的部分的願望，通過了一項PSU計劃，該計劃對我們2024財年的年度撥款生效。在

高管薪酬| Elastic 2023 委託 45

---

目錄

在2024財年，我們目前預計執行官股權薪酬中約有25％將以PSU獎勵的形式出現，支出與實現總收入目標掛鈎，我們認為這將進一步強調指定執行官的 “面臨風險” 和可變薪酬。這些PSU獎項的全部詳細信息將在我們的2024年委託書中提供。此外，我們的目標是提高PSU的百分比，直到年度執行官股權薪酬的50％將以PSU獎勵的形式出現。

在2020年年度股東大會上，我們的股東表示贊成我們每年徵求按薪表決的建議。根據這一偏好，我們的董事會決定，在下一次關於按薪計薪投票頻率的股東諮詢投票（“按薪時説” 投票）之前，公司將每年進行按薪計薪投票。我們的董事會和薪酬委員會在將來為我們的指定執行官做出薪酬決定時，將考慮2023年按薪計薪投票的結果以及全年收到的反饋。下一次必要的 “即付即付” 投票將不遲於公司2026年年度股東大會上進行。

2023財年的股東參與情況

我們重視股東的意見和反饋，並致力於保持積極的對話以瞭解股東的優先事項和擔憂。我們相信，持續的參與可以建立與股東的相互信任和一致性，對於我們的長期成功至關重要。

在2023財年，我們開展了參與工作，以徵求股東對高管薪酬、公司治理和其他事項的看法，並確定如何最好地迴應這些反饋。我們的管理團隊定期向董事會通報我們參與工作的最新情況。我們從股東那裏獲得的持續反饋幫助我們制定了薪酬委員會實施的高管薪酬計劃和做法。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維護與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們在2023財年生效的高管薪酬相關政策和做法：

我們做什麼:

•維持獨立薪酬委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成。如本委託書所述，薪酬委員會為執行官和其他高級管理團隊成員確定我們的薪酬政策和做法（或就董事而言，向董事會推薦薪酬政策和做法，由董事會為董事決定此類政策和做法），並建立了與股東就其高管薪酬觀點和擔憂進行溝通的有效手段。

•定期高管薪酬審查。薪酬委員會定期審查和批准我們的薪酬策略（或者，就首席執行官和首席技術官的薪酬策略而言，審查並建議董事會批准此類策略），包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。

•聘請獨立薪酬顧問。薪酬委員會已聘請了自己的薪酬顧問來協助進行年度高管薪酬審查。該顧問在2023財年僅為我們提供薪酬相關服務。

•風險賠償。我們的高管薪酬計劃的設計是，在設定或建議指定執行官在給定年度的薪酬時，薪酬委員會會考慮他們的薪酬中是否有足夠比例為 “達到”

高管薪酬| Elastic 2023 委託 46

---

目錄

風險” 基於公司業績，以協調我們的指定執行官和股東的利益。

•多年歸屬要求。授予我們的指定執行官的年度股權獎勵將在多年期內發放，這符合當前的市場慣例和我們的保留目標。

•“雙觸發” 控制權變更安排。根據我們與指定執行官的遣散費安排，所有控制權變更的補助金和福利都基於 “雙重觸發” 安排（也就是説，在支付工資和福利之前，它們既需要公司的控制權變更，又需要符合條件的解僱）。

•健康或福利福利. 我們的指定執行官與工作所在國家的其他員工一樣，參與公司贊助的廣泛健康和福利計劃。

•繼任計劃。我們的董事會和提名與公司治理委員會審查與執行官職位相關的風險，以確保制定足夠的繼任計劃。

我們不做什麼:

•限量特權。我們向指定執行官提供最低限度的額外津貼和其他個人福利。

•無需繳納額外税款. 除標準搬遷補助金外，我們不為任何額外津貼或其他個人福利提供任何退税款（包括 “總收入”）。

•控制權變更安排無需繳納 “金降落傘” 税. 由於適用《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第280G條或4999條，我們不為我們的指定執行官可能因公司控制權變更而欠的款項或福利提供任何消費税退還款項（包括 “毛額”）。

•不對我們的證券進行套期保值或質押。 我們禁止員工（包括我們的高管）和董事會成員進行套期保值交易或將我們的證券作為貸款抵押品或將我們的證券存入保證金賬户。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導，即為可證明的績效付費。我們努力提供具有競爭力的高管薪酬計劃，獎勵實現我們的業務目標，並使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。根據這一理念，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

•提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，在負責任的成本管理背景下，吸引、激勵、獎勵和留住一支才華橫溢的高管團隊；

•在我們的財務和運營業績和戰略目標與高管薪酬之間建立直接聯繫；

•通過將高管的長期激勵性薪酬機會與股東價值創造掛鈎，將現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，使我們的高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致；以及

高管薪酬| Elastic 2023 委託 47

---

目錄

•為我們的高管提供全面薪酬機會，這些機會雖然具有競爭力，但內部保持一致和公平。

我們使用基本工資、股權獎勵形式的長期激勵性薪酬以及以年度現金激勵獎勵為形式的短期激勵性薪酬來構建指定執行官的年度薪酬。我們的高管薪酬計劃的設計受多種因素的影響，其主要目標是協調指定執行官和股東的利益，並將薪酬與績效聯繫起來。

我們尚未通過政策或指導方針在當前薪酬和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。如下所述，薪酬委員會在確定此類薪酬要素的適當年度組合時會考慮各種因素，包括我們的薪酬理念和先前授予的未歸屬股權獎勵的價值。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們指定執行官的薪酬計劃、政策和做法。我們的董事會已明確授權薪酬委員會擔任 2012 年計劃的管理人。

薪酬委員會有權就指定執行官的薪酬做出決定，但我們的首席執行官和首席技術官除外，並向董事會提出建議。董事會在適當遵守2018年股東大會通過的薪酬政策（根據荷蘭公司法的要求）的情況下，就首席執行官和首席技術官的薪酬做出所有最終決定。首席執行官和首席技術官不得參與董事會關於執行董事薪酬的審議和決策。

在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和實踐，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了深化我們的理念或符合最佳薪酬實踐發展的戰略和決策，並審查我們的指定執行官在就薪酬做出決策和建議時的表現。

薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中作了進一步説明，該章程每年進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，該欄位於 ir.elastic.co 的 “治理——公司治理” 下。

薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問，為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，薪酬委員會在就指定執行官的薪酬做出決定和提出建議時會行使自己的判斷力。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人績效的信息以及管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。我們的管理層還向薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia提供有關我們執行官的某些薪酬數據，Compensia向薪酬委員會提供此類信息，作為其對我們高管薪酬計劃的審查和分析的一部分。薪酬委員會徵求並審查我們的首席執行官關於計劃結構的提案，以及他關於調整年度現金薪酬、長期激勵性薪酬和其他薪酬相關事項的建議

高管薪酬| Elastic 2023 委託 48

---

目錄

執行官（首席執行官和首席技術官的薪酬除外）基於他對上一年度業績的評估。

薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論此類提案和建議，並將其視為確定和批准指定執行官薪酬的一個因素（首席執行官和首席技術官的薪酬除外）。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，會上討論高管薪酬問題，但涉及首席執行官和/或首席技術官薪酬的討論除外。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘請外部薪酬顧問的唯一權力，通過提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查產生的決定有關的信息、分析和其他建議，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力，為其提供協助。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，並由薪酬委員會自行決定，薪酬委員會每年對聘用情況進行審查。

在2023財年，薪酬委員會聘請Compensia擔任其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們的指定執行官具有競爭力的市場薪酬慣例，以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。

在2023財年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議，並提供了各種服務，包括以下服務：

•對我們的薪酬同行羣體的審查、分析和更新；

•對我們非執行董事薪酬計劃和方法的審查和分析，包括根據薪酬同行集團中的公司對競爭激烈的市場數據進行評估；

•審查與薪酬相關的披露，包括我們2022年年會最終委託書的薪酬討論和分析，以及關於本委託書，審查本薪酬討論和分析以及新的薪酬與績效披露；

•根據薪酬同行羣體中的公司和/或選定的基礎廣泛的薪酬調查，根據競爭激烈的市場數據，對我們的指定執行官和其他高級領導團隊成員的基本工資水平、目標年度現金激勵獎勵和長期激勵性薪酬進行審查和分析；

•對我們的執行董事庫爾卡尼先生和巴農先生薪酬的審查和分析；

•對我們2022年按薪計酬投票結果的審查和分析；

•審查和分析控制權和遣散費協議中的高管變動；

•審查和更新與薪酬委員會相關的薪酬趨勢和規則制定進展；

•審查和評估基於業績的股票慣例的市場慣例；

•提供有關員工股票購買計劃設計的市場數據；以及

•全年為其他臨時事項提供支持。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 49

---

目錄

設定目標直接補償總額

每年，薪酬委員會都會對我們的指定執行官的薪酬安排進行年度審查。 作為審查的一部分，薪酬委員會評估了我們指定執行官的基本工資水平和長期激勵性薪酬，以及有資格獲得此類獎勵的指定執行官的年度現金激勵獎勵以及所有相關的績效標準。

薪酬委員會沒有為制定指定執行官的直接薪酬總額設定具體目標。在就我們的指定執行官的薪酬做出決定和提出建議時，首先會向薪酬委員會成員提供一份競爭激烈的市場分析，該分析由薪酬顧問根據從薪酬同行羣體中的公司收集的數據以及更廣泛的高管薪酬趨勢的考慮因素編寫，供其審查和考慮。然後，薪酬委員會成員根據這些數據，運用他們的專業經驗來考慮以下適用的因素：

•我們的高管薪酬計劃目標；

•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的業績；

•在我們的薪酬同行羣體和/或精選的廣泛薪酬調查中，每位被指定執行官相對於公司其他處境相似的高管的知識、技能、經驗、資格和任期；

•在我們的薪酬同行羣體和/或精選的廣泛薪酬調查中，與公司其他處境相似的高管相比，每位指定執行官的角色和職責範圍；

•每位指定執行官之前的業績，其依據是對他們對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一員工作的能力的主觀評估；

•每位指定執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；

•我們的首席執行官和首席技術官相對於其他指定執行官的薪酬，以及我們指定執行官之間的薪酬平等；

•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法和更廣泛的高管薪酬趨勢，以及根據對競爭市場數據的分析，每位指定執行官的薪酬在執行官薪酬水平排名中的定位；以及

•我們的首席執行官關於指定執行官薪酬的建議（他自己的薪酬和首席技術官的薪酬除外）。

這些因素為有關每位指定執行官薪酬機會的薪酬決策提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有哪個因素是決定性的，也不能量化任何個別因素對確定薪酬水平的影響。

薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，也不會在制定薪酬決定和建議時採用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭激烈的市場的瞭解、對每位指定執行官的瞭解以及在做出決策和建議時的商業判斷來考慮這些信息。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 50

---

目錄

薪酬委員會不會根據其他公司的薪酬計劃或做法進行正式的基準，以確定我們的薪酬水平，也不會就我們的指定執行官做出具體的薪酬決定和建議。取而代之的是，在做出決定和提出建議時，薪酬委員會會審查總結具有代表性的同行公司集團支付的薪酬的信息，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並且可以提供有關競爭環境的信息，以及來自更廣泛的薪酬調查的信息，以全面瞭解市場薪酬水平。

競爭定位

薪酬委員會認為，同行羣體比較是衡量我們的高管薪酬計劃以及相關政策和實踐競爭力的有用指南。為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會會審查和考慮一組精選同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由在收入、市值和行業重點方面與我們相似的科技公司組成。來自該薪酬同行羣體的競爭數據是薪酬委員會在就我們的指定執行官的薪酬做出決定和提出建議時考慮的幾個因素之一。

2023財年的薪酬同行小組是在Compensia的協助下於2022年5月成立的，旨在分析我們指定執行官的薪酬，該小組由上市的科技公司組成，我們與之競爭高管人才。在確定和選擇薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下主要標準：

•在全國範圍內確定的軟件和互聯網服務領域的上市公司，重點是總部位於加利福尼亞的公司；

•收入相似——在我們過去四個財季收入的約0.5倍至約2.0倍之間；以及

•市值相似——在當時市值的約0.33倍至約3.0倍之間。

在與Compensia協商後，薪酬委員會批准了以下薪酬同行羣體，以便在做出2023財年的高管薪酬決定時使用：

Alarm.com 控股公司			HubSpot			智能表
Alteryx			MongoD			Splunk
阿瓦拉拉			新遺物			騰博控股
Cloudf			Okta			交易臺
Coupa 軟件			Paylocity 控股			Zendesk
Five9			Rapid7			Zscaler

薪酬委員會使用了Compensia從薪酬同行小組中公司的公開文件中收集的數據，以及從拉德福德全球技術調查數據庫中提取的同行公司的自定義數據剪輯中的數據。這些數據使我們能夠在確定指定執行官的直接薪酬待遇總額時評估競爭激烈的市場，包括基本工資、目標年度現金激勵獎勵和長期激勵性薪酬。

薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行集團中公司的業務變化。2023財年的同行羣體反映了Anaplan、Cloudera和Sailpoint Technologies的下架，因為它們都被收購，並增加了Rapid7和Splunk。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 51

---

目錄

補償要素

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度短期現金激勵薪酬和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。

基本工資

基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要組成部分，旨在吸引和留住才華橫溢的人。通常，我們使用基本工資在年內為每位指定執行官提供特定水平的現金薪酬，期望他們將盡其所能並符合我們的最大利益履行職責。

通常，我們在聘用個人時通過獨立談判來確定指定執行官的初始基本工資，同時考慮他們的職位、資格和經驗、該職位的市場薪酬以及我們其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會每年都會審查我們指定執行官的基本工資，作為其高管薪酬計劃年度審查的一部分，聽取首席執行官的意見（他本人和首席技術官的基本工資除外），並做出其認為合理和必要的調整（我們的首席執行官和首席技術官除外），以反映指定執行官的績效範圍、個人繳款和責任、晉升中的職位以及市場狀況。對於我們的首席執行官和首席技術官，董事會根據薪酬委員會的建議決定任何基本工資調整。

2022年12月，薪酬委員會審查了當時公司僱用的指定執行官的基本工資。薪酬委員會（對於首席執行官和首席技術官，包括董事會）決定不增加公司當時僱用的指定執行官的基本工資。在提出這項建議時，薪酬委員會考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析、我們的首席執行官的建議（他自己的基本工資和首席技術官的基本工資除外）、我們當前面臨的業務業績、機遇和挑戰，以及上文 “薪酬設定流程——設定目標直接薪酬總額” 中描述的其他因素。

2022年12月確定的2023財年指定執行官的基本工資如下：

被任命為執行官						2022 財年基本工資						2023 財年 基本工資						百分比變化
Ashutosh Kulkarni						$600,000						$600,000						—%
Shay Banon						$500,000						$500,000						—%
Janesh Moorjani						$500,000						$500,000						—%
肯·埃克斯納						$—						$450,000						—%
卡羅琳·赫爾佐格						$—						$425,000						—%

2023財年支付給我們的指定執行官的基本工資載於 “高管薪酬表 — 2023 財年薪酬彙總表”下面。

年度現金激勵

我們的董事會已經通過了獎金計劃，股東大會也批准了獎金計劃。獎金計劃由薪酬委員會管理。獎金計劃使薪酬委員會能夠根據薪酬委員會制定的績效指標衡量的實際成績，向選定的員工，包括我們的指定執行官（首席執行官和首席技術官除外）提供現金激勵獎勵。就我們的首席執行官和首席技術官而言，其現金激勵獎勵和獎勵的實際支付的績效指標由董事會根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會認為，財務績效衡量標準中使用的財務績效衡量標準

高管薪酬| Elastic 2023 委託 52

---

目錄

獎金計劃有助於推動利益相關者長期價值的創造，包括股東價值，並在影響參與該計劃的指定執行官的業績方面發揮着重要作用，他們對我們的整體成功負有最直接的責任。

根據獎金計劃，每個財政年度（通常在第一財季），薪酬委員會都會批准條款和條件，這些條款和條件將作為確定根據獎金計劃支付的現金激勵獎勵的資格和金額的基礎。截至10月31日，獎金計劃的績效每半年衡量一次st以及 4 月 30 日第四每個財政年度的。每六個月期限結束後，薪酬委員會將根據為該期間制定的公司績效指標的目標水平審查我們的實際成績，並確定計劃下應支付的現金激勵獎勵（如果有）。獎勵在薪酬委員會批准後支付，如果是我們的首席執行官和首席技術官，則需要獲得董事會的批准。

薪酬委員會可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵。就我們的首席執行官和首席技術官而言，董事會根據薪酬委員會的建議，決定是增加、減少還是取消首席執行官或首席技術官的實際獎勵。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標年度現金激勵獎勵，該獎勵由薪酬委員會自行決定，或者就我們的首席執行官和首席技術官而言，則由薪酬委員會向董事會建議他們酌情采取行動。薪酬委員會可以根據其認為相關的因素確定任何變更的金額（或對我們的首席執行官和首席技術官的任何變更的建議），並且無需就其考慮的因素確定任何分配或權重。在2023財年，薪酬委員會以及我們的首席執行官兼首席技術官董事會都沒有對根據獎金計劃支付的任何實際現金激勵獎勵行使自由裁量權。

2023財年的年度運營計劃基於要求苛刻但實際上可以實現的業務目標，以推動強勁增長。薪酬委員會根據我們2023年的運營計劃，批准了公司2023財年的獎金計劃（“2023財年獎金計劃”）（或者，庫爾卡尼先生和巴農先生向董事會建議採取此類行動）下的公司財務業績指標，因為它希望激勵這些指定執行官實現這些績效目標，這些目標設定在上年的實際業績之上。2023財年獎金計劃是根據我們根據這些績效指標評估的該財年上半年和下半年的實際業績提供資金的。

關於聘請赫爾佐格女士和埃克斯納先生以及薪酬委員會希望激勵這些執行官，由於他們在公司的職務，他們也有能力推動公司業績達到或超過我們在2023財年年度運營計劃中規定的主要業務目標，薪酬委員會於2022年5月批准了赫爾佐格女士的參與，並於2022年7月批准了埃克斯納先生的參與在 2023 財年獎金計劃中，使用與之相同的績效指標穆爾賈尼先生於2022年5月獲得批准，庫爾卡尼先生和巴農先生於2022年6月獲得批准。

目標年度現金激勵獎勵機會

就2023財年獎金計劃而言，目標年度現金激勵獎勵將基於每位符合條件的指定執行官年基本工資的特定百分比。2022年5月，作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會審查了庫爾卡尼、巴農和穆爾賈尼先生的目標年度現金激勵獎勵機會。薪酬委員會沒有在2023財年對此類目標百分比做出或建議進行任何修改。薪酬委員會在決定不對2022財年的目標年度現金激勵獎勵機會百分比做出任何修改或建議對我們的指定執行官的目標年度現金激勵獎勵機會進行任何修改時，考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析、庫爾卡尼先生的建議（與他自己的目標年度現金激勵機會和首席技術官的目標現金激勵機會除外）以及我們當前面臨的業務業績、機遇和挑戰以及其他建議因素描述在”薪酬設定過程—設定目標直接補償總額” 以上。此外，在僱用赫爾佐格女士和埃克斯納先生方面，薪酬委員會設定了目標

高管薪酬| Elastic 2023 委託 53

---

目錄

他們每個人都有機會獲得年度基本工資的60％的年度現金激勵獎勵，巴農先生和穆爾賈尼先生就是這樣。

企業績效指標

2022年5月，薪酬委員會批准了（或就我們的首席執行官兼首席技術官而言，向董事會推薦）與2023財年獎金計劃相關的2023財年財務業績指標，以激勵庫爾卡尼、巴農和穆爾賈尼先生以及赫爾佐格女士。2022 年 6 月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了 2023 財年首席執行官兼首席技術官的財務業績指標。2022年7月，薪酬委員會批准了與2023財年獎金計劃相關的2023財年埃克斯納先生的財務業績指標，這些指標與其他指定執行官設定的財務業績指標相同。

薪酬委員會為2023財年的獎金計劃選擇了以下三個績效指標：雲收入、總收入和非公認會計準則營業利潤率百分比。薪酬委員會選擇了總收入和雲收入作為新的績效指標，以取代上一年度計算的賬單績效指標。薪酬委員會認為這些績效指標是適當的，因為， 它認為, 它們是衡量我們成功執行年度運營計劃的最佳指標。此外，他們非常重視增長和管理盈利能力，薪酬委員會認為這將最直接地影響可持續的長期股東價值的創造。2023財年獎金計劃下的年度目標現金激勵獎勵支出中有一半基於雲收入目標的實現，十分之三基於總收入目標的實現，五分之一基於非公認會計準則營業利潤率目標的實現。

就2023財年獎金計劃而言：

▪“雲收入” 是指我們的基於雲的產品系列 Elastic Cloud 在總收入中所佔的比例；以及

▪“非公認會計準則營業利潤率百分比” 是指GAAP營業利潤率，不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、收購的無形資產攤銷、收購相關費用和重組以及其他相關費用.

2022年5月，薪酬委員會為2023財年上半年（2022年5月1日至2022年10月31日）的每個績效指標設定了門檻、目標和最大成就水平。隨後，在2022年12月，薪酬委員會確定了2023財年下半年（2022年11月1日至2023年4月30日）每項績效指標的門檻、目標和最大成就水平。在5月和12月確定這些績效水平時，薪酬委員會將其設定為激勵符合條件的指定執行官實現激進的增長和盈利水平所必需的水平。在2022年12月設定2023財年下半年的業績水平時，薪酬委員會繼續根據2022年5月批准的2023財年年度運營計劃來確定績效水平，儘管宏觀經濟和客户支出環境更加艱難，但並未降低績效水平。薪酬委員會繼續將重點放在績效薪酬上，而不是根據外部環境降低指定執行官的績效水平。考慮到公司在2022年11月宣佈的重組行動，薪酬委員會還提高了非公認會計準則營業利潤率的業績水平。

繼薪酬委員會於2022年5月和2022年12月做出決定後，董事會分別於2022年6月和2022年12月批准了2023財年上半年首席執行官和首席技術官的獎金目標和門檻以及2023財年下半年的獎金目標和門檻（每種情況均根據薪酬委員會的建議）。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 54

---

目錄

如果任一指標的績效都低於閾值績效水平，則該指標將不會獲得任何報酬。此外，任何指標的潛在付款都被限制在最高績效水平。薪酬委員會批准的表格中列出了績效水平和在門檻和最高績效水平之間的績效薪酬百分比。

對於所有三個績效指標，即在閾值和目標之間以及目標與最大值之間的成績，支出將根據線性插值來確定。

2023財年上半年三項績效指標的績效水平確定如下：

雲收入

成就與計劃

金額

支付百分比

低於閾值 (

—%

閾值 (80%)

1.68 億美元

50%

目標 (100%)

2.1 億美元

100%

最大值 (> 120%)

>2.51 億美元

150%

總收入

成就與計劃

金額

支付百分比

低於閾值 (

—%

閾值 (80%)

4.21 億美元

50%

目標 (100%)

5.26 億美元

100%

最大值 (> 120%)

>6.31 億美元

150%

非公認會計準則營業利潤率百分比
非公認會計準則營業利潤率百分比						支付百分比
低於閾值 (						—%
閾值 (-5.3%)						50%
目標 (-0.3%)						100%
最大值 (> 4.7%)						150%

2023財年下半年三項績效指標的績效水平確定如下：

雲收入

成就與計劃

金額

支付百分比

低於閾值 (

—%

閾值 (80%)

2.13 億美元

50%

目標 (100%)

2.67 億美元

100%

最大值 (> 120%)

>3.2 億美元

150%

總收入

成就與計劃

金額

支付百分比

低於閾值 (

—%

閾值 (80%)

4.9 億美元

50%

目標 (100%)

6.13 億美元

100%

最大值 (> 120%)

>7.35 億美元

150%

高管薪酬| Elastic 2023 委託 55

---

目錄

非公認會計準則營業利潤率百分比
非公認會計準則營業利潤率百分比						支付百分比
低於閾值 (						0%
閾值 (-2.1%)						50%
目標 (2.9%)						100%
最大值 (> 7.9%)						150%

年度現金激勵支出

在截至2022年10月31日的六個月期間，我們實現了2.01億美元的雲收入，佔雲收入目標的96.0％，總收入為5.14億美元，佔總收入目標的98％。我們的非公認會計準則營業利潤率為0.1％，超過了-0.3％的目標水平。因此，根據其權重，2023財年上半年的績效指標的實現使該六個月期間目標年度現金激勵獎勵機會的總支出百分比為94.3％，確定如下：

2023財年上半年（2022年5月1日至2022年10月31日）
績效衡量						加權						目標績效						實際成就						成就百分比						支付百分比						加權支付百分比
雲收入						50%						2.1 億美元						2.01 億美元						96%						89.8%						44.9%
總收入						30%						5.26 億美元						5.14 億美元						98%						94.6%						28.4%
非公認會計準則營業利潤率百分比						20%						-0.3%						0.1%						不適用						150.0%						21.0%
總支付百分比																																				94.3%

在截至2023年4月30日的六個月期間，業績與業績水平相比受到更具挑戰性的宏觀經濟和客户支出環境的影響，而在設定績效水平時並未考慮這一點。在此期間，我們的雲收入為2.23億美元，佔雲收入目標的84.0％，總收入為5.55億美元，佔總收入目標的91.0％。我們的非公認會計準則營業利潤率為8.3％，超過了7.9％的最高水平。因此，根據其權重，2023財年下半年的績效指標的實現使該六個月期間目標年度現金激勵獎勵機會的總支出百分比為82.4％，確定如下：

2023財年下半年（2022年11月1日至2023年4月30日）
績效衡量						加權						目標績效						實際成就						成就百分比						支付百分比						加權支付百分比
雲收入						50%						2.67 億美元						2.23 億美元						84%						59.0%						29.5%
總收入						30%						6.13 億美元						5.55 億美元						91%						76.3%						22.9%
非公認會計準則營業利潤率百分比						20%						2.9%						8.3%						>100%						150.0%						30.0%
總支付百分比																																				82.4%

高管薪酬| Elastic 2023 委託 56

---

目錄

根據這些決定，(i) 關於2023財年的上半年，薪酬委員會向董事會建議庫爾卡尼先生和巴農先生應接受，並決定穆爾賈尼先生和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士應獲得薪酬；(ii) 關於2023財年的下半年，薪酬委員會向董事會建議庫爾卡爾先生獲得 Ni 和 Banon 應獲得並決定穆爾賈尼先生和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士應獲得以下年度現金激勵獎勵2023財年獎金計劃下的支出：

被任命為執行官						2023財年上半年的年度現金激勵 ($)						2023財年下半年的年度現金激勵 ($)						2023 財年的年度現金激勵獎勵總額 ($)
Ashutosh Kulkarni						281,878						247,200						529,078
Janesh Moorjani						140,939						123,600						264,539
Shay Banon						120,895						106,022						226,917
肯·埃克斯納						44,120						111,240						155,360
卡羅琳·赫爾佐格						119,798						105,060						224,858

就我們的首席執行官兼首席技術官而言，董事會於2022年12月確定了2023財年上半年的年度現金激勵獎勵支出，並於2023年6月確定了2023財年下半年的年度現金激勵獎勵支出。本財年上半年指定執行官的年度現金激勵獎勵支出已在2023財年的第三財季支付，下半財年指定執行官的年度現金激勵獎勵支出在2024財年的第一財季支付。

2023財年向我們的指定執行官支付的年度現金激勵獎勵載於 “高管薪酬表 — 2023 財年薪酬彙總表”下面。

長期激勵補償

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。我們根據普通股的價值，使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的指定執行官的長期公司業績，從而使他們的利益與利益相關者的利益保持一致。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵了我們的指定執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的指定執行官，從而為所有利益相關者創造長期價值做出貢獻。

除了每位執行官在受聘時獲得的初始股權獎勵外，薪酬委員會每年還向我們的部分或全部執行官發放額外的股權獎勵，這是我們對高管薪酬計劃年度審查的一部分。迄今為止，薪酬委員會尚未採用嚴格的公式來確定向我們的指定執行官發放的股權獎勵的規模或類型，這是我們對股權獎勵的年度焦點審查的一部分。相反，在做出這些決定以及就我們的首席執行官兼首席技術官而言，向董事會提出建議時，薪酬委員會在考慮了每位指定執行官的業績、每位指定執行官的未歸屬股權、這些未歸屬持股實現我們留存目標的能力以及Compensia根據對同行薪酬做法的審查提出的建議後，對獎勵的金額和類型作出了判斷。此外，在向包括我們的指定執行官在內的所有員工發放股權獎勵時，薪酬委員會會考慮我們用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵的已發行普通股總額（我們的 “消耗率”）與薪酬同行集團中的公司以及薪酬委員會成員熟悉的其他最近上市的科技公司的年消耗率區間的比例，以及與薪酬委員會成員所熟悉的其他最近上市的科技公司的潛在經濟和投票權稀釋相關的比例我們的薪酬同行羣體中的公司和其他最近上市的科技公司的中位數做法以及中描述的其他因素 “補償設定過程—設定目標總直接補償”以上。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 57

---

目錄

增加2024財年的績效份額單位獎勵

在2023財年，薪酬委員會決定，在2024財年及以後，我們將根據業績成就引入PSU，作為長期激勵措施的一部分。自該決定以來，已批准並實施了2024財年的PSU。在2024財年，我們目前預計這些獎勵將佔我們股權獎勵價值的25％左右，目標是在未來幾年內將其提高到股權獎勵價值的50％。這些PSU的支出與總收入目標的實現息息相關，我們認為這將進一步強調我們的指定執行官的 “面臨風險” 和可變薪酬。這些PSU獎項的全部詳細信息將在我們的2024年委託書中提供。

2023 財年股票獎勵

2022年11月，作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分，在考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析以及我們的首席執行官庫爾卡尼先生的建議（他自己的和首席技術官的股權獎勵除外）以及上一段所述的因素之後，薪酬委員會決定應向穆爾賈尼先生和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士發放年度股權獎勵 RSU 獎勵的形式，具有基於時間的歸屬要求，可以按普通方式結算股票。因此，Moorjani先生和Exner先生以及Herzog女士獲得了年度RSU獎勵，該獎勵具有基於時間的歸屬要求，可以為獎勵價值分別為550萬美元、200萬美元和175萬美元的普通股進行結算。

就我們的執行董事庫爾卡尼先生和巴農先生而言，在考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析以及上述因素後，薪酬委員會向董事會建議以RSU獎勵的形式向他們提供2023財年的股權獎勵，該獎勵要求可以分別為獎勵價值為1,260萬美元和300萬美元的普通股進行結算，董事會於2022年12月批准了該法案。

RSU 獎勵通常在四年內按季度等額分期發放，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。有關我們年度股權獎勵的更多詳情，請參閲以下標題為” 的部分高管薪酬表——截至財年末的2023財年未償股權獎勵。”

赫爾佐格女士獲得新員工股權獎

關於赫爾佐格女士自2022年5月2日起被任命為我們的首席運營官，薪酬委員會於2022年6月批准了對赫爾佐格女士的股權獎勵（該獎勵於2022年6月8日授予），其形式是購買獎勵價值為125萬美元的普通股的期權，以及基於時間歸屬要求的RSU獎勵，該獎勵可以結算授予價值為375萬美元的普通股。下表列出了此類股權獎勵的歸屬時間表。

Exner 先生獲得 “新員工股權獎”

關於他自2022年8月29日起被任命為我們的首席財務官，薪酬委員會於2022年9月批准了對埃克斯納先生的股權獎勵（該獎勵於2022年9月8日授予），其形式是購買獎勵價值為250萬美元的普通股的期權，以及具有基於時間歸屬要求的RSU獎勵，該獎勵可以結算給獎勵價值為750萬美元的普通股。下表列出了此類股權獎勵的歸屬時間表。

2023財年授予我們的指定執行官的總股權獎勵如下：

高管薪酬| Elastic 2023 委託 58

---

目錄

被任命為執行官

RSU 獎項 （股份總數）

RSU 獎項 （總獎勵價值）

Ashutosh Kulkarni

232,644

1,260 萬美元

Janesh Moorjani

101,550

550 萬美元

Shay Banon

55,391

300 萬美元

卡羅琳·赫爾佐格

92,794

(1)

550 萬美元

肯·埃克斯納

126,586

(2)

950 萬美元

(1)包括 (i) 一項涵蓋60,483股普通股的新員工限制性股票獎勵，獎勵價值為375萬美元，以及 (ii) 年度限制性股票獎勵，涵蓋32,311股普通股，獎勵價值為175萬美元。

(2)包括 (i) 一項涵蓋89,659股普通股、獎勵價值為750萬美元的新員工限制性股票獎勵，以及 (ii) 一項涵蓋36,927股普通股的年度限制性股票獎勵，獎勵價值為200萬美元。

健康、福利和退休金

我們的指定執行官有資格參加與指定執行官所在司法管轄區內的所有其他全職受薪員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢殘保險、短期和長期傷殘保險以及通勤福利。

我們為員工（包括我們的指定執行官）制定了第401（k）條計劃。第401（k）條計劃旨在符合《守則》第401（k）條規定的資格，這樣，員工或我們對該計劃的繳款及其投資收益在提款之前無需向員工納税，因此我們繳納的繳款（如果有的話）可以在繳納時由我們扣除。員工可以選擇將當前的薪酬減少到法定規定的年度限額（包括50歲及以上人羣的 “補發” 繳款），並根據第401（k）條計劃將此類減免的金額存入其賬户。第401（k）條計劃允許我們代表所有符合條件的員工繳納不超過法律允許的限額的繳款。通常，我們向計劃繳納的配套繳款額最高為參與計劃的員工符合條件的薪酬的6％，2023年日曆年度的最高匹配額為19,800美元，2022日曆年度的最高匹配額為18,300美元，2021年日曆年度為17,400美元。所有參與的員工在我們對等供款中的權益（如果有），將在繳費時立即歸屬。第401（k）節計劃還包含羅斯部分。

我們還為某些其他國家的員工提供固定繳款計劃。

2022年12月，我們通過了一項不合格的遞延薪酬計劃，該計劃將於2024財年生效，該計劃允許在美國獲得超過美國國税局規定的401（k）繳款限額的薪酬的精選員工，包括我們的執行官，可以延期支付部分基本工資和年度獎金以及相關的聯邦和州所得税，這為我們提供了額外的税收和財務規劃靈活性，幫助我們吸引和留住頂尖人才。

我們不向位於以色列的執行官提供任何退休金，除非以色列勞動法要求某些社會福利或在以色列很常見，並且此類社會福利適用於所有以色列員工。具體而言，根據以色列勞動法，以色列僱員有權在因包括退休在內的任何原因終止僱傭關係時獲得遣散費，其金額等於該僱員最近的月工資乘以該僱員的就業年限。我們將每位員工每月基本工資的8.333％支付給保險或養老基金，以支付員工解僱後應支付給他們的未來負債。此外，我們將每位員工每月基本工資的7.5％支付給另一家保險或養老基金，而這筆應計金額只有在員工退休後才能提取（如果法定遣散費或退休金應支付給巴農先生，它們將抵消根據巴農先生的僱傭協議本應支付給巴農先生的金額，如下所述）。我們通常為所有以色列員工提供固定的差旅津貼

高管薪酬| Elastic 2023 委託 59

---

目錄

通勤費用，但我們向Banon先生提供此類費用的報銷，每月最高金額為550以色列先令。此外，按照以色列適用於所有以色列僱員的慣例，我們向以色列僱員提供一定數額的每月繳款（佔其基本工資的7.5％），存入專為員工學習和培訓目的而設計的儲蓄基金。我們在2023財年向巴農先生繳納的上述福利金額在本委託書的2023財年薪酬彙總表中列出。

我們設計的員工福利計劃既負擔得起又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。根據對適用法律和慣例以及競爭市場的定期監測，我們會根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的指定執行官提供重大的特權或其他個人福利，除非通常向我們的員工提供額外津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高他們的效率和效力，以及出於招聘和留用目的。在2023財年，我們的指定執行官均未獲得總額為1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如前一段所述的情況。未來有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。對於我們的首席執行官和首席技術官，董事會將批准所有額外津貼或其他個人福利，並根據薪酬委員會的建議對其進行定期審查。

就業安排

我們已經與巴農先生簽訂了書面僱傭協議（“巴農僱傭協議”），並與庫爾卡尼先生簽訂了僱傭信。我們已經與穆爾賈尼先生和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士分別簽訂了僱傭信。根據薪酬委員會的建議，董事會批准了與執行董事巴農先生和庫爾卡尼先生的安排。我們與其他每位指定執行官的安排已獲得薪酬委員會的批准。我們認為，這些安排對於確保這些人在競爭激烈的就業市場中獲得服務是必要的。

我們的每份書面僱傭協議和僱傭信都沒有具體條款，規定了 “隨意” 就業（這意味着我們或指定執行官可以隨時無故終止僱傭關係），並通常規定了指定執行官的初始基本工資、目標年度現金激勵機會（如果適用）以及參與我們標準員工福利計劃和計劃的資格。

《巴農僱傭協議》還規定，他可能有資格獲得與公司某些解僱相關的遣散費和福利，包括因公司控制權變更而終止僱用，前提是此類遣散費和福利將減去適用法律要求向巴農先生提供的任何法定遣散費。《巴農就業協議》規定的遣散費和福利的金額和類型，以及提供此類遣散費和福利的條款和條件，在所有重要方面都與我們在控制權變更和遣散費協議中規定的遣散費和福利條款相同，詳見”離職後補償” 下面。

有關我們與指定執行官的僱傭安排的詳細描述，請參閲”高管薪酬表—解僱或控制權變更後的潛在付款” 下面。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 60

---

目錄

離職後補償

除了《巴農僱傭協議》中包含的遣散費條款外，我們還與其他指定執行官簽訂了控制權和遣散費變更協議（巴農僱傭協議中的遣散費條款以及控制權和遣散費協議的變更統稱為 “遣散費安排”）。遣散費安排規定了在特定非自願解僱的情況下提供某些保護，包括因公司控制權變更而非自願終止僱用，以換取執行離職協議，解除對我們有利的索賠，該協議生效且不可撤銷，並辭去指定執行官可能擔任的高級管理人員或董事的所有職務。

遣散費安排以遣散費和某些有限福利的形式向指定執行官提供合理的補償，前提是他們在某些情況下離職，以促進他們向新工作的過渡。此外，在某些情況下，我們要求離職的指定執行官簽署離職協議，並以我們可接受的形式和條款解除索賠，從而尋求減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的爭議或訴訟，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，遣散費安排有助於保持我們的指定執行官對分配的職責的持續關注和奉獻精神，以最大限度地提高利益相關者的價值。

根據遣散費安排，只有在指定執行官非自願失業（所謂的 “雙重觸發” 安排）的情況下，公司控制權發生變更時才能支付所有補助金和福利。在加速歸屬未償股權獎勵的情況下，我們使用這種雙重觸發安排來防止公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收入。如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，則這兩種情況都可能發生。

如果公司的控制權發生變化，如果遣散費安排中規定的任何金額將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且可能要繳納該守則第4999條規定的相關消費税，則指定執行官將獲得使他們有權獲得最大的税後福利的付款，即使這意味着我們要支付指定人員執行官降低總付款額，以最大限度地減少或取消可能徵收的消費税《守則》第 4999 條。

我們不為與公司控制權變更有關的消費税提供任何退税款（或 “總收入”），也沒有對包括我們的指定執行官在內的任何執行官承擔此類義務。

我們認為，制定合理而有競爭力的離職後薪酬安排，包括公司控制權變更時的薪酬安排，對於吸引和留住高素質的高管至關重要。薪酬委員會在確定我們的指定執行官的年度薪酬時不考慮離職後薪酬安排下的具體應付金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關與我們的指定執行官達成的離職後薪酬安排的詳細描述以及根據這些安排可能應支付的款項和福利的估計，請參閲”高管薪酬表—解僱或控制權變更後的潛在付款” 下面。

其他薪酬政策

股權獎勵撥款政策

我們的股權獎勵補助政策管理我們在2012年計劃下發放的股權獎勵以及我們可能不時採用的其他股權薪酬計劃。根據我們的股權獎勵撥款

高管薪酬| Elastic 2023 委託 61

---

目錄

政策，經正式授權的股權獎勵將在預先確定的授予日期以符合保單規定的條款的方式發放給員工。與我們的政策一致：

•我們不會因為預計會發布重要的非公開信息而發放長期激勵獎勵，也從未有過這樣做的做法。

•為了影響高管薪酬的價值，我們從來沒有定時發佈重要的非公開信息，也不打算定時發佈。

補償追償（“回扣”）政策

根據荷蘭公司法，我們的薪酬政策規定，公司執行董事和非執行董事的短期和長期可變薪酬，無論是以現金還是股權支付，都可以根據不正確的信息（i）要實現的目標或（ii）關於可變薪酬作為條件的情況進行調整或部分或全部收回，以達到支付的程度。

作為一家在紐約證券交易所上市的上市公司，如果由於我們因不當行為嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向Elastic償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。美國證券交易委員會已通過最終規則，要求證券交易所採用上市標準，以執行《多德-弗蘭克法案》第954條的回扣要求，該條款將適用於高管，我們打算在2023年晚些時候的合規截止日期之前通過一項政策。

禁止證券的套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工（包括高管）和董事會成員進行公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權、與我們的證券有關的其他衍生證券（股票期權、股票增值權和根據公司福利計劃或其他與公司的補償安排發行的證券除外）和債務證券（例如債券、債券和票據）的交易。這包括任何旨在降低與持有我們證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的員工（包括高級管理人員）和董事會成員不得參與涉及我們證券的賣空（即出售必須借入才能交割的證券）或 “開箱即賣空”（即延遲交割的出售）。

此外，根據我們的內幕交易政策，我們的員工（包括高管）和董事會成員不得質押我們的證券作為貸款的抵押品，也不得將我們的證券存入保證金賬户。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的可扣除性

《守則》第162（m）條通常將我們從聯邦所得税中扣除的支付給首席執行官以及第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些其他現任和前任執行官的薪酬的金額限制在每人每年100萬美元以內，但某些例外情況除外。根據第162（m）條頒佈的法規包含一項過渡規則，該規則適用於因上市而受第162（m）條約束的公司。根據該規則，如果補償是根據首次公開募股生效日期之前存在的薪酬安排支付的，並且滿足某些其他要求，則在過渡期內發放的某些薪酬（以及就限制性股票的獎勵而言，在過渡期結束之前支付的補償）目前不計入第162（m）條的扣除限制。我們的過渡期在2022年10月舉行的年度股東大會上結束。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 62

---

目錄

儘管薪酬委員會可能會將税收影響視為為我們的受保員工做出薪酬決策的一個因素，但薪酬委員會在做出此類決定時也會考慮其他因素，包括確保我們的高管薪酬計劃支持我們的業務戰略。因此，薪酬委員會保留自由裁量權和靈活性，以符合我們高管薪酬計劃的目標以及公司和股東的最大利益的方式向我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條的扣除限額而無法由公司扣除的薪酬。在2023財年，我們的過渡減免期結束，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們的指定執行官的部分薪酬無法完全扣除。但是，在2023財年，出於美國聯邦所得税的目的，我們無法扣除的第162（m）條所指的向受保員工支付的薪酬金額對我們的整體業務並不重要。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄授予執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。該薪酬支出基於授予日期的股權獎勵的 “公允價值”，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從股權獎勵中獲得任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 63

---

目錄

高管薪酬表

2023 財年薪酬彙總表

下表提供了有關我們的每位指定執行官在被任命為執行官的最後三個財政年度中以各種身份提供的所有服務而向他們發放、賺取或支付的薪酬的信息。所報告的金額反映了四捨五入，這可能導致合計欄中顯示的數額與表格中反映的其組成部分之和之間略有差異。

姓名和主要職位						財政 年						工資 ($)						獎金 ($)						股票獎勵 ($)(1)						選項 獎項 ($)(1)						非股權激勵計劃薪酬 ($)(2)						所有其他 補償 ($)						總計 ($)
Ashutosh Kulkarni						2023						600,000						—						12,599,999						—						529,078						11,794			(3)			13,740,871
首席執行官						2022						530,834						—						7,122,290						9,838,736						376,635						19,575			(3)			17,888,070
						2021						164,773						200,000						6,495,748						3,416,442						125,191						3,750			(3)			10,405,903
Janesh Moorjani						2023						500,000						—						5,499,948						—						264,539						15,000			(3)			6,279,487
首席財務官兼首席運營官						2022						432,500						—						3,961,090						4,359,393						251,252						20,100			(3)			9,024,335
						2021						365,000						—						1,837,750						2,090,179						275,825						17,100			(3)			4,585,853
Shay Banon						2023						428,891			(4)			—						2,999,977						—						226,917			(4)			95,771			(4)(5)			3,751,556
首席技術官						2022			(6)			426,286			(7)			—						3,406,374						3,724,552						248,728			(7)			77,971			(7)(8)			7,883,912
						2021			(6)			387,720			(9)			—						4,594,666						5,225,530						291,827			(9)			65,864			(9)(10)			10,565,607
卡羅琳·赫爾佐格						2023						425,001						—						6,485,783						1,747,238						224,858						23,021			(3)			8,905,901
首席法務官
肯·埃克斯納						2023						304,688						—						9,609,326						2,822,318						155,360						19,522			(3)			12,911,214
首席產品官

(1)顯示的金額代表了根據ASC Topic 718為財務報告目的結算或購買授予指定執行官的普通股的RSU獎勵和期權（如適用）的授予日的公允價值。這些金額不代表向指定執行官支付或實現的金額。有關股權獎勵估值所依據的假設，請參閲公司2023財年10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註11 “股權激勵計劃”。

(2)除非另有説明，否則報告的金額代表根據我們的獎金計劃實現某些績效目標而獲得的金額。獎勵計劃的條款摘要如下”薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵。”

(3)披露的金額代表了 Elastic 根據我們第 401 (k) 條計劃繳納的款項。

(4)截至本財年年底，即2023年4月30日，根據1ILS=0.2748美元的即期貨幣匯率，從以色列新謝克爾兑換成美元（“美元”）的基礎上報告了金額。

(5)所列金額為以下金額的總和：（i）Elastic根據以色列遣散費法第14條安排向遣散費基金繳納的35,727美元以色列先令；（ii）Elastic根據以色列勞動法向養老金和經理保險基金繳納的27,878美元以色列先令；（iii）Elastic向教育儲蓄基金繳納了32,167美元的以色列先令。

(6)巴農先生在2021財年和2022財年的部分時間裏擔任我們的首席執行官，因此，他這些年度的薪酬彙總反映了更高的薪酬待遇。

(7)截至本財年年底，即2022年4月30日，根據1ILS=0.2991美元的即期貨幣匯率，從以色列新謝克爾兑換成美元（“美元”）的基礎上報告了金額。

(8)所列金額為以下金額的總和：（i）Elastic根據以色列遣散費法第14條安排向遣散費基金繳納的35,510美元以色列先令；（ii）Elastic根據以色列勞動法向養老金和經理保險基金繳納的27,973美元以色列先令；（iii）Elastic向教育儲蓄基金繳納14,488美元的以色列先令。

(9)每筆上市金額中有一部分是與巴農先生於2021年3月向以色列轉移工作有關的以色列先令支付的，並根據截至2021年4月30日財年末的1 ILS=0.3081美元的即期貨幣匯率從以色列新謝克爾兑換成美元進行報告。關於工資，50,220美元是以以色列先令支付的。關於非股權激勵計劃

高管薪酬| Elastic 2023 委託 64

---

目錄

賠償金為149,285美元，以以色列先令支付。關於所有其他補償，8,174美元以以色列先令支付（另見下文腳註（10））。

(10)所列金額為以下金額的總和：(i) Banon先生從美國搬遷到以色列後根據適用法律向他支付57,690美元的現金，用於支付他賺取和未使用的帶薪休假；(ii) Elastic根據以色列遣散費法第14條安排向遣散費基金繳納的4,184美元以色列先令；(iii) Elastic向養老金和經理繳納3,264美元的以色列先令根據以色列勞動法提供的保險基金，以及（iv）Elastic向教育儲蓄基金繳納了726美元的以色列先令。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 65

---

目錄

2023 財年基於計劃的獎勵補助

下表提供了有關2023財年根據任何計劃向每位指定執行官發放的每筆獎勵的信息。見”薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵性薪酬。” 這些信息補充了上述《2023財年薪酬彙總表》中列出的有關這些獎勵的信息。

非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出 (1)

所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(2)

所有其他期權獎勵：標的證券期權數量 (#)(2)

期權獎勵的行使價或基本價格 ($)(3)

授予日期股票獎勵公允價值 ($)(4)

姓名

批准日期

授予日期

獎勵類型

閾值 ($)

目標  ($)

最大值 ($)

Ashutosh Kulkarni

年度現金

300,000

600,000

900,000

12/7/2022

12/8/2022

RSU

232,644

Janesh Moorjani

年度現金

150,000

300,000

450,000

12/1/2022

12/8/2022

RSU

101,550

Shay Banon

年度現金

128,667

257,335

386,002

12/7/2022

12/8/2022

RSU

55,391

卡羅琳·赫爾佐格

年度現金

127,500

255,000

382,501

6/6/2022

6/8/2022

RSU

60,483

12/1/2022

12/8/2022

RSU

32,311

6/6/2022

6/8/2022

選項

37,620

78.30

1,747,238

肯·埃克斯納

年度現金

91,406

182,813

274,219

9/6/2022

9/8/2022

RSU

89,659

12/1/2022

12/8/2022

RSU

36,927

9/6/2022

9/8/2022

選項

56,485

84.87

2,822,318

(1)反映了上面標題為” 的章節中描述的2023財年獎金計劃下獎勵的門檻、目標和最高潛在支付額薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵。”根據這些獎項，指定執行官有資格獲得現金支付，前提是必須達到預先設定的公司績效指標。

(2)所有RSU獎勵和股票期權均根據2012年計劃發放。

(3)股票期權的行使價等於授予之日普通股的收盤價。

(4)顯示的金額代表了根據ASC Topic 718為財務報告目的授予的RSU獎勵和購買普通股期權的授予日的公允價值。這些金額不代表向指定執行官支付或實現的金額。有關股權獎勵估值所依據的假設，請參閲公司2023財年10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註11 “股權激勵計劃”。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 66

---

目錄

截至財年末的2023財年傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年4月30日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息：

												期權獎勵																								股票獎勵
姓名						授予日期						未行使期權標的證券數量 (#) 可鍛鍊						未行使期權標的證券數量 (#) 不可行使						期權行使價 ($)						期權到期日期						未歸屬的股票或股票單位數量 (#)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1)
Ashutosh Kulkarni						3/8/2022			(2)			58,339						128,347						75.85						03/07/2032
						12/8/2021			(3)			8,726						17,453						128.31						12/07/2031
						3/8/2021			(4)			3,417						3,145						111.20						03/07/2031
						2/9/2021			(5)			17,670						13,745						166.43						02/08/2031
						12/8/2022			(6)																											218,104						12,486,454
						3/8/2022			(7)																											47,631						2,726,875
						12/8/2021			(8)																											9,126						522,464
						3/8/2021			(9)																											29,209						1,672,215
Janesh Moorjani						3/8/2022			(10)			32,756						27,718						75.85						03/07/2032
						12/8/2021			(3)			8,726						17,453						128.31						12/07/2031
						12/8/2020			(11)			14,564						10,404						145.83						12/07/2030
						6/8/2019			(12)			19,094						38,191						81.39						06/07/2029
						4/2/2018			(13)			13,865						6,250						13.07						04/01/2028
						9/7/2017			(14)			58,931						—						10.15						09/06/2027
						12/8/2022			(6)																											95,204						5,450,429
						3/8/2022			(15)																											14,884						852,109
						12/8/2021			(8)																											9,126						522,464
						12/8/2020			(16)																											6,301						360,732
						6/8/2019			(17)																											7,956						455,481
Shay Banon						12/8/2021			(3)			17,453						34,906						128.31						12/07/2031
						12/8/2020			(11)			36,412						26,009						145.83						12/07/2030
						4/2/2018			(18)			108,334						—						13.07						04/02/2028
						9/7/2017			(19)			18,007						—						10.15						09/06/2027
						12/8/2022			(6)																											51,930						2,972,993
						12/8/2021			(8)																											18,252						1,044,927
						12/8/2020			(16)																											15,754						901,917
卡羅琳·赫爾佐格						6/8/2022			(20)			7,837						29,783						78.30						06/07/2032
						12/8/2022			(6)																											30,292						1,734,217
						6/8/2022			(21)																											49,143						2,813,437
肯·埃克斯納						9/8/2022			(22)			8,237						48,248						84.87						09/07/2032
						12/8/2022			(6)																											34,620						1,981,995
						9/8/2022			(23)																											78,452						4,491,377

(1)未歸屬限制性股票的市值的計算方法是，將相關指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位數量乘以2023年4月30日普通股的收盤價，即57.25美元。

(2)從2022年2月11日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(3)從2022年1月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(4)受期權歸屬約束的普通股中有四分之一在2022年3月8日歸屬，此後每月有四分之一的普通股歸屬期權歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(5)受期權歸屬約束的普通股中有四分之一在2022年1月4日歸屬，此後每月有1/48股受期權歸屬約束的普通股，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(6)受限制性股票單位授予的普通股從2023年3月8日起分16個季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 67

---

目錄

(7)受限制性股票單位授予的普通股歸屬如下：（i）受限制性股票單位授予的普通股的三分之二從2022年6月8日開始分16次等額的季度分期歸屬；（ii）受限制性股票單位授予的普通股的三分之一從2022年6月8日起分八次同等的季度分期歸屬，在每種情況下，都要在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(8)受限制性股票單位授予的普通股從2022年3月8日起分16個季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(9)受限制性股票單位授予的普通股中有四分之一於2021年3月8日歸屬，受獎勵的普通股中有八分之一歸屬此後，每半年分六次等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(10)從2022年4月8日起，受期權約束的普通股分24期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(11)從2021年1月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(12)從2022年1月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(13)從2019年11月1日起，受期權約束的普通股分48期等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(14)該期權受提前期權行使條款的約束，可以立即行使。受2018年8月28日歸屬期權約束的普通股中有四分之一，此後每月歸屬期權的普通股中有1/48％。該期權於2021年8月28日全部歸屬。

(15)受限制性股票單位授予的普通股從2022年6月8日起分八次等額的季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(16)從2021年6月8日起，受限制性股票單位授予的普通股分八次等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(17)從2022年6月8日起，受限制性股票單位授予的普通股分八次等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(18)自2018年5月2日起，受期權約束的普通股分48期等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。該期權於2022年4月2日完全歸屬。

(19)自2017年5月1日起，受期權約束的普通股分48期等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。該期權於2021年4月1日完全歸屬。

(20)從2022年7月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(21)受限制性股票單位授予的普通股從2022年9月8日起分16個季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(22)從2022年10月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(23)受限制性股票單位授予的普通股從2022年12月8日起分16個季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 68

---

目錄

2023 財年股票期權行使和股票歸屬表

下表列出了我們每位指定執行官在2023財年收購的普通股數量以及行使股票期權和歸屬限制性股票單位後實現的相關價值。

						期權獎勵												股票獎勵
姓名						行使時收購的股份數量 (#)						通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)						歸屬時收購的股份數量 (#)						通過歸屬實現的價值 ($)(2)
Ashutosh Kulkarni						0						0						56,276						3,811,607
Janesh Moorjani						7,651						297,777						30,351						2,027,155
Shay Banon						0						0						17,975						1,189,562
卡羅琳·赫爾佐格						0						0						13,359						873,531
肯·埃克斯納						0						0						13,514						778,198

(1)行使時實現的價值計算為行使當日期權標的普通股的市值與這些期權的適用行使價之間的差額。

(2)歸屬時實現的價值是通過將限制性股票單位歸屬時發行的普通股數量乘以歸屬日此類普通股的市值計算得出的。

指定執行官聘用信

Shay Banon

我們已經與我們的首席技術官謝伊·巴農簽訂了僱傭協議。根據巴農先生的僱傭協議，巴農先生將繼續擔任我們的隨意僱員和執行董事，董事會的此類成員必須遵守我們的公司章程、董事會規則和任何必要的股東批准。

巴農先生的僱傭協議規定，他的工資將接受審查，並可能根據公司的正常績效考核慣例、獲得年度績效獎金的資格以及參與不時為高級管理人員維持的員工福利計劃的資格而增加（但不減少）。

根據巴農先生的僱傭協議，他可能有資格獲得某些遣散費和福利。根據巴農先生的僱傭協議提供的遣散費和福利的金額和類型，以及提供此類遣散費和福利的條款和條件，在所有重要方面都與我們的控制權變更遣散費協議中規定的遣散費和福利條款相同，如下文標題下所述”執行官控制權變更和遣散費協議。” 巴農先生還有資格獲得適用法律要求提供的任何法定遣散費，其僱傭協議中規定的遣散費和福利將由任何此類法定遣散費的金額抵消。

與 Kulkarni、Moorjani 和 Exner 先生以及赫爾佐格女士的僱傭信

我們已經與庫爾卡尼先生、穆爾賈尼先生和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士分別簽訂了求職信。僱傭書沒有具體條款，規定僱傭是 “隨心所欲” 的。每份僱傭信都規定了年基本工資和獲得年度獎金激勵補償的機會。根據僱傭書，公司可以在其認為必要時不時修改工資和/或激勵性薪酬機會。

執行官控制權變更和遣散協議

我們已經與庫爾卡尼、穆爾賈尼和埃克斯納先生以及赫爾佐格女士分別簽訂了控制權和遣散費協議。此外，如上所述，我們已經與巴農先生簽訂了僱傭協議，其中包含的遣散費條款在所有重要方面都與之相同

高管薪酬| Elastic 2023 委託 69

---

目錄

控制權變更和遣散費協議中包含的內容（前提是巴農先生根據僱傭協議獲得的遣散費和福利將由適用法律要求向巴農先生提供的任何法定遣散費所抵消）。

根據每位高管的遣散費協議，如果我們以 “原因”（不包括由於高管死亡或殘疾的原因）終止對高管的僱用，或者高管出於 “正當理由” 辭職（這些條款在高管遣散費協議中定義），而且，在高管被解僱後的60天內，高管簽署離職協議並解除對我們有利的索賠，該協議生效且不可撤銷並辭職高管作為高級管理人員或董事可能擔任的所有職位，高管是有權獲得 (i) 一次性支付相當於高管年基本工資6個月的補助金，(ii) 一次性付款，相當於高管解僱發生的財年有效的年度目標績效獎金的50％，以及 (iii) 我們將在高管解僱後的12個月內為高管及其受撫養人（如果有）支付 “COBRA” 下的保險保費就業。

根據每位高管的遣散費協議，如果在 “控制權變更”（定義見高管遣散費協議）之前的3個月內或之後的12個月內，在上段所述情況下終止對高管的僱用，並且在他被解僱後的60天內，高管簽訂離職協議並解除對我們有利的索賠，該協議生效且不可撤銷，並辭去他可能擔任的所有職務作為高級管理人員或董事，高管有權獲得 (i) 一次性支付相當於高管年基本工資12個月的補助金，(ii) 一次性付款，相當於高管解僱時所在財政年度有效的年度目標績效獎金的100％，(iii) 我們將為高管及其受撫養人（如果有）支付COBRA保險的保費，為高管解僱後的12個月內支付保費，以及 (iv)) 加速歸屬高管在高管解僱之日持有的任何未償股權獎勵的100％（在對於基於業績的歸屬的股權獎勵，除非管理此類獎勵的適用股權獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準都將以截至終止之日衡量的實際業績或目標水平的100％中較高者視為已實現）。

如果根據適用的遣散費協議或其他方式向高管支付的任何款項都需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税（因為根據該守則第280G條，這筆款項被歸類為降落傘付款），則高管將獲得使高管有權獲得最大税後福利的報酬，即使這意味着我們向高管支付的總付款較少，以最大限度地減少税後福利或者取消該法第4999條可能徵收的消費税。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表提供了有關我們的指定執行官根據控制權變更和遣散費協議或僱傭協議（如適用）中規定的安排有權獲得的潛在補助金和福利的信息，前提是他們的僱傭已於2023年4月30日終止，包括與截至2023年4月30日的控制權變更有關的補助金和福利。所報告的金額反映了四捨五入，這可能導致合計欄中顯示的數額與表格中反映的其組成部分之和之間略有差異。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 70

---

目錄

姓名						終止原因						基本工資 ($)						獎金 ($)						加快股票獎勵的歸屬 ($)(1)						保險範圍的延續 ($)(2)						總計 ($)
Ashutosh Kulkarni						無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職						600,000						600,000						17,408,008						21,302						18,629,309
						無故解僱或有正當理由辭職						300,000						300,000						—						21,302						621,302
Janesh Moorjani						無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職						500,000						300,000						7,917,340						17,333						8,734,673
						無故解僱或有正當理由辭職						250,000						150,000						—						17,333						417,333
Shay Banon						無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職						428,891						257,335						4,919,836						5,325						5,611,387
						無故解僱或有正當理由辭職						214,446						128,667						—						5,325						348,438
卡羅琳·赫爾佐格						無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職						425,000						255,000						4,547,654						21,302						5,248,956
						無故解僱或有正當理由辭職						212,500						127,500						—						21,302						361,302
肯·埃克斯納						無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職						450,000						450,000						6,473,372						—						7,373,372
						無故解僱或有正當理由辭職						225,000						225,000						—						—						450,000

(1)未歸屬限制性股票的加速歸屬價值基於2023年4月30日我們普通股的收盤價為57.25美元，乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。未歸屬股票期權加速歸屬的價值基於2023年4月30日普通股的收盤價57.25美元與每個期權的行使價乘以未歸屬期權數量之間的差額。

(2)這是基於截至2023年4月30日COBRA每月支付的12個月保費。

責任限制和賠償事宜

我們的公司章程規定，我們將就以下方面向現任和前任董事進行賠償：

(i)針對因履行職責或履行我們要求他們履行的其他職責的作為或不作為而提出的索賠進行辯護的合理費用；

(ii)他們因上文 (i) 項所述的作為或不作為而應付的任何補償或經濟處罰；

(iii)他們根據與上文 (i) 項所述的作為或不作為而合理達成的和解協議所欠的任何款項；

(iv)他們作為現任或前任董事參與的其他訴訟的合理費用，但他們主要提出自己主張的訴訟除外；以及

(v)根據上述規定因報銷而造成的税收損失，前提是這與受賠償人目前或以前在我們和/或集團公司的職位有關，並且在適用法律允許的範圍內。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 71

---

目錄

在以下情況下，不得向受賠償人提供任何賠償：

(i)主管法院或仲裁員的最終和不可上訴的裁決已經確定, 受賠償人的作為或不作為可以説是故意的 (opzettelijk)、故意魯莽 (bewust roekeloos) 或嚴重罪責。在這種情況下，除非荷蘭法律另有規定，否則受賠償人必須立即償還公司報銷的款項，或者根據合理和公平的標準，在特定情況下，這是不可接受的；

(ii)受保人的費用或資本損失由保險單承保，並且保險公司已支付了這些費用或資本損失；或

(iii)受賠償人未能儘快將費用或資本損失或可能導致成本或資本損失的情況通知公司。

我們的公司章程不會取消董事的謹慎責任，在適當情況下，荷蘭法律將繼續提供公平的補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不會影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。

除了公司章程中包含的賠償外，我們還簽訂了並預計將繼續簽訂協議，對每位現任董事、高級管理人員和部分員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議為與可能導致上述情況的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議解決機制、聽證、詢問或調查有關的某些費用和負債提供了賠償，這些費用和負債由於他們是或曾經是我們公司或我們任何子公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人而成為當事方，由於他們在擔任高級管理人員、董事、代理人期間的任何作為或不作為，或受託人，或者因為他們應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人。如果是我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，或根據其權利提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不會為任何索賠提供任何賠償。我們與風險投資基金有關聯的董事還擁有其風險投資基金和這些基金的關聯公司（我們稱之為基金賠償人）提供的某些賠償權。我們認為，這些條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

如果我們根據公司章程中的這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。就我們可能根據上述條款或其他規定為根據《證券法》向我們的董事、高級管理人員和控股人產生的責任提供賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有懸而未決的訴訟或訴訟提名我們的任何董事或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的訴訟。

高管薪酬| Elastic 2023 委託 72

---

目錄

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的 “薪酬討論與分析”，根據這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書和公司截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告。

由薪酬委員會成員恭敬地提交：

艾莉森·格里森（主席）

Sohaib Abbasi

喬納森·查德威克

薪酬委員會的上述報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，也不會被視為以提及方式併入任何一般性聲明，除非我們特別以提及方式納入這些信息，否則也不會被視為 “招標材料” 或 “提交”，也不會被視為《證券法》或《交易法》下的 “招標材料” 或 “提交”。

薪酬委員會的報告| Elastic 2023 委託 73

---

目錄

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，以下是2023財年我們薪酬中位數員工的年總薪酬與我們的首席執行官阿舒託什·庫爾卡尼的年總薪酬之比。

下面給出的比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和適用的指導方針。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數員工並根據該員工的年度總薪酬計算工資比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

我們使用以下方法確定了員工中位數：

對於適用的員工羣體中的每位成員，我們使用了他們在2023財年獲得的目標現金薪酬和股權獎勵的總額。對於以美元以外支付工資的員工，我們使用2023財年的預期匯率將其薪酬轉換為美元。在股權獎勵方面，我們使用限制性股票單位授予當日的普通股收盤價和股票期權的Black-Scholes期權定價模型，確定了根據FASB ASC Topic 718計算的2023財年限制性股票單位和期權的授予日公允價值。

在確定員工人數時，我們考慮了2023年3月1日受僱於我們的首席執行官以外的個人，無論是全職、兼職還是臨時工作。我們不包括任何承包商、機構工作人員或其他非僱員。

在確定了員工中位數之後，我們使用與計算 2023 財年薪酬彙總表 “合計” 欄中為首席執行官報告的2023財年薪酬總額相同的方法計算了該員工2023財年的總薪酬，如”高管薪酬” 本委託書的部分。

就我們的 2023 財年而言：

2023財年，我們的首席執行官庫爾卡尼先生的總薪酬為13,740,871美元，如2023財年薪酬彙總表的 “合計” 欄所示，如”高管薪酬” 本委託書的部分。

2023財年，我們員工的年薪總額中位數為210,697美元。因此，我們首席執行官2023財年的總薪酬與2023財年員工總薪酬中位數的比率為 65:1。

薪酬委員會和我們的管理層都沒有使用這個薪酬比率來做出薪酬決定。

首席執行官薪酬比率| Elastic 2023 委託 74

---

目錄

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和S-K法規（“PvP規則”）第402（v）項，我們提供以下內容：（1）2021、2022和2023財年的薪酬和績效披露表；（2）三項績效指標清單，我們認為這些衡量標準是我們用來調整實際支付的薪酬的最重要的衡量標準（根據美國證券交易委員會第402條計算）v) 根據S-K法規，“實際支付的薪酬”），2023年向指定執行官（在本薪酬與績效部分中使用，“NEO”）按公司業績計算；以及（3）進一步披露薪酬與績效表中規定的 “實際支付的薪酬” 與薪酬與績效表中列出的每項績效指標之間的關係，以及公司股東總回報（“TSR”）與股東總回報率（見下表）之間的關係，每種情況均在2021-2023財年中。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲”高管薪酬——薪酬討論與分析” 在本委託書以及我們提交的2021和2022財年的委託書中。

在下面的薪酬與績效表中，我們提供了有關過去三個財政年度（“覆蓋年份”）中每個近地天體的薪酬的信息。此外，我們還提供有關某些財務業績指標在所涵蓋年度的業績結果的信息。儘管PVP規則要求我們披露 “實際支付的補償”，但這些金額不一定反映我們的近地天體在覆蓋年份中實際獲得的補償。相反，“實際支付的薪酬” 反映了根據PVP規則計算得出的計算結果，包括根據年終或歸屬日的股票價格以及各種會計估值假設得出的覆蓋年度內未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值。“實際支付的薪酬” 通常會因股價表現而波動。

薪酬與績效
																					100美元初始固定投資的價值基於：
年			PEO 薪酬總額彙總表			實際支付給PEO的補償			薪酬彙總表與前 PEO 的薪酬總額			實際支付給前 PEO 的薪酬			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計			非PEO近地天體實際支付的平均薪酬			彈性股東總回報率			同行集團股東總回報率			淨收入			總收入
(1)			(2)			(3)			(2)			(3)			(2)			(4)			(5)			(6)						(7)
2023			$13,740,871			$9,400,758			$0			$0			$7,962,040			$5,196,020			$89			$170			($236,161,000)			$1,068,989,000
2022			$17,888,070			$12,888,629			$7,883,912			$1,805,028			$4,869,634			($156,939)			$119			$157			($203,848,000)			$862,374,000
2021			$0			$0			$10,565,607			$14,780,038			$6,642,551			$13,659,402			$188			$154			($129,434,000)			$608,489,000

(1)庫爾卡尼先生在整個2023財年以及2022年1月11日至2022年4月30日2022財年末擔任我們的首席執行官（我們的 “PEO”）。 巴農先生（我們的 “前專業僱主”）在整個2021財年以及2021年5月1日至2022年1月11日的2022財年中擔任專業僱主組織。庫爾卡尼先生在2021財年和2022財年擔任非專業僱主組織NEO（“已申報的NEO”），直到2022年1月11日被任命為PEO成員。巴農先生在2022財年從2022年1月11日到2022年4月30日2022財年末以及整個2023財年期間擔任已申報的NEO。就本薪酬與績效披露而言，在2022財年，我們的專業僱主組織和前專業僱主組織均被列為專業僱主組織。

我們在指定財政年度報告的近地天體如下：
2023 年：巴農先生、穆爾賈尼先生、赫爾佐格女士和埃克斯納先生
2022 年：Moorjani 先生、Paul Appleby 和 W.H. Baird Garrett
2021 年：Kulkarni 先生、Moorjani 先生、Appleby 先生和 Garrett 先生

(2)這些列中報告的金額代表 (i) 對於我們的專業僱主組織，在指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬，(ii) 對於我們的前任僱主體，在指定財年的薪酬彙總表中報告的總薪酬

薪酬與績效| Elastic 2023 委託 75

---

目錄

PEO，以及（iii）所報告近地天體薪酬彙總表中報告的指定財年報酬總額的平均值。

(3)這些列中報告的金額代表了在指定財年實際支付給 (i) 我們的專業僱主組織和 (ii) 我們的前 PEO 的薪酬，該薪酬是根據PVP規則計算得出的，其計算依據是在指定財年的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，並按下表所示進行了調整：

PEO A. Kulkarni
+/-												2022						2023
						薪酬彙總表-總薪酬						$	17,888,070					$	13,740,871
-						授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	(16,961,026)					$	(12,599,999)
+						財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	14,901,807					$	12,486,454
+						上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化						$	(2,813,346)					$	(4,358,806)
+						在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	694,968					$	872,545
+						截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化						$	(821,844)					$	(740,308)
-						截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵						$	—					$	—
=						實際支付的補償						$	12,888,629					$	9,400,758

前 PEO S. Banon
+/-												2021						2022
						薪酬彙總表-總薪酬						$	10,565,607					$	7,883,912
-						授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	(9,820,196)					$	(7,130,926)
+						財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	3,800,374					$	1,895,048
+						上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化						$	—					$	(1,051,107)
+						在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	—					$	125,835
+						截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化						$	10,234,252					$	82,265
-						截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵						$	—					$	—
=						實際支付的補償						$	14,780,038					$	1,805,028

股權獎勵價值是根據FASB ASC Topic 718計算的，用於計算公允價值的估值方法與授予時披露的估值方法沒有重大差異。

(4)本欄中報告的金額代表在指定財政年度實際支付給已報告的近地天體的補償，該補償是根據PVP規則計算得出的，該補償是根據指定財政年度薪酬彙總表中報告的此類近地天體的平均總補償額計算得出的，調整後的金額如下表所示：

薪酬與績效| Elastic 2023 委託 76

---

目錄

報告的近地天體平均值
+/-												2021						2022						2023
						薪酬彙總表-總薪酬						$	6,642,551					$	4,869,634					$	7,962,040
-						授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	(6,050,981)					$	(4,259,074)					$	(7,291,148)
+						財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	5,971,413					$	2,950,323					$	5,188,077
+						上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化						$	3,522,030					$	(2,454,512)					$	(1,060,359)
+						在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值						$	53,999					$	133,070					$	615,935
+						截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化						$	3,520,390					$	944,984					$	(218,524)
-						截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵						$	—					$	(2,341,364)					$	—
=						實際支付的補償						$	13,659,402					$	(156,939)					$	5,196,020

有關每個指定財政年度平均值中包含的已報告近地天體，見腳註 (1)。為避免疑問，庫爾卡尼先生僅在2021財年被列為已報告近地天體，而巴農先生僅在2023財年被列為已報告的近地天體。

股權獎勵價值是根據FASB ASC Topic 718計算的，用於計算公允價值的估值方法與授予時披露的估值方法沒有重大差異。

(5)根據PVP規則，比較假設使用2020年4月30日的收盤股價，向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

(6)TSR同業集團是標準普爾500指數信息技術指數。該計算假設在2020年4月30日向該指數投資了100美元（與上文腳註（5）中使用的時期一致）。

(7)我們的總計 收入是我們業績和股東價值創造的關鍵驅動力。總收入將是我們在2024財年首個績效份額單位獎勵中使用的唯一績效指標，在用於確定2023財年獎金計劃下年度獎金的績效指標中，總收入的權重為30％。

財務績效衡量標準的表格清單

以下是財務業績指標清單，在我們的評估中，這些指標是我們用來將2023財年 “實際支付的薪酬” 與近地天體聯繫起來的最重要的財務業績指標。這些衡量標準要麼用於確定我們2023財年獎金計劃下的支出，要麼將與未來可能在2024年授予我們的近地天體的PSU（或兩者兼而有之）掛鈎，標題為” 的部分將進一步討論執行補償——薪酬討論與分析;

•雲收入;

•總收入；以及

•非公認會計準則營業利潤率.

薪酬與績效| Elastic 2023 委託 77

---

目錄

薪酬與績效的關係

根據PVP規則計算的 “實際支付的薪酬” 反映了實際支付的現金補償以及基於年終或歸屬日股票價格以及各種會計估值假設的表中所示年度股權獎勵公允價值的變化。由於 “實際支付的補償” 的計算方式，每年報告的 “實際支付的補償” 並不能反映我們的近地天體從股權獎勵中獲得的實際金額。“實際支付的薪酬” 通常每年波動，這是由於我們的股價每年的變化以及績效目標的實際實現水平各不相同。

出於這些原因，我們不使用該衡量標準來了解NEO薪酬如何與我們公司的業績保持一致。有關我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬” 的討論，以及我們的高管薪酬計劃是如何設計的，將高管薪酬與實現我們的財務和戰略目標以及股東每年創造的價值聯繫起來，請參閲”高管薪酬——薪酬討論與分析” 在本委託書以及我們提交的2021和2022財年的委託書中。

在報告期內，專業僱主組織的 “實際支付的薪酬” 與我們的股東總回報率方向一致。儘管近地天體 “實際支付的補償” 的趨勢與我們的股東總回報率相似，但鑑於近地天體構成的變化以及2022財年取消了對離開近地天體的沒收股權獎勵，近地天體 “實際支付的補償” 的平均差異更大。在報告期內，我們的累計股東總回報率低於報告的同行羣體的股東總回報率。

淨收入和總收入與我們的PEO和NEO “實際支付的薪酬” 之間的關係有限。這主要是因為 “實際支付的薪酬” 主要是由我們股價的年度波動驅動的，而由於近地天體的逐年變化，近地天體 “實際支付的補償” 的平均差異也隨之增加。此外，在表中報告的期間，我們在任何高管薪酬計劃中均未使用淨收入來衡量我們的業績。雖然總收入是我們獎金計劃的關鍵績效指標，但我們股價的變化和近地天體的變化對 “實際支付的薪酬” 的計算有很大的影響，以至於根據PVP規則計算得出的基於我們實現總收入目標的獎金支付的變化是看不出來的。

薪酬與績效| Elastic 2023 委託 78

---

目錄

某些關係和關聯方交易

除了標題為” 的章節中討論的薪酬安排外高管薪酬” 和”董事會和公司治理，” 以下是自2022年5月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或持有我們普通股5％以上的人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

投資者權利協議

我們與包括巴農先生和舒爾曼先生在內的某些普通股持有人簽訂了投資者權利協議，該協議規定，除其他外，這些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的普通股。

關聯方交易的政策與程序

我們有一項正式的書面政策，規定未經審計委員會或董事會（視情況而定）的同意，不允許我們的執行官、董事、被任命為董事的被提名人、任何類別普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬與我們進行關聯方交易，但以下所述的例外情況除外。

我們的審計委員會有權審查和批准、批准或不批准任何關聯人交易，前提是這些交易對 (i) 公司、(ii) 董事或 (iii) 持有公司至少 10% 股份的人無關緊要。對於 (i) 公司、(ii) 董事或 (iii) 持有公司至少10％股份的個人具有重大意義的關聯人交易將由審計委員會審查，並根據審計委員會的建議，由董事會批准、批准或不批准。董事會批准和批准或不批准關聯人交易，需要非執行董事的多數票贊成該提案。

在批准、批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會或董事會（視情況而定）應考慮現有並被認為與我們的審計委員會或董事會相關的相關事實和情況，包括該交易是否符合公司及其利益相關者的最大利益，是否符合公司及其利益相關者的最大利益，無論該交易的條件是否不低於該協議下非關聯第三方通常可獲得的條件或類似情況，以及關聯方的程度交易中的利息。我們的董事會已確定，某些交易不需要批准，包括執行官的某些僱傭安排；董事薪酬；與另一家公司的交易，其中關聯方的唯一關係是員工（執行官除外）、非執行董事或受益所有人少於該公司10％的股份，或者公司向關聯方唯一關係為員工（高管除外）的組織的慈善捐款官員）或非執行董事董事，在每種情況下，所涉及的總金額不超過100萬美元或任何財年收款人合併總收入的2％；關聯方的權益僅來自我們普通股的所有權益的交易，而我們普通股的所有持有人按比例獲得相同的收益；以及所有員工都可以進行的交易。

我們相信，我們執行了上述所有交易，其條件對我們的有利程度不亞於我們本可以從非關聯第三方獲得的條件。我們的意圖是確保我們與我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易都是

某些關係和關聯方交易| Elastic 2023 委託 79

---

目錄

已獲得審計委員會的批准，其條件對我們的優惠不亞於我們可以從非關聯第三方獲得的條件。

某些關係和關聯方交易| Elastic 2023 委託 80

---

目錄

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年4月30日的有關發行普通股的薪酬計劃的信息。

計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (1)						根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
						(a)						(b)						(c)
證券持有人批准的股權補償計劃						11,518,884						$32.94						2,504
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (2)						—						—						—
總計						11,518,884						$32.94						2,504

(1)該價值是根據2012年計劃下未償還期權的行使價計算得出的。

(2)不包括收購 (i) 截至2023年4月30日我們收購Endgame, Inc.（“殘局”）時假設的13,755股普通股的未償還期權，（ii）截至2023年4月30日為我們收購Build Security Ltd.（“Build”）而假設的24,484股普通股，以及（iii）截至2023年4月30日假設的與之相關的10,402股普通股我們收購了 cmdWatch Security Inc.（“Cmd”）。截至2023年4月30日，與Endgame收購、Build收購和Cmd收購相關的期權的加權平均行使價分別為72.44美元、10.49美元和9.43美元。在收購Endgame、Build和Cmd方面，我們只假設未償還的期權，根據Endgame, Inc.修訂和重述的2010年股票激勵計劃、Build Security Ltd. 2020年股票激勵計劃和cmdWatch Security Inc.股票期權計劃，不得授予其他期權。

股權補償計劃信息 | Elastic 2023 委託 81

---

目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年7月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息，但下文所述除外：

•重要股東，由實益擁有我們普通股5％以上的個人或一羣關聯人組成；

•以下人羣：

◦我們的每位指定執行官；

◦我們每位現任董事和董事候選人；以及

◦我們所有現任執行官和董事，包括被提名人，作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守適用的共同財產法。

適用的所有權百分比基於截至2023年7月31日已發行98,377,727股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為截至2023年7月31日或之後60天內可行使或可行使的任何受該人持有的期權約束的普通股以及截至2023年7月31日或之後的60天內可行使或可行使的任何普通股，以及截至2023年7月31日或之後的60天內可發行給該人的任何普通股。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並不認為此類已發行股份。

重要股東的實益所有權

除非另有説明，否則下表中每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山科爾尼街88號19樓Elastic N.V. 94108

5% 的股東：						實益擁有的股份數量						%
Steven Schuurman (1)						9,197,000						9.3
Shay Banon (2)						8,064,260						8.2
先鋒集團 (3)						7,556,601						7.7
FMR LLC (4)						6,148,609						6.3
Baillie Gifford & CO (5)						5,910,271						6.2

(1)有關舒爾曼先生的實益所有權的詳細信息，請參閲下表 “管理層的實益所有權”。

(2)有關Banon先生的實益所有權的詳細信息，請參閲下表 “管理層的實益所有權”。

(3)該信息截至2022年12月30日，僅基於先鋒集團（“Vanguard”）在2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，以及截至2022年12月30日報告的所有權（“Vanguard 13G”）。基於Vanguard 13G，Vanguard對7,447,807股普通股擁有唯一的處置權，對33,415股普通股擁有共同的投票權，對108,794股普通股擁有共同處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。

(4)該信息截至2022年12月30日，僅基於FMR LLC（“FMR”）在2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，以及截至2022年12月30日報告的所有權（“FMR 13G”）。根據 FMR 13G，FMR 擁有超過 6,078,533 的唯一投票權

安全所有權| Elastic 2023 委託 82

---

目錄

普通股，以及對6,148,609股普通股的唯一處置權。約翰遜家族成員，包括Abigail P. Johnson，直接或通過信託是FMRB有表決權的B輪有表決權的普通股的主要所有者，佔FMR投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組建了FMR的控股集團。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

(5)該信息截至2022年12月30日，僅基於Baillie Gifford & Co（“Baillie”）在2023年1月23日提交的附表13G中提供的信息，並報告截至2022年12月30日的所有權（“Baillie 13G”）。根據Baillie 13G，Baillie對5,009,495股普通股擁有唯一的投票權，對5,910,271股普通股擁有唯一的處置權。Baillie 的地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。

管理層的實益所有權

						的數量
指定執行官和董事（包括被提名人）：						擁有的股份 (1)			60 天內解鎖的限制性股票單位 (2)			可在60天內行使的股票期權 (3)			實益擁有的股份總數						%
Ashutosh Kulkarni						49,582			28,627			114,282			192,491						*
Janesh Moorjani (4)						59,417			10,898			169,746			240,061						*
Shay Banon (5)						7,866,977			5,121			192,162			8,064,260						8.2
肯·埃克斯納						15,722			7,911			14,121			37,754						*
卡羅琳·赫爾佐格						11,007			5,800			11,756			28,563						*
Sohaib Abbasi						654			—			—			654						*
保羅·奧維爾						—			—			—			—						*
喬納森·查德威克						5,102			—			100,000			105,102						*
艾莉森·格里森						4,727			—			—			4,727						*
雪莉·萊博維茨						1,323			—			—			1,323						*
Caryn Marooney						6,139			—			—			6,139						*
Chetan Puttagunta						7,810			—			—			7,810						*
Steven Schuurman (6)						9,197,000			—			—			9,197,000						9.3
所有現任執行官和董事（包括被提名人）合為一組（10 人）						17,225,460			602,067			58,357			17,885,884						18.1

__________________

* 表示小於 1%。

(1)由截至2023年7月31日的記錄在案的普通股組成。

(2)包括計劃在2023年7月31日之後的60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股。

(3)由自2023年7月31日起60天或之後60天內可行使的期權約束的普通股組成。

(4)Moorjani先生擁有的 “股份” 中有44,474股是通過家族信託間接擁有的，穆爾賈尼先生及其配偶是該信託的受託人。

(5)巴農先生擁有的 “股份” 中有3,354,978股是通過聯名賬户基金（“基金”）間接擁有的實益擁有的。該基金由巴農先生的未成年子女擁有，巴農先生繼續對該基金擁有唯一控制權，並且仍然是該基金所擁有股份的間接受益所有人。

(6)股票由CMXI B.V.（“CMXI”）持有。Clavis Family Services B.V. 是CMXI的唯一董事。CMXI的控股股東舒爾曼先生對這些普通股擁有唯一的投票權和處置權。

安全所有權| Elastic 2023 委託 83

---

目錄

關於年會和程序事項的問答

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

Q:			我為什麼會收到這些代理材料？
A:			您之所以收到這些代理材料，是因為截至2023年9月7日美國東部夏令時間（“EDT”）下午 5:00（“記錄日期”），您是我們普通股的登記股東或受益所有人。董事會正在徵集投票代理人，供年會使用。如果您是登記在冊的股東並且向我們提交了委託書，則您指示Zuidbroek公司法公證人及其合法替代人的民法公證人根據委託書中的投票指示對您的股票進行投票。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人（“受益所有人”），並且您遵循經紀人、銀行或其他中介機構發出的通知中提供的投票指示，則您指示該組織按照您的指示對您的股票進行投票。作為股東，您受邀參加年會，我們要求您對本委託書中描述的提案進行表決。
			參見標題為 “作為登記在冊的股東或作為受益所有人持有股票有什麼區別？” 的問題以下是有關不同形式股份所有權的重要細節。
			隨附的投票材料允許您在不參加年會的情況下對股票進行投票。你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交代理或投票指示。這些代理材料將在當天或左右提供或分發給您。
Q:			年會將對哪些提案進行表決？
A:			股東將被要求通過本委託書中所述的第1號、2號、3號、4號、5號、6號、7號、8號、9號和10號的表決提案。
Q:			董事會如何建議我投票？
A:			經過仔細考慮，董事會一致建議公司股東投票：
			•“贊成” 委任被提名人為本公司非執行董事（“第1號投票提案”）；
			•“贊成” 通過公司的荷蘭法定年度賬目（“第2號投票提案”）；
			•“贊成” 任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年4月30日的財年荷蘭法定年度賬目的外部審計師（“第3號投票提案”）；
			•“贊成” 批准選定普華永道會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的公司獨立註冊會計師（“第4號投票提案”）；
			•“贊成” 完全解除在2023財年任職的公司執行董事因其在2023財年擔任公司執行董事的職責而承擔的責任（“第5號投票提案”）；

問題和答案| Elastic 2023 委託 84

---

目錄

			•“FOR” 允許公司在2023財年任職的非執行董事全部解職 因其在2023財年作為公司非執行董事履行的職責而承擔的責任（“第6號投票提案”）；
			•“FOR” 批准授權董事會發行普通股並授予收購普通股的權利（“第7號表決提案”）；
			•“FOR” 批准授權董事會限制或排除發行普通股和授予權利的優先權（“第8號表決提案”）；

			•“FOR” 批准授權董事會回購公司資本中的股份（“第9號表決提案”）；
			•“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書（“第10號投票提案”）中描述的指定執行官的薪酬。
Q:			可以參加年會嗎？
A:			如果您在記錄日期是登記股東或受益所有人，則可以參加年會。如果您想親自參加年會，則必須在美國東部時間2023年10月2日晚上 8:00 之前將您的姓名和註冊股份數量提交到公司的電子郵件地址 ir@elastic.co，通知公司。您將被要求出示帶照片的身份證件和以下證件：
			•如果您是登記在冊的股東，則包括您的姓名的紙質代理卡，或者您通過紙質代理卡收到的入場券，或者您從我們的股東投票網站www.proxyvote.com獲得的入場券；或
			•如果您是受益所有人，則需要您從經紀商、銀行或其他中介機構那裏收到的投票指示卡，或此類組織的打印對賬單，或者在線訪問您的經紀公司或其他賬户，顯示您在記錄日期的股票所有權。
			截至記錄日，如果沒有適當的股份所有權證據，我們將無法在年會上接待客人，包括股東的客人。
			年會將在中歐夏令時間（“CEST”）下午 5:00 準時開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。
Q:			年會在哪裏？
A:			年會將在公司位於荷蘭阿姆斯特丹市Keizersgracht 281、1016號的辦公室舉行。股東可以通過發送電子郵件至 ir@elastic.co 聯繫投資者關係部索取年會的指示。
Q:			誰有權在年會上投票？
A:			如果您在本文規定的記錄日期擁有自己的股份，則可以對您的 Elastic 普通股進行投票。對於所有提出的事項，您可以對截至記錄日您持有的每股普通股投一票。截至（記錄日和委託書郵寄之前的最後一個可行日期），我們已經發行和流通了普通股。參見標題為” 的問題我如何在年會上親自對我的股票進行投票？” 和”我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？” 更多細節見下文。

問題和答案| Elastic 2023 委託 85

---

目錄

Q:			作為登記在冊的股東或作為受益所有人持有股票有什麼區別？
A:			您是 Elastic 的過户代理北卡羅來納州 Computershare Trust Company 直接以您的名義註冊的任何股票的 “登記股東”。如果您是登記在冊的股東，我們已將委託書和代理卡直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以將您的投票代理權直接授予 Elastic 或第三方，或者在年會上親自投票。如果您是登記在冊的股東並且向我們提交了委託書，則您指示Zuidbroek公司法公證人及其合法替代人的民法公證人根據委託書中的投票指示對您的股票進行投票。
			您是代表您持有的經紀賬户中的任何股份（被視為以 “街道名稱” 持有）的 “受益所有人”，或者由銀行或其他中介機構持有，該中介機構是這些股票的登記股東。如果您是受益所有人，則沒有直接從 Elastic 收到代理材料，但您的經紀商、銀行或其他中介機構向您轉發了一份委託書和投票説明卡，用於指導該組織如何對您的股票進行投票。 您也可以參加年會，但由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有您股份的組織那裏獲得 “合法代理人”，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自投票。
Q:			我如何在年會上親自對我的股票進行投票？
A:			您可以在年會上親自對自己作為登記股東的股票進行投票。只有當您從持有您股票的經紀商、銀行或其他中介機構那裏獲得 “合法代理人”，並賦予您對股票進行投票的權利，您才能在年會上親自對您以街道名義持有的股票進行投票。 即使您計劃參加年會，我們也建議您按照下文標題為 “不參加年會，如何對我的股票進行投票？” 的問題中所述指導對股票的投票因此，即使你後來決定不參加年會，你的投票也將被計算在內。
Q:			我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？
A:			無論您是作為登記在冊的股東還是受益所有人持有股票，您都可以在不參加年會的情況下通過以下方式指導股票的投票方式：
			通過互聯網— 2023年10月5日歐洲中部標準時間上午5點59分（美國東部時間2023年10月4日晚上11點59分，美國東部時間晚上11點59分）之前，可以按照代理卡上的 “互聯網投票” 説明來決定如何投票其股票。如果您是受益所有人，請查看您的經紀商、銀行或其他中介機構提供的投票指示卡中的投票説明，以瞭解是否可以進行互聯網投票。
			通過電話—居住在美國或加拿大的登記股東可以在2023年10月5日歐洲中部標準時間上午5點59分（美國東部時間2023年10月4日晚上11點59分）之前，按照代理卡上的 “電話投票” 説明通過電話提交代理人。如果您是受益所有人，請查看您的經紀人、銀行或其他中介機構提供的投票指示卡中的投票説明，以瞭解電話投票的可用性。
			通過郵件—如果您通過郵件提交代理説明，請填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預付費信封中退回。通過郵寄方式提交的代理卡必須在年會之前收到，以便對您的股票進行投票。如果您是受益所有人，則可以按照經紀人、銀行或其他中介機構提供的投票指示卡中的郵寄投票説明進行郵寄投票。

問題和答案| Elastic 2023 委託 86

---

目錄

Q:			必須出席或代表多少股才能在年會上開展業務？
A:			有權在年會上投票的至少三分之一股份的登記股東必須 (1) 親自出席年會，或 (2) 已妥善提交委託書才能構成年會的法定人數。
Q:			批准提案的投票要求是什麼？
A:			在第1號投票提案中提名的被提名人將被任命為董事會成員，除非年會上的三分之二多數票反對該提案，這些選票必須代表已發行和已發行股本的一半以上。
			第2、3號、4號、5號、6號、7號、9號和第10號每項表決提案的批准都需要在年會上以簡單多數票支持表決提案，屆時公司已發行和流通普通股中至少有三分之一的代表出席。第8號投票提案要求在年會上獲得三分之二多數的選票，其中至少有三分之一的公司已發行和流通普通股有代表，前提是如果公司已發行和流通普通股中至少有一半有代表，則簡單多數的選票就足夠了。儘管第10號投票提案（通常被稱為 “按薪支付” 投票）是諮詢性的，不具有約束力，但我們的董事會將審查該提案的投票結果，並在確定指定執行官的薪酬時將其考慮在內。
Q:			如果我沒有提交代理或投票指示，或者投棄權票，會發生什麼？
A:			如果您是登記在冊的股東，但您未能提交代理指示或投棄權票，則假設達到法定人數，則這種失敗或棄權不會對投票提案的結果產生任何影響。如果您是受益所有人，並且未能向作為股票登記股東的組織提供投票指示，則該組織將無權就年會上提出的非常規事項進行表決。如果你指示該組織投棄權票，你的指示將不會對投票提案的結果產生任何影響。如果您是受益所有人，但您未能向作為股票登記股東的組織提供投票指示，則該組織將有權自行決定就根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定被視為 “常規” 事項的投票提案對您的股票進行投票。第2、3、4、7、8和9號表決提案被視為例行事項。
Q:			如果我提交了委託書，但沒有説明如何對我的股票進行投票，會發生什麼？
A:			如果您是登記在冊的股東，並且提交了委託書，但您沒有提供投票指示，則您的股份將被 “投票贊成” 第1號投票提案中提名的每位董事候選人的任命，並且 “支持” 其他每項投票提案。
			如果您是受益所有人，並且沒有向作為股票登記股東的組織提供投票指示，則該組織將無權就根據紐約證券交易所規則不被視為 “常規” 事項的投票提案對您的股票進行表決。根據這些規則，第1、5、6和10號表決提案不被視為 “例行公事” 事項。因此，如果您希望您的股票依賴於非常規投票提案的結果，則必須指示作為股票登記股東的組織如何對這些投票提案進行股票投票。

問題和答案| Elastic 2023 委託 87

---

目錄

Q:			經紀人不投票會產生什麼影響？
A:			如果您指示作為股票登記股東的組織如何對任何例行投票提案進行股票投票，那麼如果您不向該組織提供有關這些非常規投票提案的投票指示，則您的股票將構成與非例行投票提案有關的 “經紀人非投票”。對於例行投票提案，任何經紀商都不會投反對票。為了計算年會上是否有法定人數，經紀人出席會議或由代理人代表的經紀人將被計算在內，經紀人不投票將被視為棄權，因此在確定就該經紀人不投票的特定非常規投票提案所投的票數時，不計算在內。因此，經紀人不投票不會影響我們獲得年會法定人數的能力，也不會以其他方式影響在年會上適當提交表決的非常規投票提案的結果。
Q:			我能否在年會上對我的股票進行表決之前更改我的代理或投票指示？
A:			是的。股東有權在年會上對其股票進行表決之前撤銷其代理或投票指示，但須遵守前面問題中描述的投票截止日期。如果您是登記在冊的股東，則可以使用標題為” 的問題中描述的任何一種投票方法提交日期較晚的新委託書（這將自動撤銷先前的代理人）來更改您的代理指示 (1)我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？，” (2) 在對您的股票進行投票之前，通過電子郵件通知 Elastic 的公司祕書，電子郵件地址為 ir@elastic.co，或 (3) 參加年會並親自投票，這將取代您之前提交的任何委託書。但是，除非您特別要求撤銷委託，否則僅僅參加年會不會導致您之前授予的代理被撤銷。 只有您提交的最新日期的代理才會被計算在內。
			如果您是受益所有人，則通常可以通過以下方式更改投票指示：(1) 向經紀人、銀行或其他中介機構提交新的投票指示，或 (2) 如果您已從持有您股份的組織獲得合法委託書，賦予您對股票進行投票的權利，則可以通過出席年會並親自投票的方式更改投票指示。您應該諮詢該組織，瞭解它可能對您更改投票指示的能力的任何具體規定。
Q:			如果我收到多張代理卡、經紀人、銀行或其他中介機構的投票指示卡或一套代理材料，我該怎麼辦？
A:			您可能會收到多張代理卡、經紀人、銀行或其他中介機構的投票指示卡或一套代理材料。例如，如果您是持有多個經紀賬户股份的受益所有人，則您持有股票的每個經紀賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名義註冊，則您將收到不止一張代理卡。您應填寫、簽署、註明日期並歸還收到的每張代理卡或投票指示卡，或者按照收到的代理卡或投票指示卡上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。
Q:			我的投票是保密的嗎？
A:			識別個人股東的代理指示、選票和投票表的處理方式是保護您的投票隱私。您的投票不會在 Elastic 內部或向第三方披露，但以下情況除外：(1) 根據適用的法律要求，(2) 允許對選票進行列表和認證，以及 (3) 為成功進行代理招標或股東外聯提供便利。有時，股東會在其代理卡上提供書面評論，這些意見可能會轉發給 Elastic 管理層。
Q:			誰將擔任選舉監察員？
A:			選舉檢查員將是Broadridge Financial Solutions, Inc

問題和答案| Elastic 2023 委託 88

---

目錄

Q:			我在哪裏可以找到年會的投票結果？
A:			我們將在8-K表格最新報告中公佈最終投票結果，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交，並在其網站www.sec.gov上公佈。
Q:			誰將承擔為年會徵集選票的費用？
A:			Elastic 將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。除了使用郵件外，Elastic的高級管理人員、董事和正式員工也可以通過個人面試、電話、傳真或其他方式徵求代理人，其中一些人可能被視為招標的參與者，無需支付額外報酬。Elastic 還可能要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人將代理材料轉發給記錄在案的股份的受益所有人，並將按慣例向此類公司報銷轉發這些材料的費用。
Q:			什麼是家庭持有？它對我有何影響？
A:			美國證券交易委員會允許提前通知並遵循某些程序的公司向任何有兩個或兩個以上登記股東居住的家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示。在這種情況下，每位登記在冊的股東將繼續收到一套單獨的代理材料。某些經紀公司可能已經為受益所有人設立了房屋所有權。如果您的家庭有多個持有 Elastic 普通股的賬户，那麼您可能已經收到了經紀人的户口通知。如果您有任何疑問或需要本委託書的其他副本，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的書面或口頭要求立即安排單獨交付本委託書的副本。您可以隨時決定將您的決定撤回給家庭，從而收到多份副本。
Q:			誰能幫助回答我的問題？
A:			請發送電子郵件至 ir@elastic.co 聯繫我們的投資者關係部。如果您對提案或本委託書中包含的信息有疑問，或者希望獲得本委託書的更多副本，或者如果您是登記在冊的股東，則需要其他代理卡，請聯繫我們的投資者關係部。

問題和答案| Elastic 2023 委託 89

---

目錄

未來的股東提案

由於 Elastic 是一家荷蘭上市有限公司，其股票在美國證券交易所交易，因此，如果股東希望在 2024 年年會上提交提案供 Elastic 股東審議，則適用美國和荷蘭的規則和時間框架。您可以提交提案，包括董事候選人推薦，供2024年年會考慮，具體如下：

根據美國證券交易委員會的規定，未來股東提議將其納入 Elastic 的代理材料

股東們有資格及時向 Elastic 的公司祕書提交書面提案，以提交適當的提案，供納入 Elastic 的委託書，並在 2024 年年會上進行審議。

根據美國聯邦證券法，Elastic 的公司祕書必須不遲於以下時間通過電子郵件收到股東提案，電子郵件地址為 ir@elastic.co                         （在向股東發佈本委託書的週年日前120天），並且必須符合《交易法》第14a-8條的要求，才能包含在2024年年會的委託書中。

根據荷蘭法律，未來的股東提案將在年度股東大會上提出

根據荷蘭法律和 Elastic 的公司章程，如果股東有興趣在 2024 年年會上提交擬議的議程項目或股東權限範圍內的擬議決議，則該股東必須滿足荷蘭法律和 Elastic 公司章程中規定的要求，包括滿足以下兩個標準：

•Elastic 必須在 2024 年年會日期（公司董事會尚未宣佈該日期）前 60 天以書面形式收到擬議的議程項目（附有理由支持）或擬議決議；以及

•提交擬議議程項目或擬議決議的股東或股東集團持有的股份數量必須至少等於 Elastic 已發行股本的 3%。

一個或多個股東和/或其他有權單獨或共同出席年度股東大會的人以書面形式要求的項目應包含在會議通知中或以同樣的方式公佈，前提是公司已收到請求，包括理由，則不遲於法律規定的日期。但是，如果董事會認為上述人員的提案顯然不符合公司的利益，則董事會有權不將這些提案列入議程。

有關希望在年度股東大會上陳述某些事項的股東必須滿足的所有提前通知程序要求的完整細節可以在我們的公司章程中找到。您可以通過寫信給 Elastic 的公司祕書 ir@elastic.co 或訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 Elastic 文件來獲取相關公司章程條款的副本。所有股東的提案通知，無論是否要求包含在 Elastic 的代理材料中，都應發送至我們主要執行辦公室的 Elastic 公司祕書。

未來的股東提案 | Elastic 2023 委託 90

---

目錄

年度報告

本委託書附有我們2023財年的10-K表年度報告（不包括附件）的副本。任何一份文件的印刷副本（不包括證物）將免費提供給受益股東或登記在冊的股東，地址為 ir@elastic.co

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，該部分位於 ir.elastic.co。提及我們的網站地址並不構成以提及方式納入我們網站上包含的信息。

2023 年 Elastic 91

---

目錄

其他事項

Elastic 沒有其他事項需要在年會上提交。如果年會之前有任何其他事項妥善處理，則代理卡中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。對此類其他事項的酌處權是通過執行代理人來授予的，無論是通過電話或互聯網投票，還是使用所申請的代理卡的紙質副本。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股份出席年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照代理卡上的説明通過電話或使用互聯網進行投票，或者如果有要求，請在方便時儘早簽發並歸還已提供的信封中要求的代理卡。

Elastic N.V. 的董事會

                          , 2023

2023 年 Elastic 92

---

目錄

附錄 A

非公認會計準則財務指標的對賬

GAAP財務指標與其各自的非公認會計準則財務指標的對賬如下。

除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為下面列出的非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息綜合起來可能對投資者有所幫助，因為它與過去的財務表現具有一致性和可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。投資者請注意，使用非公認會計準則財務指標和關鍵指標作為分析工具存在許多限制。鼓勵投資者審查GAAP財務指標與相應的非公認會計準則財務指標之間的差異，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

附錄 A | Elastic 2023 委託書 | A-1

---

目錄

GAAP 與非 GAAP 數據的核對
（數額以千計，百分比除外）
（未經審計）

						截至4月30日的財年
						2023
毛利對賬：
GAAP 毛利						$	772,363
股票薪酬支出						17,743
僱主對員工股票交易徵收工資税						845
收購的無形資產的攤銷						11,781
非公認會計準則毛利						$	802,732
毛利率對賬(1):
GAAP 毛利率						72.3		%
股票薪酬支出						1.7		%
僱主對員工股票交易徵收工資税						0.1		%
收購的無形資產的攤銷						1.1		%
非公認會計準則毛利率						75.1		%
營業收入對賬：
GAAP 營業虧損						$	(219,172)
股票薪酬支出						204,039
僱主對員工股票交易徵收工資税						7,133
收購的無形資產的攤銷						16,668
收購相關費用						5,978
重組和其他相關費用						31,297
非公認會計準則營業收入（虧損）						$	45,943
營業利潤率對賬(1):
GAAP 營業利潤率						(20.5)		%
股票薪酬支出						19.1		%
僱主對員工股票交易徵收工資税						0.7		%
收購的無形資產的攤銷						1.6		%
收購相關費用						0.6		%
重組和其他相關費用						2.9		%
非公認會計準則營業利潤率						4.3		%
淨收益（虧損）對賬：
GAAP 淨虧損						$	(236,161)
股票薪酬支出						204,039
僱主對員工股票交易徵收工資税						7,133
收購的無形資產的攤銷						16,668
收購相關費用						5,978
重組和其他相關費用						31,297
訴訟和解						(10,400)
所得税(2)						6,699
非公認會計準則淨收益（虧損）						$	25,253
歸屬於普通股的非公認會計準則每股收益（虧損） 股東，基本(1)						$	0.26
歸屬於普通股的非公認會計準則每股收益（虧損） 股東，攤薄(1)						$	0.25
用於計算歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）的加權平均股，基本						95,729,844
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）的加權平均股						99,273,692

(1)由於四捨五入，總數可能無法合計。毛利率、營業利潤率和每股收益（虧損）是根據相應的標的非四捨五入數據計算的。

 

附錄 A | Elastic 2023 委託書 | A-2

---

目錄

(2) 本年度的非公認會計準則財務信息根據等於我們對非公認會計準則收入的年税率進行調整。該税率基於我們的年度GAAP所得税税率，經過調整，以考慮在計算上述非公認會計準則財務指標以及其他重大税收調整時不包括在GAAP收入之外的項目。我們的非公認會計準則收入税率每年確定一次，並可能在年內進行調整，以考慮我們認為對年税率產生重大影響的事件或趨勢，包括但不限於税收立法造成的重大變化、收入和支出的地域結構的重大變化以及其他重大事件。由於非公認會計準則收益中不包括的項目的税收待遇以及適用於上述年度税率的方法的差異，我們的非公認會計準則收入的税率可能與我們的GAAP税率和實際納税義務不同。

GAAP 與非 GAAP 數據的核對
調整後的自由現金流
（數額以千計，百分比除外）
（未經審計）

			截至4月30日的財年
			2023
經營活動提供的淨現金			$	35,662
減去：購買財產和設備			(2,684)
減去：內部使用軟件的資本化			—
增加：為長期債務支付的利息			23,719
調整後的自由現金流 (1)			$	56,697
用於投資活動的淨現金			$	(272,952)
融資活動提供的淨現金			$	17,471
經營活動提供的淨現金（佔總收入的百分比）			3		%
減去：不動產和設備採購（佔總收入的百分比）			—		%
減去：內部使用軟件的資本化（佔總收入的百分比）			—		%
加：長期債務的利息（佔總收入的百分比）			2		%
調整後的自由現金流利潤率			5		%

(1)調整後的自由現金流包括截至2023年4月30日的年度中為重組和其他費用支付的2280萬美元現金。

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利率，不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税和收購的無形資產攤銷。我們認為，非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於對運營進行逐期比較，因為這些指標通常會出於與整體經營業績無關的原因消除某些變量的影響。

非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率

我們將非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率分別定義為GAAP營業收入（虧損）和GAAP營業利潤率，不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、收購無形資產的攤銷、收購相關費用以及重組和其他相關費用。我們認為，非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於逐期比較運營情況，因為這些指標通常會消除某些變量的不同時期的影響，其原因與整體經營業績無關。

非公認會計準則每股收益（虧損）

我們將非公認會計準則每股收益（虧損）定義為GAAP每股收益（虧損），不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、收購的無形資產攤銷、收購相關費用、重組和其他相關費用，一-

附錄 A | Elastic 2023 委託書 | A-3

---

目錄

定期訴訟和解，以及與上述內容相關的税收影響。我們認為，非公認會計準則每股收益（虧損）為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對運營進行同期比較，因為該指標通常消除了某些變量在不同時期的影響，其原因與整體經營業績無關。

調整後的自由現金流和調整後的自由現金流利潤率

調整後的自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為（用於）經營活動提供的淨現金，根據支付的利息現金減去用於購買財產和設備的投資活動的現金以及資本化的內部使用軟件成本。調整後的自由現金流利潤率的計算方法是調整後的自由現金流除以總收入。調整後的自由現金流並不代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為除其他外，我們有強制性的還本付息要求。

附錄 A | Elastic 2023 委託書 | A-4

---

目錄

---

目錄