附錄 10.1

XPONENTIAL FITNESS, INC

非僱員董事薪酬政策

這規定了Xponential Fitness, Inc.（以下簡稱 “公司”）的非僱員董事薪酬政策（“政策”），該政策已由公司董事會（“董事會”）通過。本政策中描述的現金薪酬和股權獎勵應自動支付或發放給可能有資格獲得此類現金補償或股權獎勵的每位董事會成員，但董事會無需採取進一步行動。

本政策將於 2023 年 4 月 25 日生效，並在董事會採取進一步行動予以修訂、取代或撤銷之前一直有效。

1。年度現金儲備金。

(a) 每位擔任董事會成員的非僱員董事都有資格獲得每年78,750美元的預付金，用於在董事會任職。

(b) 每位擔任董事會委員會成員的非僱員董事都有資格獲得下表所列的年度現金預扣金（如適用）。

(c) 在董事會任職的年度預付金應由公司在非僱員董事任職的公司每個財政季度或董事會確定的其他付款期之前（或者，如果董事會確定，則在切實可行的情況下儘快在可行的情況下儘快支付）在董事會任職的年度預付款。如果任何非僱員董事擔任董事會董事的時間少於整個公司財政季度（或董事會確定的其他付款期），則該非僱員董事只能獲得截至非僱員董事任職之日為止的年度預聘金中應支付的部分。

(d) 如果新的非僱員董事當選或被任命為董事會成員，則該非僱員董事有資格根據從任命或當選之日起到該非僱員董事應任職的下一次年會（定義見下文），按比例獲得年度預聘金額作為作為董事會成員的報酬，由公司按小節的規定支付 (c) 項見上文。

2。股權補償。

(a) 在公司年度股東大會（“年會”）（從2022年年會開始）上被公司股東選為非僱員董事的每位個人以及將在該會議之後繼續擔任非僱員董事的每位個人，無論該個人是否在該會議上競選連任，均應在該年會之日獲得批准，Xponential Fitness, Inc. 綜合激勵計劃下的限制性股票單位獎勵（每個獎項都是 “RSU董事獎”），視情況而定不時修改，或任何後續股權計劃（“計劃”）。受董事限制性股東獎勵約束的公司A類普通股（“股份”）的數量應通過將適用金額（定義見下文）除以授予日前10個交易日紐約證券交易所正常交易時段收盤時的平均收盤價來計算。除非董事會另有決定，否則適用金額為89,250美元。

董事RSU獎應在非僱員董事自授予之日起完成一年的董事會任期後發放；但是，如果下一年的公司年會在一年期限結束之前舉行，則授予在該年會之前任職的非僱員董事的RSU董事獎勵應歸屬於該年會。

(b) 如果新的非僱員董事在公司年會以外的日期當選或被任命為董事會成員，則該非僱員董事應在該選舉或任命之日根據上文 (a) 小節授予每位非僱員董事的董事RSU獎勵所約束的股份數量授予該非僱員董事RSU獎勵，pro-po 根據從任命或當選之日到下屆年會之日這段時間進行評級。該董事RSU獎應在下次年會之日授予，前提是非僱員董事繼續在董事會任職至該日期。

3。費用報銷。

所有非僱員董事均有權從公司獲得報銷，用於支付其往返董事會會議的合理差旅費用（包括機票和地面交通）以及由此產生的合理住宿和膳食費用。