美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡期從到的過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的
截至2023年8月4日，有
償還控股公司
10‑Q 表季度報告
截至2023年6月30日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
1 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
36 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
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|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
39 |
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|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
39 |
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|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
39 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
39 |
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第 6 項。 |
展品 |
40 |
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簽名 |
41 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對近期收購的預期收益、對我們產品的預期需求（包括進一步實施電子支付選項和有關市場和增長機會的聲明）以及我們的業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的看法。你通常可以通過使用諸如 “展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“估計” 或 “預期” 之類的詞語來識別這些陳述，或者這些詞或可比詞的否定版本，以及未來或條件動詞，例如 “將”、“應該”，” “會”、“很可能” 和 “可能”。這些陳述可以在第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和其他地方找到，並且存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：影響消費貸款市場、應收賬款管理行業以及消費和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括銀行倒閉或其他影響金融機構的不利事件、通貨膨脹壓力、總體經濟放緩或衰退；我們競爭的支付處理市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；垂直市場的變化；我們的垂直市場的變化目標，包括適用於客户的監管環境；留住、培養和僱用關鍵人員的能力；與我們在支付生態系統中的關係相關的風險；我們可能無法執行增長戰略（包括確定和執行收購）的風險；與數據安全相關的風險；適用於我們的會計政策的變化；我們可能無法維持有效的內部控制的風險；以及我們的第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的年度，根據此處的第二部分第1A項 “風險因素”。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，因此您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
償還控股公司
濃縮合並銀行蘭斯牀單
（以千美元計） |
2023 年 6 月 30 日（未經審計） |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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限制性現金 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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應付賬款 |
$ |
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$ |
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關聯方應付款 |
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應計費用 |
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當期經營租賃負債 |
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當前應收税款協議 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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應收税款協議，扣除流動部分 |
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其他負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
$ |
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$ |
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承諾和 10) |
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股東權益 |
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A 類普通股，$ |
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V 類普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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庫存股， |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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償還股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
償還控股公司
簡明合併報表運營支出
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（千美元，每股數據除外） |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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運營費用 |
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服務成本（不包括下文分別顯示的折舊和攤銷） |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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或有對價公允價值的變化 |
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業務處置損失 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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應收税款負債公允價值變動 |
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其他收入 |
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其他損失 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
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所得税優惠（費用） |
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淨收益（虧損） |
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減去：歸因於的淨虧損 |
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歸屬於公司的淨收益（虧損） |
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歸屬於本公司的每股A類股票收益（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
償還控股公司
簡明合併報表 權益變動率
（未經審計）
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償還股東 |
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A 類普通人 |
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V 類通用 |
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額外 |
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財政部 |
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累積的 |
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累積其他綜合版 |
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非控制性 |
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總計 |
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（以千美元計） |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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赤字 |
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（虧損）收入 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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交換合併後償還單位 |
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發放根據激勵計劃和ESPP授予的股票獎勵 |
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根據激勵計劃和ESPP回購的股票 |
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回購了國庫股票 |
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基於股票的薪酬 |
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Hawk Parent 的税收 |
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淨收益（虧損） |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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交換合併後償還單位 |
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發放根據激勵計劃和ESPP授予的股票獎勵 |
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根據激勵計劃和ESPP回購的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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Hawk Parent 的税收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
3
償還控股公司
簡明合併權益變動表
（續）（未經審計）
|
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償還股東 |
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A 類普通人 |
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V 類通用 |
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額外 |
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財政部 |
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累積的 |
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累積其他綜合版 |
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非控制性 |
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總計 |
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（以千美元計） |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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|
股票 |
|
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赤字 |
|
|
損失 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
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發放根據激勵計劃和ESPP授予的股票獎勵 |
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根據激勵計劃和ESPP回購的股票 |
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回購了國庫股票 |
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基於股票的薪酬 |
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Hawk Parent 的税收 |
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淨收益（虧損） |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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交換合併後償還單位 |
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發放根據激勵計劃和ESPP授予的股票獎勵 |
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根據激勵計劃和ESPP回購的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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Hawk Parent 的税收 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
4
償還控股公司
簡明合併報表現金流的比例
（未經審計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷 |
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業務處置損失 |
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其他損失 |
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應收税款協議負債的公允價值變動 |
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或有對價中的公允價值變動 |
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— |
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) |
支付超過收購日公允價值的或有對價負債 |
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— |
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遞延所得税支出 |
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應收賬款的變化 |
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預付費用變動及其他 |
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經營租賃 ROU 資產的變動 |
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應付賬款的變化 |
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) |
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關聯方應付賬款變動 |
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— |
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應計費用變動及其他 |
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經營租賃負債的變化 |
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其他負債的變化 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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購買無形資產 |
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出售業務所得款項，扣除留存現金 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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償還長期債務 |
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根據激勵計劃和ESPP回購的股票 |
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( |
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回購了國庫股票 |
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向成員分配 |
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) |
支付截至收購日公允價值的或有對價負債 |
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( |
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) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金的增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露 |
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年內為以下各項支付的現金： |
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利息 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。組織結構和公司信息
Repay Holdings Corporation於2019年7月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立，根據該交易（“業務合併”）的完成，根據該交易，根據開曼羣島法律組建的特殊目的收購公司Thunder Bridge Acquisition Ltd.（“Thunder Bridge”），（a）馴化為特拉華州的一家公司並更名為 “Repay Holdings Corporation”，以及（b）完成了Thunder Bridge的全資子公司與Thunder Bridge的合併並進入特拉華州的一家有限責任公司 Hawk Parent Holdings,公司（“Hawk Parent”）。
在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們”、“還款” 和 “公司” 以及類似提法均指Repay Holdings Corporation及其合併子公司。
公司總部位於佐治亞州亞特蘭大。
2023年2月15日，該公司以 $ 的現金收益出售了 Blue Cow Software, LLC 和關聯實體（“BCS”）
2。重要會計政策的列報依據和摘要
未經審計的中期簡明合併財務報表
這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司經審計的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀，後者包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及適用於中期財務信息的美國證券交易委員會第S-X號條例10-Q表和第10-01條的指示編制的。因此，中期簡明合併財務報表並未包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和附註，儘管公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。公司使用權責發生制會計，即收入在賺取時確認，通常是在提供服務之日，支出在提供服務或收到貨物之日確認。
中期簡明合併財務報表未經審計，但公司認為包括所有具有正常經常性質的調整，或者對除正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的描述、截至報告期的運營和現金流。中期財務業績不一定代表任何其他中期或財政年度的預期業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括Repay Holdings Corporation及其（i）全資子公司英國電信中介有限責任公司和（ii）控股子公司Hawk Parent Holdings LLC的賬目，以及Hawk Parent Holdings LLC的全資子公司：Hawk Parent Holdings, LLC，Repay Holdings, LLC，併購風險有限責任公司，還款管理服務有限責任公司，西格瑪收購有限責任公司，Wildcat 收購, LLC、Marlin Acquirer, LLC、REPAY International LLC、REPAY CanTriSource Solutions, LLC（“TriSource”）、Mesa 收購方有限責任公司、CDT Technologies LTD（“Ventanex”）、Viking GP Holdings, LLC、CPS 支付服務有限責任公司、Media Payments, LLC（“MPI”）、定製支付系統有限責任公司、電子支付提供商有限責任公司、互聯網支付交易有限責任公司、Stratus 支付解決方案、有限責任公司，Clear Payment Solutions，有限責任公司,Payix 控股公司和 Payix 公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
6
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告的簡明合併運營報表。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
分部報告
自2022年12月31日起，公司修改了分部信息的列報方式，以反映公司管理和評估業務的方式的變化。因此，公司通過以下方式報告經營業績
最近通過的會計公告
參考利率改革
2020年3月，財務會計準則委員會發布了2020-04年會計準則更新（“ASU”），”參考利率改革（話題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響 （“ASU 2020-04”）”，它為合約、套期保值關係和其他受從倫敦銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。2021年1月，財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2021-01》，”參考利率改革（主題 848）：範圍”，擴大本指南的範圍，將衍生品包括在內。該指南自發布之日起生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前所做的合同修改和建立的套期保值關係。2022 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2022-06》，”參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期”，它將各實體可以利用亞利桑那州立大學2020-04年參考利率改革救濟指導方針的時間從2022年12月31日延長至2024年12月31日。
該公司自2023年2月9日起採用了這些華碩產品。這些準則的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
業務合併
2021年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2021-08號，”業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計 （“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08 要求實體（收購方）根據以下規定確認和衡量在企業合併中收購的合同資產和合同負債 收入（主題 606），在2022年12月15日之後開始的財政年度和該財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。亞利桑那州立大學2021-08年度的修正案必須適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。
截至2023年1月1日，該公司採用了亞利桑那州立大學2021-08年。該準則的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3。收入
收入分類
公司的收入來自兩種類型的關係：（i）直接關係和（ii）間接關係。
7
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
（以千美元計） |
|
消費者支付 |
|
|
商業付款 |
|
|
取消細分市場間收入 |
|
|
總計 |
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收入 |
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直接關係 |
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$ |
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$ |
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間接關係 |
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總收入 |
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$ |
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|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
（以千美元計） |
|
消費者支付 |
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|
商業付款 |
|
|
取消細分市場間收入 |
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|
總計 |
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||||
收入 |
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直接關係 |
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間接關係 |
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— |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
（以千美元計） |
|
消費者支付 |
|
|
商業付款 |
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|
取消細分市場間收入 |
|
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總計 |
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收入 |
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直接關係 |
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間接關係 |
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總收入 |
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( |
) |
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|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
（以千美元計） |
|
消費者支付 |
|
|
商業付款 |
|
|
取消細分市場間收入 |
|
|
總計 |
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收入 |
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直接關係 |
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間接關係 |
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— |
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總收入 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
4。每股收益
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每股普通股的基本淨虧損和攤薄後淨虧損相同，因為如果將Hawk Parent的所有有限責任公司權益（“合併後償還單位”）、未歸屬股份獎勵、未償還的股票期權和公司2026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”）包括在內將具有反攤薄作用。
下表彙總了歸屬於公司的淨收益（虧損）以及加權平均基本股和攤薄後已發行股份：
8
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（千美元，每股數據除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税優惠（費用） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
歸屬於公司的淨收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
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已發行A類普通股的加權平均股數——基本 |
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加上稀釋型普通股等價股的加權平均效應： |
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合併後償還可兑換為A類普通股的單位 |
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A 類普通股的未歸屬股份獎勵 |
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||||
ESPP對A類普通股的未償還購買權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026 可轉換為A類普通股的票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
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|
|
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已發行A類普通股每股收益（虧損）——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
已發行A類普通股每股收益（虧損）——攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
對於 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，以下普通股等值股被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為將其納入本來會起到反稀釋作用：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||
|
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2023 |
|
|
2023 |
|
||
合併後償還可兑換為A類普通股的單位 |
|
|
|
|
|
|
||
A 類普通股的未歸屬股份獎勵 |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股的未償還股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 可轉換為A類普通股的票據 |
|
|
|
|
|
|
||
不計入每股收益（虧損）的股票等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
公司第五類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下第五類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
5。業務合併和處置
2023年2月15日，該公司以現金出售了Blue Cow Software, LLC和消費者支付領域的關聯實體（“BCS”） 收益為 $
在處置BCS方面，該公司確認商譽減少了美元
9
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
交易費用
該公司發生的交易費用為0美元
6。公允價值
下表按公允價值層次結構中的級別彙總了截至列報日期的公司資產和負債的估計公允價值，按公允價值計量，或在簡明合併資產負債表中按公允價值披露但未記賬的估計公允價值。在本報告所述的任何時期，均未在公允價值層次結構內轉入、轉出或相互轉移。
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2023年6月30日 |
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（以千美元計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債： |
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或有考慮 |
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— |
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— |
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借款 |
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應收税款協議 |
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負債總額 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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其他資產 |
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— |
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— |
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$ |
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總資產 |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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負債： |
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或有考慮 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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借款 |
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— |
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— |
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應收税款協議 |
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— |
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負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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其他資產
其他資產包括對一傢俬人控股公司的少數股權投資。公司選擇了一種衡量這項投資的衡量替代方案，即根據有序交易中任何可觀察到的價格變化來調整賬面金額。該投資被歸類為二級，因為可觀察到的價值調整很少發生，並且發生在不活躍的市場中。
或有考慮
或有對價與公司可能需要支付的與收購相關的潛在款項有關。或有對價根據與被收購業務相關的貼現未來現金流的實際值或估計值按公允價值入賬。如果這些負債的估值基於市場上不那麼容易觀察到或看不見的投入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷。因此，根據ASC 820，或有對價的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。每個報告期都要重新計量公允價值的變化, 根據ASC 805確認公允價值的變化, 業務合併（“ASC 805”）.
截至2023年6月30日和2022年12月31日，或有對價的現值反映了實際的預期付款。
10
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表提供了與先前業務收購相關的或有對價的展期。
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截至6月30日的六個月 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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購買 |
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— |
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— |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
估值調整 |
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— |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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|
借款
循環信貸額度和2026年票據按攤銷成本計量，賬面價值是扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本後的未付本金。循環信貸額度的賬面價值接近公允價值，因為其利率接近市場利率。2026年票據的估計公允價值是使用場外交易市場的報價確定的。公司借款的估計公允價值被歸類為公允價值等級制度的第二級，因為市場利率和報價通常是可以觀察到的，主觀性不高。
下表提供了借款的賬面價值和估計的公允價值。參見注釋 9。借款用於進一步討論借款。
|
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千美元計） |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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循環信貸額度 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2026 年注意事項 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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應收税款協議
業務合併完成後，公司與合併後還款單位的持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA的結果，該公司在其簡明的合併財務報表中確定了負債。TRA是根據對與合併後還款單位持有人估計的付款相關的貼現未來現金流的估計按公允價值記錄的。這些投入在市場上是不可觀察到的；因此，根據ASC 820，TRA被歸類為公允價值等級制度的第三級。在每個報告期重新計量公允價值的變化，公允價值的變化在公司簡明合併運營報表中應收税款負債的公允價值變化中確認。
公司使用貼現率（也稱為TRA中定義的提前終止率）來確定現值，其依據是 ，根據 TRA。速率為
下表提供了與收購和交換合併後還款單位相關的TRA的展期情況。參見附註 13。税收以進一步討論TRA。
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截至6月30日的六個月 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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購買 |
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增值費用 |
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— |
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估值調整 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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11
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
7。無形資產
公司持有明確和無限期的無形資產。截至2023年6月30日，無限期的無形資產包括
無形資產包括以下內容：
（以千美元計） |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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淨賬面價值 |
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加權平均使用壽命（年） |
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客户關係 |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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非競爭協議 |
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商標名稱 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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客户關係 |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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非競爭協議 |
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商標名稱 |
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— |
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— |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司的無形資產攤銷費用為美元
未來五年及以後的估計攤銷費用總額如下：
（以千美元計） |
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估計的未來 |
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截至12月31日的年度 |
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攤銷費用 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
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此後 |
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8.善意
下表按業務部門列出了商譽的變化 截至2023年6月30日的六個月。
（以千美元計） |
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消費者支付 |
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商業付款 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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處置 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認商譽減少了 $
該公司得出結論，商譽是
12
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
9。借款
經修訂的信貸協議
2021年2月3日，該公司宣佈結束一筆新的未提取美元
2021年12月29日，該公司將其現有的優先擔保信貸額度增加了美元
2023年2月9日，公司進一步修訂了經修訂的信貸協議，以定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為利率基準。
2023年2月28日，公司全額償還了全部款項
截至2023年6月30日，該公司有 $
可轉換優先債務
2021年1月19日，該公司發行了美元
在截至2023年6月30日的六個月中，2026年票據的轉換意外開支未得到滿足，2026年票據的轉換條款也沒有重大變化。
下表彙總了經修訂的信貸協議和2026年票據下的借款總額：
（以千美元計） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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非流動負債： |
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循環信貸額度 (1) |
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— |
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$ |
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可轉換優先債務 |
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借款總額 |
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減去：長期貸款債務發行成本 (2) |
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非流動借款總額 |
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$ |
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$ |
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13
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
以下是截至12月31日的未來五年中每年長期債務的本金到期日總額摘要：
（以千美元計） |
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2023 |
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$ |
— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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2027 |
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— |
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$ |
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10。承付款和或有開支
法律事務
該公司是與其業務相關的各種索賠和訴訟的當事方。公司認為，最終可能由此類事項的結果產生的負債（如果有），無論是單獨還是總體而言，預計不會對其財務狀況、流動性、經營業績或現金流產生重大不利影響。
租賃
該公司在經營租賃下承諾根據不可取消的運營租賃從第三方租賃的房地產。公司的租約通常有兩者之間的租賃條款
下表列出了租賃成本的組成部分：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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總租賃成本的組成部分： |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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簡明合併資產負債表中報告的金額如下：
（以千美元計） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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經營租賃： |
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ROU 資產 |
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$ |
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$ |
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租賃負債，當前 |
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長期租賃負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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加權平均貼現率（按年計算） |
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% |
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% |
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14
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
與租賃相關的其他信息如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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為換取租賃負債而獲得的ROU資產： |
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經營租賃 |
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— |
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下表顯示了截至目前公司運營租賃負債的到期日分析 2023 年 6 月 30 日：
（以千美元計） |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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11。關聯方交易
關聯方應付賬款包括以下內容：
（以千美元計） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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CPS 應計收益負債 |
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$ |
— |
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|
$ |
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其他應付關聯方的賬款 |
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— |
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— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
該公司持有來自的應收賬款 的 $
該公司欠款 $
12。基於股份的薪酬
綜合激勵計劃
在Thunder Bridge的2019年年度股東大會上，股東們審議並批准了2019年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃導致保留了
根據該計劃，公司目前有四類未償還的基於股票的薪酬獎勵：績效股票單位（“PSU”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和基於業績的股票期權（“PSO”）。
15
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
基於股份的獎勵
下表彙總了基於股份的薪酬支出以及公司基於股份的薪酬獎勵中確認的相關所得税優惠。基於股份的薪酬支出記錄在公司簡明合併運營報表的銷售、一般和管理中。
|
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截至6月30日的三個月 |
|
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
（百萬美元） |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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基於股份的薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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所得税優惠 |
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登記冊系統管理人的活動 截至2023年6月30日的六個月如下：
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A 類普通股 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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被沒收 (1)(2) |
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既得 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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截至2023年6月30日的六個月中，限制性股票單位的活動如下：
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A 類普通股 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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被沒收 |
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— |
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既得 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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$ |
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截至2023年6月30日的六個月中，PSU的活動如下：
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A 類普通股 (3) |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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被沒收 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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$ |
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與未歸屬PSU、RSA和RSU相關的未確認薪酬支出為美元
16
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
股票期權
PSO 的活動 截至2023年6月30日的六個月如下：
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選項 |
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加權平均行使價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限（以年為單位） |
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聚合內在價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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已授予 |
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被沒收 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
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已鍛鍊 |
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— |
|
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— |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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$ |
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||||
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期權已歸屬並可於2023年6月30日行使 |
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— |
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$ |
— |
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|
— |
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|
$ |
— |
|
公司確認了以下人員的薪酬支出 PSO 為 $
截至2023年6月30日的三個月和六個月中授予的PSO的加權平均授予日期公允價值是 $
|
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截至2023年6月30日的三個月 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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預期期限（以年為單位） |
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無風險利率基於零息美國國債券的收益率，期限等於七年的合同期限。對預期波動率的假設基於使用每日價格的歷史同行羣體波動率的平均值。股息收益率假設確定為
員工股票購買計劃
2021年8月18日，公司股東批准了Repay Holdings Corporation2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計工資扣除額購買公司A類普通股的機會。總共有
13。税收
Repay Holdings Corporation作為一家公司納税，根據Repay Holdings Corporation在Hawk Parent中持有的經濟權益及其產生的任何獨立收入或虧損，必須為Hawk Parent分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。Hawk Parent 被視為美國聯邦政府的合夥企業
17
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
以及最適用的州和地方所得税用途。作為合夥企業，Hawk Parent無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Hawk Parent的會員，包括Repay Holdings Corporation，有責任根據其在Hawk Parent的直通應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税。
公司的有效税率 是
公司確認了以下調整 $
遞延所得税資產，扣除後 $
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有確認因守則第704（c）條規定的上限規則限制而記錄的遞延所得税資產（“DTA”）和抵消遞延所得税負債（“DTL”）的任何調整，以考慮公司外部基礎中無法通過税收減免收回的合夥權益部分。由於上限規則導致應納税所得額分配超過704（b）賬面撥款，DTL將解除賬面撥款，只剩下DTA，只能通過出售Hawk Parent的合夥權益來收回税款。根據所有正面和負面證據的權重，該公司得出結論，所有與上限規則限制相關的税收協定都不太可能實現。因此，a
應收税款協議負債
根據公司根據《守則》第754條作出的選擇，當合並後的償還單位被贖回或兑換成Repay Holdings Corporation的A類普通股時，公司預計其在Hawk Parent淨資產中的税基份額將增加。出於美國聯邦所得税的目的，公司打算將合併後還款單位的任何贖回和交換視為直接購買。這些税基的提高可能會減少公司將來要向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產。
18
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2019年7月11日，公司簽訂了TRA，規定公司支付
截至2023年6月30日，該公司的負債為 $
14。細分市場
出於績效評估和資源分配的目的，公司首席運營決策者（“CODM”）審查了以下公司的離散財務業績
消費者支付
消費者支付部門提供支付處理解決方案（包括借記卡和信用卡處理、ACH處理和其他電子支付受理解決方案，以及我們的貸款支付產品），使公司的客户能夠收款並向消費者支付資金，包括公司的清算和結算解決方案（“RCS”）。RCS是公司專有的清算和結算平臺，公司通過該平臺向其他ISO和支付促進者推銷可定製的支付處理程序。消費者支付板塊服務的戰略垂直市場主要包括個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理、信用合作社、抵押貸款服務、消費者醫療保健和多元化零售。消費者支付板塊約佔比例
商業付款
Business Payments部門提供支付處理解決方案（包括應付賬款自動化、借記卡和信用卡處理、虛擬信用卡處理、ACH處理和其他電子支付接受解決方案），使公司的客户能夠向其他企業收款或發送付款。商業支付領域服務的戰略垂直市場主要包括零售、汽車、教育、現場服務、政府和市政當局、醫療保健、媒體、HOA管理和酒店業。商業支付板塊約佔比例
19
償還控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了每個應申報分部的收入和毛利。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
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消費者支付 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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商業付款 |
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取消分部間收入 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 (2) |
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消費者支付 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
商業付款 |
|
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取消細分市場間收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總毛利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他業務支出總額 (3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他收入總額（支出） |
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( |
) |
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所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税優惠（費用） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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服務收入和成本直接歸因於每個細分市場。截至2023年6月30日，收入或資產沒有明顯集中在國外。CODM 報告包不包括運營部門的離散資產詳細信息，因為 CODM 不會出於資源分配或其他細分分析目的考慮這些信息。
15。隨後發生的事件
管理層已經評估了後續事件及其對這些未經審計的簡明合併財務報表的潛在影響。根據審查，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
20
第 2 項。管理層的討論和分析 OF 財務狀況和經營業績
就本節而言，除非上下文另有要求，否則 “償還”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Repay Holdings Corporation及其子公司。 為便於列報，某些數字已四捨五入，由於四捨五入，可能無法合計。
關於前瞻性陳述的警示説明
“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 截至2022年12月31日的財年.
概述
我們為客户有特定交易處理需求的行業導向市場提供綜合支付處理解決方案。我們將這些市場稱為 “垂直市場” 或 “垂直市場”。我們專有的集成支付技術平臺降低了企業電子支付流程的複雜性，同時增強了消費者的整體體驗。我們是支付創新者，憑藉我們專有的集成支付技術平臺以及我們降低企業電子支付複雜性的能力而與眾不同。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直行業，我們相信我們能夠根據客户需求量身定製支付解決方案，我們對垂直市場的深入瞭解以及綜合支付解決方案的嵌入式特性，將通過吸引新客户和促進長期客户關係來推動強勁增長。
由於我們的收入中有很大一部分來自基於交易量的支付手續費，因此信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別處理了約63億美元和128億美元的信用卡支付總額，與2022年同期相比，我們的信用卡支付量分別增長了約1％和2％。
我們根據兩個可報告的細分市場報告財務業績。
消費者支付— 我們的消費者支付部門提供支付處理解決方案（包括借記卡和信用卡處理、ACH 處理和其他電子支付受理解決方案，以及我們的貸款支付產品），使我們的客户能夠收款並向消費者支付資金，其中包括我們的清算和結算解決方案（“RCS”）。RCS是我們專有的清算和結算平臺，我們通過該平臺向其他ISO和支付促進者推銷可定製的支付處理程序。我們的消費者支付部門服務的戰略垂直市場主要包括個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理、信用合作社、抵押貸款服務、消費者醫療保健和多元化零售。
商業付款— 我們的商業支付部門提供支付處理解決方案（包括應付賬款自動化、借記卡和信用卡處理、虛擬信用卡處理、ACH處理和其他電子支付接受解決方案），使我們的客户能夠收款或向其他企業發送付款。我們的商業支付領域所服務的戰略垂直市場主要包括零售、汽車、教育、現場服務、政府和市政當局、醫療保健、HOA管理和酒店業。
宏觀經濟狀況
我們一直在關注美國和全球當前的經濟環境——其特點是通貨膨脹加劇（包括工資變化）、利率上升、供應鏈問題、增長放緩以及最近的銀行系統波動。這種宏觀經濟狀況可能會繼續以難以完全預測的方式演變，還可能包括失業率上升和/或衰退。這些市場因素中的一些或全部已經並將繼續對我們來自消費貸款市場、應收賬款管理行業以及消費和商業支出的還款量產生不利影響。這些事件對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響尚不確定，目前也無法預測。最後，所有這些不同的影響
21
2023年前六個月與我們的業績有關的事件可能並不一定表明它們對我們2023年剩餘時間的業績的影響。
業務合併
該公司是在2019年7月11日Hawk Parent與特殊目的收購公司Thunder Bridge的子公司的合併完成後成立的。業務合併完成後，Thunder Bridge更名為 “Repay Holdings Corporation”。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為影響我們的業務、經營業績和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下內容：
我們收入和支出的關鍵組成部分
收入
收入。 隨着客户處理的付款量增加，由於我們收取處理這些付款的費用，我們的收入也隨之增加。我們的大部分收入來自基於交易量的支付手續費（“折扣費”）和其他相關的固定每筆交易費用。折扣費佔處理的每筆信用卡或借記卡交易的美元金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務相關的費用。此類加工服務的交易價格是根據管理層的判斷確定的，同時考慮了利潤目標、定價慣例和控制措施、客户羣定價策略、產品生命週期以及向處境相似的客户收取的服務的可觀察價格等因素。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的信用卡拒付率不到信用卡支付量的1％。
開支
服務成本。服務成本主要包括向我們的軟件集成合作夥伴收取的佣金和其他第三方處理成本，例如前端和後端處理成本以及贊助銀行費用。
銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊和攤銷。折舊費用包括我們在不動產、設備和計算機硬件方面的投資的折舊。折舊費用在資產的估計使用壽命內按直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線法確認，預計使用壽命為三年，客户關係和渠道關係的估計使用壽命為八至十年，非競爭協議的估計使用壽命為兩到五年。
利息支出。 利息支出包括經修訂的信貸協議規定的我們債務的利息。
應收税款負債公允價值變動。該金額代表應收税款協議負債公允價值的變化。TRA負債按公允價值記賬；因此，該負債估值的任何變化均通過該項目在其他費用中確認。公允價值的變化可能是由於將合併後償還單位贖回或交換為Repay Holdings Corporation的A類普通股，或者是預期未來現金支付的貼現公允價值的增加。
22
經營業績（未經審計）
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
（以千美元計，每股數據除外） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
71,783 |
|
|
$ |
67,435 |
|
|
$ |
146,320 |
|
|
$ |
134,999 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本（不包括下文分別顯示的折舊和攤銷） |
|
|
16,840 |
|
|
|
16,731 |
|
|
|
34,805 |
|
|
|
33,296 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
38,177 |
|
|
|
39,130 |
|
|
|
76,695 |
|
|
|
71,348 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
26,483 |
|
|
|
29,191 |
|
|
|
52,623 |
|
|
|
57,780 |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(1,050 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,950 |
) |
業務處置損失 |
|
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,027 |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
|
81,649 |
|
|
|
84,002 |
|
|
|
174,150 |
|
|
|
158,474 |
|
運營損失 |
|
|
(9,866 |
) |
|
|
(16,567 |
) |
|
|
(27,830 |
) |
|
|
(23,475 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(910 |
) |
|
|
(1,051 |
) |
|
|
(2,070 |
) |
|
|
(2,040 |
) |
應收税款負債公允價值變動 |
|
|
4,056 |
|
|
|
19,450 |
|
|
|
(482 |
) |
|
|
44,070 |
|
其他收入 |
|
|
457 |
|
|
|
10 |
|
|
|
544 |
|
|
|
17 |
|
其他損失 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
(150 |
) |
其他收入總額（支出） |
|
|
3,485 |
|
|
|
18,259 |
|
|
|
(2,126 |
) |
|
|
41,897 |
|
所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
|
|
(6,381 |
) |
|
|
1,692 |
|
|
|
(29,956 |
) |
|
|
18,422 |
|
所得税優惠（費用） |
|
|
1,051 |
|
|
|
(3,045 |
) |
|
|
(3,306 |
) |
|
|
(6,888 |
) |
淨收益（虧損） |
|
$ |
(5,330 |
) |
|
$ |
(1,353 |
) |
|
$ |
(33,262 |
) |
|
$ |
11,534 |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(687 |
) |
|
|
(1,362 |
) |
|
|
(2,227 |
) |
|
|
(2,129 |
) |
歸屬於公司的淨收益（虧損） |
|
$ |
(4,643 |
) |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
(31,035 |
) |
|
$ |
13,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行A類普通股的加權平均股數——基本 |
|
|
89,170,814 |
|
|
|
88,903,674 |
|
|
|
88,894,820 |
|
|
|
88,756,482 |
|
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 |
|
|
89,170,814 |
|
|
|
113,250,565 |
|
|
|
88,894,820 |
|
|
|
112,866,991 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股A類股票收益（虧損）-基本 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
0.15 |
|
每股A類股收益（虧損）-攤薄 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
0.12 |
|
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
收入
截至2023年6月30日的三個月，總收入為7180萬美元，截至2022年6月30日的三個月的總收入為6,740萬美元，增長了430萬美元，增長了6.4％。這一增長是新簽約客户和我們現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的三個月中，約170萬美元的收入歸屬於BCS。
服務成本
截至2023年6月30日的三個月，服務成本為1,680萬美元，截至2022年6月30日的三個月，服務成本為1,670萬美元，增長了10萬美元，增長了0.7％。這一增長是新簽約客户和我們現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的三個月中，低於10萬美元的服務成本歸屬於BCS。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,820萬美元，截至2022年6月30日的三個月為3,910萬美元，減少了100萬美元或2.4％，這主要是由於交易費用減少。
折舊和攤銷費用
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為2650萬美元，截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為2920萬美元，減少了270萬美元，下降了9.3％。這一減少是由與業務合併相關的資本化軟件中有很大一部分在上一年度全部攤銷，但部分被與新資本化軟件相關的額外攤銷所抵消。
23
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為90萬美元，截至2022年6月30日的三個月，利息支出為110萬美元，減少了20萬美元，下降了13.4％。這一減少是由於我們修訂後的信貸協議下的未償本金餘額減少。
應收税款負債公允價值變動
截至2023年6月30日的三個月，我們在應收税款負債的增加支出和公允價值調整方面產生了410萬美元的收益，而截至2022年6月30日的三個月中，淨收益為1,950萬美元，減少了1,540萬美元。減少的原因是與應收税款負債相關的公允價值調整降低，這主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率或提前終止率發生了變化。
所得税優惠和支出
截至2023年6月30日的三個月，所得税優惠為110萬美元。這是我們蒙受的營業虧損造成的，這主要是應收税款負債公允價值的變化、基於股票的薪酬扣除以及業務合併和先前收購中收購的資產的攤銷，但被股票薪酬支出淨税收短缺以及BCS處置的影響所抵消，這兩者都需要在過渡期內單獨報告。截至2022年6月30日的三個月，所得税支出為300萬美元，這反映了與我們在Hawk Parent的經濟權益相關的淨收益中獲得的預期所得税優惠。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
截至2023年6月30日的六個月中，總收入為1.463億美元，截至2022年6月30日的六個月的總收入為1.35億美元，增長了1,130萬美元，增長了8.4％。這一增長是新簽約客户和我們現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的六個月中，BCS的增量收入約為270萬美元。
服務成本
截至2023年6月30日的六個月中，服務成本為3,480萬美元，截至2022年6月30日的六個月中，服務成本為3,330萬美元，增長了150萬美元，增長了4.5％。這一增長是新簽約客户和我們現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的六個月中，低於10萬美元的增量服務成本歸屬於BCS。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為7,670萬美元，截至2022年6月30日的六個月為7,130萬美元，增長540萬美元，增長7.5％，這主要是由於與收購業務整合相關的軟件和技術服務費用增加了380萬美元，以及與授予的限制性股票和股票期權相關的股權薪酬支出增加了160萬美元。
折舊和攤銷費用
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用為5,260萬美元，截至2022年6月30日的六個月為5,780萬美元，減少了520萬美元，下降了8.9％。這一減少是由與業務合併相關的資本化軟件中有很大一部分在上一年度全部攤銷，但部分被與新資本化軟件相關的額外攤銷所抵消。
24
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為210萬美元，截至2022年6月30日的六個月為200萬美元，增加了10萬美元，增長了1.5％。這一增長是由於根據我們修訂的信貸協議，未償還的本金餘額的利率有所提高。
應收税款負債公允價值變動
截至2023年6月30日的六個月，我們在應收税款負債的增加支出和公允價值調整方面出現了50萬美元的淨虧損，而截至2022年6月30日的六個月中，淨收益為4,410萬美元，減少了4,460萬美元。減少的原因是與應收税款負債相關的公允價值調整降低，這主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率或提前終止率發生了變化。
所得税支出
截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為330萬美元。這是我們蒙受的營業虧損造成的，這主要是應收税款負債公允價值的變化、基於股票的薪酬扣除以及業務合併和先前收購中收購的資產的攤銷，但被股票薪酬支出淨税收短缺以及BCS處置的影響所抵消，這兩者都需要在過渡期內單獨報告。截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為690萬美元，這反映了與我們在Hawk Parent的經濟權益相關的淨收益中獲得的預期所得税優惠。
細分市場
我們通過兩個可報告的細分市場提供服務：(1) 消費者支付和 (2) 商業支付。
下表列出了我們的細分市場收入和部分績效指標。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費者支付 |
|
$ |
65,924 |
|
|
$ |
59,833 |
|
|
$ |
135,865 |
|
|
$ |
120,914 |
|
商業付款 |
|
|
9,829 |
|
|
|
9,934 |
|
|
|
18,503 |
|
|
|
18,826 |
|
取消細分市場間收入 |
|
|
(3,970 |
) |
|
|
(2,332 |
) |
|
|
(8,048 |
) |
|
|
(4,741 |
) |
總收入 |
|
$ |
71,783 |
|
|
$ |
67,435 |
|
|
$ |
146,320 |
|
|
$ |
134,999 |
|
毛利 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費者支付 |
|
$ |
51,704 |
|
|
$ |
46,082 |
|
|
$ |
106,329 |
|
|
$ |
93,572 |
|
商業付款 |
|
|
7,209 |
|
|
|
6,954 |
|
|
|
13,234 |
|
|
|
12,872 |
|
取消細分市場間收入 |
|
|
(3,970 |
) |
|
|
(2,332 |
) |
|
|
(8,048 |
) |
|
|
(4,741 |
) |
總毛利 |
|
$ |
54,943 |
|
|
$ |
50,704 |
|
|
$ |
111,515 |
|
|
$ |
101,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總毛利率 (2) |
|
77% |
|
|
75% |
|
|
76% |
|
|
75% |
|
||||
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
消費者支付
截至2023年6月30日的三個月，消費者支付板塊的收入為6,590萬美元，截至2022年6月30日的三個月為5,980萬美元，同比增長610萬美元，同比增長10.2％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的三個月中，約170萬美元的收入歸屬於BCS。
截至2023年6月30日的三個月，消費者支付板塊的毛利為5,170萬美元，截至2022年6月30日的三個月為4,610萬美元，同比增長560萬美元，同比增長12.2％。
25
這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的三個月中，約170萬美元的毛利歸屬於BCS。
商業付款
截至2023年6月30日的三個月，商業支付板塊的收入為980萬美元，截至2022年6月30日的三個月為990萬美元，同比下降10萬美元，同比下降1.1％。我們的媒體支付業務的下滑足以抵消新簽約客户和現有客户的增長。
截至2023年6月30日的三個月，商業支付板塊的毛利為720萬美元，截至2022年6月30日的三個月為700萬美元，同比增長30萬美元，同比增長3.7％。我們的媒體支付業務的下滑部分抵消了新簽約客户和現有客户的增長以及處理成本節約舉措。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
消費者支付
截至2023年6月30日的六個月中，消費者支付板塊的收入為1.359億美元，截至2022年6月30日的六個月為1.209億美元，同比增長1,500萬美元，同比增長12.4％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的六個月中，BCS的增量收入約為270萬美元。
截至2023年6月30日的六個月，消費者支付板塊的毛利為1.063億美元，截至2022年6月30日的六個月為9,360萬美元，同比增長1,280萬美元，同比增長13.6％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2022年6月30日的六個月中，BCS的增量毛利約為260萬美元。
商業付款
截至2023年6月30日的六個月，商業支付板塊的收入為1,850萬美元，截至2022年6月30日的六個月為1,880萬美元，同比下降30萬美元或1.7％。我們的媒體支付業務的下滑足以抵消新簽約客户和現有客户的增長。
截至2023年6月30日的六個月，商業支付板塊的毛利為1,320萬美元，截至2022年6月30日的六個月為1,290萬美元，同比增長40萬美元，同比增長2.8％。我們的媒體支付業務的下滑部分抵消了新簽約客户和現有客户的增長以及處理成本節約舉措。
26
非公認會計準則財務指標
該報告包括某些非公認會計準則財務指標，管理層使用這些指標來評估我們的運營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標，代表扣除利息支出、税收支出、折舊和攤銷前的淨收益，經調整後加上某些被認為不屬於正常運營支出的費用、非現金費用和/或非經常性費用，例如業務處置虧損、或有對價公允價值的非現金變動、非現金減值損失、資產和負債公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬費用、交易費用、重組費用、重組費用、和其他戰略舉措費用和其他非經常性費用。
調整後淨收益是一種非公認會計準則財務指標，代表收購相關無形資產攤銷前的淨收益，經調整後加上某些被視為不屬於正常運營開支的費用、非現金費用和/或非經常性費用，例如業務處置虧損、或有對價公允價值的非現金變動、非現金減值虧損、資產和負債公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬支出、交易費用、重組和重組等其他戰略計劃成本，其他非經常性費用、非現金利息支出以及與這些調整相關的税收影響。調整後的淨收益經過調整，不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為這些金額的金額和頻率不一致，並且會受到收購時間和/或規模的重大影響。管理層認為，調整與收購相關的無形資產攤銷是對GAAP財務指標的補充，因為它可以提高經營業績的可比性。儘管我們將收購相關無形資產的攤銷排除在非公認會計準則支出之外，但管理層認為，對於投資者來説，重要的是要明白，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，有助於創收。
調整後每股淨收益是一種非公認會計準則財務指標，其計算方法是調整後的淨收益除以已發行A類普通股的加權平均數（假設合併後未償還的還款單位轉換後未償還單位，則按折算後的基礎計算） 截至2023年6月30日的三個月零六個月和2022年（不包括將被沒收的股份）。
我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股淨收益為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估其經營業績。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股淨收益不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為根據公認會計原則計算的淨收益、營業利潤或任何其他經營業績指標的替代品。使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的業務存在重大侷限性，因為這些計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀決定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告標題為 “調整後息税折舊攤銷前利潤”、“調整後淨收益”、“調整後每股淨收入” 或類似衡量標準的指標，但此類非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們計算非公認會計準則財務指標的方式不同，這降低了它們作為比較指標的總體用處。由於這些限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股淨收益，以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績對賬表。
27
償還控股公司
GAAP淨收益與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
（未經審計）
|
|
|
|
|
|
|
||
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|||||
（單位：千美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
收入 |
$ |
71,783 |
|
|
$ |
67,435 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本（不包括下文分別顯示的折舊和攤銷） |
$ |
16,840 |
|
|
$ |
16,731 |
|
|
銷售、一般和管理 |
|
38,177 |
|
|
|
39,130 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
26,483 |
|
|
|
29,191 |
|
|
或有對價公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
(1,050 |
) |
|
業務處置損失 |
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
$ |
81,649 |
|
|
$ |
84,002 |
|
|
運營損失 |
$ |
(9,866 |
) |
|
$ |
(16,567 |
) |
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
(910 |
) |
|
|
(1,051 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
4,056 |
|
|
|
19,450 |
|
|
其他收入 |
|
457 |
|
|
|
10 |
|
|
其他損失 |
|
(118 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
其他收入總額（支出） |
|
3,485 |
|
|
|
18,259 |
|
|
所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
|
(6,381 |
) |
|
|
1,692 |
|
|
所得税優惠（費用） |
|
1,051 |
|
|
|
(3,045 |
) |
|
淨收益（虧損） |
$ |
(5,330 |
) |
|
$ |
(1,353 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
910 |
|
|
|
1,051 |
|
|
折舊和攤銷 (a) |
|
26,483 |
|
|
|
29,191 |
|
|
所得税（福利）支出 |
|
(1,051 |
) |
|
|
3,045 |
|
|
税前利潤 |
$ |
21,012 |
|
|
$ |
31,934 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
業務處置損失 (b) |
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動 (c) |
|
— |
|
|
|
(1,050 |
) |
|
非現金減值損失 (d) |
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動 (e) |
|
(4,056 |
) |
|
|
(19,450 |
) |
|
基於股份的薪酬支出 (f) |
|
6,517 |
|
|
|
5,934 |
|
|
交易費用 (g) |
|
793 |
|
|
|
7,069 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本 (h) |
|
4,041 |
|
|
|
1,435 |
|
|
其他非經常性費用 (i) |
|
1,782 |
|
|
|
1,764 |
|
|
調整後 EBITDA |
$ |
30,288 |
|
|
$ |
27,636 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
28
償還控股公司
GAAP淨收益與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（未經審計）
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|||||
（單位：千美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
收入 |
$ |
146,320 |
|
|
$ |
134,999 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本（不包括下文分別顯示的折舊和攤銷） |
$ |
34,805 |
|
|
$ |
33,296 |
|
|
銷售、一般和管理 |
|
76,695 |
|
|
|
71,348 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
52,623 |
|
|
|
57,780 |
|
|
或有對價公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
(3,950 |
) |
|
業務處置損失 |
|
10,027 |
|
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
$ |
174,150 |
|
|
$ |
158,474 |
|
|
運營損失 |
$ |
(27,830 |
) |
|
$ |
(23,475 |
) |
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
(2,070 |
) |
|
|
(2,040 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
(482 |
) |
|
|
44,070 |
|
|
其他收入 |
|
544 |
|
|
|
17 |
|
|
其他損失 |
|
(118 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
其他收入總額（支出） |
|
(2,126 |
) |
|
|
41,897 |
|
|
所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
|
(29,956 |
) |
|
|
18,422 |
|
|
所得税優惠（費用） |
|
(3,306 |
) |
|
|
(6,888 |
) |
|
淨收益（虧損） |
$ |
(33,262 |
) |
|
$ |
11,534 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
2,070 |
|
|
|
2,040 |
|
|
折舊和攤銷 (a) |
|
52,623 |
|
|
|
57,780 |
|
|
所得税（福利）支出 |
|
3,306 |
|
|
|
6,888 |
|
|
税前利潤 |
$ |
24,737 |
|
|
$ |
78,242 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
業務處置損失 (b) |
|
10,027 |
|
|
|
— |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動 (c) |
|
— |
|
|
|
(3,950 |
) |
|
非現金減值損失 (d) |
|
50 |
|
|
|
|
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動 (e) |
|
482 |
|
|
|
(44,070 |
) |
|
基於股份的薪酬支出 (f) |
|
10,571 |
|
|
|
9,292 |
|
|
交易費用 (g) |
|
6,790 |
|
|
|
11,999 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本 (h) |
|
5,452 |
|
|
|
2,681 |
|
|
其他非經常性費用 (i) |
|
3,354 |
|
|
|
2,771 |
|
|
調整後 EBITDA |
$ |
61,463 |
|
|
$ |
56,965 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
29
償還控股公司
GAAP淨收入與非公認會計準則調整後淨收入的對賬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|||||
（單位：千美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
收入 |
$ |
71,783 |
|
|
$ |
67,435 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本（不包括下文分別顯示的折舊和攤銷） |
$ |
16,840 |
|
|
$ |
16,731 |
|
|
銷售、一般和管理 |
|
38,177 |
|
|
|
39,130 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
26,483 |
|
|
|
29,191 |
|
|
或有對價公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
(1,050 |
) |
|
業務處置損失 |
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
$ |
81,649 |
|
|
$ |
84,002 |
|
|
運營損失 |
$ |
(9,866 |
) |
|
$ |
(16,567 |
) |
|
利息支出 |
|
(910 |
) |
|
|
(1,051 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
4,056 |
|
|
|
19,450 |
|
|
其他收入 |
|
457 |
|
|
|
10 |
|
|
其他損失 |
|
(118 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
其他收入總額（支出） |
|
3,485 |
|
|
|
18,259 |
|
|
所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
|
(6,381 |
) |
|
|
1,692 |
|
|
所得税優惠（費用） |
|
1,051 |
|
|
|
(3,045 |
) |
|
淨收益（虧損） |
$ |
(5,330 |
) |
|
$ |
(1,353 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的無形資產的攤銷 (j) |
|
20,963 |
|
|
|
25,941 |
|
|
業務處置損失 (b) |
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動 (c) |
|
— |
|
|
|
(1,050 |
) |
|
非現金減值損失 (d) |
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動 (e) |
|
(4,056 |
) |
|
|
(19,450 |
) |
|
基於股份的薪酬支出 (f) |
|
6,517 |
|
|
|
5,934 |
|
|
交易費用 (g) |
|
793 |
|
|
|
7,069 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本 (h) |
|
4,041 |
|
|
|
1,435 |
|
|
其他非經常性費用 (i) |
|
1,782 |
|
|
|
1,764 |
|
|
非現金利息支出 (k) |
|
712 |
|
|
|
709 |
|
|
按有效税率計算的形式税 (l) |
|
(6,869 |
) |
|
|
(4,368 |
) |
|
調整後淨收益 |
$ |
18,752 |
|
|
$ |
16,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流通的A類普通股（按轉換後的基準計算） (m) |
|
96,796,143 |
|
|
|
96,787,200 |
|
|
調整後每股淨收益 |
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
30
償還控股公司
GAAP淨收入與非公認會計準則調整後淨收入的對賬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（未經審計）
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|||||
（單位：千美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
收入 |
$ |
146,320 |
|
|
$ |
134,999 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本（不包括下文分別顯示的折舊和攤銷） |
$ |
34,805 |
|
|
$ |
33,296 |
|
|
銷售、一般和管理 |
|
76,695 |
|
|
|
71,348 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
52,623 |
|
|
|
57,780 |
|
|
或有對價公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
(3,950 |
) |
|
業務處置損失 |
|
10,027 |
|
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
$ |
174,150 |
|
|
$ |
158,474 |
|
|
運營損失 |
$ |
(27,830 |
) |
|
$ |
(23,475 |
) |
|
其他開支 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
(2,070 |
) |
|
|
(2,040 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
(482 |
) |
|
|
44,070 |
|
|
其他收入 |
|
544 |
|
|
|
17 |
|
|
其他損失 |
|
(118 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
其他收入總額（支出） |
|
(2,126 |
) |
|
|
41,897 |
|
|
所得税優惠（費用）前的收入（虧損） |
|
(29,956 |
) |
|
|
18,422 |
|
|
所得税優惠（費用） |
|
(3,306 |
) |
|
|
(6,888 |
) |
|
淨收益（虧損） |
$ |
(33,262 |
) |
|
$ |
11,534 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
收購相關無形資產的攤銷(j) |
|
40,887 |
|
|
|
49,077 |
|
|
業務處置損失 (b) |
|
10,027 |
|
|
|
— |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動 (c) |
|
— |
|
|
|
(3,950 |
) |
|
非現金減值損失 (d) |
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動 (e) |
|
482 |
|
|
|
(44,070 |
) |
|
基於股份的薪酬支出 (f) |
|
10,571 |
|
|
|
9,292 |
|
|
交易費用 (g) |
|
6,790 |
|
|
|
11,999 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本 (h) |
|
5,452 |
|
|
|
2,681 |
|
|
其他非經常性費用 (i) |
|
3,354 |
|
|
|
2,771 |
|
|
非現金利息支出 (k) |
|
1,424 |
|
|
|
1,411 |
|
|
按有效税率計算的形式税 (l) |
|
(7,830 |
) |
|
|
(5,562 |
) |
|
調整後淨收益 |
$ |
37,945 |
|
|
$ |
35,183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流通的A類普通股（按轉換後的基準計算） (m) |
|
96,639,545 |
|
|
|
96,661,414 |
|
|
調整後每股淨收益 |
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
31
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（單位：千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
與收購相關的無形資產 |
|
$ |
20,963 |
|
|
$ |
25,941 |
|
|
$ |
40,887 |
|
|
$ |
49,077 |
|
軟件 |
|
|
4,772 |
|
|
|
2,700 |
|
|
|
10,247 |
|
|
|
7,646 |
|
攤銷 |
|
$ |
25,735 |
|
|
$ |
28,641 |
|
|
$ |
51,134 |
|
|
$ |
56,723 |
|
折舊 |
|
|
748 |
|
|
|
550 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
1,057 |
|
折舊和攤銷總額 (1) |
|
$ |
26,483 |
|
|
$ |
29,191 |
|
|
$ |
52,623 |
|
|
$ |
57,780 |
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
已發行A類普通股的加權平均股——基本 |
|
|
89,170,814 |
|
|
|
88,903,674 |
|
|
|
88,894,820 |
|
|
|
88,756,482 |
|
加：非控股權益 |
|
|
7,625,329 |
|
|
|
7,883,526 |
|
|
|
7,744,725 |
|
|
|
7,904,932 |
|
流通的A類普通股（按轉換後的基準計算） |
|
|
96,796,143 |
|
|
|
96,787,200 |
|
|
|
96,639,545 |
|
|
|
96,661,414 |
|
32
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為3,030萬美元和2,760萬美元，同比增長9.6％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為6150萬美元和5,700萬美元，同比增長7.9％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，調整後的淨收入分別為1,880萬美元和1,660萬美元，同比增長12.8％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，調整後的淨收入分別為3,790萬美元和3,520萬美元，同比增長7.9％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們歸屬於公司的淨收益（虧損）分別為（460萬美元）和0萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們歸屬於公司的淨收益（虧損）分別為3,330萬美元和1150萬美元，同比下降（388.4％）。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收入的增長主要是由於我們業務的有機增長，但BCS的處置和媒體支付業務的下滑部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於公司的淨收益（虧損）減少主要是由於處置了BCS以及應收税款負債的公允價值調整與上一年度的淨收益相比出現虧損。
季節性
過去，由於消費者支出模式，我們的銷量和收入經歷了季節性波動，並將繼續經歷季節性波動。與該日曆年的其餘三個季度相比，該日曆年第一季度的每家客户商店的銷量和收入往往會增加。這一增長是由於消費者收到了退税以及隨之而來的還款活動水平的增加。運營費用顯示的季節性波動較小，因此淨收入受與我們的銷量和收入相似的季節性因素的影響。
流動性和資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為運營和營運資金提供資金。截至2023年6月30日，根據修訂後的信貸協議，我們有1.038億美元的現金及現金等價物，可用借款能力為1.85億美元。該餘額不包括限制性現金，後者反映了截至2023年6月30日持有潛在損失準備金的現金賬户和2410萬美元的客户結算資金。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於技術開發、為收購提供資金和相關的或有對價，定期為未償債務支付本金和利息，以及向Hawk Parent的成員支付税收分配。我們預計，我們來自運營的現金流、流動現金和現金等價物以及經修訂的信貸協議下的可用借貸能力將足以為我們的運營和計劃中的資本支出提供資金，並償還未來十二個月和未來五年的債務。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的子公司提供現金來為我們所有的合併業務提供資金，包括未來的股息支付（如果有）。我們依賴包括Hawk Parent在內的現有子公司支付的分配，這些分配可能會受到法律或合同協議（包括管理其債務的協議）的限制。有關這些考慮因素和限制的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素——與我們的A類普通股相關的風險”。
2022年5月16日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達5000萬美元的已發行A類普通股（“股票回購計劃”）。股票回購計劃沒有到期日，但我們可隨時自行決定修改、暫停或終止。
33
現金流
下表彙總了所述期間來自經營、投資和融資活動的現金流量：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|||||
（單位：千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
40,784 |
|
|
$ |
27,060 |
|
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
16,559 |
|
|
|
(16,649 |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(22,985 |
) |
|
|
(7,222 |
) |
|
經營活動產生的現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金分別為4,080萬美元和2710萬美元，這反映了經非現金經營項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬以及營運資金賬户的變化。
來自投資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,660萬美元，這要歸因於處置BCS所獲得的現金，但部分被軟件開發活動的資本化所抵消。
由於軟件開發活動的資本化，截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,660萬美元。
來自融資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2300萬美元，這要歸因於償還了未償還的循環信貸額度餘額、根據激勵計劃和ESPP回購的股票以及CPS的收益支付。
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為720萬美元，這要歸因於根據激勵計劃、ESPP和股票回購計劃回購的股票以及Ventanex的收益支付。
債務
經修訂的信貸協議
2021年2月3日，我們宣佈通過Truist Bank完成一項新的未提取的1.25億美元優先擔保循環信貸額度。修訂後的信貸協議取代了我們之前的優先擔保信貸額度，其中包括未提取的3,000萬美元循環信貸額度。
2021年12月29日，根據修訂後的信貸協議修正案，我們將現有的優先擔保信貸額度增加了6,000萬美元，以提供1.85億美元的循環信貸額度。
2023年2月9日，我們進一步修訂了經修訂的信貸協議，以期限SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率作為利率基準。
2023年2月28日，我們全額償還了未償還的循環信貸額度中的2,000萬美元。根據經修訂的信貸協議，現有循環信貸額度的未提取能力在還款後變為1.85億美元。
截至2023年6月30日，經修訂的信貸協議規定循環信貸額度為1.85億美元。截至2023年6月30日，我們已從循環信貸額度中提取了0萬美元。我們支付了20萬美元和30萬美元
34
分別與截至2023年6月30日的三個月和六個月的未使用承諾相關的費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別支付了與未使用承諾相關的10萬美元和30萬美元的費用。
可轉換優先債務
2021年1月19日，根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，我們以私募方式向合格的機構買家發行了本金總額為0.00％的2026年到期的可轉換優先票據（“票據發行”）。在票據發行中出售了該2026年票據的本金總額為4,000萬美元，這與初始購買者完全行使購買該20張票據的選擇權有關 26 根據購買協議發出的票據。轉換後，我們可以選擇支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。除非提前轉換、回購或贖回，否則2026年票據將於2026年2月1日到期。
截至2023年6月30日，我們在2026年票據下未償還的可轉換優先債務為4.327億美元，扣除延期發行成本。我們遵守了相關的限制性財務契約。此外，我們目前預計我們將繼續遵守限制性財務契約 根據2026年票據和經修訂的信貸協議，展望未來。
應收税款協議
業務合併完成後，我們與合併後還款單位的持有人簽訂了TRA。根據TRA的結果，我們在簡明的合併財務報表中確定了負債。這種負債將隨着合併後償還單位贖回或交換我們的A類普通股而增加，通常佔估計的未來税收優惠（如果有的話）的100％，這與根據交易協議將合併後還款單位贖回或交換為A類普通股所產生的税基增加有關，以及公司的某些其他税收屬性以及加入TRA的税收優惠，包括可歸因於根據交易協議付款的税收優惠 TRA。
根據TRA的條款，我們可以選擇提前終止TRA，但必須立即支付相當於預期未來現金税節省現值的款項。因此，我們在簡明合併財務報表中報告的相關負債可能會增加。我們預計，TRA所要求的付款義務將很大。税基的實際增加以及TRA下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括合併後還款單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們的A類普通股的價格、此類贖回或交換是否應納税、我們將來產生的應納税所得額的金額和時間、當時適用的税率以及我們在TRA下支付的款項中構成應計利息的部分。我們預計將從與TRA相關的屬性方面實際節省的現金中為支付TRA下應付的款項提供資金。但是，所需支付的款項可能超過我們實現的實際税收優惠，並且無法保證我們將能夠為TRA下的義務融資。
重要會計政策及最近發佈的會計公告
截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和重要會計估計沒有重大變化。有關關鍵會計政策和關鍵會計估計的完整討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
有關最近的會計公告以及這些公告對我們簡明合併財務報表的影響的信息，請參閲附註2。本10-Q表格第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的列報基礎和重要會計政策摘要。
35
第 3 項。定量和定性有關市場風險的實時披露
通貨膨脹的影響
儘管通貨膨脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況將來不會受到通貨膨脹的重大影響。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括美國的財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而蒙受的損失。我們面臨着因債務利率變動而產生的市場風險，債務按浮動利率計息。我們的債務有浮動利率。我們面臨着利率水平的變化以及其浮動利率債務利率之間關係或利差變化的影響。我們的浮動利率債務要求根據可變利率付款，例如聯邦基金利率、最優惠利率、歐元貨幣利率和SOFR。因此，利率的提高可能會增加債務成本，從而減少我們的淨收入或虧損。截至2023年6月30日，我們的可轉換優先債務為4.327億美元，扣除相應債務協議下未償還的延期發行成本。截至2022年12月31日，我們的可轉換優先債務為4.331億美元，扣除延期發行成本，未償還的循環信貸額度借款為1,820萬美元（扣除延期發行成本）。經修訂的信貸協議下的借款按任一基準利率累積利息，如上所述 “流動性和資本資源——債務，” 加上1.50％至2.50％的保證金，或者按調整後的SOFR利率加上修訂後的信貸協議下的2.50％至3.50％的保證金，每種情況都取決於修訂後的信貸協議中定義的總淨槓桿率。
我們可能會不時為一般公司目的進行額外借款，包括營運資金和資本支出。
外幣匯率風險
我們服務的發票以美元和加元計價。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
第 4 項。控制和程序
控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就不必要的信息做出決定封鎖。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。
36
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
37
第二部分 — 其他信息形成
第 1 項。合法L 訴訟程序
在正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被指定為被告。儘管我們無法肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們認為我們參與的任何目前懸而未決的法律訴訟都不會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
網站M 1A。風險因素
除下文所述外，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。以下披露補充和更新，應與此類10-K表格中的風險因素一起閲讀。
影響金融機構的實際或感知的不利事態發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。
在我們的業務中，我們以各種身份與金融機構保持關係。我們的現金和現金等價物存放在由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的銀行或其他金融機構的賬户中。在大多數情況下，這些賬户中持有的金額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們還依靠金融機構作為我們的贊助銀行，使我們能夠為客户處理電子支付交易。在這方面，我們與多家贊助銀行保持關係，以確保為客户提供具有競爭力的定價並保持裁員。此外，我們的客户包括信用合作社、銀行和非銀行貸款機構，他們利用我們的支付技術解決方案來換取手續費。
自2023年3月以來，硅谷銀行、Signature Bank和第一共和國銀行分別被其適用的監管機構關閉，聯邦存款保險公司被任命為接管人。我們沒有使用硅谷銀行、Signature Bank或第一共和國銀行作為我們的任何存款或投資賬户，也沒有與這些特定的金融機構建立任何付款處理關係。但是，我們不能保證與我們保持關係的任何金融機構都不會出現類似的問題。
影響我們一個或多個金融機構關係的失敗或任何其他不利事態發展（或有關此類事件的傳聞或擔憂）可能會對我們的流動性、我們為客户處理交易的能力或我們的客户關係產生不利影響。同樣，我們的客户可能會受到任何銀行倒閉或其他涉及其金融機構關係的不利事件的不利影響，這可能會導致我們從這些客户那裏收到的付款量減少。
38
第 2 項。未註冊的資產銷售TY 證券、所得款項的使用以及發行人購買股權證券
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月中我們或任何 “關聯購買者”（定義見《交易法》第10b-18 (a) (3) 條）購買的A類普通股：
|
|
購買的股票總數 (1) |
|
|
每股支付的平均價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2) |
|
|
根據計劃或計劃可能已購買的股票的大致美元價值 |
|
||||
2023 年 4 月 1 日至 30 日 |
|
|
6,803 |
|
|
$ |
6.75 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
40,000,000 |
|
2023年5月1日至31日 |
|
|
13,592 |
|
|
|
6.45 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023年6月1日至30日 |
|
|
8,551 |
|
|
|
7.16 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
28,946 |
|
|
$ |
6.73 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
40,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
第 3 項。默認高級證券
沒有。
第 4 項。我的安全ETY 披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
39
第 6 項。 展品
以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
展覽索引
展覽 |
|
|
數字 |
|
展品描述 |
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|
3.1 |
|
Repay Holdings Corporation的公司馴化證書（參照公司於2019年7月17日提交的8-K表格附錄3.1合併）。 |
|
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3.2(a) |
|
Repay Holdings Corporation的公司註冊證書（參照公司於2019年7月17日提交的8-K表格附錄3.2合併）。 |
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|
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3.2(b) |
|
Repay Holdings Corporation公司註冊證書修正案（參照公司於2022年6月9日提交的8-K表格附錄3.1納入）。 |
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|
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3.3 |
|
經修訂和重述的公司章程（參照2023年2月24日提交的公司8-K表格附錄3.1合併）。 |
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|
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31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Repay Holdings Corporation首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Repay Holdings Corporation首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Repay Holdings Corporation首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Repay Holdings Corporation首席財務官進行認證。 |
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101* |
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公司截至2023年6月30日的季度10-Q表中的以下財務報表採用內聯XBRL格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併權益變動表，（iv）簡明合併現金流量表和（v）未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
104* |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
40
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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償還控股公司 |
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（註冊人）
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
來自： |
/s/ 約翰·莫里斯 |
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約翰·莫里斯 |
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首席執行官 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
來自： |
/s/ Timothy J. Murphy |
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蒂莫西·J·墨菲 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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