博格華納公司

2023 年股票激勵計劃

限制性股票協議-非僱員董事

本限制性股票協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年4月26日，由特拉華州的一家公司博格華納公司（以下簡稱 “公司”）與博格華納公司（“公司”）簽訂 [姓名]（“董事”）的簽訂方式如下：

目擊者：

鑑於公司已制定博格華納公司2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃的副本附於此，或此前已提供給董事；

鑑於公司董事會公司治理委員會已建議根據本計劃的條款和本協議的條款向董事授予限制性股份，公司董事會已批准該建議。

因此，現在，考慮到上述內容和下文規定的共同盟約：

1.限制性股票獎勵。公司特此向董事頒發獎勵， [插入授予的股份數量]其普通股，面值0.01美元（“股票”），但須遵守本計劃和本協議中規定的條款和條件（“獎勵”）。

2. 圖書報名記錄。在董事執行本協議後，公司應在行政上可行的情況下儘快指示公司的股票過户代理人以董事的名義製作賬面記錄以董事的名義顯示限制性股票的所有權，或者根據本計劃和本協議的條款和條件，採取其他行動來證明股票的發行，由公司自行決定。

3. 以計劃條款為準。該獎勵根據本計劃頒發並受其約束，包括但不限於其關於控制權變更以及取消和撤銷獎勵的規定。如果本計劃與本協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。除非另有説明，否則本協議中包含的所有大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

4. 限制期。根據本協議授予董事的限制性股票的限制期應從上述協議簽訂之日開始，按下述股份百分比計算，應在限制性股票根據以下附表歸屬之日結束：

歸屬日期既得百分比

2024年4月26日獲獎股份的100％

                

儘管有上述規定，但限制期應在歸屬日當年的年度股東大會之日結束，前提是此類年度股東大會在歸屬日之前舉行，並且在

在授予該獎項當年的年度股東大會之日起至少五十 (50) 周。

5. 股東權利。在遵守本協議和本計劃規定的限制的前提下，對於本獎勵所涵蓋的限制性股票，董事應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對股票的投票權和獲得股息的權利；但是，本獎項所涵蓋的限制性股票的任何應付現金分紅將自動再投資於限制性股票的額外股份，其數量由下式確定乘以 (i) 的股票數量截至股息記錄日，董事根據本協議發行的限制性股票除以 (ii) 每股股票支付的股息，將結果除以 (iii) 股息支付日股票的公允市場價值，以及 (iv) 將結果四捨五入到最接近的股份。股息再投資產生的此類額外限制性股票應受此處包含的相同限制、條款和條件的約束，包括限制期。為避免疑問，如果限制性股票被沒收，則根據本款支付並處理的任何股息也將被沒收。本獎勵所涵蓋的限制性股票的應付股息也應以額外限制性股票的形式支付，並應與其相關的限制性股票同時歸屬，其歸屬範圍與限制性股票相同，並應受此處包含的相同限制、條款和條件的約束。

6.沒收股份。董事在限制期內解僱後，董事應沒收本獎勵所涵蓋的所有仍受限制的股票；但是，如果董事在限制期內退休，薪酬委員會應有權全部或部分放棄對本獎勵所涵蓋的任何或全部限制性股票的任何或全部剩餘限制。

7. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應根據本計劃第15節處理本獎勵。

8. 僅出於投資目的收購股份。董事在本協議上簽名，特此與公司達成以下協議：

a. 董事收購本獎項所涵蓋的股票僅用於投資目的，不得違反經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）將其轉售或以其他方式分配給公眾，並且不得在公司律師認為違反1933年法案或其相關規章制度的交易中處置該股票的任何股份，或任何適用的州證券或 “藍天” 法律；

b. 如果本獎項所涵蓋的任何股票應根據1933年法案登記，則在董事（或任何其他人）可能被視為承銷商的情況下，不得公開發行任何此類股票（在《交易法》所定義的國家證券交易所除外）；以及

c. 公司有權將此類止損轉讓指令、圖例或其他與上述限制相關的股票限制包括在內。

9. 不可轉讓。限制性股票和本獎勵均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑、血統和分配法或公司以其他方式允許，限制性股票和本獎勵均不得執行、扣押或類似程序。此外，通過接受本獎勵，董事同意不出售根據本獎項收購的任何股票，除非本計劃中另有規定，在適用的法律、公司政策或公司與承銷商之間的協議不禁止出售的時候。

10. 無權繼續提供服務。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予董事繼續擔任公司董事的任何權利。

11. 預扣税款。如果適用，董事應不遲於某筆金額首次計入董事用於聯邦所得税的總收入之日，向公司繳納法律要求預扣的任何聯邦、州、地方或外國税款，或就繳納令公司滿意的任何形式的聯邦、州、地方或外國税款作出安排。

12. 適用法律。根據本計劃和本協議作出的裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不考慮其法律衝突條款。

13. 接受獎項。接受本獎項即表示董事同意接受本協議和計劃中規定的獎勵條款。除非公司另有書面同意，否則如果在本獎勵授予之日起九十 (90) 天內未簽署本協議的副本並將其退還給公司（除非董事以公司批准的替代方式（可能包括電子接受）接受本獎勵，否則本協議作為限制性股票獎勵將無效。如果董事在本獎項授予之日起九十 (90) 天內沒有簽署（或使用公司批准的替代方式接受）本協議，則公司可以在不通知董事的情況下取消該獎項。接受獎項完全是導演的責任。

14. 綁定效應。在遵守上述限制的前提下，本協議對雙方各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

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為此，博格華納公司和董事簽署了本協議，本協議自上述首次寫明之日起生效，以昭信守。

                        

博格華納公司

                        

                    

作者：__________________________

                        

職務：執行副總裁兼首席執行官

人力資源官員

我確認收到了該計劃的副本（無論是作為本協議的附件，還是我之前收到的副本），並且我已經仔細閲讀了本協議和計劃。我同意受本協議和本計劃中規定的所有條款的約束。

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日期[姓名]