博格華納公司
2023 年股票激勵計劃

績效股票單位獎勵協議

根據本績效股票單位獎勵協議的條款和條件，特拉華州的一家公司博格華納公司（以下簡稱 “公司”）特此根據博格華納公司2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向下述員工授予績效股票單位獎勵（“獎勵”），該獎勵自授予之日起生效，前提是員工在授予之日起九十（90）天內接受該獎勵。（本 “協議”) 和計劃.除非本文另有具體規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予它們的含義。本協議雙方協議如下：

撥款信息：

員工姓名：XXXX

撥款日期：2023 年 4 月 26 日

績效庫存單位的目標數量：

    (a)    [三十]股東總回報績效股票單位

    (b)    [三十]eProducts 收入組合績效庫存單位

    (c)    [三十]eProducts 收入表現庫存單位

    (d)    [三十]累計 FCF 績效股票單位

演出週期：2023年1月1日至2025年12月31日

績效衡量標準：

(a) 公司股東總回報率（TSR）在同行集團公司股東總回報率中的百分位排名（加權為25％）

(b) 電子產品收入組合（加權為 25%）

(c) 電子產品收入（加權為 25%）

(d) 累積自由現金流 (FCF)（加權為 25%）

條款和條件

1. 績效目標。

(a) 根據本協議獲得 “撥款信息——績效股票單位目標數量” 下第 (a) 條規定的績效股票單位數量應基於公司股東總回報率與業績期內同行集團公司總股東回報率（見附錄A）的比較。

截至給定日期，公司的 “股東總回報率（TSR）”

指公司股票價值從一開始就變化的百分比

股票價格與期末股票價格的比值計算為 (i) 適用的商

期末股票價格減去適用的起始股價，除以 (ii)

適用的起始股價如下所示。

股東總數 = 期末股價 — 起始股價

回報（“TSR”）起始股價

任何公司的 “起始股價” 是指在業績期第一天之前的12月紐約證券交易所（如果不是在紐約證券交易所交易，則為主要上市交易所）公佈的該股票的平均拆分調整後收盤價。

任何公司的 “期末股價” 是指業績期結束前的12月紐約證券交易所（如果不是在紐約證券交易所交易，則為主要上市交易所）公佈的該股票的平均拆分調整後收盤價。

最後，“分拆調整” 的收盤價將根據公司行為進行調整，包括普通股息、特別股息、股票分紅和股票分割。

股東總回報率確定後，公司的百分位等級應按以下方式確定：

公司排名應通過上市來確定，從最高股東總回報率到最低股東總回報率，同行集團中的每家公司加上公司，並從股東總回報率最低的公司向上計數。

然後，應根據以下圖表確定根據股東總回報績效衡量標準獲得的 “撥款信息——績效庫存單位目標數量”（a）中規定的績效庫存單位目標數量的百分比：

如果公司的百分位排名不直接落在上圖所列的等級之一上，則應使用插值法來確定獲得的績效股票單位目標數量的百分比。

(b) 根據本協議獲得的 “撥款信息——績效庫存單位目標數量” 下第 (b) 條規定的績效庫存單位數量應基於公司的電子產品收入組合。為此，eProducts收入組合被定義為2025年公司預計總收入中來自電子產品的百分比。

2025年公司從電子產品中獲得的總收入將除以2025年公司總收入，計算出2025年的 “電子產品佔總收入的百分比” 指標。

為此，2025年公司的實際收入將進行以下調整：

對於在2025年日曆年內完成的任何收購，被收購公司的2025年eProducts收入的全部金額將包含在分子中，2025年收入的全部金額將包含在分母中（按預定形式計算），就好像收購已於2025年1月1日完成一樣。

對於在2025年日曆年度內完成的任何處置，來自處置的2025年收入的全部金額將從分子（如果適用）和分母（按預定形式計算）中扣除，就好像處置已於2025年1月1日完成一樣。

然後，應根據以下圖表確定在電子產品下獲得的 “撥款信息——目標績效庫存單位數量” 下第 (b) 條規定的績效庫存單位目標數量佔2025年績效衡量標準總收入的百分比：

如果公司的電子產品在2025年的總收入百分比未直接落入上圖所列的值之一，則應使用插值法來確定在目標績效庫存單位數量中獲得的百分比。

(c) 根據本協議獲得的 “撥款信息——績效庫存單位目標數量” 下第 (c) 條規定的績效庫存單位數量應基於公司的電子產品收入。為此，eProducts收入被定義為公司2025年預計總收入中來自電子產品的絕對金額。

為此，2025年公司從電子產品中獲得的實際收入將進行以下調整：

對於在2025年日曆年內完成的任何收購，將包括被收購公司的2025年eProducts收入的全額（按預估形式計算），就好像收購已於2025年1月1日完成一樣。

對於在2025年日曆年內完成的任何處置，將不包括處置產生的2025年電子產品收入的全部金額（按預估形式計算），就好像處置已於2025年1月1日完成一樣。

然後，應根據以下圖表確定（c）中規定的2025年電子產品收入績效衡量標準下獲得的目標績效庫存單位數量的百分比：

如果公司在2025年的電子產品收入未直接落入上圖所列的值之一，則應使用插值法來確定獲得的目標績效庫存單位數量的百分比。

(d) 根據本協議獲得的 “撥款信息——績效股票單位目標數量”（d）條中規定的績效股票單位數量應基於公司的累積自由現金流（FCF）。為此，累積自由現金流 (FCF) 被定義為運營現金流減去資本

2023-2025年三年期間的支出根據不反映公司持續運營的營業流入或流出量進行了調整。

然後，應根據以下圖表確定根據2025年累計FCF獲得的 “撥款信息——績效庫存單位的目標數量” 下第 (d) 條中規定的績效庫存單位的目標數量：

如果公司的累計FCF（2023-2025）未直接落入上圖所列的值之一，則應使用插值來確定在目標績效股票單位數量中獲得的百分比。

2. 績效存量單位的支付形式和時間。公司應向員工交付一股股票，以結算每個賺取的績效股票單位。在績效期結束時，委員會應自行決定根據本協議第 1 節所述績效目標的實現情況獲得的績效庫存單位數量。除非第 4 節另有規定，否則應在績效期結束當年的次年在行政上可行的情況下儘快付款，但無論如何不得遲於績效期結束當年的次年的3月15日。在結算之前，績效股票單位僅僅是無準備金的付款承諾，不應要求對公司的任何資產進行隔離。

3. 終止僱傭關係。除非本第 3 節或第 4 節另有規定，或者委員會另有決定，否則只有員工在公司的工作持續到績效期結束，並且員工在績效期結束時或之前沒有通知員工自願終止僱傭關係的情況下，才有資格獲得第 2 節規定的績效股票單位的報酬。儘管有上述規定，除非委員會在僱員終止僱傭關係時自行決定另有決定，否則以下規定應適用。

(a) 因故解僱。如果員工在支付股份以結算本獎勵之前的任何時候因故被解僱，則該員工應沒收本獎勵下的任何權利，包括為避免疑問起見，與任何賺取的績效股票單位有關的權利。

(b) 無故死亡、殘疾、退休或非自願解僱。如果員工因員工死亡、殘疾、退休或無故非自願解僱而在績效期結束之前被解僱，則委員會可以自行決定放棄參與者在績效期結束之前必須受僱於公司的要求。在這種情況下，員工有資格獲得所獲得的全部或部分績效庫存單位（在績效期結束時確定，基於實際業績）。該比例應按以下方式計算，四捨五入到最接近的整數：(i) 績效庫存單位總數

如果員工終止僱傭關係，員工本來可以獲得收入，計算方法是根據本協議第 1 節乘以 (ii) 分數，其分子等於員工在績效期內受僱的整整月數，其分母等於績效期內的整整月數。

(c) 終止僱傭關係的生效日期。就本協議而言，任何終止僱傭關係均應在 (1) 公司收到員工辭職通知之日或 (2) 員工停止積極提供服務之日起生效，以較早者為準。綜上所述，適用的終止日期不得通過當地法律規定的任何通知期限來延長（例如，“花園假” 或當地法律規定的類似期限），公司應擁有決定員工何時不再積極為本獎勵之目的提供服務的自由裁量權。儘管有上述規定，但在該獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，員工將被視為在員工 “離職” 時經歷了終止僱傭關係。

4. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應根據本計劃第15條處理本獎勵，但是，就第15.1 (a) (5) 條而言，如果員工的解僱 (a) 符合本協議附錄 B 中規定的要求或 (b) 構成員工下的 “正當理由” 解僱，則該員工將被視為出於 “正當理由” 終止僱用或服務與繼任者、買方、公司簽訂的僱用、留任、控制權變更、遣散費或類似協議，或其任何關聯公司（如果有）。

5. 股東權利；股息等價物。

a. 沒有股東權利。在實際向員工交付績效股票單位以結算根據本協議授予和歸屬的績效股票單位（如果有）之前，員工作為股東對股票單位或任何標的股份沒有權利，包括但不限於投票權或股息權。

b. 股息等價物。如果公司在根據本協議第 2 節結算績效股票單位之前支付任何現金或其他股息或對股票進行任何其他分配，則應將額外數量的績效股票單位存入員工的績效股票單位賬户，計算方法是 (i) 將股息記錄日記入員工的績效股票單位數量乘以 (ii) 每股支付的股息，乘以 (ii) 每股支付的股息，再乘以 (iii) 股票的公允市場價值股息支付日期，以及（iv）將結果四捨五入到最接近的績效股票單位。積分應自股票的股息或其他分配之日起生效。記入員工賬户的股息等價物應受到與記入股息或其他分配的績效股票單位相同的限制，包括但不限於獎勵的歸屬條件、績效目標以及分配和沒收條款。

6. 税收和社會保險繳款的預扣。無論公司和/或僱用員工的關聯公司（“僱主”）就任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、賬户付款或其他與税收相關的預扣税（“税務相關項目”）採取任何行動，員工都承認，員工對所有合法應付的税收相關項目的最終責任是並且仍然是員工的責任，公司和僱主：(i) 對僱主不作任何陳述或承諾處理與績效庫存單位任何方面有關的任何税收項目，包括績效庫存單位的授予、績效股票單位的歸屬或收益、隨後出售根據績效庫存單位收購的任何股票以及收據

任何股息或股息等價物；以及 (ii) 不承諾調整補助條款或績效股票單位的任何方面，以減少或消除員工對税收相關項目的責任。

在績效股票單位歸屬後交付股份之前，如果有任何税收管轄區要求預扣税收相關項目，則公司可以扣留足夠數量的整股股份，這些單位在歸屬或賺取時可以發行的整股，這些單位的總公允市場價值不得超過股票需要預扣的最大法定税收相關項目。預扣股份的現金等價物將用於清償預扣税相關項目的義務（參照適用歸屬日股票的公允市場價值確定）。根據本協議授予績效股票單位和發行股票，不得預扣或發行任何零碎股份。或者，公司和/或僱主可以自行決定從員工的工資/工資或其他應付給員工的金額中扣留支付税收相關項目所需的任何款項，而不預扣股份，或者可以要求員工向公司匯入足以支付與税收相關項目相關的預扣税款的現金。

如果通過扣留股份或通過預扣員工的工資/工資或其他應付給員工的金額來滿足預扣税要求，則除非員工就支付公司和/或僱主自行決定必須預扣的任何税收相關項目做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則在歸屬績效股票單位時不會發行任何股票或就該績效庫存收取單位。如果員工在多個司法管轄區納税，則員工承認公司、僱主或其他子公司或關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。通過接受績效股票單位的授予，員工明確同意扣留股份和/或從員工的工資/工資中扣留款項或按本協議規定應付給員工的其他款項。與績效庫存單位相關的所有其他税收相關項目以及為支付績效庫存單位而交付的任何股票均由員工全權負責。

7. 僅出於投資目的收購股份。通過接受該獎項，員工特此與公司達成以下協議：

(a) 員工應僅出於投資目的收購與本協議授予的高績效股票單位有關的可發行的股份，不得以違反經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）的方式向公眾轉售或以其他方式分配，並且不得在公司律師認為違反1933年法案或其規章制度的交易中處置任何此類股份，或任何適用的州證券或 “藍天” 法律。

(b) 如果根據1933年法案對績效股票單位收購的任何股份進行登記，則在僱員（或該其他人）可能被視為1933年法案所定義的承銷商的情況下，不得公開發行任何此類股份（《交易法》所定義的國家證券交易所除外）；以及

(c) 公司有權根據上述規定納入與根據本協議收購的股份有關的停止轉讓令、傳説或其他限制。

8. 其他。

(a) 不可轉讓。除非根據遺囑、血統和分配法或公司以其他方式允許，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押績效股票單位，也不得

受處決、扣押或類似程序的約束。此外，通過接受本獎勵，員工同意不出售根據本獎勵收購的任何股票，除非本計劃中另有規定，並且適用的法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售。

(b) 通知。本協議要求或允許的任何書面通知均應視為已送達給員工或公司高管薪酬部門，或作為掛號信存入美國郵局，郵資已預付，酌情寄給員工在公司記錄中的地址或他或她可能以書面形式向公司指定的其他地址，或注意：高管薪酬，華納公司，在其總部辦公室或其他公司可能以書面形式向員工指定的其他地址。根據本協議，公司也可以通過電子方式（包括電子郵件）或通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統向員工發出通知。

(c) 未能執行不是放棄。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，絕不應被解釋為對此類條款或本協議中任何其他條款的放棄。

(d) 適用法律。這種績效庫存單位的授予以及根據本計劃和本協議採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。

(e) 計劃條款。此處規定的績效庫存單位是根據本計劃授予的，上述績效庫存單位和本協議在各個方面均受本計劃的約束，並受其所有條款和規定的約束，無論這些條款和規定僅以提及方式納入本協議還是本協議中明確引用。明確理解的是，委員會有權管理、解釋本計劃和本協議並做出所有必要或適當的決定，所有這些決定都對員工具有約束力。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，但與終止僱傭關係或控制權變更有關的條款除外，則本計劃的條款應取代並取代本協議中相互衝突的條款，以解決衝突所需的最低限度。儘管本計劃中有任何相反的條款，但以本裁決第3節的終止條款和第4節的控制權變更條款為準。

(f) 第16條合規。在遵守或避免根據《交易法》第16條的空頭配對規則扣除利潤所必需的範圍內，員工不得出售或以其他方式處置作為任何賺取的績效股票單位的付款而發行的股份。

(g) 409A 延遲六個月。如果員工在終止僱傭關係時是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則因終止僱傭而向員工支付的任何款項應在僱員被解僱後的六個月內延遲到該守則第409A條所要求的範圍內。

(h) 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得賦予僱員任何繼續工作的權利，也不得以任何方式干涉僱主隨時終止僱員的權利。

(i) 計劃的自由裁量性質；無權獲得額外獎勵。員工承認並同意，本計劃具有自由裁量性質，期限有限，公司可隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃授予的獎勵是一次性福利，並不產生任何代替獎勵的獲得獎勵或福利的合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受該獎勵約束的股份數量以及歸屬條款。

(j) 解僱補償金。該獎勵的價值是僱員僱傭合同（如果有的話）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，獎勵不屬於正常或預期薪酬。

(k) 接受裁決。接受本獎勵即表示員工同意接受本協議和計劃中規定的獎勵的所有條款和條件。如果員工未簽署本協議的副本並在授予之日起九十 (90) 天內退還給公司（除非員工以公司批准的替代方式（可能包括電子接受）接受該獎勵），則本協議不能作為績效股票單位獎勵生效。如果員工在授予之日起九十 (90) 天內沒有簽署（或使用公司批准的其他方式接受）本協議，則公司將取消獎勵，無需向員工發出任何通知。接受該獎項完全是員工的責任。

(l) 約束力。在不違反上述限制的前提下，本協議對雙方各自的繼承人、法定代表人的繼承人和受讓人具有約束力並受其利益。

(m)《協定》的修正。除非本計劃中另有規定，否則公司和員工只能通過雙方簽署的書面文件修改本協議。

(n) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議加起來只能構成一個協議。

(o) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與績效股票單位有關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(p) 完整協議；標題。本協議是本協議雙方之間的完整協議，先前的所有口頭和書面陳述均合併到本協議中。本協議中的標題僅為方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

(q) 年份。除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “年份” 均指日曆年。

*    *    *    *    *

為此，博格華納公司和員工已簽署本協議，本協議自上述首次寫明之日起生效，以昭信守。

博格華納公司

作者：__________________________

職務：首席執行官

我確認收到了本計劃的副本（要麼是本文的附件，要麼是我之前收到的），並且我已經仔細閲讀了本協議、附錄和計劃。我同意受本協議、增編和計劃中規定的所有條款的約束。

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與員工約會

附錄 A

博格華納公司

2023 年股票激勵計劃

績效股票單位獎勵協議

以下公司代表同行集團：

附錄 B

至績效庫存單位協議

“正當理由” 的定義

就協議第 4 節而言，如果員工在控制權變更後，在發生以下任何事件後終止了僱傭關係，則該員工將被視為出於 “正當理由” 終止了僱員的工作：

a) 向員工分配任何與員工的職位（包括身份、職位、職稱和報告要求）、控制權變更之日的權限、職責或責任不一致的任何職責，或者在控制權變更之日之後分配給員工的任何更高職位、權限、職責或責任，或者員工的職位、權力、職責或責任的任何其他縮減（無論是否僅因以下原因而發生）該公司不再是上市實體），不包括為此目的採取的孤立、微不足道和無意的行動，這些行為不是出於惡意採取的，公司在收到員工的通知後會立即採取補救措施；或

b) 本公司未能做到以下任何事情：

1. 向員工支付年基本工資，其金額至少等於公司及其關聯公司在控制權變更發生月份之前的十二個月內向員工支付或應付的最高月基本工資的十二倍，包括公司及其關聯公司已經賺取但延遲支付的任何基本工資；或

2. 在控制權變更生效日期兩週年之前結束的每個財政年度為員工提供年度獎金（“年度獎金”）機會，該機會至少等於員工在控制權變更之日之前的最後三個完整財政年度根據公司管理激勵獎金計劃支付或應付的獎金的平均值，或任何前身或繼任計劃下任何類似的年度獎金（或者，如果員工在最早的公司開始後首次受僱於公司三個財政年度，即截至公司僱用員工控制權變更之日之前的財政年度根據此類計劃支付或應付的獎金的平均值，如果員工在該財政年度內沒有受僱於公司，則此類獎金按年計算），

在任何一種情況下，除非是孤立的、微不足道的和無意的失誤，不是惡意發生的，公司在收到員工的通知後會立即予以補救；或

c) 公司要求員工，未經員工同意：

1. 駐紮在距離控制權變更之日之前僱用員工的地點超過 35 英里的任何辦公室或地點；或

2. 公司業務差旅的範圍遠遠超過控制權變更之日前所要求的範圍。

就本附件而言，員工對 “正當理由” 做出的任何真誠決定均為決定性的。