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特拉華州的一家公司博格華納公司（以下簡稱 “公司”）特此根據博格華納公司2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向下述員工授予股票單位獎勵（以下簡稱 “獎勵”），該獎勵自授予之日起生效，前提是員工根據本股票單位協議的條款和條件在授予之日起九十（90）天內接受該獎勵（以下簡稱 “獎勵”）（以下簡稱 “獎勵”）協議”）和計劃。除非本文另有具體規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予它們的含義。本協議雙方協議如下：

1.存量單位的歸屬。根據本協議的條款和條件以及本計劃的規定，股票單位應按照以下時間表歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱或為公司或關聯公司服務：

(a) 簿記賬户。在授予日，公司應將員工的股票單位記入公司賬簿上為員工設立和維護的股票單位賬户。該賬户應構成根據本協議授予員工的股票單位的記錄，僅用於會計目的，無需對任何公司資產進行隔離。

(b) 發行股票或現金支付。公司應向員工交付股份，以結算本協議授予的股票單位，等於員工既得股票單位的數量（包括因已歸屬的股息等價物而獲得的任何其他股票單位）。應在可行的情況下儘快在規定的歸屬日期當天或之後向員工支付款項，但無論如何不得遲於當年的12月31日

歸屬日期到期。儘管有上述規定，公司仍可自行決定以下列形式結算股票單位：(i) 在當地法律禁止結算股票 (A) 的前提下支付現金；(B) 要求員工或公司獲得員工居住國（和/或就業國，如果不同）任何政府和/或監管機構的批准，或 (C) 行政負擔過重；或 (C) 行政負擔過重；或 (C) ii) 股票，但要求員工立即出售此類股份（在這種情況下，本協議應賦予公司在符合適用法律的範圍內代表員工發佈銷售指示的權力）。

3. 終止僱傭關係。除非本第 3 節或第 4 節另有規定或委員會自行決定另有規定，否則員工應沒收截至僱員終止僱傭生效之日未歸屬的股票單位。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則在僱員終止僱傭關係時，以下規定應適用。

(c) 終止僱傭關係的生效日期。就本協議而言，任何終止僱傭關係均應在 (1) 公司收到員工辭職通知之日或 (2) 員工停止積極提供服務之日起生效，以較早者為準。綜上所述，適用的終止日期不得通過當地法律規定的任何通知期（例如，“花園假” 或當地法律規定的類似期限）來延長，公司應擁有決定員工何時不再積極為股票單位提供服務的自由裁量權。儘管有上述規定，但在該獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，員工將被視為在員工 “離職” 時經歷了終止僱傭關係。

4. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應根據本計劃第15條處理本獎勵，但是，就第15.1 (a) (5) 條而言，如果員工的解僱 (a) 符合本協議附錄A中規定的要求或 (b) 構成員工下的 “正當理由” 解僱，則該員工將被視為出於 “正當理由” 終止僱用或服務與繼任者、買方、公司簽訂的僱用、留任、控制權變更、遣散費或類似協議，或其任何關聯公司（如果有）。

(a) 沒有股東權利。在實際向員工交付股份以結算根據本協議授予和歸屬的股票單位（如果有）之前，員工作為股東對股票單位或任何標的股份沒有權利，包括但不限於投票權或股息權。

(b) 股息等值。如果公司在授予日之後和根據本協議第2 (b) 條結算股票單位之前支付任何現金或其他股息或就股票進行任何其他分配，則應將額外數量的股票單位存入員工的股票單位賬户

股票單位的計算方法是：(i) 在股息記錄日記入員工的股票單位數乘以（ii）每股股票支付的股息，乘以該乘法的結果除以（iii）股息支付日股票的公允市場價值，以及（iv）將結果四捨五入到最接近的股票單位。積分應自股票的股息或其他分配之日起生效。存入員工賬户的股息等價物應受到與存入股息或其他分配的股票單位相同的限制，包括但不限於獎勵的歸屬條件和分配條款。

6. 税收和社會保險繳款的預扣。無論公司和/或僱用員工的關聯公司（“僱主”）就任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、賬户付款或其他與税收相關的預扣税（“税務相關項目”）採取任何行動，員工都承認，員工對所有合法應付的税收相關項目的最終責任是並且仍然是員工的責任，公司和僱主：(i) 對僱主不作任何陳述或承諾處理與股票單位任何方面有關的任何税收項目，包括股票單位的授予、股票單位的歸屬、隨後出售根據股票單位收購的任何股票以及獲得任何股息或股息等價物；以及（ii）不承諾制定授予條款或股票單位的任何方面以減少或消除員工對税收相關項目的責任。

在股票單位歸屬後交付股票之前，如果有任何税收管轄區要求預扣税收相關項目，則公司可以在歸屬股票單位後扣留足夠數量的整股股份，這些股票單位的總公允市場價值不得超過股票需要預扣的最大法定税收相關項目的最高限額。預扣股份的現金等價物將用於清償預扣税相關項目的義務（參照適用歸屬日股票的公允市場價值確定）。根據本協議授予股票單位和發行股票，不得預扣或發行任何零碎股份。或者，公司和/或僱主可以自行決定從員工的工資/工資或其他應付給員工的金額中扣留支付税收相關項目所需的任何款項，而不預扣股份，或者可以要求員工向公司匯入足以支付與税收相關項目相關的預扣税款的現金。

如果通過扣留股份或通過預扣員工的工資/工資或其他應付給員工的金額來滿足預扣税要求，則除非員工就支付公司和/或僱主自行決定必須預扣的任何税收相關項目做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則在歸屬股票單位時不會發行任何股票，或者就此類庫存單位收取。如果員工在多個司法管轄區納税，則員工承認公司、僱主或其他子公司或關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。通過接受股票單位的授予，員工明確同意扣留股份和/或從員工的工資/工資中扣留款項或根據本協議規定應付給員工的其他款項。與股票單位相關的所有其他税收相關項目以及為支付股票而交付的任何股票均由員工全權負責。

公開違反經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”），並且不得處置公司律師認為違反1933年法案或其規章制度或任何適用的州證券或 “藍天” 法律的交易中的任何股份；

(b) 如果本獎勵所涵蓋的任何股票應根據1933年法案註冊，則僱員（或任何其他人）不得在他（或任何其他人）被視為1933年法案所定義的承銷商的情況下公開發行（《交易法》所定義的國家證券交易所除外）任何此類股份；以及

(a) 不可轉讓。本獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或血統法和分配法，或者公司另行允許，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。此外，通過接受本獎勵，員工同意不出售根據本獎勵收購的任何股票，除非本計劃中另有規定，並且適用的法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售。

(b) 通知。本協議要求或允許的任何書面通知均應視為已送達給員工或公司高管薪酬部門，或作為掛號信存入美國郵局，郵資已預付，酌情寄給員工在公司記錄中的地址或他或她可能以書面形式向公司指定的其他地址，或注意：高管薪酬，華納公司，在其總部辦公室或其他公司可能以書面形式向員工指定的其他地址。根據本協議，公司也可以通過電子方式（包括電子郵件）或通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統向員工發出通知。

(e) 計劃條款。本獎勵是根據本計劃授予的，本獎勵和本協議在所有方面均受本計劃的約束，並受其所有條款和規定的約束，無論這些條款和規定僅以提及方式納入本協議還是本協議中明確引用。明確理解的是，委員會有權管理、解釋本計劃和本協議並做出所有必要或適當的決定，所有這些決定都對員工具有約束力。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，但與終止僱傭關係或控制權變更有關的條款除外，則本計劃的條款應在必要的最低限度內取代和取代本協議中相互衝突的條款

(f) 第16條合規。在遵守交易法第16條的空頭配對規則或避免扣除利潤所必需的範圍內，員工不得出售或以其他方式處置作為支付任何賺取的股票單位而發行的股份。

(g) 409A 延遲六個月。如果員工在終止僱傭關係時是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則因終止僱傭而向員工支付的任何款項應在僱員被解僱後的六個月內延遲到該守則第409A條所要求的範圍內。

(i) 計劃的自由裁量性質；無權獲得額外獎勵。員工承認並同意，本計劃具有自由裁量性質，期限有限，公司可隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃授予的獎勵是一次性福利，並不產生任何代替獎勵的獲得獎勵或福利的合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受該獎勵約束的股份數量以及歸屬條款。

(j) 解僱補償金。該獎勵的價值是僱員僱傭合同（如果有的話）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，獎勵不屬於正常或預期薪酬。

(k) 接受裁決。接受本獎勵即表示員工同意接受本協議和計劃中規定的獎勵的所有條款和條件。如果員工未簽署本協議的副本並在授予之日起九十 (90) 天內退還給公司（除非員工以公司批准的替代方式（可能包括電子接受）接受本獎勵），則本協議不能作為股票單位獎勵生效。如果員工在授予之日起九十 (90) 天內沒有簽署（或使用公司批准的其他方式接受）本協議，則公司可以取消獎勵，而無需通知員工。接受該獎項完全是員工的責任。

(n) 完整協議；標題。本協議是本協議雙方之間的完整協議，先前的所有口頭和書面陳述均合併到本協議中。本協議中的標題僅為方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

(o) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項相關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(p) 私募配售。在美國境外授予股票單位的目的不是在僱員居住國（或就業國，如果不同）公開發行證券，而是打算進行私募配售。作為私募配售，公司尚未向當地證券管理機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件（除非當地法律另有要求），股票單位的授予不受當地證券管理機構的監督。

(q) 同意收集、處理和傳輸個人數據。根據適用的個人數據保護法，公司和僱主特此將以下內容通知員工，這些信息涉及員工的個人數據以及與公司授予本獎勵和員工參與本計劃有關的此類數據的收集、使用、處理和傳輸。收集、使用、處理和傳輸員工的個人數據是公司管理本計劃和員工參與本計劃所必需的。員工拒絕和/或反對收集、使用、處理和傳輸個人數據，可能會影響員工參與本計劃。因此，員工自願承認並同意（在適用法律要求的情況下）收集、使用、處理和傳輸本文所述的個人數據。

為了管理和管理，公司和僱主持有員工的某些個人信息，包括姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工識別號、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有股票單位的詳細信息或任何其他授予、取消、購買、歸屬、未歸屬或流通的股票的權利計劃（“數據”）。數據可以由員工提供，也可以在合法的情況下從第三方收集，公司和僱主將僅出於實施、管理和管理員工參與計劃的目的處理數據。數據處理將通過電子和非電子方式進行，所依據的邏輯和程序與收集數據的目的以及員工居住國（以及工作國，如果不同）的適用法律和法規規定的保密和安全規定。如果出於所尋求的處理目的而不需要進行數據處理操作，則將盡量減少對個人和身份數據的使用。只有為實施、管理和運營本計劃以及員工參與本計劃而需要訪問的人員才能在公司組織內訪問數據。

公司和僱主將根據需要在內部傳輸數據，以實施、管理和管理員工參與本計劃，公司和僱主可以進一步將數據傳輸給任何協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方。這些接收者可能位於歐洲經濟區或世界其他地方，例如美國。員工特此授權（在適用法律要求的情況下）他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理員工參與本計劃，包括員工可能選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方代表員工持有股票可能需要的任何必要數據轉移根據本計劃收購的股票。

員工可以隨時行使適用的個人數據保護法規定的權利，其中可能包括 (a) 獲得對數據存在的確認，(b) 驗證數據的內容、來源和準確性，(c) 要求整合、更新、修改、刪除或封鎖數據（違反適用法律），以及 (d) 出於法律原因反對收集，處理或傳輸本計劃的實施、管理和/或運營所必需或不需要的數據；以及員工參與本計劃的情況。員工可以通過聯繫僱主當地的人力資源經理或公司的人力資源部門來尋求行使這些權利。

(r) 歐盟年齡歧視。就本協議而言，如果僱員是歐盟成員國的當地國民並在歐盟成員國工作，則股票單位的授予以及獎勵條款和條件旨在遵守當地法律（“年齡歧視規則”）中實施的《歐盟平等待遇框架指令》中的年齡歧視條款（“年齡歧視規則”）。如果具有管轄權的法院或法庭根據《年齡歧視規則》認定裁決的任何條款全部或部分無效或不可執行，則公司應有權和權力在當地法律允許的最低範圍內修改或刪除該條款，使其有效和可執行。

(s) 遣返；遵守法律。作為授予股票單位的條件，員工同意，根據適用於員工的所有外匯規章制度，匯回所有歸屬於股票單位的款項和/或根據本計劃收購的現金（包括但不限於股息、股息等價物以及出售根據股票單位收購的股票所得的任何收益）。此外，員工還同意採取任何和所有行動，並同意公司及其子公司和關聯公司採取的任何和所有行動，以使公司及其子公司和關聯公司遵守所有適用的法律、規章和法規。最後，員工同意採取一切必要行動，以遵守所有適用的法律、規章和條例規定的員工個人法律和納税義務。

(t) 英語。員工承認並同意，員工明確打算以英文起草本協議、本計劃以及根據股票單位簽訂、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。如果員工已收到本協議、計劃或任何其他翻譯成英語以外語言的與股票單位相關的文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(u) 其他要求。公司保留對股票單位、根據股票單位收購的任何股份以及員工參與本計劃施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求是必要或可取的，以遵守當地法律、規章和/或法規或促進股票單位和本計劃的運營和管理。此類要求可能包括（但不限於）要求員工簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

(v) 增編。儘管本協議中有任何相反的規定，但股票單位仍應遵守本協議附錄（“附錄”）中可能規定的員工居住國（和就業國，如果不同）的任何特殊條款和條件。此外，如果員工將員工的住所和/或工作轉移到附錄中反映的另一個國家，則該國家的特殊條款和條件將適用於員工，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規章和/或法規，或者為了促進股票單位和計劃的運營和管理（或者公司可以視情況制定替代條款和條件），則該國家的特殊條款和條件將適用於員工必要或建議容納員工的調動）。在任何情況下，任何適用的附錄均應構成本協議的一部分。

我確認收到了本計劃的副本（要麼是本文的附件，要麼是我之前收到的），並且我已經仔細閲讀了本協議、附錄和計劃。我同意受本協議、增編和計劃中規定的所有條款的約束。

a) 向員工分配任何與員工的職位（包括身份、職位、職稱和報告要求）、控制權變更之日的權限、職責或責任不一致的任何職責，或者在控制權變更之日之後分配給員工的任何更高職位、權限、職責或責任，或者員工的職位、權力、職責或責任的任何其他縮減（無論是否僅因以下原因而發生）該公司不再是上市實體），不包括為此目的採取的孤立、微不足道和無意的行動，這些行為不是出於惡意採取的，公司在收到員工的通知後會立即採取補救措施；或

1. 向員工支付年基本工資，其金額至少等於公司及其關聯公司在控制權變更發生月份之前的十二個月內向員工支付或應付的最高月基本工資的十二倍，包括公司及其關聯公司已經賺取但延遲支付的任何基本工資；或

2. 在控制權變更生效日期兩週年之前結束的每個財政年度為員工提供年度獎金（“年度獎金”）機會，該機會至少等於員工在控制權變更之日之前的最後三個完整財政年度根據公司管理激勵獎金計劃支付或應付的獎金的平均值，或任何前身或繼任計劃下任何類似的年度獎金（或者，如果員工在最早的公司開始後首次受僱於公司三個財政年度，即截至公司僱用員工控制權變更之日之前的財政年度根據此類計劃支付或應付的獎金的平均值，如果員工在該財政年度內沒有受僱於公司，則此類獎金按年計算），