博格華納公司
2023 年股票激勵計劃
限制性股票獎勵協議——美國員工
特拉華州的一家公司博格華納公司（以下簡稱 “公司”）特此根據博格華納公司2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向下述員工授予限制性股票獎勵（以下簡稱 “獎勵”），該獎勵自授予之日起生效，前提是員工根據本限制性股票協議的條款和條件在授予之日起九十（90）天內接受該獎勵（本 “協議”）和計劃。除非本文另有具體規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予它們的含義。本協議雙方協議如下：
撥款信息：
員工姓名：
撥款日期：2023 年 4 月 26 日
授予的限制性股票數量：“單位” 限制性股票的股份
條款和條件：
1. 限制期。除非本協議另有規定，否則根據本協議授予員工的限制性股票的限制期應從上述授予日期開始，對於下述股份的百分比，限制期應在限制性股票應按照以下時間表歸屬之日結束，前提是該員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司或關聯公司或為公司或關聯公司服務：
歸屬日期歸屬百分比
2025年2月28日獲獎股份的50％
2026年2月28日獲獎股份的50％
儘管有上述規定，但如果適用上述歸屬時間表會導致部分股份歸屬，則在該日期歸屬的股份數量應向下四捨五入到最接近的整數。
在適用於限制性股票的限制期到期之前，不得允許員工出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押此類限制性股票。
2. 圖書報名記錄。在員工執行本協議後，公司應在行政上可行的情況下儘快指示公司的股票過户代理人以員工的名義製作賬面記賬記錄，顯示限制性股票的所有權，或者採取其他行動來證明公司自行決定的限制性股票的發行，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件以及適用法律、規章或法規或任何國家要求規定的任何其他限制證券交易所。在歸屬之前，限制性股票可以存放在公司過户代理的賬户中。
3. 終止僱傭關係。除非本第 3 節或第 4 節另有規定或委員會自行決定另有規定，否則員工應沒收截至僱員終止僱傭生效之日未歸屬的股份。儘管有上述規定，除非另有規定
在僱員終止僱傭關係時，由委員會自行決定，以下規定應適用。
(a) 死亡或殘疾。如果僱員因員工死亡或殘疾而終止僱傭關係，則所有未歸屬股份應立即歸屬。
(b) 退休。如果員工因退休而終止僱傭關係，則委員會可自行決定將全部或部分未歸屬股份歸屬。
(c) 終止僱傭關係的生效日期。就本協議而言，任何終止僱傭關係均應在 (1) 公司收到員工辭職通知之日或 (2) 員工停止積極提供服務之日起生效，以較早者為準。綜上所述，適用的終止日期不得通過當地法律規定的任何通知期限來延長（例如，“花園假” 或當地法律規定的類似期限），公司應擁有唯一的酌處權來決定員工何時不再為本獎勵的目的積極提供服務。儘管有上述規定，但在該獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，員工將被視為在員工 “離職” 時經歷了終止僱傭關係。
4. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應根據本計劃第15條處理本獎勵，但是，就第15.1 (a) (5) 條而言，如果員工的解僱 (a) 符合本協議附錄A中規定的要求或 (b) 構成員工下的 “正當理由” 解僱，則該員工將被視為出於 “正當理由” 終止僱用或服務僱用、留任、控制權變更、遣散費或與繼任者、購買者、公司或其任何關聯公司（如果有）。
5. 股東權利。根據本協議和本計劃規定的限制，對於本獎勵所涵蓋的限制性股票，員工應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對股票的投票權和獲得股息的權利；但是，與本獎勵所涵蓋的限制性股票有關的任何應付現金分紅應自動再投資於額外的限制性股票，其數量應由以下方式確定將 (a) 股票數量乘以截至股息記錄日，員工已根據本協議發行，截至該記錄日尚未歸屬 (b) 每股支付的股息，將結果除以 (c) 股息支付日股票的公允市場價值，以及 (d) 將結果四捨五入到最接近的股份。如此授予的此類額外股份應與其相關的限制性股票同時歸屬，其範圍應與其相關的限制性股票相同，並應受此處包含的相同限制、條款和條件的約束。本獎勵所涵蓋的以股票形式支付的限制性股票的應付股息也應以限制性股票的額外形式支付，並應與其相關的限制性股票同時歸屬，其範圍應與其相關的限制性股票同時歸屬，並應受此處包含的相同限制、條款和條件的約束。
6. 扣繳税款和社會保障繳款。無論公司和/或僱用員工的關聯公司（“僱主”）就任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、賬户付款或其他與税收相關的預扣税（“税務相關項目”）採取任何行動，員工都承認，員工對所有合法應付的税收相關項目的最終責任是並且仍然是員工的責任，公司和僱主：(i) 對僱主不作任何陳述或承諾處理與限制性股票任何方面相關的任何税收項目，包括限制性股票的授予、限制性股票的歸屬
限制性股票、隨後出售根據限制性股票收購的任何股票以及獲得任何股息；以及 (ii) 不承諾調整授予條款或限制性股票的任何方面，以減少或消除員工對税收相關項目的責任。
如果任何税收司法管轄區要求預扣税收相關項目，則公司可以扣留足夠數量的整股股份，這些股份的總公允市場價值不得超過本獎勵需要預扣的最大法定税收相關項目。預扣股份的現金等價物將用於清償預扣税相關項目的義務（參照適用歸屬日股票的公允市場價值確定）。根據本獎勵的授予和本協議下股票的發行，不得扣留或發行任何零碎股份。或者，公司和/或僱主可以自行決定從員工的工資/工資或其他應付給員工的金額中扣留支付税收相關項目所需的任何款項，而不預扣股份，或者可以要求員工向公司匯入足以支付與税收相關項目相關的預扣税款的現金。
如果通過扣留股份或通過預扣員工的工資/工資或其他應付給員工的金額來滿足預扣税要求，則除非員工就支付公司和/或僱主自行決定必須預扣的任何税收相關項目做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則在限制性股票歸屬時不會發行任何股份，或者就此類限制性股票收取。如果員工在多個司法管轄區納税，則員工承認公司、僱主或其他子公司或關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。通過接受限制性股票的授予，員工明確同意扣留股份和/或從員工的工資/工資中扣留款項或按本協議規定應付給員工的其他款項。與限制性股票相關的所有其他税收相關項目以及根據本獎勵交付的任何股票均由員工全權負責。
7. 僅出於投資目的收購股份。通過接受該獎項，員工特此與公司達成以下協議：
(a) 員工收購本獎勵所涵蓋的股份僅用於投資目的，而不是為了向公眾轉售或以其他方式分配股份，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”），並且不得處置公司律師認為違反1933年法案或其規章制度的交易中的任何股份，或任何適用的州證券或 “藍天” 定律；
(b) 如果本獎勵所涵蓋的任何股票應根據1933年法案註冊，則僱員（或任何其他人）不得在他（或任何其他人）被視為1933年法案所定義的承銷商的情況下公開發行（《交易法》所定義的國家證券交易所除外）任何此類股份；以及
(c) 公司有權在提及上述內容的股份中加入停止轉讓令、傳説或其他限制。
8. 其他。
(a) 不可轉讓。限制性股票和本獎勵均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，其他
根據遺囑或血統法和分配法或公司以其他方式允許，限制性股票和本獎勵均不得經過執行、扣押或類似程序。此外，通過接受本獎勵，員工同意不出售根據本獎勵收購的任何股票，除非本計劃中另有規定，並且適用的法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售。
(b) 通知。本協議要求或允許的任何書面通知均應視為已送達給員工或公司高管薪酬部門，或作為掛號信存入美國郵局，郵資已預付，酌情寄給員工在公司記錄中的地址，或者收到：博格華納公司總部辦公室的高管薪酬，或公司可能指定的其他地址以書面形式寫給員工。根據本協議，公司也可以通過電子方式（包括電子郵件）或通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統向員工發出通知。
(c) 未能執行不是放棄。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，絕不應被解釋為對此類條款或本協議中任何其他條款的放棄。
(d) 適用法律。根據本計劃和本協議作出的裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。
(e) 計劃條款。本獎勵是根據本計劃授予的，本獎勵和本協議在所有方面均受本計劃的約束，並受其所有條款和規定的約束，無論這些條款和規定僅以提及方式納入本協議還是本協議中明確引用。明確理解的是，委員會有權管理、解釋本計劃和本協議並做出所有必要或適當的決定，所有這些決定都對員工具有約束力。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，但與終止僱傭關係或控制權變更有關的條款除外，則本計劃的條款應取代並取代本協議中相互衝突的條款，以解決衝突所需的最低限度。儘管本計劃中有任何相反的條款，但以本協議第3節的終止條款或第4節的控制權變更條款為準。
(f) 第16條合規。在遵守《交易法》第16條的空頭配對規則或避免扣除利潤所必需的範圍內，員工不得出售或以其他方式處置股份。
(g) 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得賦予員工任何繼續工作的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱用員工的權利。
(h) 計劃的自由裁量性質；無權獲得額外獎勵。員工承認並同意，本計劃具有自由裁量性質，期限有限，公司可隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃授予的獎勵是一次性福利，並不產生任何代替獎勵的獲得獎勵或福利的合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由以下人員自行決定
公司，包括但不限於授予的形式和時間、受該獎勵約束的股份數量以及歸屬條款。
(i) 解僱賠償。該獎勵的價值是僱員僱傭合同（如果有的話）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，獎勵不屬於正常或預期薪酬。
(j) 裁決的接受。接受本獎勵即表示員工同意接受本協議和計劃中規定的獎勵的所有條款和條件。如果員工未簽署本協議的副本並在授予之日起九十 (90) 天內退還給公司（除非員工以公司批准的替代方式（可能包括電子接受）接受本獎勵），則本協議作為限制性股票獎勵無效。如果員工在授予之日起九十 (90) 天內沒有簽署（或使用公司批准的其他方式接受）本協議，則公司可以取消獎勵，而無需通知員工。接受該獎項完全是員工的責任。
(k) 約束力。在遵守上述限制的前提下，本協議對雙方各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並受其利益。
(l)《協議》的修正。除非本計劃中另有規定，否則公司和員工只能通過雙方簽署的書面文件修改本協議。
(m) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議加起來只能構成一個協議。
(n) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項相關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
(o) 完整協議；標題。本協議是本協議雙方之間的完整協議，先前的所有口頭和書面陳述均合併到本協議中。本協議中的標題僅為方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。
* * * * *
為此，博格華納公司和員工已簽署本協議，本協議自上述首次寫明之日起生效，以昭信守。
博格華納公司
作者：_________________________
職務：首席執行官
我確認收到了本計劃的副本（要麼是本文的附件，要麼是我之前收到的），而且我已經仔細閲讀了本協議和本計劃。我同意受本協議和計劃中規定的所有條款的約束。
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與員工約會
附錄 A
轉至《員工限制性股票協議》
“正當理由” 的定義
就協議第 4 節而言，如果員工在控制權變更後，在發生以下任何事件後終止了僱傭關係，則該員工將被視為出於 “正當理由” 終止了僱員的工作：
a) 向員工分配任何與員工的職位（包括身份、職位、職稱和報告要求）、控制權變更之日的權限、職責或責任不一致的任何職責，或者在控制權變更之日之後分配給員工的任何更高職位、權限、職責或責任，或者員工的職位、權力、職責或責任的任何其他縮減（無論是否僅因以下原因而發生）該公司不再是上市實體），不包括為此目的採取的孤立、微不足道和無意的行動，這些行為不是出於惡意採取的，公司在收到員工的通知後會立即採取補救措施；或
b) 本公司未能做到以下任何事情：
1. 向員工支付年基本工資，其金額至少等於公司及其關聯公司在控制權變更發生月份之前的十二個月內向員工支付或應付的最高月基本工資的十二倍，包括公司及其關聯公司已經賺取但延遲支付的任何基本工資；或
2. 為員工提供在適用的限制期（或者，如果更早，則在控制權變更生效之日兩週年之前）結束的每個財政年度的年度獎金（“年度獎金”）機會，該機會至少等於員工在該日期之前的最後三個完整財政年度根據公司管理激勵獎金計劃支付或應付的獎金的平均值，或者任何前身或繼任計劃下任何類似的年度獎金控制權變更的情況（或者，如果員工最初受僱於公司在這三個財政年度中最早的財政年度開始後，即截至公司僱用控制權變更之日之前的財政年度根據此類計劃支付或應付的獎金的平均值，如果員工在該財政年度中沒有受僱於公司，則該獎金將按年計算），
在任何一種情況下，除非是孤立的、微不足道的和無意的失誤，不是惡意發生的，公司在收到員工的通知後會立即予以補救；或
c) 公司要求員工，未經員工同意：
1. 駐紮在距離控制權變更之日之前僱用員工的地點超過 35 英里的任何辦公室或地點；或
2. 公司業務差旅的範圍遠遠超過控制權變更之日前所要求的範圍。
就本附件而言，員工對 “正當理由” 做出的任何真誠決定均為決定性的。