1.

該公司的名稱是瑞安航空控股有限公司。

2.

該公司是根據《2014年公司法》(下稱《公司法》)第17部註冊的公共有限公司。

3.

本公司成立的目的是：

(b)

行使及執行賦予或附帶於本公司收購的任何股份、股票債務或其他證券的所有權的所有權利及權力，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，行使因本公司持有其已發行或面額的特定比例而賦予的所有否決權或控制權，並按其認為合適的條款為本公司擁有權益的任何公司或與之有關的任何公司提供管理及其他行政、監督及顧問服務。

3.2

經營任何其他業務(發出保險單除外)，而該等業務是該公司覺得能夠方便地經營與上述有關連的業務，或直接或間接計算以增加該公司任何財產或權利的價值或使其盈利的業務。

3.3

以不時釐定的方式將公司的任何款項投資於該等投資，並持有、出售或處理該等投資，以及一般地購買、承租或交換或以其他方式獲取任何不動產及非土地財產及權利或特權。

3.4

認購、取得、購買或以其他方式收購和持有任何其他公司的股份或其他權益或證券，而該等公司的宗旨完全或部分類似於

3.5

發展及利用本公司取得或擁有權益的任何土地，尤其是將該等土地規劃及準備作建築用途，建造、改建、拆卸、裝飾、保養、裝修及改善樓宇及設施，以及種植、鋪設、排水、耕作、耕種、以建築租約或建築協議出租，以及向建築商、租户及其他人士墊付款項及與其訂立各類合約及安排。

3.6

收購及承接任何經營或擬經營任何業務的人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產、商譽及資產，而該等業務是本公司獲授權經營的，或可便利地與該等業務相關經營的，或可能直接或間接計算使本公司受益的。

3.7

運用本公司的資金髮展及擴展本公司及其所有或任何附屬公司或相聯公司及任何其他公司(不論現已存在或日後成立)的業務，並從事本公司或其任何附屬公司或任何其他附屬公司或附屬行業的任何類似業務，或可便利地經營與該等業務相關的任何其他業務。

3.8

按其認為合宜的條款，在有抵押或無抵押的情況下，借錢予該等人士或公司。

3.9

借入或以其他方式籌集資金或進行任何其他融資方式(不論是否以發行股票或其他證券)，以及訂立或發行利息及貨幣對衝及掉期協議、遠期利率協議、利息及貨幣期貨或期權及其他形式的金融工具，以及購買、贖回或清償上述任何事項。

3.10

以公司現時或將來的所有或任何財產(包括其未催繳資本)作押記，以保證以公司認為適當的方式支付款項或以其他方式履行財務義務，不論是否以發行永久債權證或債權股證方式押記。

3.11

採取似乎合宜的方式宣傳公司及其產品和服務。

3.12

出售、改善、管理、發展、交換、租賃、按揭、特許經營權、處置、利用或以其他方式處理公司的全部或任何部分財產、業務、權利或資產，並以公司認為合適的代價。一般地，購買、租賃或交換或以其他方式獲得任何不動產和個人財產以及權利或特權。

3.13

收購和經營該公司的附屬公司或控股公司或該公司的控股公司的另一附屬公司所經營的任何業務。

3.14

提供任何種類的服務，包括經營任何種類的顧問、顧問、經紀及代理業務。

3.15

以個人契諾或將公司的全部或部分業務、財產及資產(現時及將來)及未催繳資本按揭或押記，或同時以上述兩種方式保證、支持或保證合約或義務的履行及償還，或

3.16

與任何其他公司合併。

3.17

申請、購買或以其他方式獲取任何專利、發明專利、許可證、商標、技術及技術訣竅等，授予任何獨家或非獨家或有限的使用權利，或有關任何發明或技術的任何祕密或其他資料，而該等發明或技術看似可用於本公司的任何目的或收購可能直接或間接計算使本公司受益的任何用途，以及使用、行使、開發或授出有關如此收購的產權或資料的許可證或以其他方式利用該等財產權或資料。

3.18

與任何人士或公司就分享利潤、利益聯盟、合作、合資或其他事宜訂立合夥關係或訂立任何安排，或從事任何可直接或間接令公司受惠的業務或交易。

3.19

向公司的任何高級人員或僱員或前高級人員或前僱員，或其在業務上的前身或任何該等人士的親屬或受養人授予退休金或酬金(包括死亡撫卹金)，並設立或支持任何非供款或供款的退休金或退休金基金、任何可被視為旨在惠及任何該等人士或以其他方式促進公司或其成員利益的協會、機構、會所、建築物及房屋計劃、基金及信託基金。

3.20

發起任何一家或多家公司，目的是收購本公司的全部或任何財產和債務，或任何其他可能直接或間接計算使本公司受益的目的。

3.21

向任何人士或公司就配售或協助配售或擔保配售公司股本中的任何股份或公司的任何債權證、債權股證或其他證券而提供或將提供的服務，或就公司的成立或發起或其業務的進行，向任何人或公司支付報酬。

3.22

開立、開立、承兑、背書、貼現、籤立和簽發本票、匯票、提單、權證、債權證、信用證和其他可轉讓或可轉讓票據。

3.23

承擔及執行任何信託，而該信託的承諾看來是合宜的，不論是否無償。

3.24

促致該公司在任何國家或地方註冊或獲承認。

3.25

促進合同自由，抵制和阻止對合同的幹預，加入任何貿易或商業聯合會、工會或協會，以促進和保護公司的業務。

3.26

在世界任何地方以委託人、代理人、承包商、受託人或其他身份，並由或透過受託人、代理人或其他方式，單獨或與其他人一起進行上述所有或任何事情。

3.27

在成員之間以實物形式分配公司的任何財產。

3.28

作出公司認為對達致上述宗旨或其中任何宗旨屬附帶或有助的一切其他事情。

注A：

除本款另有説明外，本款各款規定的宗旨不得因參考或推斷任何其他款的條款而受到限制或限制。

注B：

特此聲明，本條中的“公司”一詞(指本公司除外)將被視為包括任何合夥企業或其他團體，不論是否註冊成立，亦不論是否在愛爾蘭或其他地方成立。

4.

會員的責任是有限的。

5.

該公司的股本為10,668,000歐元，分為每股0.6歐分(0.006歐元)的15.50,000,000股普通股、每股0.05歐分(0.0005歐元)的13.68億股B股和每股0.05歐分(0.0005歐元)的13.68億股遞延股。

(a)

第43(2)、65(2)至65(7)、77(2)至77(8)、78、79、80(2)至80(7)、81(2)至81(8)、96(2)至96(11)、124(2)至124(7)、125、126(2)至126(8)、144(3)、144(4)、148(2)、158(3)、158(4)、159、160(2)至160(8)、160(10)至160(12)、161、公司法第162、163、164、165、182(2)、182(5)、187(2)至187(8)、188(2)至188(8)、218(3)至218(5)、229、230、338(5)、338(6)、618(L)(B)、第1090(2)至1090(7)、1092(2)、1092(3)及1113條不適用於本公司。

(b)

在本條款中，下列用語具有下列含義：

(c)

在第131條A款的規限下，除非出現相反意圖，否則本章程細則中提及文字的詞句應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和電子形式以及以可見形式表示或複製文字的任何其他方式。本條款中提及簽署任何文件的用語，應包括任何蓋章或親筆簽署的簽署方式。

(d)

除非本章程細則有明確定義或文意另有所指外，本章程細則所載文字或詞句應具有與法令相同的涵義，但不包括本章程細則對本公司具有約束力時未生效的任何法定修訂。

(e)

本條款中的標題和説明僅為便於參考而插入，不得被視為本條款的一部分，也不得影響本條款的解釋或解釋。

(f)

在本章程細則中，凡提及任何成文法則或其任何條文或條文，應指經其修訂並可不時及當時有效的有關成文法則、條文或條文。

(g)

在這些條款中，陽性的性別應包括女性和中性的，以及反之亦然，單數應包括複數和反之亦然，而輸入人員的詞語應包括商號和公司。

(h)

本條款中提及的歐元或美分應指國家當時的貨幣。

(a)

在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，並在公司法條文的規限下，任何股份的發行可附有本公司藉普通決議案決定的權利或限制。

(b)

受依據本章程細則施加的任何限制(包括但不限於第41條和/或第68條)或關於任何股份和/或行使本條第3(B)條所述任何權利的其他方面的限制，如在中央證券託管機構以簿記形式記錄的任何股份的所有者以中央證券託管機構的代名人的名義登記該股份，而該中央證券託管機構以證券結算系統運營者的身份行事(包括但不限於，如股份由歐洲結算銀行的代名人持有)，董事可行使其絕對酌情決定權，使股份擁有人享有該法第52、53(A)、(B)和(F)、71和90條以及第37(1)、105(8)、112(2)、146(6)、178(2)、178(3)、180(1)和1104條賦予股東的所有權利。但該股份的擁有人已以書面通知本公司其為該股份的擁有人，而該通知附有董事為確認該股份的所有權而合理要求的資料及其他證據(該等資料及證據可包括(I)該股份的擁有人及(Ii)於該股份擁有權益的任何人士的姓名或名稱及國籍，以及

(c)

在符合依據本章程細則(包括但不限於第四十一條及/或第六十八條)或就任何股份及/或本條第3(C)條所指的任何事項而施加的任何限制的規限下，第8(A)、49、53(B)及(F)、54(B)、121、126、128及131條及第89(1)、111(2)、180、228(3)、228(4)條中對成員、持有人、股份持有人或股東的提述，根據公司法第251(2)、252(2)、339(1)-(7)、374(3)、392(6)、427、457、459、460(4)、1137(4)、1147及1159(4)條，董事可(按其絕對酌情決定權)將股份擁有人視為包括已符合上文第3(B)條有關該股份的規定的擁有人。本第3條第(C)款受下述第3條第(I)款的約束，並僅根據該條第(I)款生效。

(d)

根據本章程細則(包括但不限於第四十一條及/或第六十八條)或就任何股份及/或本條第3(D)條所述任何事項施加的任何限制的規限下，所有董事認為(按其絕對酌情決定權)於根據第126條發出、送達或交付通知當日根據上文第3(B)條有資格接收會議通知的所有人士，亦可被董事視為有資格出席已發出通知的會議及在該會議上發言，惟該人士於該會議的相關記錄日期仍為股份擁有人。本第3條第(D)款受下述第3條第(I)款的約束，並僅根據該條第(I)款生效。

(e)

上述第3(D)條或上文第3(B)條對第71條的提及，均不會令該人士有權在本公司會議上投票或行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何其他權利。本條第三條第(五)項受下列第三條第(一)項的約束，並僅根據該條生效。

(f)

如有兩名或以上人士為股份擁有人，則除非所有該等人士均已符合上文第3(B)條有關該股份的規定，否則不得行使本條第3條所賦予的權利。本第3條第(F)款受下述第3條第(I)款的約束，並僅根據該條第(I)款生效。

(g)

如股份擁有人身故，尚存的一名或多名倖存者(如死者為股份的聯名擁有人)及死者的遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司承認為有權就該股份行使第3(B)條所賦予任何權利的唯一人士，惟彼等或已故擁有人須已符合上文第3(B)條有關該股份的規定。本第3條第(G)款受下述第3條第(I)款的約束，並僅根據該條第(I)款生效。

(h)

本公司根據本細則第3條向股份擁有人發出、送達或交付的任何通知或其他資料，須以書面形式(不論以電子形式或其他形式)，並按照細則第126條的規定，以董事(擁有絕對酌情決定權)決定的任何方式送達或交付。如本公司並不擁有以董事根據上一句決定的方式提供、送達或交付該等資料所需的資料，則本公司並無責任根據本細則第3條向任何人士發出、送達或交付任何通知或其他資料。

4.

可贖回股份

4A.

B股附帶的權利和限制

(a)

本公司股本中每股面值0.0005歐元的非累積可贖回股份(“B股”)應享有附於本章程細則所載股份的權利，並受該等限制的規限，但如本細則第4A(A)至(N)條的任何規定與本章程細則的任何其他條文發生衝突，則以本細則第4A(A)至(N)條的規定為準。

(b)

根據於二零一五年九月二十八日向股份持有人發出之通函(“通函”)，本公司股本中普通股持有人已獲寄發一份有關B股股份之選擇表格(“選擇表格”)，或如彼等透過“通函”(定義見該通函)持有B股股份，則其獲邀提交使用指示，根據該指示，合資格股份持有人可就彼等將收取之任何B股股份作出選擇：(A)本公司於2015年11月5日贖回B股股份(“贖回選擇權”)；或(B)獲得B股股息(定義見第4A(C)條)。B股持有人(受限股東除外，定義見通函)於董事可能決定的時間及/或日期(可撤回至有關時間)前仍未選擇選擇派發B股股息，將被視為已就彼等所持有的每股B股股份選擇贖回選擇權。如董事行使其絕對酌情決定權，可接納在有關時間過後收到或未正確填寫的選舉表格。此外，如董事行使其絕對酌情決定權，可將任何其他文件或行動視為有效的選舉表格，或視乎情況而定，視為填寫或交付有效的選舉表格。

(c)

每B股0.2942歐元的單一股息(“B股股息”)將從可用於分配給那些已選擇(或對於受限股東，被視為已選擇)接受B股股息的B股持有者的利潤中支付。該等B股股息將於2015年11月5日或董事可能決定的較後日期(“B股股息日期”)派發。於B股股息日期(或董事可能決定的其他日期)，根據第4B(A)至(I)條(“遞延股份”)所述的權利及限制，於B股股息日期(或董事可能決定的其他日期)自動轉換為本公司股本中面值0.0005歐元的遞延股份(“遞延股份”)(但不影響收取於轉換前應計的B股股息的權利)。

(d)

為免生疑問，第一百一十九條(無人認領的股息)適用於就任何仍無人認領的任何B股股份或就任何B股股份而應付的任何及所有B股股息。

(e)

在沒有欺詐或故意違約的情況下，本公司及其任何董事、高級管理人員或員工均不對任何人因選擇B股股息日期而產生的任何損失或損害承擔任何責任。

(f)

除細則第4A(K)至(L)條另有規定外，在本公司清盤(不包括任何有償債能力的集團內部重組)的資本回流時，B股持有人在尚未派發B股股息的範圍內，有權優先向普通股持有人支付其所持有的每股B股0.2942歐元的任何款項。每個持有者的合計權利

(g)

除第4A(F)條所指明者外，B股持有人無權進一步分享本公司的利潤或資產。如果在這種清盤中，可供支付的金額不足以全額支付B股的應付金額，B股持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享資產(如有)的分配。

(h)

B股股份持有人無權以該等股份持有人的身份接收本公司任何股東大會的通知，亦無權出席任何該等股東大會、在任何該等股東大會上發言或表決，除非大會事務包括審議一項有關本公司清盤(不包括任何有償債能力的集團內重組)的決議案，在此情況下，B股股份持有人有權出席股東大會，並只有權就任何該等決議案發言及表決。

(i)

每當B股持有人有權於本公司股東大會上投票時，如舉手錶決，則每名親身出席或(如為公司)由代表出席的B股持有人均有權投一票，而於投票表決時，每名該等持有人均有權投一票，數目與假若在緊接大會前以該持有人名義登記的B股股份已根據B股股份的權利轉換為該等普通股的持有人將有權行使的投票權相同。

(j)

在愛爾蘭法律條文及適用證券法律及法規的規限下，本公司可於任何時間按董事認為合適的價格及其他條款及條件，按董事會認為合適的價格及其他條款及條件，隨時及全權酌情購買B股股份(A)向所有B股持有人提供相同的投標或(B)以私人協約方式購買B股，但無須獲得B股持有人特別決議案的批准。

(k)

本公司可不時創設、配發及發行其他股份，不論排名平價通行證與B股一起或優先於B股。任何該等額外股份的設立、配發或發行(不論在任何方面是否優先於B股)應被視為符合B股所附帶的權利，且不涉及為任何目的而更改該等權利或要求B股持有人同意。

(l)

本公司減少已繳足或入賬列為繳足B股的股本及註銷該等股份，應視為按照B股所附帶的權利處理，並不涉及為任何目的而更改該等權利。本公司將獲授權減少其資本(須遵守愛爾蘭法律，包括在適用情況下取得高等法院的確認，且未經B股持有人同意)，包括向B股持有人支付上文所述彼等有權獲得的優先金額。

(m)

B股不可轉讓。

(n)

細則第4A(A)至(N)(包括首尾兩項)將繼續有效，直至不再有任何B股存在為止，不論是透過本公司贖回或轉換為遞延股份、購買及註銷(以較早者為準)，即使細則有任何相反規定。此後，第4A(A)至(N)(包括在內)條應且應被視為無效(但下列規定除外

4B.

附於遞延股份的權利及限制

(a)

除本細則第4B(A)至(I)條的任何條文與本章程細則的任何其他條文發生衝突時，以本細則第4B(A)至(I)條的條文為準，則遞延股份應享有附於本細則所載股份的權利，並須受該等限制的規限。

(b)

除清盤外，遞延股份無權分享本公司的利潤。

(c)

在清盤的資本返還時，須向遞延股份持有人支付該等遞延股份在下列時間後繳足或入賬列為繳足股款的名義資本：

(i)

第一，向B股持有人支付他們在清盤時有權收取的款額；以及

(Ii)

第二，向普通股持有人支付他們在清盤時有權收取的款額。

(d)

本公司可不時創設、配發及發行其他股份，不論排名平價通行證於任何情況下，與遞延股份或優先於遞延股份有關的權利，以及於設立、配發或發行任何該等額外股份時(不論在任何方面是否優先於遞延股份)，應被視為按照遞延股份所附帶的權利處理，且不涉及為任何目的而更改該等權利，亦不須經遞延股份持有人同意。

(e)

本公司削減就遞延股份繳足的股本須符合遞延股份所附帶的權利，且不涉及就任何目的更改該等權利，本公司應獲授權於任何時間減少其股本(須遵守愛爾蘭法律，包括在適用情況下取得高等法院的確認)，而無須取得遞延股份持有人的同意。

(f)

遞延股份的持有人無權以該等股份持有人的身份收取本公司任何股東大會的通知，或出席任何該等大會、發言或投票。

(g)

遞延股份不得在任何證券交易所上市，亦不得就該等股份發行任何股票。除非根據第4B(H)條或經董事書面同意，否則遞延股份不得轉讓。

(h)

本公司可在任何時間(及不時)，無須獲得延期股份持有人的認可：

(i)

委任任何人士代表所有或任何遞延股份持有人籤立轉讓全部或部分遞延股份(及/或轉讓該等股份的協議)予本公司，或轉讓予董事會可能決定的人士(不論是否本公司的高級人員)，在任何情況下，當時購買的所有遞延股份的轉讓金額不超過1仙，而該等人士無須向遞延股份的持有人交代該筆款項；及

(Ii)

註銷本公司根據愛爾蘭法律購買的全部或任何遞延股份。

5.

權利的更改

(a)

每當股本分為不同類別的股份時，任何類別的權利可經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意或獲該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改或取消，並可在本公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時作出更改或取消。任何該等獨立股東大會(延會除外)的法定人數為持有或由受委代表至少持有有關類別已發行股份面值三分之一的兩名人士，而續會的法定人數為一名持有有關類別股份的人士或其受委代表。

(b)

除本章程細則或發行該類別股份的條款另有明確規定外，賦予已發行優先股或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設或發行更多等級的股份而有所改變。平價通行證與之相伴的或從屬於它的。

6.

未獲承認的信託

(a)

除法律另有規定或第6(B)條另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利所約束或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。這並不妨礙本公司要求任何持有人或受讓人向本公司提供有關任何股份的實益擁有權的資料或任何擁有任何該等股份權益的人士的資料，以及當本公司合理地要求或根據第7條規定提供該等資料時，各該等人士的權益的性質及程度。

(b)

如果股份是以中央證券託管人的名義登記的，而該中央證券託管人是證券結算系統的運營者(包括但不限於由歐洲結算銀行的代名人持有的股份)，則該等股份所附帶的所有權利均可在中央證券託管人的指示下行使，如本公司迴應該等指示而行事，則本公司對該代名人(包括歐洲結算代名人)不承擔任何責任。

7.

利益的披露

(a)

就本條第七條而言：

(b)

董事會可發出書面通知，要求任何股東或任何其他看似擁有或曾經擁有股份權益的人士，以書面向本公司披露該股東或其他人士所知悉的有關股份擁有權或任何權益的資料(如有法定聲明及/或獨立證據支持)，包括(在不影響前述條文一般性的原則下)：

(i)

公司根據該法第1062條或第1110B條有權索取的任何信息；和/或

(Ii)

董事認為必要或適宜的任何資料，以釐定任何股份是否為受影響股份(定義見第41條)或可成為受影響股份(定義見第41條)，或是否有需要採取步驟保護任何牌照(定義見如此定義)或與第41條的應用或潛在應用有關的其他事項。

(Bb)

如果中介機構收到公司法第1110B條規定的披露通知，並擁有或控制與披露通知相關的信息，則應在切實可行的範圍內儘快向公司提供該信息。任何收到披露通知但不擁有或控制與之相關的信息的中介機構應在切實可行的範圍內儘快：

(i)

告知公司它不擁有或控制該信息；

(Ii)

在中間人是中間人鏈的一部分的情況下，將請求傳遞給鏈中的每個其他中間人，該中間人知道第一個中間人是該鏈的一部分；以及

(Iii)

向公司提供根據第(Ii)節向其發送請求的每個中介機構(如有)的詳細資料。

(c)

倘獲送達披露通知的成員為以其身分行事的託管人(定義見第41條)，則根據本細則，託管人作為股東的責任僅限於向本公司披露其根據託管人與本公司訂立的條款所記錄的有關股份的所有權或權益的資料，惟本條細則並不以任何其他方式限制董事在本條細則下的權力。

(d)

董事可根據上文第7(B)條就同一股份向同一股東或其他人士發出任何數目的披露通知。

(e)

董事可根據本條條款送達通知，而不論獲送達通知的人是否已去世、破產、無力償債或以其他方式喪失工作能力，而該等喪失工作能力或無法取得資料或在取得該等通知時遇到的不便或困難，不得成為未能遵從任何該等通知的令人滿意的理由，惟如董事行使其絕對酌情決定權認為適當，彼等可在任何情況下，在真正沒有資料或真正困難的情況下，或在彼等認為合適的情況下，放棄全部或部分遵從根據本條細則就股份發出的任何通知，但該等豁免不得以任何方式損害或影響有關人士或董事認為於股份中擁有權益的任何其他人士或任何可能於任何時間獲發通知的人士沒有如此放棄的任何不遵從規定。

(EE)

除適用法律另有規定外，凡已依據本條條款向股份持有人送達通知，而該持有人是以證券結算系統營運者身分行事的中央證券託管機構(或其代名人(S))，則該中央證券託管機構(或其代名人(S))依據本條作為持有人的義務，應限於按照本條向本公司披露該公司依據該中央證券託管機構訂立的規則及慣例所記錄的與有關股份的所有權或權益有關的資料，但本條並不以任何其他方式限制董事在本條下的權力。就本細則而言，股份持有人以外的人士如已告知本公司該人士擁有或可能擁有或曾經擁有該股份的權益，或本公司(經考慮從持有人或根據公司法第1062條或第1110B條或以其他方式從任何其他人士取得的任何資料後)知悉或有合理理由相信該人士擁有或可能擁有該股份的權益，則該人士應被視為於該股份擁有或曾經擁有權益。

(f)

第一百二十五條至第一百三十一條的規定適用於本條規定須送達的通知的送達。

(g)

董事根據或依據本細則條文作出的任何決議案或決定，或決定或行使任何酌情決定權或權力，均為最終及最終定論，而董事或其代表或在其授權下根據本細則前述條文作出的事情應為最終定論，並對所有有關人士具約束力，且不得以任何理由對其有效性或其他方面提出質疑。董事無須就根據本細則作出或作出的任何決定、決定或聲明提供任何理由。

(h)

本細則的條文是附加於但不限於本公司或董事的任何其他權利或權力，包括該等法令賦予本公司或董事的任何權利。

8.

股份的分配

(a)

未發行股份須由董事處置，且(在本細則及公司法條文的規限下)董事可按其認為符合本公司及股東最佳利益的條款及條件及時間，按其認為最符合本公司及股東利益的條款及條件，配發、授出購股權、處理或以其他方式處置(附帶或不賦予放棄權利)未發行股份，但不得以折扣價發行任何股份，因此，如擬配發及發行股份，申請時每股股份的應付金額不得少於股份面值及應付的全部溢價的四分之一。

(b)

在不影響本細則其他條文賦予董事的權力的一般性的情況下，董事可不時向本公司或本公司任何附屬公司的任職或受僱人士或董事授予認購權，認購本公司股本中的未配發股份，並可按董事或董事為批准該等批准而委任的任何委員會不時批准的條款及條件行事。

(c)

本公司可發行認股權證，以認購(不論名稱為何)任何獲本公司授予權利認購本公司股份的人士(僱員購股權計劃除外)，以證明其登記持有人有權按授予該權利的條款及條件認購本公司股份。

9.

佣金的繳付

10.

分期付款

11.

證明書的發出

12.

餘額和兑換券

(b)

除非董事另有決定，否則任何股東在其要求下持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票可予註銷，並可免費發行一張新股票以代替該等股份。如任何股東交出代表其所持股份的股票以供註銷，並要求本公司按其指定的比例發行兩張或以上代表該等股份的股票以代替註銷，則董事會可在彼等認為合適的情況下遵從該要求，惟該股東須支付由董事釐定的費用。

13.

補發證書

13A.

未認證的股票和遷移到中央證券託管機構

(a)

為使遷移生效(定義如下)，遷移股份的每個持有者被視為已同意並同意下列事項：

(i)

本公司奉命委任任何人士(包括本公司任何高級人員或僱員、本公司註冊處、歐洲結算銀行及/或歐洲結算銀行)為遷移股份持有人的受權人或代理人，以完成將遷移股份轉讓給歐洲結算公司代名人(或其以書面通知本公司的歐洲結算銀行其他代名人(S))所需的一切工作，並作出所有其他事情及籤立及

(Ii)

本公司註冊處及/或祕書可按本條所述，以歐洲結算公司代名人(或其可能以書面通知本公司的歐洲結算銀行其他代名人(S))的名義登記移轉股份，而無須向移轉股份的前持有人提供任何轉讓或收據的證據；

(Iii)

一旦登記在歐洲結算銀行代理人(或歐洲結算銀行其他代理人(S)可書面通知本公司)的名義下：

(A)

遷移股票將以可替換的方式持有，因此任何遷移股票的持有人無權要求返還作為遷移的一部分代表其轉讓的參與證券；

(B)

歐洲結算銀行及歐洲結算代名人獲授權將有關遷移股份持有人(即代表該持有人有權享有的遷移股份的比利時法律權利)的權益記入歐洲結算系統中的CREST代名人(CIN(比利時)有限公司)的賬户，作為代名人，併為CREST託管機構的利益(或CREST託管機構的其他代名人(S)的賬户，由CREST託管機構決定)貸記該等持有人的權益；

(C)

歐洲結算銀行及歐洲結算被提名人獲授權採取任何必需或適宜的行動，使中央結算託管機構可根據中央結算契據調查的條款或其他規定，以信託形式持有上文(B)段所指的遷移股份的權益，併為信用違約互換機構的持有人(即遷移股份的相關持有人)的利益而採取行動；及

(D)

歐洲結算銀行及歐洲結算代名人獲授權採取任何必要或適宜的行動，以使CREST託管機構可向遷移股份的相關持有人發行CDI，包括任何必要或適宜的行動，以授權歐洲結算銀行、歐洲結算代名人、CREST代名人及/或任何其他相關實體指示CREST託管機構及/或EUI根據CREST契據投票的條款或其他條款向遷移股份的相關持有人發行CDI。

(Iv)

公司註冊處、祕書和/或EUI按歐洲結算銀行、CREST託管機構和/或EUI的要求發佈遷移股票持有人的個人信息，以實施CDI的遷移和發行；

(v)

根據本條委任的受權人或代理人有權代表遷移股份的持有人作出下列全部或任何一項行動：

(A)

促使公司註冊處在歐洲結算系統或其他方面發佈必要或適宜的指示，以實施通函所述的遷移和相關的歐洲結算系統的接納(包括電子商務遷移指南中描述的程序和過程)，包括但不限於公司註冊處發佈電子商務遷移指南中稱為MT 540 MKUP和MT 544的説明和關於遷移股份的電子商務服務描述以及可能被認為必要或適宜的任何其他指示，以便：

(I)

第13(A)(Iii)(B)條所指的移轉股權益，將記入歐洲結算系統中作為代名人的CREX代名人(CIN(比利時)有限公司)的賬户，併為CREST託管機構的利益(或CREST託管機構的其他代名人(S)的賬户，由CREST託管機構決定)；

(Ii)

須獲授權的歐洲結算銀行及/或歐洲結算代名人採取任何必要或適宜的行動，使佳潔士儲存處可根據佳潔士契據投票或其他條款，以信託形式持有上文(I)段所述遷移性股份的權益，併為信用違約互換機構的持有人(即遷移性股份的相關持有人)的利益而持有；及

(三)

須獲授權的歐洲結算銀行及/或歐洲結算代名人可採取任何必要或適宜的行動，使佳潔士存託憑證得以發行予遷移股份的相關持有人，包括任何必需或適宜的行動，以授權歐洲結算銀行、歐洲結算代理人、佳潔士被指定人及/或任何其他相關實體，指示佳潔士儲存庫及/或EUI根據佳潔士契據民意調查的條款或其他條款，向遷入股份的相關持有人發行債權證；

(B)

從CREST撤回任何參與證券，並指示公司註冊處、祕書和/或EUI採取一切必要措施，以便成員登記冊將該參與證券記錄為不再是未認證的形式；

(C)

代表遷移股份持有人簽署和遞交一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書(S)或轉讓指示(S)，以歐洲結算銀行的代名人或歐洲結算銀行可能書面通知本公司的其他代名人(S)為受益人；以及

(D)

簽署和交付與將遷移股份及其任何權益納入歐洲結算系統有關的協議或其他文件、電子通信和指令。

(b)

第十一條、第十二條、第十三條和第三十九條不適用於董事批准的遷移。

(c)

儘管本章程細則有任何相反規定，並在適用的中央證券託管機構規則的規限下，董事可允許持有任何類別的股份，並通過由中央證券託管機構運營的證券結算系統進行該等股份的交易。在不損害前述規定的一般性和有效性的原則下：

(i)

董事可按其絕對酌情決定權不時作出其認為適當的安排或規例(如有)，以實施及/或補充本條及證券交收系統的遷移及設施及要求的規定，而該等安排及規例(視情況而定)應與本條所載的相同效力；

(Ii)

董事可在行使本公司根據該等法令或本章程細則所賦予的權力或職能時，或在採取任何行動時，不時充分利用證券結算系統；

(Iii)

就第一百一十六條而言，就透過證券結算系統持有的股份而言，任何付款均可透過證券結算系統進行(始終受證券結算系統的設施及要求所規限)，而在不影響前述條文的一般性的原則下，根據有關證券結算系統的設施及要求進行付款，即為對本公司的良好清償；

(Iv)

凡本公司股本中任何類別的股份是透過證券交收系統持有，而本公司根據該等法令的任何條文，或根據中央證券託管所訂立的規則及慣例，或根據本章程細則(包括但不限於第41條)，有權處置、沒收、執行留置權或出售或以其他方式促致出售任何該等股份，則該等權利(在該等法令及中央證券託管所訂立的規則及慣例所準許的範圍內)：

(A)

包括要求該證券交收系統的中央證券託管所採取所需步驟以出售或轉讓該等股份及/或委任任何人以該中央證券託管所(或其代名人(S))的名義採取所需的其他步驟以轉讓該等股份的權利，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該中央證券託管所(或其代名人(S))所採取一樣；及

(B)

僅適用於中央證券登記管理人或其代理人(S)持有的股份，不適用於中央證券登記管理人或其代理人(S)持有的其他股份。

(d)

遷移股份的持有人同意，本公司、董事、本公司的註冊人或祕書均不承擔任何與以下事項有關的責任：

(i)

就本通函所述的遷移及/或與遷移相關的事宜(包括《EB遷移指南》所述的程序及過程)而採取的任何與遷移股份有關的任何行動，不論是否依據遷移股份持有人根據本條所授予的權力、本公司於2020年12月17日舉行的特別股東大會(或其任何續會)上通過的決議或其他；及/或

(Ii)

歐洲結算銀行和/或EUI的系統、流程或程序中的任何故障和/或錯誤，對遷移的實施和/或通知中提及的與遷移相關的事項(包括《電子商務遷移指南》中描述的程序和流程)造成不利影響。

14.

留置權的範圍

15.

售賣權力

16.

實現轉讓的權力

17.

售賣收益

18.

作出催繳

19.

通話時間

20.

聯名持有人的法律責任

21.

看漲期權利息

22.

被視為催繳的金額

23.

差異化的權力

24.

預付款項利息

25.

要求付款的通知

(a)

如任何成員未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該成員送達通知，要求其繳付

(b)

通知須指定另一個日期(不早於通知送達日期起計十四整天屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

(c)

如上述任何通知的規定未獲遵守，則在通知所規定的款項尚未支付前的任何時間，董事可藉此決議案沒收已發出通知的任何股份。沒收應包括就被沒收的股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。董事可接受交出根據本協議可予沒收的任何股份。

(d)

於任何追討任何催繳到期款項的訴訟的審訊或聆訊中，證明被起訴股東的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已根據該等細則妥為發給被起訴的股東，即屬足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事宜，但上述事項的證明應為該負債的確證。

26.

處置的權力

27.

沒收的效力

28.

法定聲明

29.

不支付發行股票的到期款項

30.

將股份轉換為股票

31.

股票轉讓

32.

股東的權利

(b)

適用於繳足股款的本章程細則應適用於股票，其中的“股份”和“股東”一詞應包括“股票”和“股東”。

33.

轉讓文書的格式

34.

轉讓文書的籤立

(a)

任何股份的轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，如股份未繳足，則由受讓人或其代表籤立。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

(b)

儘管有這些細則的規定，但根據該法第1086條制定的任何規定，根據1996年的規定，任何股份的所有權也可以在沒有書面文書的情況下得到證明和轉讓，以及

(c)

本公司可行使其絕對酌情決定權，並在法令或任何其他適用法律允許的範圍內，可或可促使本公司的附屬公司代表本公司該等股份的受讓人支付股份轉讓所產生的愛爾蘭印花税。如因轉讓本應由受讓人支付的本應由受讓人支付的印花税是由公司或公司的任何附屬公司代表受讓人支付的，則在該等情況下，公司有權(I)向受讓人要求發還印花税，(Ii)將印花税抵銷須支付予受讓人的任何股息，及(Iii)就本公司或其附屬公司已繳付印花税金額的股份申索第一及首要留置權。

35.

拒絕登記轉讓

(a)

董事可行使其絕對酌情權及無須給予任何理由而拒絕登記未繳足股份的任何轉讓或放棄可放棄配發通知書，但就獲準在任何證券交易所上市的股份而言，該等限制不得妨礙本公司該等股份的交易在公開及適當的基礎上進行。

(b)

董事會不得將任何人士登記為本公司任何股份的持有人(根據本章程細則規定的利潤或儲備資本化方式發行股份的承配人或聯交所代名人或受託保管人(定義見第41條)，除非該人已向董事提交一份由他或其代表(或如屬法團，則由法團蓋章或由法團的受託代表或獲正式授權的高級人員簽署)(I)簽署的聲明(按董事會不時規定的格式)；及/或(Ii)透過董事認為可接受的媒體(包括電子媒體)，連同董事可能要求的任何簽署人代表該人士授權的證據，述明(I)於任何該等股份擁有權益的任何人士的姓名及國籍，以及(如該聲明或董事提出要求)各該等人士的權益的性質及程度，或(Ii)董事可能不時釐定的其他資料。董事會應在其認為適當的任何情況下，要求有關人士就該聲明所指事項提供其認為適當的證據或資料。如未提供或提供該等進一步證據或資料，董事應拒絕將任何人士登記為股份持有人。如董事根據本章程第35條所提供的聲明或其他證據或資料登記任何人士為股份持有人，而該聲明、證據或資料表面上看來是正確的，則只要彼等本着合理及真誠行事，彼等將不會對本公司或任何其他人士負上任何責任。本條第35(B)條不適用於以證券結算系統運營者身份行事的中央證券託管機構(或其代名人(S))(包括但不限於歐洲結算銀行的代名人)註冊為

(c)

董事會可拒絕承認任何股份的任何轉讓文書，或放棄任何股份的可放棄分配書，除非：

(Ii)

隨附有關股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓或放棄的權利(除非轉讓人為聯交所代名人)；

(Ii)

它只涉及一類股份；

(Iii)

受讓人不得超過四人；及

(Iv)

交存於辦事處或董事指定的其他地點。

(d)

如董事認為任何受限制股份於轉讓時仍為受限制股份，則轉讓任何受限制股份(定義見第41條)須經董事批准，而如轉讓後該股份仍為受限制股份，則董事可拒絕登記轉讓該股份。

36.

拒絕的程序

37.

過户賬簿的結賬

38.

不收取註冊費

39.

轉讓文書的保留

40.

放棄分配

41.

股份擁有權的限制

(A)

本細則第41條的目的是使董事能夠確保，如股份需要由某一或多個特定國籍的人士擁有及控制，以確保本公司或其任何附屬公司可繼續享有任何牌照的利益，則該等股份將由該等人士擁有及控制。

(B)

在本第四十一條中，下列用語應具有下列含義

(C)

除股東名冊外，所有受影響股份均須備存一份獨立的登記冊，其格式及資料由董事決定

(D)

未獲確認為受影響股份的每名股份持有人如得悉該股份是或已成為受影響股份，應立即通知本公司。

(E)

不論是否已根據細則第7條發出披露通知，董事均可向任何股份的持有人或其認為於該股份中擁有權益的任何其他人士發出書面通知，要求其向彼等信納該股份並非受影響股份，但如董事於任何時間覺得某股份的詳情未記入獨立登記冊內，該股份可能為受影響股份。任何獲送達該通知的人士及於該股份擁有權益的任何其他人士可於其後二十一日(或董事認為合理的較長期間)內向董事作出申述，説明為何該股份不應被視為受影響股份，但如在考慮該等申述及彼等認為相關的其他資料後，董事並不信納該等申述及其他資料，則董事須宣佈該股份為受影響股份，並隨即將其視為受影響股份。

(Ii)

因擁有存托股份所證明的存托股份的權益而擁有股份權益的人，應被視為僅對由存託憑證所證明的該等存托股份所代表的股份數目擁有權益，除非該人因某些原因而被視為擁有由存託憑證所證明的存托股份所代表的任何其他股份的權益。

(Iii)

董事有權假定任何在美利堅合眾國有登記地址的存託憑證持有人是或代表美利堅合眾國國民持有該等存託憑證，而任何在加拿大登記地址的存託憑證持有人是或代表加拿大國民持有該等存託憑證。

(G)

如已有令人滿意的證據證明任何受影響股份已不再是受影響股份或不應再被視為受影響股份，則董事須從獨立登記冊中刪除其中所列任何有關受影響股份的資料。

(a)

一項幹預法案已經發生；

(b)

本公司或本公司的任何子公司收到任何政府機構或任何其他管理提供航空運輸服務的機構發出的通知或指示，大意是即將、威脅或打算實施一項幹預法案；

(c)

將其詳情記入單獨登記冊的受影響股份的總數可能發生幹預行為；或

(d)

公司的所有權或控制權在其他情況下是迫在眉睫的、受到威脅的或有意實施的。

(Ii)

如已根據本款第(I)分段作出決定，董事會應在作出決定後立即或在其後的任何時間採取其認為必要或適宜的下列步驟，以克服、防止或避免幹預法案：

(a)

董事會可在董事任期屆滿前罷免其職務或更換董事會主席；

(b)

董事可議決將該等股份、證明擁有該等股份的權益的存托股份或證明擁有該等股份或受影響股份的權益的存托股份識別為限制股份，或如其詳情已於有關時間載入獨立登記冊，則該等股份、存托股份或受影響股份會引起釐定，並將該等股份或受影響股份(或證明擁有該等股份的權益的任何存托股份)處理為限制股份；及/或

(c)

董事會可指定受影響股份的許可最高限額或更改先前指定的任何許可最高限額，惟在本細則第(H)(Iii)段的規限下，準許最高限額在任何時候均不得少於已發行股份總數的40%，而於任何時間，當詳情記入獨立登記冊的受影響股份總數超過當時適用的準許最高限額時，董事可將其認為超過許可最高限額或證明擁有該等股份權益的存托股份作為限制股份處理。

(Iii)

儘管有本條第(H)(I)和(Ii)款的規定，如果適用的任何事項發生變化，董事可採取下列行動

(a)

董事可指明，本條(H)(2)(C)項所指的許可最高限額應設定在其認為必要的低於40%的水平，以克服、防止或避免這種幹預行為；和/或

(b)

董事可議決，就本細則第41條而言，任何一名或多名持有人所持有的任何受影響股份或證明擁有該等股份權益的任何存托股份應被視為限制性股份。

(I)

董事須向彼等決定作為受限制股份處理的任何股份的登記持有人(或證明存托股份的存託憑證的登記持有人)及彼等認為於該股份(或證明存托股份的存託憑證)擁有權益的任何其他人士發出受限制股份通知，並須説明本條(J)段的哪些條文(所有條文均載於通知)將立即適用於該等受限制股份。董事有權不時就任何受限制股份送達進一步的受限制股份通知，以應用本細則第(J)段的進一步規定。已獲送達限售股份通知的股份或存托股份的登記持有人或已獲送達有關該股份或存托股份的限售股份通知的任何其他人士，可就為何該股份或存托股份不應被視為限售股份向董事作出申述，如董事在考慮該等申述及彼等認為相關的其他資料後，認為該股份或存托股份不應被視為限售股份，則彼等將立即撤回就該股份或存托股份送達的限售股份通知，而第0段的規定將不再適用於該股份或存托股份。為免生疑問，董事決定作為受限制股份處理的任何股份或存托股份應繼續為受限制股份，除非及直至董事撤回與之有關的受限制股份通知。向以證券結算系統運營者身份行事的中央證券託管人或其代名人(S)送達限售股份通知的，限售股份通知應視為僅適用於限售股份通知中所指的與中央證券託管人或其代名人(S)持有的限售股份數量相等的股份，而不適用於中央證券託管人或其代名人(S)持有的任何其他股份。

(Ii)

獲送達限售股份通知的人士(如該限售股份通知指明本第(J)(Ii)分段的規定適用於該等人士)須於接獲該限售股份通知後21天內(或董事可能在該通知內規定的較長期間)出售限售股份，使受影響的持有人不會擁有該股份的權益(包括透過存托股份持有的權益)成為相關限售股份通知的標的。

(K)

倘出售限售股份並非按照限售股份通知作出，該通知規定該等限售股份須於送達日期起計的規定期間內轉讓，則該等限售股份可按董事認為合適的條款及方式，在有關時間及相關情況下按合理可取得的最佳價格出售或以其他方式處置，以致該限售股份通知的標的股份此後不再為受影響股份。如就該等出售而言，該等受限制股份將轉讓予任何人士，則董事可授權某人簽署向該人士轉讓受限制股份的文書，或採取董事認為必需或適宜的其他行動(包括但不限於第13A(C)(Iv)條)以進行該等轉讓。本公司可於任何出售或出售受限制股份時收取代價(如有)，而受讓人須登記為受限制股份的持有人或持有人，並不關注購買款項的運用，其對受限制股份的所有權亦不會因出售受限制股份的程序中的任何不符合規定或無效而受影響。於支付成本後，出售所得款項淨額將於交回本公司以註銷已出售受限股份的股票或董事認為適當的其他已出售受限股份所有權證據時支付予前限制股份持有人或限制股份持有人。凡指明第四十一(J)(Ii)條條文適用的限售股份通知送達中央證券託管機構或其代名人(S)以證券結算系統運營者身分行事時，限售股份的出售應視為只適用於限售股份通知所述數目相等於該中央證券託管機構或其代名人(S)持有的限售股份數目，而不適用於該中央證券託管機構或其代名人(S)所持有的任何其他股份。

(L)

董事可於相關受限股份根據其條款轉讓前的任何時間撤回受限股份通知。

(Ii)

在本第(Ii)分段條文的規限下，董事在考慮為第(I)分段的目的而將受影響股份的詳情記入獨立股東名冊的時間順序時，不得考慮受影響持有人向該受影響持有人的聯營公司轉讓任何受影響股份或受影響股份的權益，而為此目的，董事只須考慮受影響股份的詳情首次載入獨立股東名冊的日期，直至該等股份轉讓或該等受影響股份的權益轉讓給並非該等受影響股份的受影響持有人的聯營公司的一方為止。本第(Ii)分段的條文並不妨礙亦不得影響董事應用除按時間順序將受影響股份的詳情載入獨立股東名冊外的準則的能力，而後者在根據第(I)分段釐定哪些受影響股份將被視為受限制股份時並不公平。董事可要求任何受影響持有人出示令彼等信納的證據，證明就本第(Ii)分段而言，受影響持有人將受影響股份或受影響股份權益轉讓予該受影響持有人聯營公司，即由受影響持有人向該受影響持有人聯營公司轉讓；如董事提出要求，就本段而言，就第(Ii)節而言，任何該等轉讓不得視為由受影響持有人向該受影響持有人聯營公司轉讓，直至向董事出示該證據為止。

(N)

儘管本章程細則有任何其他規定，如董事並不知道任何人士的身分或地址，則彼等並無責任向該人士送達本條規定的任何通知。在上述情況下沒有送達，以及任何意外錯誤或未能向根據本條規定須獲送達通知的任何人士發出任何通知，並不妨礙本條規定的任何程序的實施或使其無效。

(O)

就本條而言，擁有股份權益的人，其登記持有人為(I)聯交所代名人或(Ii)以證券結算系統營運者身分行事的中央證券託管機構的代名人(包括但不限於，如股份由歐洲結算代名人持有，除因聯交所代名人或中央證券託管人為該等股份的登記持有人而產生的權益外)(如無任何其他理由應視為如此處理)，不得被視為擁有該證券交易所代名人或該中央證券託管人所持有的其餘股份的權益。

(P)

董事根據本細則第41條作出的任何決議案、決定、決定或行使任何酌情決定權或權力，均為最終及最終決定，彼等毋須就此提出任何理由。如董事未能行使根據本細則可行使的任何權力，或彼等根據本細則行使其權力時作出的任何錯誤決定，董事概不對本公司或任何其他人士負上任何責任，只要他們真誠行事。根據本細則由或代表董事或任何董事或任何董事授權作出的任何處置或轉讓或作出的任何其他事情應為最終決定，並對所有有關人士具約束力，且不得以任何理由提出質疑。在不損害前述一般性的原則下，董事應：

(Q)

第一百二十五條至第一百三十一條的規定適用，作必要的變通根據本條向任何成員送達通知。本條規定須送達非股東或第127條對其適用的人士的任何通知，如以預付郵資郵寄方式寄往董事相信該人士居住或經營業務的地址(或如多於一個，則為其中一個地址)，則該通知應被視為有效送達。在此情況下，送達須當作在載有該封郵件的封套投寄後24小時(或如使用第二類郵件，則為48小時)完成，而在證明該項送達時，只要該封封已妥為註明地址、蓋上印花和投寄，即已足夠。

(R)

任何時候，如董事已決議將某一許可最高限額指定為限制性股份或將任何股份處理為限制性股份(除非是在通過本章程細則後第一次決議規定許可最高限額)，他們應在國家的至少一份全國性報章(以及在本公司的鼓動下，證明存托股份在任何證券交易所上市、報價或交易的股份或存託憑證的任何其他國家的報章)刊登關於該決議和已指明的任何準許最高限額的通知。連同一份可適用於受限制股份的本條條文的聲明，以及代表本公司回答有關受限制股份查詢的一名或多名人士的姓名。在其他時間，董事須不時公佈有關股份數目的資料，其詳情已記入單獨的股東名冊。

(S)

董事無須將獨立股東名冊提供予任何人士查閲，但須向作出查詢而董事全權酌情決定為真誠的人士提供不時載入獨立股東名冊的股份總數的資料。

(T)

董事可決定，就本章程細則而言，“歐盟國家”一詞的不同定義應適用於彼等已獲得適當政府或監管機構的書面確認及彼等要求的其他確認，而該等確認不會對董事在作出該等決定後行使根據本章程細則所賦予的權力以確保遵守任何適用法律或法規的能力造成不利影響。

42.

社員去世

43.

死亡或破產時的傳票

44.

註冊前的權利

45.

增資

(b)

在公司法條文的規限下，新股須按設立新股的股東大會所指示的條款及條件及附帶的權利及特權發行，如無發出指示，則由董事釐定，尤其是該等股份可連同優先或有限制權利獲派發股息及分配本公司資產，並附有特別投票權或任何投票權。

(c)

除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應被視為原有普通資本的一部分，並須受本章程所載有關催繳及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權及其他方面的規定所規限。

46.

資本的合併、再分割和註銷

(a)

將其全部或者部分股本合併分割為數額較大的股份；

(b)

在符合法令規定的情況下，將其股份或其中任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆時，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例應相同。

(c)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其法定股本減去如此註銷的股份數額。

47.

關於合併的分數

48.

減資

49.

購買自己的股份

50.

週年大會

51.

特別股東大會

52.

召開股東大會

53.

股東大會的通知

(a)

在公司法條文的規限下，股東大會可透過較短或較長的通知召開，股東周年大會及特別股東大會須於至少二十一整天前發出通知。

(b)

任何召開股東大會的通知須指明會議的時間及地點及該事務的一般性質，並在合理顯眼的位置註明有權出席及投票的股東有權委任代表出席、發言及投票，而代表無須為本公司股東。董事會亦須提供將於大會上輪值退任或以其他方式退任的任何董事的詳情，以及董事在大會上推薦委任或重新委任為董事的任何人士的詳情，或本公司已獲正式通知表示有意在會議上建議委任或再度委任為董事的任何人士的詳情，以及公司法第184及1103條規定須載入該通知的其他事項。在對任何股份施加的任何限制的規限下，通知應發給所有成員以及董事、祕書和核數師。

(c)

意外地遺漏向任何有權接收通知的人發出會議通知，或任何有權接收通知的人沒有收到會議通知，均不會使會議議事程序失效。

(d)

如公司法任何條文規定須就決議案發出延期預告，則除非在公司法允許的會議舉行前不少於公司法允許的日期，本公司已向本公司發出動議決議案意向的通知，否則決議案不會生效(除非本公司董事已議決提交決議案)，而本公司應按照公司法條文的規定向股東發出有關任何該等決議案的通知。

(e)

為控制任何指明舉行股東大會地點的出席人數，董事可不時作出其絕對酌情決定權認為適當的安排，不論是涉及發出門票(旨在給予所有原本有權出席該會議的成員平等的機會進入該會議)，或施加他們認為適當的隨機挑選方法，並可不時更改任何該等安排或就該等安排作出新安排，而任何成員或受委代表在該地點出席股東大會的權利，須受當其時有效的任何安排及適用於該會議的會議通告所規限。如屬該等安排適用的任何股東大會，則董事須

(f)

股東根據公司法第1104條提出的任何將項目列入股東周年大會議程或提交決議案草案的要求，須於與其有關的股東大會日期前至少四十二(42)天，以硬拷貝形式或電子形式送交本公司為此目的而指定的一個或多個地址。

54.

大會的法定人數

55.

特殊業務

56.

大會主席

(a)

董事會主席，如果該人不是歐盟國民，則為副主席(如果有)，如果該人不是歐盟國民，則為董事會提名的另一名歐盟國民董事

(b)

如果在任何會議上，沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有董事出席，則出席(無論是親自出席或委派代表參加)並有權投票的成員應在親自出席的成員中選出一名(必須是歐盟國民)擔任會議主席。

57.

董事及核數師出席大會的權利

58.

大會的延期舉行

59.

決議的釐定

60.

決議修正案

61.

要求投票的權利

(a)

由會議主席主持；

(b)

至少三名有權出席會議並在會上投票的成員(親自出席或委派代表出席)；

(c)

出席(親自出席或委派代表出席)的任何一名或多於一名成員，該等成員合計不少於所有有權出席會議及在會上投票的成員的總表決權的十分之一；或

(d)

一名或多名出席股東(親身或委派代表)持有賦予出席大會及於會上投票的權利的本公司股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

62.

接受民意調查

(a)

除本條(B)段另有規定外，在遵守法令規定的情況下，投票須按主席酌情決定的方式(包括使用選票、電子設備、投票紙或票證)進行，並可委任監票人(該等監票人無須為成員)，並定出公佈投票結果的時間及地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

(b)

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求進行的投票，須立即進行，或在會議主席指示的時間(不得超過要求以投票方式表決後30天)及地點進行。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。

(c)

如果投票的時間和地點在要求投票的會議上宣佈，則不需要就不立即進行的投票發出通知。在任何其他情況下，應給予至少七整天的通知，指明投票的時間和地點。

63.

委員的投票

64.

主席的決定性一票

65.

聯名持有人投票

66.

無行為能力持有人的投票

67.

拖欠電話費

68.

對投票權和其他權利的限制

(a)

如董事於任何時間決定與任何一股或多股股份有關的指定事件(定義見(H)段)將會發生，則董事可向一名或多名股份持有人送達表明此意的通知。在任何該等通知(在本章程細則中稱為“限制通知”)送達後14天屆滿時，只要限制通知繼續有效，限制通知所指明的一名或多於一名股份(“有關股份”)的持有人無權親自或委派代表出席任何股東大會或在任何股東大會上投票；如限制股份佔與有關股份相同類別股份的已發行股份總數不少於0.25%，則董事應有權：

(i)

扣留就有關股份應付的任何股息或其他款項，並無責任在該等款項支付予該成員時支付該等款項的利息；及/或

(Ii)

拒絕登記有關股份的任何轉讓(如董事向有關股份的一名或多名持有人提出書面要求而向董事提供證據證明情況屬實)或放棄或配發任何有關股份的新股份或債權證，則不包括作為向真正的非關連第三方出售的一部分而作出的轉讓。

(b)

限制通知須由董事在合理可行範圍內儘快取消，但無論如何不得遲於有關持有人或任何其他相關人士補救導致該指定事件發生的失責行為後四十八小時。

(c)

於有關轉讓登記時，限制通知書將自動停止對任何轉讓股份有效，惟如股份的實益擁有權並無改變，則限制通知書不會對任何轉讓停止有效，而就此目的而言，如股份的轉讓表格已憑聲稱因轉讓而有權享有降低印花税的轉讓人或受讓人加蓋印花，則就此目的而言，須假設並無該等改變發生。

(d)

董事須安排於股東名冊內於股東名冊內任何一名或多名已獲送達限制通知的持有人的姓名旁加上註明該限制通知所指明的股份數目的附註，並於該限制通知取消或終止時刪除該附註。

(e)

如因對有關股份施加限制而未派發股息或其他付款，則該等股息或其他付款將於限制通知取消時應計及支付(不計利息)。

(f)

董事的任何決定及其根據本細則條文送達的任何通知或要求，對任何股份的持有人而言均為最終決定，而任何人士不得質疑董事根據本細則送達的任何通知或要求的有效性。

(g)

假若就任何股份的任何一名或多名持有人發出的任何限制通知將繼續有效，但由於該名或該等持有人並未放棄根據第122至124條下的資本化發行而向其配發任何股份，則該限制通知應被視為按緊接於緊接該等額外股份發行前適用於該持有人或該等持有人的相同條款及條件而適用於該等額外股份的持有人。

(GG)

向中央證券託管人或者其代名人(S)以證券結算系統運營者的身份送達限制通知書的，本條規定僅適用於該中央證券託管人或者其代理人(S)所持有的相關股份數量，不適用於該中央證券託管人或者其代名人(S)所持有的任何其他股份。

(h)

就本細則而言，與任何股份有關的“特定事件”一詞應指下列事件之一：

(i)

任何催繳股款或催繳股款分期付款的持有人沒有按指定的付款方式及時間支付催繳股款或催繳股款分期付款；或

(Ii)

股東或任何持有人或任何其他相關人士未能遵守公司法第1062條、公司法第1110B條及/或第7條有關根據該等條款向其發出的任何一份或多份通知的全部或任何條款，令董事滿意。

69.

反對投票的時間

70.

委任代表

71.

法人團體代表在會議上行事

(a)

身為股東或股東代表的任何法人團體，可藉其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股東會議，而獲授權人士有權代表其所代表的法人團體行使如其為本公司個人股東時可行使的相同權力，或如獲授權代表多於一名，則有權行使其獲授權股份所附帶的全部或任何權利。

(b)

作為股份擁有人的任何法人團體可借其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法人團體行使與該法人團體根據細則第3條可行使的相同權力。

72.

委託書的交付和收據

(a)

如會議延期，或須按投票方式進行，而該日期是在延期舉行的會議或要求以投票方式表決的會議日期後不足7天的日期，則委任代表、上述授權文件及證明文件，只要在延會或以投票方式進行會議開始時交付祕書或向祕書遞交即已足夠；

(b)

與一次以上會議(包括其任何延會)有關的委託書，一旦為任何會議的目的而如此交付，則無須為該委託書所涉及的任何後續會議的目的而再次交付；

(c)

如本公司股本中的任何類別股份是透過證券交收系統持有，董事可決定本公司於不遲於會議、續會或(視情況而定)投票表決開始前，按董事指定的地址及方式及時間，接獲委任代表及上述授權及證明即已足夠；

(d)

委派代表的委任，如以可閲形式收到，可以圖文傳真的方式，按政務司為此目的而指明的圖文傳真號碼呈交，但如以圖文傳真方式委任代表，則政務司須在該傳真上批註一份證明書，述明他信納該項委任的真實性；及

(e)

當就同一股份收到兩項或以上有效但不同的委任以供在同一會議上使用時，日期較後的委任將被視為取代及撤銷另一項委任；如委任未註明日期，則最後收到的委任應被視為有效；而如本公司無法確定最後收到的委任，則均不視為有效，而祕書批註述明委任有效或無效(視屬何情況而定)的證書，就所有目的而言均為最終決定。

(i)

準許以電子通訊方式委任代表(即經適當認證的指示及/或其他指示或通知，該指示或通知由有關證券結算系統發出，並由中央證券託管機構按董事不時訂明的形式及條款及條件(始終受有關證券結算系統的設施及規定規限)接收)，並可以類似方式準許以類似方式補充或修訂或撤銷任何該等代表指示。此外，董事可規定釐定任何經適當認證的指示(及/或其他指示或通知)被視為已由本公司或有關中央證券託管人接收的時間的方法。董事可將任何看來是或明示是代表股份持有人發出的委託書，視為發出該委託書的人有權代表該持有人發出的充分證據；

(Ii)

與中央證券託管機構商定該等其他委託書安排的運作，包括一項安排，即除非另有指示，否則所有股東大會的主席均須就存放於該中央證券託管機構的所有股份擔任所有股東大會的代表，但該主席只可按照中央證券託管機構可能發出的指示以代表身分投票；及

(Iii)

同意中央證券託管人的意見，即如果股票已存入另一箇中央證券託管人，則可通過該其他中央證券託管人的系統發出代理指示，而不包括第一個中央證券託管人。

75.

董事人數

(a)

除本公司在股東大會上另有決定外，董事人數不得多於十五人，亦不得少於三人。即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，惟倘董事人數減至低於訂明最低數目，則其餘一名或多名董事董事應立即委任一名或多名額外董事董事填補該最低數目，或召開本公司股東大會以作出有關委任。如無董事或董事能夠或願意行事，則任何兩名成員均可召開股東大會以委任董事。任何因此而獲委任的額外董事的任期(在公司法及本細則條文的規限下)只會持續至該委任後的下一屆本公司股東周年大會結束為止，除非他在該大會上獲重選連任，且他不得在該大會上輪值退任，亦不得在決定將於該大會上輪值退任的董事時納入考慮之列。

(b)

大多數董事在任何時候都應是歐盟國民，董事應確保公司的所有執行董事和首席執行官在任何時候都是歐盟國民。

76.

股份資格

77.

董事的一般薪酬

78.

董事的特別薪酬

79.

董事開支及公司財產

(a)

董事可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議，或因履行職責而適當產生的所有差旅、住宿及其他開支。

(b)

董事獲明確準許(就公司法第228(1)(D)條而言)使用本公司財產，但須受董事會可能批准的條件或董事會根據本章程細則授權批准的條件所規限。

80.

候補董事

(a)

任何董事可簽署書面委任任何人士(包括另一名董事)為其替補，但前提是(I)董事以外人士作為替補的委任不得生效，除非及直至有關委任已獲董事決議批准及(Ii)任何屬歐盟國民的董事只可委任一名歐盟國民為其替補。

(b)

候補董事在向本公司提供州、英國或美利堅合眾國的地址後，應有權接收其委任人為成員的所有董事會議及所有董事委員會會議的通知，出席委任他的董事並未親自出席的任何該等會議及在其委任人缺席時行使其委任人作為董事的委任人的所有權力、權利、責任及授權(但不包括根據本條例委任替任董事的權利)。

(c)

除本細則另有規定外，就任何目的而言，替任董事應被視為董事，並須獨自為其本身的行為及過失負責，且不得被視為委任其的董事的代理人。任何有關替任董事的酬金應從支付給委任他的董事的酬金中支付，並由替任董事與委任他的董事議定的最後提及酬金的部分組成。

(d)

董事可以隨時撤銷其指定的任何候補人選的任命。如董事去世或終止擔任董事的職位，其替補董事的委任即告終止及終止，惟如董事以輪值或其他方式退任，但在其退任的會議上獲再度委任或被視為已獲再度委任，則在緊接其退任前有效的任何由其作出的替補董事委任在其再度獲委任後應繼續有效。

(e)

根據本細則第80條作出的任何委任或撤銷可以採用遞送、郵寄、傳真、電子郵件或董事批准的任何其他通訊方式發送，並可以印有作出有關委任或撤銷的董事的印刷或傳真簽署或以董事批准的任何其他方式發出。

81.

董事的權力

82.

轉授的權力

83.

委任受權人

84.

地方管理

85.

借款權力

86.

可轉讓票據的籤立

87.

對僱員的規定

88.

輪值退休

(a)

於本公司每屆股東周年大會上，三分之一須輪值退任的董事(如為分數，則向下舍位至下一個整數)將退任，但如董事只有一名董事須輪值退任，則該董事將退任。

(b)

輪值退任的董事(包括根據本細則擔任執行職位的任何董事)須為自其上次獲委任或再度獲委任以來任職時間最長的董事，但於同日成為或最後獲委任為董事的人士之間，將以抽籤方式決定退任的董事(除非他們之間另有協議)。

(c)

在年度股東大會上退休的董事如果願意行事，可以連任。如他未獲再度委任(或根據本章程細則被視為獲再度委任)，他應留任至大會委任某人代替他為止，或如會議沒有委任，則直至會議結束為止。

(d)

儘管本細則第88條另有規定，如於本細則通過之日身為本公司董事的任何董事於本細則通過之日之後舉行的第三屆股東周年大會之前或在本章程細則通過後舉行的第三屆股東周年大會上退任，則除根據本細則第88條的規定外(“退任的董事”)，任何獲委任以取代任何該等董事的董事或為免生疑問，任何董事取代原本由退任的董事(在各情況下為“替代董事”)在董事會的席位，於退任的董事被委任為本公司的董事當日，應被視為已獲委任為本公司的董事，目的僅為決定根據本細則第88條的規定輪流退任的董事中哪些董事退任。倘並無委任董事取代任何該等退任的董事或任何替代董事，則即使並無委任有關的董事，本公司於採納本細則當日的董事均無須根據本細則第88條的規定提早退任，而倘該等退任的董事並未退任，則根據本細則第88條的規定於任何股東周年大會上退任的董事數目將相應減少(如有需要)。第八十八條(丁)項的規定應在本細則通過之日後舉行的第三次年度股東大會之後停止適用。

(e)

儘管有本第八十八條的任何前述規定，為了確保所有董事在任何三位董事中的任何一位輪流退任

89.

視為再獲委任

90.

獲委任的資格

(a)

除董事輪值退任外，任何人士不得於任何股東周年大會上獲委任為董事，除非該人士獲董事推薦，或委任該人士的決議案草案(連同假若該人士獲如此委任須列入本公司董事名冊所需的詳情，連同該人士籤立的表示願意獲委任的通知)已由有權在該大會上投票的成員提名，並於與該決議案有關的大會至少四十二天前由本公司以硬拷貝或電子形式收到。並在該次會議上依照法令和本章程的規定通過。

(b)

如屬股東周年大會以外的股東大會，除上述退任的董事人士或董事推薦的人士外，任何其他人士不得獲委任，除非有權在大會上投票的成員已提出委任該人士的決議草案(連同假若該人士獲委任須列入本公司董事名冊所需的詳情，並由該人籤立表明願意獲委任的通知)，並在該決議草案召開前不少於七天或不多於四十二整天，由本公司收到硬拷貝形式或電子形式的決議草案。並在該次會議上依照法令和本章程的規定通過。

(c)

任何董事都不需要因年齡而退役。

91.

委任更多董事

92.

取消董事資格

(a)

因行為的任何規定而不再是董事，或者被法律禁止成為董事；

(b)

他破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整；

(c)

大多數聯席董事認為，他因精神障礙而無法履行董事的職責；

(d)

(不是董事以董事的身份擔任執行職務的固定期限)向本公司發出辭職通知；

(e)

除非董事另有決定，否則他被判犯有可公訴罪行；

(f)

董事們根據第四十一條的規定決定將其免職；

(g)

該董事在未經董事許可的情況下連續缺席該期間舉行的董事會會議超過六個月，其替補董事(如有)在該期間不得代替他出席任何該等會議，而董事會通過決議案表示他已因該缺席而離任；或

(h)

由其所有聯席董事簽署的書面通知將其免職；如其獲委任擔任行政職位，而該委任自動終止，則該等免職應被視為本公司的行為，並在不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索的情況下具有效力。

93.

董事的免職

94.

行政辦公室

(a)

董事會可按董事會決定的條款及任期委任一名或多名董事會成員出任董事董事總經理或本公司任何其他執行職位(如認為合適，包括主席一職)，並可在不影響於任何個別情況下訂立的任何合約條款的情況下，隨時撤銷任何有關委任。

(b)

擔任任何有關主管職位的董事應收取董事釐定的有關酬金，不論該酬金是作為董事的一般酬金以外或取代其本身的酬金，亦不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以前述方式的任何組合收取。

(c)

任何董事獲委任為董事主席或董事總經理，將自動決定其是否停止出任董事(惟其於本公司股東周年大會上根據本章程細則輪值退任後再度獲委任為董事者除外)，但不影響因其違反與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

(d)

委任任何董事擔任任何其他執行職務，並不自動決定其因任何原因不再為董事，除非其所依據的合約或決議另有明文規定，在此情況下，該項決定不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

(e)

董事在擔任董事職務期間，可同時擔任本公司任何其他職務或有薪職位(核數師除外)，並可按董事安排的有關酬金及其他條款，以專業身份為本公司行事。

95.

董事披露利害關係

96.

董事的利益

(a)

董事，不論其任職與否，但須受其是否已披露本章程細則或按照本章程細則所作出的作為或該等作為(視屬何情況而定)而須披露的任何權益的規限：

(i)

可以是與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何交易或安排的一方或以其他方式在任何交易或安排中擁有權益，或本公司或其任何附屬公司或聯營公司以其他方式擁有權益的交易或安排；及

(Ii)

董事可以是董事或其任何附屬公司或聯營公司之高級人員，或與任何由本公司發起之法人團體或由本公司或其任何附屬公司或聯營公司以其他方式擁有權益之法人團體進行任何交易或安排，或參與該等法人團體之任何交易或安排，或參與該等交易或安排，亦毋須因其擔任任何職務或受僱工作，或從任何有關交易或安排或於任何有關法人團體擁有任何權益，而就其擔任任何職務或受僱於任何有關職務或安排，向本公司交代其利益，且不得因其擁有任何有關權益或利益而避免進行有關交易或安排。

(b)

董事或擬委任的董事不得因其擔任賣方、買方或其他職務而喪失與本公司訂約的資格，亦毋須避免訂立以任何方式涉及董事利益的任何有關合約或由其他公司或其代表訂立的任何合約或安排，而訂立有關合約或涉及上述利益的任何董事亦毋須純粹因為擁有上述職務或因此建立的受信關係，就有關合約或安排所收取的任何利潤向本公司交代。董事的利益性質必須由其在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上申報，或者，如果董事在該會議日期對擬議的合同或安排沒有利害關係，則必須在他變得如此有利害關係後舉行的下一次董事會議上申報，

(c)

根據本條作出的每一項申報和發出的通知的副本，應在作出或發出後三天內記入為此目的保存的簿冊中。該賬簿應免費開放予本公司任何董事、祕書、核數師或成員於辦事處查閲，並須於本公司每次股東大會及任何董事會會議(如董事提出要求)上出示，並須有足夠時間於會議上提供該賬簿。

(d)

就本條而言：

(i)

向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指明人士或類別人士或公司擁有權益的任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和範圍的權益，應被視為披露董事在與相關方進行的任何該等交易中擁有如此指明的性質和範圍的權益；及

(Ii)

董事的人對某項利益一無所知，而期望他知曉也是不合理的，該利益不得被視為他的利益。

97.

對董事表決權的限制

(a)

除本細則另有規定外，董事不得在董事會議或董事委員會上就其直接或間接或連同任何與其有關連的人士擁有重大利益或與本公司利益衝突或可能衝突的責任的任何決議案進行表決。董事不得計入就其無權表決的任何該等決議而出席會議的法定人數。

(b)

董事應有權(除非他有與公司利益衝突或可能與公司利益衝突的重大利益或義務，但未在下文中説明)就涉及以下任何事項的任何決議投票(並計入法定人數)，即：

(i)

就他應本公司或其任何附屬公司或聯營公司的要求或為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的利益而借給本公司或其任何附屬公司或聯營公司的款項或代表本公司或其任何附屬公司招致的債務向他提供任何保證、擔保或彌償；

(Ii)

就本公司或其任何附屬公司或相聯公司的債務或義務向第三者提供任何保證、擔保或彌償，而該等債務或義務是他本人已承擔全部或部分責任的，不論是根據擔保或彌償或借提供保證而單獨或與他人共同承擔的；

(Iii)

任何有關本公司或其任何附屬公司或聯營公司為認購、購買或交換股份、債權證或其他證券或由本公司或其任何附屬公司或聯營公司提出要約以認購、購買或交換股份、債權證或其他證券的任何建議，而他有權作為股份、債權證或其他證券的持有人蔘與或作為其包銷或分包銷的參與者擁有權益的要約；

(Iv)

任何有關他直接或間接或連同任何與他有關連的人(不論是作為高級人員、股東或其他身分)有利害關係的其他公司的建議，但他不得直接或間接持有該公司任何類別已發行股份百分之一或以上的已發行股份或該公司成員可享有的投票權(就本條而言，任何該等權益在所有情況下均視為重大權益)；

(v)

任何關於採納、修改或實施任何退休金基金或退休利益計劃的建議，而他可根據該建議受益，而該建議已為税務目的而獲適當的税務當局批准，或受有關税務當局的批准所規限，並以批准為條件，而該等税務當局並不會為税務安排或計劃所關乎的僱員授予任何一般不會授予董事的特權或利益；

(Vi)

任何關於採納、修改或實施使本公司和/或其任何附屬公司的僱員(包括全職執行董事)能夠收購本公司股份的計劃或任何為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出的安排的建議，而該安排並沒有賦予董事任何一般不會授予與該計劃或安排有關的僱員的特權或利益；或

(Vii)

任何關於根據第一百三十九條給予任何賠償或解除與此有關而安排的任何保險的費用的建議。

(c)

倘考慮中的建議涉及委任(包括釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職位或工作，則該等建議可分別就每一項董事進行考慮，而在此情況下，每名有關董事(如未被禁止就有關建議投票)應有權就各項決議案投票(並計入法定人數)，但有關其本身委任的決議案除外。

(d)

公司法第228(1)(E)條並不限制董事作出已獲董事會批准或已根據董事會根據本章程細則可能轉授的權力批准的任何承諾。每個董事有責任在作出法案第228(1)(E)(Ii)和228(2)條允許的任何承諾之前，事先獲得董事會的批准。

(e)

如在董事會或董事會會議上出現有關董事權益的重要性或任何董事的表決權的問題，而該問題不能因其自願同意放棄投票而得到解決，則該問題可在會議結束前提交會議主席，而他對除他本人以外的任何董事的裁決將為最終及決定性的，除非該董事的權益性質或程度並未全面及公平地披露；惟如該問題涉及該會議主席，則該主席須暫時辭去主席一職。

(f)

就本條而言，身為董事配偶或未成年子女的權益應被視為董事的權益，而就替代董事而言，其委任人的權益應被視為替代董事的權益。

(g)

本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬本細則的規定，或批准因違反本細則而未獲正式授權的任何交易。

98.

批予退休金的權利

99.

董事會議的召開及規管

(a)

在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事可召開董事會會議，祕書應董事的要求召開董事會會議。任何董事可以放棄任何會議的通知，並且任何此類放棄都具有追溯力。如果董事如此決議，則無需向任何暫時不在該州的董事居民發出董事會會議通知。每個董事的董事會會議必須提前至少七天發出通知。

(b)

董事會會議通知如以書面形式發給董事，或以遞送、郵寄、電報、電報、電傳、電傳、電子郵件或其他電子形式(不論是電子通訊或其他形式)或董事批准的任何其他通訊方式寄往其最後為人所知的地址或他為此而向本公司提供的任何其他地址或號碼(包括任何用於通訊的地址或號碼)，則該通知應被視為已正式發給該人。

100.

董事會議的法定人數

(a)

在細則第100(D)條的規限下，董事處理業務的法定人數可由董事釐定，除非釐定為任何其他數目，否則法定人數應為三人。僅以替補董事身份任職的人如其委任人未出席，應計入法定人數，但即使該人可作為替補董事擔任多於一個董事的職務，在決定是否有法定人數出席時，亦不得計為多於一名替補董事。

(b)

任何董事如於董事會會議上不再為董事成員，可繼續出席並以董事身份行事，並計入法定人數，直至會議終止為止，惟並無其他董事反對意見，且亦須符合出席董事的法定人數。

(c)

即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事或單一董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數，彼等只可為填補空缺或召開股東大會而行事。

(Ii)

儘管本細則第100條另有規定，除非出席董事的多數為歐盟國民，否則公司董事會會議不得構成法定人數。

101.

在董事會議上表決

(a)

董事會會議上提出的問題，以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席不得投第二票或決定票。

(b)

在下文規定的規限下，出席會議及參加表決的每名董事均有權投一票，且除其本身的一票外，亦有權就未出席會議的董事相互投一票，而彼應已授權其在其缺席時就有關會議投票予有關另一名董事。任何有關授權一般可涉及所有董事會議或任何一次或多於一次指定會議，且必須為書面形式，並可以遞送、郵遞、電報、電報、電傳、傳真或以電子形式(不論是電子通訊或其他方式)提供或以董事批准的任何其他通訊方式發送，並可印有董事的印刷或傳真簽署以授予有關授權，或可按董事指定的方式認證。授權書必須在根據該授權書進行表決的第一次會議之前交付祕書，或必須在該授權書所規定的第一次會議上出示，但如另一董事已委任一名替任董事，而該替補董事亦出席根據本段建議表決的會議，則任何董事均無權根據本段代表另一董事在會議上投票。

102.

電子會議

(a)

所有或任何董事或董事委員會(“委員會”)的所有或任何成員可使用會議電話、視像會議或其他電訊設備(“電子會議”)參與董事會議或委員會會議(視情況而定)。

(b)

以這種方式參加的人將被視為出席會議，而電子會議將被視為董事會議或委員會會議(視情況而定)，目的是通過決議，而不是做事情

(c)

任何人士不得藉切斷其電話或其他通訊工具而停止參加電子會議，除非他事先已取得會議主席的明示同意，而任何人在會議期間的任何時間均須被最終推定為出席會議並構成法定人數的一部分，除非他事先已取得會議主席的明示同意而離開會議。

(d)

電子會議應被視為在參加會議的人數最多的小組開會的地方舉行，如果沒有這樣的小組，則在會議主席出席的地方舉行。

(e)

本規例的條文，在與召集董事會議或委員會會議、主席的委任及權力、處理事務、候補、法定人數、表決、休會及備存會議紀錄有關的範圍內，將適用於電子會議，猶如該會議是董事會議或委員會會議(視屬何情況而定)一樣，而所有參與會議的人士均有身分出席。

(f)

電子會議的會議記錄如經會議主席認證為正確的會議記錄，即為此類會議程序和遵守所有必要手續的充分證據。

103.

董事會主席

104.

董事行為的效力

105.

董事決議或其他書面文件

106.

祕書的委任

107.

印章的使用

108.

在國外使用的印章

109.

蓋章文書的簽署

(a)

在本細則第(B)段的規限下，作為加蓋印章程序的一部分，每份加蓋印章的文書須由至少一名董事或獲董事及祕書就此正式授權的其他人士(尚未簽署)簽署，並以任何買家或真誠與本公司打交道的人士為受益人，該等簽署應為加蓋印章已妥為蓋章的確鑿證據。

(b)

董事會可通過決議案一般或於任何個別情況下決定，就本公司股份或債權證或其他證券而言，任何董事或祕書或上述獲董事授權之其他人士之簽署可非親筆簽署方式申請或簽署，或該等證書不得有任何簽署，而以任何登記持有人或以真誠收購任何該等股份、債權證或其他證券為受益人，以本章程授權之任何籤立方式籤立之證書應與根據本章程細則加蓋本公司印章之證書相同及有作用。

110.

宣佈派發股息

(a)

在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。股息可以以任何貨幣宣佈或支付。

(b)

董事可酌情作出規定，使任何普通股持有人可按其不時決定收取以歐元以外的一種或多種貨幣正式宣派的股息。就任何股息的應收款項的流通而言，用以釐定任何應付作為股息的款項的外幣等值的匯率應為董事於都柏林營業時間結束時認為適當的市場匯率，並於(A)如屬本公司將於股東大會上宣佈的股息，則為董事公開宣佈擬建議派發該特定股息的日期，及(B)如屬任何其他股息，則為董事公開宣佈擬派發該特定股息的日期。

(c)

如普通股持有人已根據本章程細則的規定選擇或同意以歐元以外的貨幣收取股息，董事可酌情作出其認為必要的安排，以便於有關股息派發日期或董事可能決定的較後日期，以該貨幣向該等持有人支付股息。

111.

股票股息

(a)

普通決議案可指明一項特定股息，或指明在指定期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過該普通決議案的大會日期後的下一屆股東周年大會開始時完結。

(b)

每名普通股持有人對新普通股的權利應使權利的相關價值儘可能接近(但不大於)該持有人選擇放棄的股息的現金金額(不計任何税收抵免)。就此而言，“相關價值”應參考每日正式上市的都柏林泛歐交易所普通股的中間市場報價的平均值、普通股首次報價之日(不包括相關股息)及其後四個交易日計算，或按普通決議案或按照普通決議案釐定的方式計算。核數師就任何股息的有關價值款額所發出的證明書或報告，即為該款額的確證。

(c)

在宣佈本公司將宣佈或建議派發任何股息之時或在宣佈派發任何股息後，董事如擬就該股息作出選擇，亦須宣佈其意向，並須在決定配發基準後，如決定繼續進行要約，則須通知普通股持有人

(d)

董事會不得進行任何選擇，除非本公司有足夠的授權發行的未發行股份，以及在配發基準確定後可資本化的足夠儲備或資金以使其生效。

(e)

如董事認為向普通股持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向他們提出要約，則董事可將任何普通股持有人排除於任何要約之外。

(f)

就已作出選擇的普通股(“已選擇普通股”)而言，股息(或已獲提供選擇權的部分股息)將不會支付予已選擇普通股(“已選擇普通股”)，而應按所述配發計算，向已選擇普通股持有人配發額外普通股。為此目的，董事應從任何公積金或基金(包括損益表)當其時貸方的任何金額中資本化一筆相當於將在此基礎上配發的額外普通股的面值總額的款項，並將其用於全額繳足適當數量的未發行普通股，以便在此基礎上配發和分配給選定普通股的持有人，而第123條的規定應適用。作必要的變通適用於根據本條作出的任何資本化。

(g)

增發的普通股在配發時平價通行證於各方面均與當時已發行之繳足股款普通股相同，惟彼等將無權參與有關股息。

(Ii)

儘管有上述規定，董事可於派發有關股息前的任何時間，於彼等認為因情況改變而適宜如此行事時，決定股息應全部以現金支付，而倘彼等如此決定，則將不理會所作的所有選擇。如本公司的普通股於增發普通股的到期日之前的任何時間停止在任何認可證券交易所上市或交易，或

112.

中期股息和固定股息

113.

支付股息

(a)

除股份所附權利另有規定外，一切股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣告和支付。在符合上述規定的情況下，所有股息應與支付股息的任何一個或多個期間的股份支付或入賬列作已支付的金額按比例分配和支付；但如果任何股份的發行條款規定該股份應自特定日期起計入股息，則該股份應相應計入股息。就本細則而言，催繳股款前就股份支付的任何款項均不得視為就股份支付。

(b)

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效收據。

114.

從股息中扣除

115.

以實物形式分紅

116.

支付股息或其他款項的方式

(a)

就任何股份應付的任何股息或其他款項，可按董事行使其絕對酌情決定權決定的方式支付，風險由有關人士承擔

(b)

在不限制本公司可能採用的任何其他支付方式的情況下，董事可決定全部或部分以中央證券託管人(或其代名人(S))或董事不時釐定的任何一名或多名其他成員以宣佈派息的貨幣以外的任何一種或多種貨幣收取有關股息。就計算任何股息的應收金額而言，用以釐定以任何該等其他貨幣等值的任何應付股息款項的匯率應為董事行使其絕對酌情決定權釐定的一項或多項匯率，而支付該等款項須按其絕對酌情決定權釐定。

117.

不計息的股息

118.

在特定日期向持票人付款

119.

無人認領的股息

120.

儲量

121.

帳目

(a)

董事會應根據公司法第6部分第2章的規定，保存足夠的會計記錄，無論是文件形式、電子形式或其他形式，這些記錄足以：

(i)

正確記錄和解釋公司的各項交易；

(Ii)

在任何時候使公司的資產、負債、財務狀況和損益能夠合理準確地確定；

(Iii)

授權董事確保根據公司法第290或293條規定須編制的本公司財務報表及根據公司法第325條規定須編制的任何董事報告符合公司法及(如適用)公司法的規定。2002年7月19日歐洲議會和理事會關於適用國際會計準則的(EC)第1606/2002號條例第4條；以及

(Iv)

使如此編制的公司財務報表能夠容易和適當地進行審計。

(b)

公司的會計記錄應當連續、一致地保存，即會計分錄應當及時錄入，並在一期又一期保持一致。

(c)

充分的會計記錄如符合公司法第6部第2章的規定，並解釋本公司的交易，並有助於編制財務報表，真實而公平地反映本公司及本集團的資產、負債、財務狀況和損益(如相關)，幷包括公司法第283(2)條所述的任何資料和報表，則應被視為備存。

(d)

會計記錄須存放於辦事處，或在公司法條文的規限下，存放於董事認為合適的其他地方，並於任何合理時間公開予董事查閲。

(e)

董事須不時決定本公司的會計紀錄應否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規定公開予非董事的股東查閲。任何成員(非董事成員)均無權查閲本公司的任何財務報表或會計紀錄，除非該等作為授權或經董事或本公司於股東大會上授權。

(f)

根據公司法條文，董事應不時安排編制及向本公司股東周年大會呈交公司法定財務報表，以及公司法規定須於股東周年大會前編制及呈交的報告。

(g)

提交本公司週年大會省覽的本公司有關財政年度的法定財務報表副本(包括法律規定須附於該報表的每份文件)，連同董事報告及核數師報告副本，或按照公司法第1119條擬備的財務摘要報表副本，須於週年大會日期前不少於21整天送交根據法令條文有權收取該等財務報表的每名人士；該等文件的規定份數須同時送交證券交易所的適當分部；倘若董事選擇向股東寄發財務報表摘要，則任何股東均可要求向其寄送本公司法定財務報表副本。

(h)

審計師的任免及其職責應當依照法案的規定予以規範。

122.

利潤和儲備的資本化

123.

不可分配利潤和儲備的資本化和使用

124.

資本化問題的實施

125.

以書面或電子通訊方式發出通知

126.

通知書的送達

(a)

依據本章程細則或其他規定發出、送達或交付的通知或文件(包括股票)，可由公司或代表公司行事的任何代理人/登記員發給、送達或交付給任何成員：

(i)

將該文件交給該人或其授權代理人；

(Ii)

將該通知留在其登記地址；

(Iii)

以預付郵資的首日封，按其登記地址寄給該人；

(Iv)

以電子形式交付或提供，無論是作為電子通信還是以其他方式受本細則的規定和按照本細則的規定交付或提供；或

(v)

透過(I)中央證券託管系統；或(Ii)以董事批准的方式，向中央證券託管的指定代表或指定電子郵件帳户(S)發送。

(b)

凡根據本條(A)(I)或(Ii)分段發出、送達或交付通知或文件，則該通知或文件的發出、送達或交付應被視為在該通知或文件交給該股東或其授權代理人或留在其登記地址(視屬何情況而定)時已完成。

(c)

凡根據本條(A)(Iii)分段發出、送達或交付通知或文件，該通知或文件的發出、送達或交付應視為在載有該通知或文件的封面張貼後24小時屆滿時完成。在證明送達或交付時，只要證明該封已妥為註明地址、蓋上印花及郵寄，即已足夠。

(d)

凡依據(A)(Iv)節發出、送達或交付的通知、文件或其他資料，須視為已發出、送達或交付

(i)

發送時通過電子郵件發送；或

(Ii)

如果在網站上可用或顯示，則在收件人收到或被視為已收到通知、文件或其他信息在網站上可用的通知時。

(e)

凡依據本條(A)(V)項發出、送達或交付通知或文件，該通知或文件的發出、送達或交付應視為已完成：

(i)

當時，該通知已發送至中央證券託管機構的報文系統；或

(Ii)

通過電子郵件發送至中央證券託管機構的指定代表人或指定電子郵件賬户(S)。

(f)

股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人或清盤人，如將通知寄往該股東的最後登記地址(或按照本細則交付或提供的其他方式)，應受上述發出的通知的約束，即使本公司可能已收到該股東的死亡、喪失行為能力、破產、清盤或殘疾的通知。

(g)

如股東已選擇以電子形式(不論以電子通訊或其他方式)接收通知、文件或其他資料，本公司仍可在不向股東發出事先通知的情況下，按照本條細則(A)(I)、(Ii)或(Iii)段所容許的任何方法提供該等通知或文件，而該等規定須履行本公司在這方面的責任。

(h)

在不損害本條(A)(一)和(二)項規定的情況下，如果在任何時間因下列原因：

(i)

暫停或削減國內郵政服務，公司不能以郵寄通知的方式有效召開股東大會；

(Ii)

發生本公司不能以電子通訊方式有效召開股東大會的任何事件或事情，

127.

致委員的通告

128.

聯名持有人的送達

129.

股份轉讓或傳轉的送達

(a)

每名有權享有股份的人士在就股份登記於股東名冊前，須受向其所有權來源人士發出的有關該股份的任何通知所約束，但本段條文不適用於根據第六十八條送達的任何通知，除非根據第六十八(C)條的規定，該通知即使有關股份的轉讓已登記，該通知仍繼續有效。

(b)

在不影響本章程細則條文容許以報章廣告方式召開會議的情況下，本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以本章程細則所授權的任何方式向股東發出通知，並將通知寄往該等人士為此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知書可以任何方式發出，一如該宗死亡或破產並無發生時本可發出的一樣。

130.

在通知上簽字

131.

視為收到通知

(a)

儘管本章程細則有任何其他規定，但只要本章程細則或其他規定規定或準許任何人士(包括但不限於本公司、董事、祕書、本公司任何高級人員、股東或任何其他人士)提供或收取書面資料，有關資料可以電子形式(不論是電子通訊或其他形式)提供，惟須受董事會不時絕對酌情決定或批准的條款、條件或限制所規限。

(b)

本公司及其董事、祕書或高級職員不得被迫根據本章程細則或其他規定以電子形式接收或發送電子通訊或資料，直至董事已(根據電子通訊的任何條款及條件或其他規定)以書面通知收件人或給予人(視屬何情況而定)有關發送或接收該等資料的方式、形式及限制(如有)。

132.

清盤時的分配

133.

物種分佈

134.

會議紀要

(a)

董事作出的所有高級職員和委員會的任命及其薪金或報酬；

(b)

出席每次董事會議的董事姓名，以及出席由董事委任的任何委員會的每次會議的任何董事及其所有其他成員的姓名；及

(c)

本公司所有會議及本公司任何類別股份持有人及董事及由董事委任的委員會的所有決議案及議事程序。

135.

檢查

136.

保密

137.

銷燬紀錄

(a)

上述規定僅適用於在沒有通知文件可能涉及的任何索賠(不論索賠當事人)的情況下善意銷燬該文件的情況；

(b)

本文件所載任何內容均不得解釋為就銷燬任何早於上述日期的任何文件或在任何

(c)

在此提及銷燬任何文件時，包括提及以任何方式處置該文件。

138.

未被追蹤的股東

(a)

股票在整個資格期內一直在發行，並在資格期內至少支付了三次現金股息；

(b)

於有關期間內，並無向支付銀行出示有關支票或認股權證，或將持有人在本公司擁有的任何帳户(不論是以該持有人的單獨名義或與另一人或多名人士聯名)記入貸方，或將資金轉移至股份持有人指定的銀行帳户，或將資金轉移至股份持有人指定的銀行帳户，以支付股份應付的現金股息；

(c)

在有關期間內的任何時間，只要本公司在有關期間結束時知悉，本公司並未收到股份持有人或透過轉傳而有權獲得該等股份的人士的任何通訊；

(d)

本公司已安排在一份主要日報刊登廣告，表示有意出售該等股份，並在該州發行的一份主要日報及另一份在未追查股份持有人登記冊所示地址範圍內流通的報章刊登廣告，而(在上述任何一種情況下)自刊登廣告之日起計已滿三個月；及

(e)

本公司已向聯交所有關部門發出出售意向通知。

139.

賠款