東方文化控股有限公司

2022 年 2 月 22

VIA EDGAR

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓，哥倫比亞特區 20549-0405

注意：

Brian Fetterolf

詹妮弗洛佩斯·莫利納

回覆：

東方文化控股有限公司

F-3 表格上的註冊聲明

已提交 2022 年 1 月 28 日

文件編號 333-262398

親愛的 Fetterolf 先生和 López Molina 女士：

東方文化控股有限公司（“OCG” 或 “公司”，有時被稱為 “我們” 或 “我們的”）正在提交這封信和以下信息，以迴應員工 2022 年 2 月 8 日的來信（員工”) 美國證券交易委員會的 (the”佣金”）關於公司在 F-3 表格上的註冊聲明（”註冊聲明”）於2022年1月28日向委員會提交。

在提交本信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交註冊聲明（“修訂後的註冊聲明”）的第1號修正案。

員工的評論在下面以粗體重複，隨後是公司的迴應。除了根據員工的評論修改披露外，公司還納入了其他信息和數據，以反映最近的發展。

2022 年 1 月 28 日提交的 F-3 表格註冊聲明

招股説明書封面

我們注意到你披露説，你 “是一家開曼羣島控股公司，沒有實質的業務，而且 [y]我們的業務由 [y]我們在香港的子公司和可變權益實體（“VIE”）及其在中國的子公司，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。”此外，請：

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在招股説明書封面上醒目地披露您不是一家中國運營公司，並且您的業務是通過與可變權益實體（“VIE”）的合同安排開展的（着重部分由作者標明）。如果屬實，請披露這些合同沒有經過法庭檢驗。

迴應： 我們已經修改了披露，規定我們不是一家中國運營公司，我們在中國的業務是通過與可變權益實體（“VIE”）的合同安排進行的（封面上）。此外，這些VIE協議尚未在中國法院得到真正的檢驗。

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解釋 VIE 結構是否用於為投資者提供外國對總部設在中國的公司的投資敞口，而中國法律禁止外國直接投資於運營中的公司。

迴應： 我們已經修改了披露內容，解釋了VIE結構用於為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，在這些公司中，我們在中國的運營公司的業務現在或將來可能被禁止或限制外國投資。

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披露，投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權（着重點已添加），因為我們注意到，你的披露僅表明”[i]的投資者 [y]我們的普通股票將不擁有任何股權 [y]我們的 VIE”（着重部分由作者標明）。

迴應： 我們在封面頁上修改了披露內容，包括投資者不得持有我們在中國運營公司的股權。

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您的披露應承認，中國監管機構可能不允許這種結構（着重部分由作者標明），這可能會導致您的運營發生重大變化和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。在這方面，我們注意到您的披露僅討論了有關” 的結果[a]ny 中國外國投資監管和其他政策的變化或中國政府的相關執法行動。”

迴應： 我們已經修改了披露，包括中國監管機構可能不允許VIE結構，這很可能導致我們的運營發生重大變化和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或在封面上變得一文不值。

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提供一個交叉引用，説明你對公司和本次發行由於這種結構而面臨的風險的詳細討論。在這方面，我們注意到你的風險因素交叉引用並不是指討論與VIE結構相關的風險的風險因素。

迴應： 我們對披露進行了修改，以提供對封面上關於我們因VIE 結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

我們注意到你的披露”[a]中國外國投資監管和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致發生重大變化 [y]我們的運營和價值 [y]我們的普通股，可能會顯著限制或完全阻礙我們的發行能力 [y]我們的普通股給投資者或造成的價值 [y]我們的普通股將大幅下跌或一文不值。”請修改您的披露信息，並在整個招股説明書中進行一致的更改，以澄清這適用於您登記出售的證券的價值，因為我們注意到您不僅在註冊普通股，還註冊優先股、權證、權利和單位。請在整個招股説明書中對每個適當的事例進行符合要求的更改。您的披露還應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變權益實體和數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展其業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上強調的風險。

迴應： 我們已經修改了披露信息，並在整個招股説明書中進行了一致的修改，以澄清風險適用於我們登記出售的證券的價值。我們還修改了披露內容，以説明中國政府最近的聲明和監管行動如何影響或可能影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。我們在招股説明書摘要中包含了封面上強調的風險。

我們注意到你的披露”[t]公司、我們、我們、我們的公司和我們的被推薦給東方文化控股有限公司。（“東方文化”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司、其子公司、VIE和VIE的子公司。” 我們還注意到你在第二頁 “關於本招股説明書” 標題下披露，“本招股説明書中所有提及 “東方文化”、“OCG”、“OCG”、“我們”、“我們的”、“公司”、“ “註冊人” 或類似詞語均指東方文化控股有限公司，連同以及我們的子公司、VIE及其子公司。”請將您的披露修改為在描述VIE的活動或職能時不要使用 “我們” 或 “我們的” 之類的術語，並在整份文件中提供披露信息時確保您對控股公司、子公司和VIE的提法保持一致，以便投資者清楚披露指的是哪個實體，哪些子公司或實體在開展業務運營。例如，如果屬實，則披露 VIE 出於會計目的已合併，但不是您擁有股權的實體。

迴應： 我們已經修改了披露，在描述VIE的活動或職能時避免使用 “我們” 或 “我們的” 之類的術語，並確保我們在整份文件中對控股公司、子公司和VIE的提法保持一致。我們已經披露，根據美國 GAAP，出於會計目的，我們將VIE及其子公司視為我們的合併關聯實體，而不是封面上我們擁有股權的實體。

我們注意到你的披露：“兩者都沒有 [y]我們的子公司或 [y]我們的 VIE 已向支付了任何股息或其他分配 [y]截至本招股説明書發佈之日我們的控股公司或任何美國投資者。”另請説明迄今為止是否進行了任何其他轉賬，到目前為止在控股公司、其子公司和合並VIE之間或向美國投資者以外的投資者之間是否進行了任何轉賬、分紅或分配，並酌情量化金額。還請説明如何通過您的組織轉移現金，並披露您打算分配收益或結算VIE協議所欠金額。提供對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

迴應： 我們已經修改了披露信息，提供了子公司、VIE和控股公司之間的轉賬以及轉賬金額。我們還披露了如何通過我們的組織轉移現金，並披露了我們打算根據VIE協議分配收益或結算欠款的款項。我們還在封面上提供了對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

招股説明書摘要，第 1 頁

我們注意到您在第 1 頁上對您的 VIE 結構的討論、第 2 頁上討論的相關風險，包括這種 “合同安排可能不如直接所有權 ..”，以及第 9 頁提供的組織結構圖。描述您聲稱擁有經濟權利和行使控制權的所有合同和安排，這些合同和安排將 VIE 的運營和財務業績合併到您的財務報表中。在描述各實體之間的相關合同協議時，請進一步討論這種類型的公司結構將如何影響投資者及其投資價值，包括公司可能為執行安排的條款承擔鉅額成本。

迴應： 我們已經修改了披露，描述了我們擁有經濟權利和行使控制權的所有合同和安排，這些合同和安排導致VIE的運營和財務業績合併到我們的財務報表中，見第10頁。我們還討論了這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括公司可能為執行安排條款而承擔鉅額成本。

我們注意到您披露説，開曼羣島控股公司控制並獲得 “江蘇陽谷業務通過一系列合同協議（“VIE協議”）獲得江蘇陽谷業務運營的經濟利益。”但是，控股公司的投資者和控股公司本身都沒有對VIE的股權所有權、外國直接投資或通過這種所有權或投資控制VIE。因此，請不要暗示合同協議等同於VIE業務中的股權所有權。任何提及您因VIE的而獲得的控制權或利益的提法都應僅限於明確描述您在根據美國公認會計原則整合VIE時已滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應表明您是VIE的主要受益人。還請披露，如果屬實，VIE 協議尚未在法庭上進行檢驗。

迴應： 我們已經修改了披露信息，沒有暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何提及我們因VIE而獲得的控制權或收益僅限於明確描述我們根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件。此外，我們的披露已澄清，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，而VIE協議尚未在第1頁的中國法院中經過真正的檢驗。

請披露您的公司結構以及公司在中國和香港的大部分業務所在地或擁有公司的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述了重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用了招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，特別討論了中國法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響你的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致重大變化在您的業務和/或證券價值中註冊出售。承認任何風險，即中國政府為加強對海外發行的發行進行監督和控制而採取的任何行動和/或外國對中國發行人的投資都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

迴應： 我們在第 2 頁修改了披露，將我們的公司結構以及公司在中國和香港的業務所在地或擁有全部業務對投資者構成的風險包括在內，並在招股説明書中提供了對這些風險的更詳細討論的交叉引用。

我們注意到您在第 2 頁上披露的有關中國當局所需許可的內容。與此有關的是：

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您的披露表明，您的VIE及其子公司已獲得中國當局的所有必要許可，可以在中國開展其當前業務。請具體披露您的 VIE 及其子公司獲得的每項許可或批准。

迴應： 我們已經修改了披露信息，在第 2 頁提供了我們的 VIE 及其子公司在中國的業務獲得的所有許可或批准。

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請修改您在本段中的披露內容，以澄清您何時討論您的 VIE 及其子公司與控股公司及其子公司進行比較。僅舉例，我們注意到你披露的內容”[a]根據我們在中國法律顧問的建議，由於我們的VIE及其子公司在中國提供營銷、倉庫存儲和技術維護服務，因此我們認為自己不是關鍵信息基礎設施運營商。 .”（着重部分由作者標明）。在這方面，我們注意到，您的披露應討論您、您的子公司或VIE必須從中國當局獲得的每一項許可或批准才能經營您的業務和向外國投資者發行註冊的證券，並應説明您、您的子公司、或 VIE 是否受中國證券監督管理委員會（CSRC）、網絡空間管理局的許可要求的保護中國 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 的政府機構行動（着重部分由作者標明）。

迴應： 我們已經修改了披露，以澄清，除了在回答問題6時提到的許可證外，我們、我們的子公司、或VIE及其子公司無需從中國當局獲得即可經營我們的業務和向外國投資者提供註冊證券，而且我們、我們的子公司或VIE及其子公司不受中國證券監督管理委員會（CSRC）、Cyberspace 許可要求的保護中國國家管理局 (CAC) 或必須這樣做的任何其他政府機構在第 2 頁上批准我們 VIE 的業務和運營。

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我們注意到您對 “意見” 的披露以及 “當前中國監管環境” 的不確定性，以及這與您是否需要獲得許可有何關係。另請描述如果您、您的子公司或 VIE 未獲得或維持此類權限或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生了變化，您將來必須獲得此類許可或批准。

迴應： 我們已經修改了披露，包括如果我們、我們的子公司或VIE及其子公司沒有獲得或維持此類許可或批准，無意中得出結論，不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規、或解釋發生變化，並且我們需要在將來獲得此類許可或批准，則可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力並導致我們的證券價值大幅下跌或在第 2 頁上變得一文不值。

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確保您的討論適用於根據本招股説明書註冊出售的證券（着重部分由作者標明），因為您在此處的披露僅指您的 “普通股或優先股”。

迴應： 我們已經修改了討論，使其適用於第2頁上註冊出售的證券。

我們在 “股息分配” 小標題下記下你對如何通過貴組織轉移現金的描述。特別是：

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我們注意到你的披露表明”[y]根據VIE協議，我們的外商獨資企業從江蘇陽谷獲得付款，。”披露您打算分配收益或結算根據VIE協議所欠金額。按控股公司、其子公司和合併VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移以及轉移方向進行量化。量化子公司或合併VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉賬及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。

迴應： 我們已經修改了披露信息，並表示我們打算在可預見的將來不分配收益或結算VIE協議下的欠款。此外，我們還附上了一張圖表，按控股公司、其子公司和合並後的VIE之間發生的按類型分列的現金流和資產轉移以及轉移方向。子公司或合併VIE未向控股公司或控股公司向投資者派發股息或分配。我們還在第8頁討論了中國公司分配任何股息的税收後果。

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我們注意到你的披露”[a]截至本招股説明書發佈之日，外商獨資企業或我們在香港的任何子公司均未向公司派發任何股息或分配，公司沒有向控股公司派發任何股息或分配，公司也沒有分紅或分配。”請修改您的披露信息，以披露迄今為止是否進行了任何轉賬、分紅或分配。在這方面，我們注意到您的披露並未涉及 “轉賬”。此外，請澄清與 “控股公司” 相比，你所説的 “公司” 是什麼意思，因為我們注意到你在封面和第 ii 頁上的披露表明，這兩個提法都是指東方文化控股有限公司。

迴應： 我們已經修改了披露，按控股公司、其子公司和合並後的VIE之間發生的現金流和資產轉移以及轉移方向提供了按類型分列的資產轉移。公司應該是控股公司，我們已將這句話修改為：”[a]截至本招股説明書發佈之日，外商獨資企業或我們在香港的任何子公司均未向公司派發任何股息或分配，公司也沒有向其投資者派發任何股息或分配。” 第8頁。

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我們注意到你的披露”[c]中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從其累計利潤中向公司支付股息 ...” 另請描述您向母公司和美國投資者分配公司收益（包括子公司和/或合併VIE）的能力的任何限制和限制，以及清算VIE協議所欠款項的能力。

迴應： 我們已經修改了披露，描述了我們向母公司和美國投資者分配公司（包括我們的子公司和/或合併VIE）的收益以及結算第8頁所欠金額的能力的任何限制和限制。

10.

我們注意到您納入了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的精選合併收益和現金流報表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表信息，其中顯示了公司的財務信息（不包括VIE）、 VIE、刪除分錄和合並信息。另請修改此類附表，對作為VIE主要受益人的英屬維爾京羣島子公司、香港子公司和外商獨資企業進行分類。本披露的目的是允許投資者評估除VIE以外的實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。我們還注意到，任何公司間金額都應按總額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使提供的信息不會產生誤導性。

迴應： 我們對披露進行了修訂，以提供除 VIE 之外的實體持有的資產和運營情況的財務報表，以及與公司間交易相關的性質和金額。我們還修改了披露信息，在第9頁按總額顯示公司間金額。

風險因素，第 11 頁

11.

鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局（CAC）加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露內容，以解釋這種監督如何影響您的業務和您的產品，以及您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今為止發佈的法規或政策。在這樣做的過程中，請説明將於2月15日生效的新法規的適用性，該法規將要求持有超過100萬用户數據的互聯網平臺運營商接受網絡安全審查，我們注意到你在招股説明書摘要的第2頁中提到了該審查。

迴應： 我們已經修改了披露，以解釋CAC對數據安全的監督如何影響我們的業務和產品，以及我們認為我們在多大程度上遵守了CAC迄今為止發佈的法規或政策。此外，我們還討論了2月15日生效的新法規的適用性，該法規將要求持有超過100萬用户數據的互聯網平臺運營商在第14頁接受網絡安全審查。

“如果中國政府確定了我們控制我們的 VIE. 的合同安排。”，第 11 頁

12.

請修改您的風險因素，承認如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或解釋有所不同，則如果決定、變化、或解釋導致您無法對資產主張合同控制權，則您註冊的證券可能會貶值或變得一文不值 } 您的中國子公司或從事全部或基本全部業務的VIE您的操作。

迴應： 我們已經修改了風險因素，以承認，如果中國政府認定構成VIE結構部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，如果決定、變更或解釋導致我們無法對中國子公司的業務和資產主張合同控制權，則我們註冊的證券的價值可能會下降或變得一文不值執行全部或實質上全部的 VIE我們在第 13 頁的行動。

“ 中國政府對我們開展業務的方式施加了巨大影響。。”，第 13 頁

13.

請修改您的披露，即中國政府的此類行為可能 “造成的價值 [y]我們的普通股將大幅下跌或一文不值”，將指向您註冊的證券的價值（着重部分由作者標明）。請在整個招股説明書中進行符合要求的更改。

迴應： 我們已經修改了披露信息，將普通股改為我們在第15頁上註冊的證券，並在整個招股説明書中進行了符合的更改.

第二部分

商品 9.展品，第 II-1 頁

14.

我們注意到，在招股説明書中，在某些情況下，您依賴中國律師的建議。請按照《證券法》第 7 條和《證券法》第 436 條的要求，將您的中國律師的同意作為註冊聲明的附錄。

迴應： 我們已經提交了我們的中國法律顧問的同意，作為註冊聲明的附錄 23.3。

如果您還有其他意見或需要任何進一步的信息，或者對此提交有任何疑問，請致電 FisherBroyles, LLP (703) 618-2503 與 Jeffrey Li 先生聯繫。

	非常真的是你的，

	東方文化控股有限公司

	/s/ Yi Shao
	Yi Shao
	主管執行官