附錄 5.1
約書亞·考夫曼
T: +1 212 479 6495
josh.kaufman@cooley.com
2023年8月18日
in8Bio, Inc.
第五大道 350 號
5330 號套房
紐約，紐約 10118
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司 In8Bio, Inc. 的法律顧問（公司），關於公司向美國證券交易委員會提交的文件（佣金) 分別於 2021 年 9 月 10 日和 2022 年 5 月 12 日向委員會提交的 公司 S-8 表格（文件編號333-264893和333-259458）上每份註冊聲明的第 1 號生效後修正案（此類註冊聲明統稱為事先註冊聲明，以及對每份先前註冊聲明的生效後修訂， 統稱為生效後的修正案).
事先註冊聲明涵蓋了 公司普通股的發行，面值為每股0.0001美元（普通股），此前可根據公司的2018年股權激勵計劃（經修訂的2018年EIP）、其2020年股權 激勵計劃（以及2018年EIP，即先前計劃）發行。就本意見而言，股份指最多5,470,179股普通股，這是根據先前計劃授予的 已發行股票獎勵的普通股數量，這些股票在2023年6月15日及之後可能根據公司經修訂和重述的2023年股權激勵計劃可供授予（2023 年計劃) 如生效後修正案中所述 。
關於這一意見，我們已經審查並依賴了 (a) 事先註冊聲明、 生效後修正案和相關招股説明書、(b) 公司目前有效的公司註冊證書和章程、(c) 先前的計劃、(d) 2023年計劃以及 (e) 我們認為必要或適當的其他記錄、文件、 證書、備忘錄和其他文書，以實現我們認為是必要或適當的我們提出下述意見。我們假設所有簽名的真實性，作為 原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件均符合原件，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人 的適當授權、執行和交付所有文件均為其有效性的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類 事項。
我們的意見僅針對特拉華州通用公司法表達。在任何 其他法律適用於本協議主題的範圍內，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規。
綜上所述，我們認為，這些股票在根據2023年計劃、 生效後修正案和相關招股説明書出售和發行後，將有效發行、全額支付且不可評估（根據延期付款安排發行的股票除外，當此類延期付款全額支付時，這些股票將全額支付且不可評估）。
我們同意將本意見作為生效後修正案的附錄。因此，在給予此類同意時，我們並不承認 我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會的規章制度需要其同意的人員類別。
COOLEY LLP 紐約哈德遜廣場 55 號 10001
T: (212) 479-6000 F: (212) 479-6275 COOLEY.COM