根據2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-264893
註冊號 333-259458
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後的第 1 號修正案
（文件編號註冊號 333-264893 和 333-259458）
到
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
IN8BIO, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 82-5462585 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 第 5 大道 350 號，5330 套房 紐約、紐約 |
10118 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
經修訂的2018年股權激勵計劃
2020 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
何威廉
總裁 兼首席執行官
in8Bio, Inc.
第五大道 350 號，5330 套房，紐約，紐約 10118
(646) 600-6438
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
約書亞·考夫曼
Jaime L. Chase
Cooley LLP
哈德遜廣場55號
new 紐約，紐約 10001
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
in8Bio, Inc.（註冊人）正在向美國證券交易委員會（ ）提交的 S-8 表格（文件編號 333-264893 和 333-259458）上每份註冊人註冊 聲明的生效後第 1 號修正案秒) 分別於 2021 年 9 月 10 日和 2022 年 5 月 12 日（此類註冊聲明統稱為事先註冊聲明，以及對每份 先前註冊聲明的生效後修訂，統稱為生效後的修正案)。根據事先註冊聲明，註冊人的普通股，面值每股0.0001美元（普通股票 ）已根據經修訂的註冊人2018年股權激勵計劃註冊發行（2018 EIP），其 2020 年股權激勵計劃（2020 EIP而且，再加上 2018 年 EIP，先前的計劃).
2023 年 4 月 29 日，註冊人董事會（ 板) 批准了註冊人經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃（2023 年計劃），但須經股東批准 2023 年計劃。2023年6月15日，註冊人 股東批准了2023年計劃。2023年計劃取代了2020年的EIP。董事會決定在註冊人首次公開募股完成後，不再根據2018年EIP發放任何進一步的獎勵，但該計劃的條款 繼續適用於根據該計劃授予的所有未償獎勵。2023年計劃於2023年6月15日營業結束後立即生效（生效時間），在 2020 EIP 下無法提供新的補助金，但該計劃的條款繼續適用於根據該計劃授予的所有未償獎勵。
根據2023年EIP的規定，從 生效時間起和之後，所有成為先前計劃回報股份（定義見下文）的普通股都將可用於根據2023年計劃授予新的獎勵。“先前計劃回報股份” 一詞是指根據2020年EIP授予的任何未償還獎勵的註冊人普通股 股，並且在生效時間之後：(1) 由於此類股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止 在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下終止；(2) 之所以不發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分以現金結算；(2) 之所以不發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分以現金結算；（3) 因為 未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件；(4) 為滿足行使、行使價或收購價格而預扣或重新收購；或 (5) 為履行預扣税義務而預扣或重新收購 義務。截至生效時間，共有5,470,179股普通股受到2020年EIP下當時未償還的獎勵。先前計劃回報股份在本文中統稱為轉讓的 股份。
公司正在根據美國證券交易委員會合規與披露解釋126.43提交生效後修正案，以修改先前的 註冊聲明，以登記2023年EIP下的轉讓股份要約（因此，如上所述，根據2020年EIP，轉讓的股份將不再發行）。截至提交生效後修正案之日， 最初根據2020年EIP註冊發行、可能成為2023年計劃下可供發行的轉讓股份的最大普通股數量為5,470,179股。 生效後修正案未註冊其他證券。
第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息
第 1 項。計劃信息
無需隨本生效後修正案一起提交 。
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息
無需隨本生效後修正案一起提交。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
已向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
| (a) | 之前於2021年9月10日（文件 No. 333-259458）和2022年5月12日（文件 No. 333-264893）向委員會提交的 S-8 表格註冊人註冊聲明的內容； |
| (b) | 2023年3月30日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的註冊人年度報告 10-K（文件編號001-39692）； |
| (c) | 2023 年 1 月 5、2023 年 2 月 23、2023 年 2 月 23、2023 年 4 月 17、2023 年 4 月 17、2023 年 4 月 24、2023 年 5 月 1、2023 年 5 月 17、2023 年 6 月 5 和 2023 年 6 月 16 日提交的註冊人最新報告而且 沒有傢俱； |
| (d) | 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 8 月 10 日提交的 10-Q 表格註冊人季度報告（文件編號 001-39692）；以及 |
| (e) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條，於2020年11月10日向委員會提交的 8-A表格註冊人註冊聲明（文件編號001-39692）中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人在本註冊聲明提交後和提交生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 份文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有 證券都已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券提交此類文件的日期， 但其中規定的此類文件的特定部分除外。就本註冊 聲明而言，此處納入或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中也以提及方式納入或視為以提及方式納入本聲明的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經過如此修改或取代。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和 律師的利益。
不適用。
第 6 項。 對董事和高級職員的賠償。
《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定或 公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，其範圍足夠廣泛，足以允許在某些情況下對根據 《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。經修訂和重述的註冊人註冊證書規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對註冊人的董事進行賠償，經修訂和重述的 註冊人章程規定在法律允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。
註冊人已與註冊人的董事和 高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償，包括預付因該董事或高級管理人員是或曾經是董事而成為或威脅要提起的法律訴訟中產生的費用，註冊人的高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並符合董事或 高級管理人員合理地認為符合或不反對註冊人最大利益的方式。目前，沒有涉及註冊人董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求賠償， 註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的潛在訴訟。
註冊人持有的保險單 向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償，使其免受任何董事或高級管理人員以其身份可能承擔的《證券法》和《交易法》所產生的各種責任。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
本註冊聲明的內容如下所示：
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照公司 表格8-K最新報告（文件編號001-39692）的附錄3.1納入此處，該報告於2021年8月3日向委員會提交）。 | |
| 4.2 | 經修訂和重述的《註冊人章程》（參照2021年8月3日向委員會提交的 8-K表格註冊人最新報告（文件編號001-39692）的附錄3.2納入此處）。 | |
| 4.3 | 2020年股權激勵計劃（參照2021年9月10日向委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明（文件編號333-259458）的附錄4.6納入此處）。 | |
| 4.4 | 2020年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的表格（參照2020年11月5日向委員會提交的S-1/A表格註冊人註冊聲明（文件編號333-249530）的 附錄10.5納入此處）。 | |
| 4.5 | 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和單位獎勵協議表格（通過引用2020年11月5日向委員會提交的S-1/A表格註冊人註冊聲明（文件編號333-249530）附錄10.6納入此處 ）。 | |
| 4.6 | 2020年員工股票購買計劃（參照2021年9月10日向委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明（文件編號333-259458）的附錄4.9納入此處）。 | |
| 5.1* | Cooley LLP 的看法。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | |
| 23.2* | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人於2023年8月18日在紐約州紐約市 代表其簽署，並獲得正式授權。
| in8Bio, Inc. | ||
| 來自： | //William Ho | |
| 何威廉 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人都構成並任命 William Ho 和 Patrick McCall，以及他們中的任何一個，無論他或她的真實和合法 事實上的律師代理人擁有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名義以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案、所有證物以及與之相關的其他文件提交給 證券交易委員會，授予上述註冊聲明 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行與此相關的每一項行為和 所必需和必要的事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他們或她的替代人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //William Ho 何威廉 |
總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2023年8月18日 | ||
| /s/帕特里克·麥考爾 帕特里克·麥考爾 |
首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
2023年8月18日 | ||
| //Alan S. Roemer 艾倫·S·羅默 |
董事會主席 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 彼得·勃蘭特 彼得·勃蘭特 |
導演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 艾米麗·T·費爾拜恩 艾米麗·T·費爾拜恩 |
導演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 傑裏米·格拉夫 傑裏米·格拉夫 |
導演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ Luba Greenwood 盧巴·格林伍德 |
導演 | 2023年8月18日 | ||
| /s/ 特拉維斯·惠特菲爾 特拉維斯·惠特菲爾 |
導演 | 2023年8月18日 | ||