ekso20230726_424b5.htm

Ekso Bionics Holdings, Inc.，或Ekso Bionics或我們，已與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了截至2020年10月9日的市場發行協議或銷售協議，該協議已於2023年6月12日修訂，涉及普通股的發行和出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過500萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “EKSO”。2023年7月25日，納斯達克最新公佈的普通股出售價格為每股1.27美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、現有普通股交易市場進行的銷售、向或通過交易所或其他方式以外的做市商進行的銷售，直接出售給或通過其他方式的做市商代理人作為委託人，以出售時的市場價格進行談判交易，或以與該現行市場價格相關的價格和/或以法律允許的任何其他方法計算。如果我們和温賴特就一種分配方法達成協議，而不是在納斯達克或其他現有交易市場上或通過納斯達克或其他現有交易市場出售普通股，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何一定數量的股票或美元金額的普通股，但它將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力基礎上充當銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

如上文銷售協議所述，Wainwright將有權按固定佣金率獲得報酬，相當於代表我們出售的每股收益總額的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Wainwright的薪酬將被視為承保佣金或折扣。

按13,806,950股已發行普通股（其中11,887,008股由非關聯公司持有）和每股1.43美元（即2023年6月30日普通股的收盤價）計算，非關聯公司持有的已發行普通股或公開上市量的總市值約為16,9984.21億美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開上市量三分之一的普通股。在截至本招股説明書補充文件發佈之日的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格一般説明I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之後提交的其他文件中類似標題下包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時發行總髮行價格不超過500萬美元的普通股，價格和條款由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這些文件綁定在一起：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本 “招股説明書” 時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述（例如，本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件）不一致，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述，因為自較早的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是作為本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的附錄，僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述和保證視為準確代表我們事務或義務的現狀。

您只能依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有 Wainwright 也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約，我們都沒有，Wainwright也沒有提出要約購買我們的證券。您應該假設，本招股説明書補充文件、以提及方式納入本招股説明書補充文件中的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書都可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括除本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的陳述，包括有關 (i) 未來運營的管理計劃和目標，包括與人類外骨骼產品的設計、開發和商業化有關的陳述，(ii) 我們產品的製造和加強供應鏈，以及建立戰略夥伴關係的潛在機會，(iii) 對我們產品監管路徑的信念，包括可能需要的潛在批准和批准時間，(iv) 關於收購完成後對我們業務的財務和運營影響的聲明，包括我們從帕克·漢尼芬公司收購與帕克·漢尼芬公司的人體運動控制業務相關的某些資產，以及2022年12月與此類業務相關的軟件應用程序、支持服務和雲環境，(v) 我們的未來財務業績，包括財務討論和分析中包含的任何此類聲明管理層或根據美國證券交易委員會規章制度包含的經營業績的狀況，(vi) 我們對潛在商業機會（包括外骨骼技術和我們的外骨骼產品）以及戰略合作伙伴關係的信念，（vii）我們對醫療器械潛在的臨牀和其他健康益處的信念，以及（viii）上述（i）至（vii）任何陳述所依據或相關的假設。“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“可以”、“項目”、“估計”、“預計”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“未來” 等詞語和類似的表達（包括負面的上述任何一項）旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書（如適用）後，公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們認為這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括標題為本招股説明書補充文件部分所述的事項 “風險因素”以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們最新的年度報表 10-K 以及我們隨後在表格上提交的季度報告 10-Q. 除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的內容是對 “公司，” “Ekso，” “Ekso Bionics，” “我們，” “我們的”和 “我們”統稱為 Ekso Bionics Holdings， Inc.，內華達州的一家公司，以及其子公司（如適用）作為一個整體。

公司概述

我們設計、開發和銷售可增強人體力量、耐力和機動性的外骨骼產品。我們的外骨骼技術服務於多個市場，可供身體健全的人和肢體殘障人士使用。我們已經出售或租賃了設備，這些設備（i）使患有影響步態的神經系統疾病（包括獲得性腦損傷、脊髓損傷和多發性硬化症）的人能夠康復，在某些情況下還能恢復行走，（ii）幫助患有各種上肢障礙的人，（iii）允許工業工人長時間從事艱苦的重複工作。

我們認為，由於材料技術、電子和電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發的最新進步，採用外骨骼技術的商業機會正在加快。單獨來看，這些進步中有許多已在人們的日常生活中無處不在。我們相信，我們已經學會了如何整合這些現有技術，並在行業領先的知識產權組合的支持下，高效、優雅和安全地將結果包裹在人類周圍。我們還相信，我們可以在廣泛的應用中做到這一點，從下肢癱瘓患者到身體健全的使用者。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖拉斐爾冰川角101號A套房，94901，我們的電話號碼是 (510) 984-1761。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上免費獲得 www.eksobionics.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

這份報價

我們發行的普通股：	我們的普通股的總髮行價高達500萬美元。

本次發行後將流通的普通股：	17,743,957股普通股，假設根據本招股説明書補充文件以每股1.27美元的假定發行價出售本次發行中的3,937,007股普通股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃：	通過我們的銷售代理Wainwright不時進行普通股的 “市場發行”。參見第 S-8 頁上的 “分發計劃”。

所得款項的用途：	我們打算將淨收益主要用於一般公司用途，其中可能包括研發活動、銷售、一般和管理成本、戰略計劃以及滿足營運資金需求。參見第 S-6 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素：	在投資我們的普通股之前，出於與普通股投資相關的某些考慮，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入的任何文件。

納斯達克資本市場代碼：	“嗯。”

本次發行後待流通的普通股數量基於截至2023年7月25日已發行13,806,950股普通股以及總共發行3,937,007股普通股，假設公開發行價格為每股1.27美元，但不包括截至2023年7月25日：

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行使已發行股票期權時可發行的261,106股普通股，加權平均行使價為每股36.65美元，歸屬後將以普通股結算的1,555,300股限制性股票單位，以及根據我們的經修訂和重述的2014年股權激勵計劃或2014年激勵計劃預留和可供發行的410,364股普通股；

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根據我們的員工股票購買計劃（ESPP）預留髮行的33,334股普通股；以及

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行使未償還認股權證後可發行1,240,477股普通股，加權平均行使價為每股8.06美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設沒有行使任何未償還的認股權證或期權，也未結算上述未償還的限制性股票單位。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮標題下描述的風險 “風險因素”包含在隨附的基本招股説明書中，標題下討論了風險 “風險因素”包含在我們最新的表單年度報告中 10-K, 經修訂，以及我們隨後提交的季度報告中的表格 10-Q, 以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的任何修正案，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”和 “以引用方式納入某些信息。”

特此發行的普通股將在 “在市場上”發行，以及在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向作為我們的銷售代理的Wainwright發送銷售通知。Wainwright在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期間普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股售出的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加投資價值的方式投資或使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行中出售普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的部分中描述的任何用途，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。您可能不同意我們的決定，我們對收益的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們未能將出售股票的淨收益用於本次發行，實際上可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們產品的開發，損害我們推行業務戰略的能力，並導致普通股價格下跌，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。此外，出售本次發行股份的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源來將候選產品推向我們預期的階段。

由於根據本招股説明書補充文件出售的每股公開發行價格可能會大大高於我們普通股每股的有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。假設我們共有3,937,007股普通股以每股1.27美元的假設公開發行價格出售，總收益為500萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，在本次發行和假設的發行價格生效後，截至2023年6月30日，您將立即稀釋每股0.10美元。有關在本次發行中購買我們的普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “稀釋”。

為了籌集更多資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於您在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且在未來發行中購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東和認股權證持有人的權利。我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。假設根據截至2023年7月25日的已發行股份，本招股説明書補充文件中發行的所有普通股均以每股1.27美元的假定發行價格出售，則在本次發行生效後，我們將共發行17,743,957股普通股。根據《證券法》第144條的規定，我們普通股的絕大多數流通股均可自由交易，不受限制或進一步登記，除非這些股票由 “關聯公司” 擁有或購買，該術語在《證券法》第144條中定義。

此外，我們還根據《證券法》登記了880,661股普通股的要約和出售，我們可以根據行使某些未償還的認股權證發行這些普通股。這些股票無論何時根據此類認股權證的行使發行，都可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進行進一步登記，除非這些股票由《證券法》第144條所定義的 “關聯公司” 擁有或購買。我們還有其他一些認股權證可以購買439,816股普通股，這些股票是尚未根據《證券法》註冊的標的股票的發行。

此外，我們已經根據《證券法》登記了通過行使未償還的股票期權和結算根據我們的2014年激勵計劃授予的未償還限制性股票單位而可能發行的所有普通股，以及根據ESPP可能發行的所有普通股。截至2023年7月25日，根據我們的2014年激勵計劃，我們有410,364股普通股留作未來獎勵的發行，33,334股普通股預留給根據我們的ESPP發行。此外，截至2023年7月25日，我們有261,106股普通股可通過行使未償還的股票期權發行，1,555,300股限制性股票單位在歸屬後將以普通股結算。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法規定的關聯公司銷售相關限制。

此外，截至2023年7月25日，購買我們於2019年5月發行的193,060股普通股的認股權證或2019年5月的認股權證仍未兑現。2019年5月的認股權證包含基於價格的反稀釋調整條款。未來對此類認股權證的反稀釋調整可能會導致現有股東大幅度攤薄，並可能壓低我們普通股的市場價格。發行這些認股權證所依據的普通股，或認為可能發行，將對其他股東產生稀釋性影響，並可能對我們普通股的市場價格產生重大的負面影響。

我們目前不打算為普通股支付股息，預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的業務提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但須遵守任何合同限制性契約，但我們目前無意在可預見的將來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

從2016年8月9日在納斯達克首次上市到2023年7月25日，我們的普通股收盤價從每股95.70美元的高位波動至每股1.03美元的低點，我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售普通股的市場價格。無法保證我們將能夠出售或充分利用與Wainwright簽訂的銷售協議下的任何股票作為融資來源。我們打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括研發活動、出售、一般和管理成本、戰略計劃以及滿足營運資金需求。儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易，但我們預計會不時評估可能將部分淨收益用於的業務、產品和技術的收購。

實際用於每種目的的金額可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括本次發行收益的金額和時間以及實現我們公司目標的進展情況。支出還將取決於製造和供應鏈的建立和維護、額外融資的可用性以及其他因素。投資者將依賴我們管理層對出售普通股所得收益的用途的判斷。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的具體用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於投資級計息證券。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為12,32.3萬美元，合每股0.89美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值的稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

假設以每股1.27美元的發行價出售本次發行中的3,937,007股普通股，並扣除我們應付的估計銷售佣金和估計的發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1710萬美元，合每股1.17美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加0.28美元，而在本次發行中以假設的公開募股價格購買我們普通股的投資者將立即稀釋每股0.10美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

受銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設我們在銷售協議期限內總額為500萬美元的所有普通股都以該價格出售，那麼每股出售股票的價格將從上表所示的每股1.27美元的假設公開發行價格上漲1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.39美元，並將增加對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋在本次發行中，扣除估計的發行佣金後，每股收益為0.50美元我們應付的預估發行費用。假設我們在銷售協議期限內總額為500萬美元的所有普通股都以該價格出售，那麼每股出售股票的價格將從上表所示的每股1.27美元的假設公開發行價格下跌1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.95美元，並將減少對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋在本次發行中，扣除估計的銷售佣金後，每股為0.68美元我們應付的預估發行費用。此信息僅用於説明目的，可能因實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的13,806,950股已發行普通股，不包括截至該日：

如果截至2023年6月30日未償還的期權或認股權證已經或可能被行使或已發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們已經與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的Wainwright不時發行和出售普通股，包括根據本招股説明書補充文件，總銷售價格不超過500萬美元的銷售。我們已經向美國證券交易委員會提交了2020年10月9日提交的8-K表最新報告的銷售協議副本，以及向美國證券交易委員會提交的關於2023年6月12日提交的8-K表最新報告的修正案的副本，這些修正案以引用方式納入了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。參見第S-11頁開頭的 “以引用方式納入某些信息”。

温賴特可以通過任何被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行” 的方式出售普通股。根據配售通知的條款，Wainwright還可以通過法律允許的任何其他方法出售普通股，包括私下談判的交易。如果我們和温賴特就一種分配方法達成協議，而不是在納斯達克或其他現有交易市場上或通過納斯達克或其他現有交易市場出售普通股，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。如果我們根據銷售協議以低於2.00美元（2019年5月認股權證的行使價）的價格出售普通股，則由於2019年5月認股權證中的反稀釋條款，該行使價將降至該銷售價格。

Wainwright將根據銷售協議的條款和條件每天或按照我們和Wainwright的其他約定發行我們的普通股。我們將指定每天通過Wainwright出售的最大普通股數量，或者以其他方式與Wainwright一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將盡其商業上合理的努力代表我們出售如此指定或確定的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示温賴特不要出售普通股。經適當通知另一方，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行的普通股。

我們將以現金向Wainwright支付佣金，以支付其作為普通股出售代理人的服務。Wainwright將有權按每次出售普通股總收益的3.0％的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。我們此前曾向Wainwright償還了某些特定費用和記錄在案的費用，包括其法律顧問的費用和記錄費用，金額為50,000美元，並同意向Wainwright償還與提交本招股説明書補充文件和相應的盡職調查會議相關的5萬美元費用，以及此後每次盡職調查更新會議的最高2,500美元。我們估計，此次發行的總費用（不包括銷售佣金和根據銷售協議條款應付給Wainwright的報銷款）約為5,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright無需出售任何一定數量的股票或美元金額的普通股，但Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有普通股，但須遵守銷售協議中規定的條件。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Wainwright的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行的普通股將在協議允許的情況下終止。我們和Wainwright可以在提前五個工作日通知後隨時終止銷售協議。

Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在本招股説明書補充文件進行發行期間，在M法規要求的範圍內，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。Wainwright曾在2019年12月和2020年6月擔任我們的註冊直接發行的配售代理，或分別於2019年12月的發行和2020年6月的發行，並擔任我們2021年2月的承銷發行或2021年2月發行的承銷商。關於2019年12月的發行，我們向温賴特支付了35萬美元的現金費和5萬美元的管理費，向温賴特的代表發行了購買51,852股普通股的認股權證（在2020年3月24日生效的1比15股票拆分或2020年股票拆分生效之後），行使價為每股8.4375美元（2020年股票拆分生效後），並進行了報銷 Wainwright用於某些開支，總額為95,000美元。關於2020年6月的發行，我們向温賴特支付了552,300美元的現金費和78,900美元的管理費，向温賴特的代表發行了購買122,339股普通股的認股權證，行使價為每股5.6431美元，並向温賴特償還了某些費用，總額為97,900美元。關於2021年2月的發行，我們向Wainwright支付了15,950美元的清算費和40萬美元的管理費，並向Wainwright償還了某些費用，總額為10萬美元，用於某些應負責支出，5萬美元用於不負責任的支出，並向温賴特的代表發出了購買273股普通股的認股權證，行使價為每股12.81美元。

這份電子版的招股説明書補充文件可以在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 轉交。Haynes and Boone, LLP, New York, New York, New York, LLP就此次發行擔任Wainwright的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, PC, PC, Ekso Bionics Holdings, Inc.截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期中每年的相關合並經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown審計，該報告以引用方式納入本文中。此種財務報表是依據其作為會計和審計專家授權的公司的報告以提及方式納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.eksobionics.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們將以下列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件合併，直到我們出售本招股説明書補充文件下的所有證券，唯一的不同是我們不納入 “提供” 給美國證券交易委員會但未被視為 “已提交” 的任何文件或文件的一部分。向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件：

我們還在本招股説明書補充文件中納入了我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，在每種情況下，不包括被認為已提供且在我們出售所有發行證券之前未提交的信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件。

我們將免費向您提供本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中以引用方式納入的所有信息的副本。您可以通過書面或電話要求提供這些信息的副本。請求應發送至：

Ekso Bionics Holdings, Inc. 101 Glacier Point，A 套房
加利福尼亞州聖拉斐爾 94901
收件人：首席財務官

我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款在一筆或多份發行中發行 (i) 普通股、(ii) 優先股、(iii) 債務證券、(iv) 認股權證、(v) 認購權和 (vi) 單位的任意組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的發行具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過7500萬美元。

證券可以通過代理人或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書第13頁上的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EKSO”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息、適用的招股説明書補充文件以及我們最新10-K表或10-Q報告中的 “第1A項——風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時地將本招股説明書中描述的證券組合在一個或多個發行中出售，總髮行價格最高為7500萬美元。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題部分中規定的事項 “風險因素”以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的年度報表 10-K 和我們在表格上的季度報告 10-Q. 除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的是 “Ekso，” “Ekso Bionics，” “我們，” “我們的”和 “我們”統稱為 Ekso Bionics Holdings， Inc.，內華達州的一家公司，及其子公司合而為一。

公司概述

我們設計、開發和銷售可增強人體力量、耐力和機動性的外骨骼產品。我們的外骨骼技術服務於多個市場，可供身體健全的人和肢體殘障人士使用。我們已經出售或租賃了設備，這些設備（i）使患有影響步態的神經系統疾病（包括獲得性腦損傷（ABI）、脊髓損傷（SCI）和多發性硬化症（MS）的人能夠康復，在某些情況下還能再次行走，（ii）幫助患有各種上肢損傷的人，以及（iii）允許工業工人長時間從事艱苦的重複工作。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖拉斐爾冰川角101號A套房，94901，我們的電話號碼是 (510) 984-1761。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上免費獲得 www.eksobionics.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們10-K表年度報告的副本將免費提供給任何提交書面請求以提請我們祕書注意的人，其辦公室位於加利福尼亞州聖拉斐爾94901號Glacier Point101號A套房。

可能發行的證券

我們可能以一種或多種發行方式以及任何組合發行或出售普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和單位。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過7500萬美元。每次通過本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理商或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買方，也可以按照本招股説明書標題為 “分配計劃” 的部分中另有規定的那樣。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以單獨發行面值為每股0.001美元的普通股，也可以單獨發行其他可轉換為普通股的標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但須遵守優先股股東的權利（如果有）。每位普通股持有人每股都有權獲得一票。普通股的持有人沒有優先權。

優先股  

在內華達州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每系列優先股，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券  

我們可能以一個或多個優先債務或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為 “債務證券”。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券，或者其受付權等級不與次級債務證券相同或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股或優先股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證  

我們可能會提供購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨提供認股權證，也可以與其他證券一起提供認股權證。

訂閲權  

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。

單位 

我們可能會以任何組合形式發行由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們最新的10-K表年度報告 “第一部分——項目1A——風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分——項目1A——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞及其類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

我們將對根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。

我們對股本的描述參照了我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.9。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使或交換後發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款（如果適用）：

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由一個或多個以《交易法》下注冊的清算機構名義註冊的全球證券（我們稱之為存管機構）或存託人的被提名人（我們將任何由全球債務證券表示的債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表”）如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關此類違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取或打算採取的行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果由持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）本金金額（可能在該系列的條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償付已按照契約的規定得到治癒或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列的未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將解除我們的清償公共會計師或投資銀行根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日之前，支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約或其中所設想的交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或者在每種情況下都位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，必須服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法庭上提起的辯護或主張。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、債務證券、優先股或普通股一起以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認股權證的描述概述了適用認股權證協議的重要條款。這些描述並未完整地重述這些認股權證協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認股權證持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關認股權證協議的表格，該協議將在認股權證發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述是適用訂閲權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重申這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即向美國證券交易委員會提交，並將按照本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的特定條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於如此提供的單位（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位有關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件都將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日起兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個以上預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

位於內華達州拉斯維加斯的Snell和Wilmer LL.P. 將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所withumSmith+Brown, PC的報告納入的，該報告包括一個解釋性段落，説明根據該公司作為審計和會計專家的權力，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.eksobionics.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。任何確定已發行證券條款的契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了這些文件或文件中提供而不是提交的部分），直到根據本招股説明書所屬的註冊聲明發行證券終止或完成：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

	•	認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

	•	支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

	•	行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在該期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期或日期；

	•	認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

	•	認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

	•	任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

	•	認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

	•	在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

	•	行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

	•	行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

	•	發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量（如果適用）；

	•	如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關的債務證券、優先股或普通股將可以單獨轉讓的日期和之後；

	•	優先股的數量或行使認股權證時可購買的普通股數量以及購買這些股票的價格；

	•	可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額（如適用）；

	•	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
前瞻性陳述		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-3
所得款項的使用		S-6
稀釋		S-7
分配計劃		S-8
法律事務		S-10
專家們		S-10
在這裏你可以找到更多信息		S-10
以引用方式納入某些信息		S-11

關於這份招股説明書					ii
招股説明書摘要					1
風險因素					3
前瞻性陳述					3
所得款項的使用					4
股本的描述					4
債務證券的描述					4
認股權證的描述					12
訂閲權描述					13
單位描述					14
分配計劃					14
法律事務					16
專家們					17
在這裏你可以找到更多信息					17
以引用方式納入					17

	●	我們增加收入和客户羣的能力；
	●	我們或我們的競爭對手發佈的新產品或產品改進的公告；
	●	監管監督和批准方面的進展；
	●	我們和競爭對手的經營業績的差異；
	●	如果我們的普通股由分析師負責，證券分析師的收益估計或建議會發生變化；
	●	我們的合作安排或其他資金來源的成功或挑戰；
	●	康復和工業機器人市場的發展；
	●	產品責任或知識產權訴訟的結果；
	●	普通股或其他證券的未來發行；
	●	關鍵人員的增加或離開；
	●	我們或我們的競爭對手發佈的收購、投資或戰略聯盟的公告；以及
	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

假定每股發行價格			$	1.27
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.89
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.28
經調整後，本次發行生效後，截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值			$	1.17
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股			0.10

		頁面
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
前瞻性陳述		3
所得款項的用途		4
資本存量描述		4
債務證券的描述		4
認股權證的描述		12
訂閲權描述		13
單位描述		14
分配計劃		14
法律事務		16
專家		17
在哪裏可以找到更多信息		17
以引用方式納入		17