目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ________ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域
代碼：
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個 資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1)
在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求
。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（
本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
用複選標記註明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2023年8月14日， 註冊人的 普通股已流通。
GROM 社會企業有限公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 42 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 項。 | 展品 | 43 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警示性聲明
在本季度報告（包括我們以引用方式納入的 文件）、未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或口頭通信中使用時， 陳述本質上不是歷史性的，包括那些包含 “相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 或 否定這些單詞和短語或類似的單詞或短語，這些單詞或短語是預測或表明未來事件或趨勢， 不完全與歷史有關事宜，旨在確定1995年 《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。包含 前瞻性陳述的討論可在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 和經營業績” 下的材料以及本季度報告的其他部分中找到。
前瞻性陳述必然是主觀的， 基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、策略、信念、預測和預期，涉及已知 和未知的風險、不確定性和其他重要因素。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或業績的 保證，也不一定能準確地表明我們的業績 或業績是否或在什麼時候可以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的 信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或 業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。我們在本報告中的任何或全部前瞻性 陳述都可能不準確。可能導致實際業績、我們的業績或成就、 或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於本季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的那些 。本報告中的所有前瞻性陳述均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出 ，我們不承擔更新任何前瞻性 陳述的義務。
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
GROM 社會企業有限公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額——當前 | ||||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債—當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除貸款折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$par 值。 已授權股份 ；零 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| B 系列優先股，$par 值。 份額已授權；零 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| C 系列優先股，美元面值。 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值。 股已獲授權； 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Grom Social Enterprises, Inc. 股東權 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GROM 社會企業有限公司
簡明合併運營報表和 綜合虧損（未經審計）
| ` | ||||||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債結算虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動產生的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向C系列優先股股東派息 | ||||||||||||||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
GROM 社會企業 INC.
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為應付的C系列優先股股息的支付 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||
| 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行普通股作為應付的C系列優先股股息的支付 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
（續）
| 6 |
GROM 社會企業 INC.
股東權益變動簡明合併報表 （未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與行使普通股購買權證相關的普通股 | – | – | – | 1,704,684 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||
| 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行與行使普通股購買權證相關的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
（續）
| 7 |
GROM 社會企業 INC.
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為 C 系列優先股的付款應付的股票股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取 諮詢、專業人員和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將票據本金和應計 利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 識別與以下內容相關的有益轉換功能 應付票據 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票 期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||
| 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行普通股作為 C 系列優先股的付款應付的股票股息 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取 諮詢、專業人員和其他服務 | ||||||||||||||||||||
| 將票據本金和應計 利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||
| 識別與以下內容相關的有益轉換功能 應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 與股票 期權相關的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
（續）
| 8 |
GROM 社會企業 INC.
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募銷售相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與行使普通股 購買權證相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他 服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買權證作為豁免 融資契約的對價 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票 期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||
| 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行與私募銷售相關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行與行使普通股 購買權證相關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他 服務 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買權證作為豁免 融資契約的對價 | ||||||||||||||||||||
| 與股票 期權相關的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 9 |
GROM 社會企業有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 可疑賬款準備金 | ||||||||
| 為融資成本而發行的普通股 | ||||||||
| 為換取費用和服務而發行的普通股 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 退休金成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 衍生負債結算損失 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動產生的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 預付款和遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税和其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付賬款的還款 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的結算 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行普通股以減少應付給C系列優先股股東的股息 | $ | $ | ||||||
| 發行的與可轉換本票有關的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付給C系列優先股股東的股息 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 10 |
GROM 社會企業有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
| 1. | 操作性質 |
Grom Social Enterprises, Inc.（“公司” 或 “Grom”）在佛羅裏達州註冊成立，名為 “Illumination America, Inc.”Grom 是一家媒體、 科技和娛樂公司，專注於 (i) 在符合《兒童在線隱私保護法》(“COPPA”) 且可由父母或監護人監控的安全平臺 上向 13 歲以下的兒童提供內容， (ii) 創造、收購和開發兒童和家庭娛樂地產及相關業務機會的商業潛力，(iii) 提供世界一流的動畫服務，以及 (iv) 提供保護性網絡過濾解決方案來屏蔽不想要的 或不恰當的內容。
公司通過以下 子公司開展業務：
| · | 2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立的Grom Social, Inc.（“Grom Social”）運營着專為13歲以下兒童設計的Grom社交媒體網絡。 | |
| · | 道明控股有限公司（“道明控股”）於2005年9月15日在香港註冊成立，通過其兩家全資子公司運營：（i）香港公司Top Draw Animation HKong Limited（“Top Draw HK”）和（ii）菲律賓公司Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw Philippines”）（“Top Draw HK”）。該集團 的主要活動是製作動畫電影和電視連續劇。 | |
| · | Grom Education Services, Inc.（“GES”）於 2017 年 1 月 17 日在佛羅裏達州註冊成立，負責運營格羅姆向學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 | |
| · | 2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立的Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）打算向兒童銷售和分銷營養補充劑。全球導航衞星系統自成立以來一直處於停用狀態。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）於2017年1月5日在特拉華州成立，負責開發、收購、建造、發展和最大限度地利用兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關商機。 |
Grom擁有Grom Social、TD Holdings、 GES和GNS各100％的股份，以及CIM的80％的股份。
| 2. | 繼續經營 |
公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債 。根據目前的運營水平，公司需要通過出售額外 股權或承擔債務來籌集更多資金。
合併而言，該公司自成立以來蒙受了 重大營業虧損。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為美元百萬。在 截至2023年6月30日的六個月中，它使用了大約美元分別為100萬現金用於經營活動。
| 11 |
該公司主要通過在公開市場上出售普通股 、行使普通股認股權證的收益以及出售可轉換 票據來為其運營提供資金。未來的資本需求將取決於許多因素，包括 (i) 收入增長率、(ii) 銷售和 營銷活動的擴張、(iii) 內容開發支出的時間和程度，以及 (iv) 市場對公司 內容、產品和服務的接受程度。
公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集額外 資金，以使公司能夠履行其在十二個月期間的義務。但是， 無法保證，如果公司需要額外的融資，則此類融資將以公司可以接受的條件提供 （如果有的話）。未能從運營中產生足夠的現金流和/或籌集額外資金可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大的 不利影響。這些因素使人們對 公司在本報告發布之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
隨附的簡明合併財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
COVID-19 的影響
2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）的新菌株的傳播，世界衞生組織 宣佈了全球衞生緊急情況。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈爆發 COVID-19，這是一場全球性疫情。COVID-19 嚴重影響了美國 州和全球經濟。
由於與 COVID-19 相關的情況，該公司的業務和運營受到嚴重幹擾，延誤導致政府實施隔離、辦公室關閉 和旅行限制，這影響了公司及其服務提供商。該公司在菲律賓馬尼拉有大量業務，由於擔心 COVID-19 的傳播，該地區於 2020 年 3 月 12 日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制 COVID-19，該公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 被迫在2020年3月至2021年12月的很長一段時間內關閉辦事處 ，該工作室合併後約佔公司總收入的86.9％。
為了應對疫情和業務中斷， 公司制定了員工安全協議來遏制疫情的傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作 做法、廣泛的清潔協議、保持社交距離以及行政辦公室和製作 工作室的各種臨時關閉。該公司還實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。
該公司已召回藝術家和員工 返回工作室，該工作室目前的座位容量為41％。該工作室約有37％的員工和承包商 目前在家工作。
儘管限制已經放鬆，但病毒可能會繼續 變異和傳播，這可能會對公司的業務產生重大影響。對公司 業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全部程度將取決於未來的發展，由於該病毒的不確定性 性質、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度以及遏制 COVID-19 或治療其影響的行動等的新信息，無法預測。這些影響可能會對公司的業務、運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
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演示基礎
隨附的簡明合併財務 報表未經審計，其編制符合美利堅合眾國 （“GAAP”）中期財務信息普遍接受的會計原則，以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的指示。因此，GAAP要求的完整財務報表的某些信息和腳註披露 已被壓縮或省略。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明的合併財務報表包括 公司及其運營子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和Curiosity的賬目。公司將與其非全資子公司好奇號相關的 非控股權益認定為合併財務報表中的權益 ，與母公司的權益分開。歸屬於非控股權益的淨虧損包含在 簡明合併經營報表和綜合虧損中的淨虧損中。
這些簡明的合併財務報表 包括所有調整，管理層認為這些調整對於公允列報財務狀況和經營業績 是必要的。所有此類調整，包括公司間餘額和交易，均屬於正常和經常性調整。中期 業績不一定代表全年業績。這些簡明的合併財務報表應與截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，如公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述。
上一年度的某些金額已重新歸類，以符合本年度的列報方式。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。最重要的估計與收入確認、 應收賬款、商譽和其他長期資產的估值以及意外開支有關。公司的估計基於歷史經驗、已知或 預期趨勢以及其他各種假設，鑑於截至這些財務報表 發佈之日的可用信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估算資產和負債的賬面金額 提供了基礎，而這些賬面金額從其他來源不容易看出來。實際結果可能與這些估計有所不同。
公司根據FASB ASC 260（每股收益）計算每股淨收益（虧損），該標準要求在損益表正文中同時列報每股基本收益和攤薄後每股收益（“EPS”） 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子） 除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後每股收益適用於該期間所有使用庫存股法的已發行普通股的稀釋性潛力 股，以及使用如果轉換法的可轉換優先股和可轉換 債務。這些潛在的稀釋股票包括 來自可轉換票據和應計利息的股份， 來自可轉換優先股的股份， 來自既得股票期權的股票以及 股票購買權證中的股票。 在計算攤薄後每股收益時，使用該期間的平均股價來確定假設從 行使股票期權或認股權證中購買的股票數量。攤薄後每股收益不包括所有具有攤薄效果的潛在股份，前提是這些股票具有反稀釋作用。
重要會計政策更新
公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 財年的10-K表經審計的財務報表中討論的 重大會計政策沒有對公司具有重要意義或潛在意義的新變化或重大變化。
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| 4. | 收入 |
公司根據FASB ASC 606確認與 客户簽訂的合同所產生的收入。公司的主要收入合同類型包括以下內容：
動畫收入
動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同 。預製活動 包括製作故事板、外景設計、模型和道具設計、背景色和色彩造型。製作的重點是 庫創作、數字資產管理、背景佈局場景組合、姿勢、動畫和後期效果。
該公司根據固定價格合同提供服務。 根據固定價格合同，公司同意以預先確定的價格完成規定的工作。如果實際成本與估計成本不同 ，則公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。
網頁篩選收入
訂閲銷售的 Web 篩選收入在訂閲期內按比例確認 。通常，訂閲者購買計算機設備以及軟件和支持服務 許可證，使用期限為一年到五年。在銷售時向訂閲者收取全額賬單。公司立即 確認歸屬於計算機設備的收入，因為收入不可退款，控制權移交給客户。軟件和服務的高級賬單 部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內按直線 確認為收入。
製作和許可的內容收入
製作和許可的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的許可。
獲得許可的內部製作的電影和 電視節目，交付的每部電影或劇集都代表着單獨的表演義務，當該劇集提供給被許可方放映時，收入將得到確認。對於包含多個 可交付成果的許可協議，收入是根據每部電影或電視連續劇集的相對獨立銷售價格進行分配的， 該價格基於市場上同類電影或系列的許可。許可編程的協議通常是長的 期限，收款期限從一到五年不等。
許可內容 的預付賬單部分最初記為遞延收入，隨後根據許可協議條款 完成履約義務後確認為收入。
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出版收入
公司已聘請第三方 實體的服務來管理公司出版內容的印刷、出版和分發。根據與第三方商定的條款 ，在第三方供應商返還 每本書的開發、創作、出版、營銷、宣傳和發行成本（包括應付給版權持有人的任何特許權使用費）之後，公司的收入被確認為每本書銷售收入的50％， ，以允許回報。
在 完成為期六個月的銷售期以提供任何潛在回報並通知第三方實體已賺回所有相關出版成本後，出版收入才有資格獲得確認。
其他收入
其他收入對應於電子商務銷售、商業 服務以及Grom Social移動應用程序的訂閲和廣告收入。
下表描述了上文在簡明合併運營報表的銷售標題中列出的分解收入 ：
三個月已結束 2023年6月30日 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 動畫 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 網頁過濾 | ||||||||||||||||
| 出版 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款、預付款和遞延收入的組成部分：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 已開單的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開票的應收賬款 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 預付款和遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
公司分別有兩個和三個客户
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司有兩個客户
佔據
動畫收入合同因電影合同而異 通常允許在合同期限內按進度計費，而其他劇集開發活動通常在 履行某一劇集的演出義務後計費。這些劇集活動通常在第 集交付日期之間創建未開具賬單的合同資產，而電影可以根據活動進度與已安排的計費 時間表創建合同資產或負債。來自網絡過濾合同的收入均為預先計費，因此在合同有效期內按可分攤税率完全確認 之前屬於合同負債。
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| 5. | 庫存 |
庫存包括為第三方客户製作動畫 內容所產生的成本。向客户製作動畫內容所產生的成本，包括直接製作成本、 製作間接費用和供應被認定為在建庫存。由於動畫內容是根據客户聲明的 條款完成的，因此庫存被歸類為成品，隨後被認定為服務成本，因為動畫 內容被客户接受並可供客户使用。動畫內容的攜帶量以成本或可實現淨值 中較低的值進行錄製。成本是使用加權平均成本法確定的，包括直接製作成本、製作間接費用和用於 完成動畫項目的用品。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的
庫存總額為美元
| 6. | 財產和設備 |
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的財產和設備的組成部分：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 須折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機械和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 不受折舊影響的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司記錄的折舊費用為美元
| 7. | 其他資產 |
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日其他資產的組成部分：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資本化網站開發成本 | $ | $ | ||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
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資本化網站開發成本
在初步項目階段完成後，直到網站準備好用於預定的 用途，公司將與 開發其Santa.com網站相關的某些成本資本化。規劃和運營成本在發生時記作支出。資本化始於初步項目階段完成、項目 計劃的確定、功能的確定以及內部和外部資源的確定。在我們軟件應用程序的 運行階段產生的與升級和增強相關的合格成本在可能導致增加功能的範圍內資本化，而 網站的維護、小規模升級和增強之間無法區分的成本則按實際發生的費用記作支出。
資本化網站成本按直線法 攤銷，其估計使用壽命為三年，從準備就緒可供使用之時開始。攤銷金額 通過銷售成本列報。管理層每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時測試減值 。
出版前成本
出版前成本包括創作 和開發藝術品、印前、編輯、數字轉換以及創作圖書 或其他媒體主副本所需的其他內容所產生的成本。出版前成本根據預期的未來收入在兩到五年內按直線攤銷。 公司定期根據預期的未來收入審查資本化成本的可收回性。
製作和許可內容成本
製作和許可的內容成本包括可資本化的 直接成本、製作間接成本、利息和開發成本，按成本、減去累計攤銷、 或公允價值中的較低者列報。營銷、分銷以及一般和管理費用在發生時記作支出。
電影、電視以及通過流媒體 服務直接面向消費者的製作和剩餘成本在產品生命週期內按當期收入 與每部作品的估計剩餘總收入（終極收入）的比率進行支出。對於電影製作和直接面向消費者的服務，Ultimate 收入包括自首次上映之日起十年內從所有來源獲得的收入。對於電視連續劇， Ultimate Revensions 包括將在第一集上映後的十年內獲得的收入，或者如果仍在製作中， 在最近一集上映後的五年內（如果更晚）獲得的收入。電影、電視和直接面向消費者的製作的成本 需要接受定期的可回收性評估，該評估將估計的公允價值與未攤銷的成本進行比較。公司這些公允價值 的衡量標準基於公司對市場參與者在資產負債表日期如何定價的假設， 這可能與未來時期最終實現的金額不同。電影和電視 製作的未攤銷成本超過其估計公允價值的金額將被註銷。已放棄的項目的成本將被註銷。 未在三年內投入生產的項目也將被註銷，除非管理層已承諾計劃繼續進行 項目，並且正在積極開展該項目併為該項目提供資金。
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的資本化成本的組成部分：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 | 累計攤銷 | 網絡書 價值 | 總賬面價值 | 累積的 折舊 | 網絡書 價值 | |||||||||||||||||||
| 出版前成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化網站開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 資本化成本總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司記錄的攤銷費用為美元
| 8. | 租賃 |
該公司已簽訂主要是
辦公空間的運營租約。這些租約的期限從兩年到六年不等，通常包括一個或多個續訂選項，如果是設備租賃，則是購買設備。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司做到了
下表列出了截至2023年6月30日的未來最低還款額 債務和經營租賃負債的總現值：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
這些經營租賃在公司的合併資產負債表上作為單獨的項目 列出，代表了公司在租賃期內使用標的資產的權利。 公司支付租賃款的義務也作為單獨的細列項目列在公司的合併資產負債表上。
由於每份租賃中隱含的利率不容易確定 ，因此公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
與公司運營使用權 資產和相關租賃負債相關的信息如下：
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的與租賃義務相關的
租金支出為美元
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| 9. | 商譽和無形資產 |
商譽是指收購的其他資產所產生的未來經濟收益 ，這些資產無法單獨識別和單獨確認。公司 收購所產生的商譽歸因於潛在的擴大新客户市場機會的價值。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司商譽賬面金額 的變化：
| 商譽表 | ||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 測量週期調整 | ( | ) | ||
| 減值費用 | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 損傷和其他調整 | ||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ |
截至2022年12月31日，公司按照ASC 350的規定對其商譽的賬面價值進行了
年度減值測試，並記錄的減值費用總額為美元
在截至2022年12月31日的年度中，
公司在允許的衡量期內最終確定了收購價格分配，並獲得了與收購好奇號相關的某些可識別的無形資產的新公允價值信息
。修訂後的收購價格分配將
商譽減少了 $
下表彙總了隨後確認的個別 個別可識別的無形資產：
| 無形資產變動摘要 | ||||
| 許可協議 | $ | |||
| 書籍和故事內容 | ||||
| 可識別的無形資產總額 | $ |
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，公司商譽的賬面金額為美元
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下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的無形資產的組成部分：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷期（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 許可協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 小計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 不受 攤銷約束的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 書籍和故事內容 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司記錄的攤銷費用為美元
下表提供了有關截至12月31日的以下年度中每年需要攤銷的無形資產的 估計剩餘攤銷費用的信息：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 需要攤銷的剩餘無形資產總額 | $ | |||
| 10. | 應計負債 |
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的應計負債的組成部分：
|
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 高管和員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和期票的利息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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| 11. | 關聯方交易和應付賬款 |
達倫·馬克斯的家族
該公司已聘請其首席執行官達倫·馬克斯的家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人創作 並製作原創的短篇內容，重點是社會責任、反欺凌、數字公民、獨特的博客和特別 活動。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯和扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯都是馬克斯先生的子女，現在或曾經受僱於公司或與公司獨立簽訂合同。
截至2023年6月30日，扎克和盧克·馬克斯分別被Grom Social聘為其創始人和內容創作者以及內容協調員，他們的年薪分別為10.3萬美元和 30,000美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
Marks家族的總薪水為美元
預計在可預見的將來，Marks家族 提供的服務的補償將繼續下去。
應付給執行官和董事的負債
2018 年 7 月 11 日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士
向公司貸款 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
關聯方應付賬款總餘額為美元
| 12. | 可轉換票據 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日 公司可轉換票據的組成部分：
|
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 8% 無抵押可轉換票據（好奇號） | $ | $ | ||||||
| 具有原始發行折扣的12％優先可轉換票據（OID票據） | ||||||||
| 12% 優先擔保可轉換票據（TDH 有擔保票據） | ||||||||
| 12% 優先擔保可轉換票據（額外有擔保票據） | ||||||||
| 貸款折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可轉換票據總額，淨額 | ||||||||
| 減去：可轉換票據的當前部分，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可轉換票據，淨額 | $ | $ | ||||||
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8% 無抵押可轉換票據——好奇心
2021年7月29日，公司與好奇號和好奇號所有未償還的會員權益持有人簽訂了會員權益購買協議，向賣方購買好奇號80％的未償會員權益
。根據收購協議，公司發行了
8% 的十八個月可轉換本票，本金總額為$
截至2023年6月30日，
好奇號票據的本金餘額為美元
10% 優先擔保可轉換票據，附原始 發行折扣 (L1)
2021年9月14日，公司根據
與L1 Capital Global Master Fund（“L1”）簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），該公司發行了（i）10％的原始發行折扣優先擔保可轉換票據，本金為美元
2021年10月20日，公司與L1簽訂了
一份經修訂和重述的收購協議，將第二批融資的金額從1,500,000美元增加到美元
在截至2022年12月31日的年度中，該公司發行了總額
美元兑換後，普通股兑換為L1
截至2023年6月30日，本金餘額為美元
10% 優先擔保可轉換票據，附原始 發行折扣（L1 — 第二批）
2022年1月20日（“第二批收盤”），
公司和L1 Capital完成了第二批發行，結果發行了 (i) 一美元
在截至2022年12月31日的年度中，該公司
發佈了彙總報告 普通股和已償還的 $
截至2023年6月30日，本金餘額為美元
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具有原始 發行折扣的 10% 有擔保可轉換票據（“OID 票據”）
在截至2017年12月31日的年度中，公司
向合格投資者發行了一系列附有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。這些票據最初的
發行折扣為10.0％，利率為每年10％（每半年以現金支付），期限為兩年，
固定轉換價格為748.80美元。截至2023年6月30日，這些票據的剩餘本金餘額為美元
在截至2018年12月31日的年度中，公司
向合格投資者發行了一系列附有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。這些票據最初的
發行折扣為20.0％，利率為每年10％（每半年以現金支付），期限為兩年，
固定轉換價格為480.00美元。截至2023年6月30日，這些票據的剩餘本金餘額為美元
截至2023年6月30日，這些
票據的本金餘額為美元
12% 優先擔保可轉換票據（“TDH 有擔保票據”）
2020年3月16日，該公司出售了（“TDH
有擔保票據發行”）總額為美元
在轉換前的60個交易日內，TDH有擔保票據可由持有人 按公司普通股平均銷售價格的75％進行轉換 ，前提是轉換價格不得低於每股96.00美元。
該公司在TDH Secured 票據下的義務由Grom Holdings持有的TDH股票及其全資子公司TDAHK的股份擔保。TDH 有擔保票據與 (i) 其他 TDH 有擔保票據和 (ii) 公司根據 根據 TDH 股票銷售協議發行的原始 TDH 票據同等和按比例排名 。
如果公司通過TDAHK（“動畫工作室”）以超過1200萬美元的價格出售位於菲律賓馬尼拉 的動畫工作室，該工作室目前歸TDH所有， ，並且只要TDH有擔保票據下還有任何未償還的本金，則公司將從出售所得款項中向TDH有擔保票據持有人 付款 (i) TDH 有抵押債券下所有未償還的本金票據，(ii) 假設TDH有擔保票據持有至到期的 到期應付的利息金額（減去任何利息金額）在此類 出售結束後的五天內，先前根據本協議支付）、 和（iii）TDH有擔保票據下未償還本金的10％。
在發行TDH有抵押票據方面，公司向每位TDH有擔保票據持有人發行的普通股，等於該持有人
TDH有擔保票據本金的20％除以96.00美元。因此，總共有 普通股已於2020年3月16日向TDH擔保票據持有人
發行。這些股票的價值為 $
截至2023年6月30日，
這些票據的本金餘額為美元
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12% 優先擔保可轉換票據（額外 有擔保票據）
2020年3月16日，公司向七位經認可的
投資者（“其他有擔保票據貸款人”）發行了總額為$
額外有擔保票據的利息按每年12％的利率累計
未償還的本金。額外擔保票據的本金和利息按月支付，
在48個月內按攤還方式支付，最後一筆付款到期日為
在轉換前60個交易日內，額外擔保票據可按公司普通股平均銷售價格的75％由持有人選擇 進行轉換，前提是轉換價格不得低於每股96.00美元。
在發行額外
有擔保票據方面，公司向每位額外有擔保票據貸款人發行的普通股，等於該持有人額外擔保票據本金的20％除以96.00美元。因此，總共有 發行了普通股。
這些股票的價值為 $
截至2023年6月30日，這些
票據的本金餘額為美元
未來的最低本金還款額
根據公司未來五年中每年的借款到期日 ，剩餘的未來本金還款額如下：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 年及以後 | ||||
| 應付可轉換票據本金總額。 | $ |
| 13. | 員工福利計劃 |
該公司的子公司Top Draw Animation, Inc. 有一個無準備金、非繳款的固定福利計劃，涵蓋其長期員工。
根據現有監管框架，公司 必須在符合條件的員工退休時至少向符合條件的員工支付最低監管福利，即根據年齡和服務要求，提供相當於 至 22.5 天工資的退休金。監管補助金在退休後一次性支付 。現有的監管框架不要求為該計劃提供最低限度的資金。
| 24 |
退休金費用和負債是根據為計劃進行的精算研究確定的，該研究使用了淨利息法，該方法將固定福利成本 分為以下組成部分：服務成本（獲得的服務成本）；淨利息（預付或拖欠的福利的融資影響 ）；以及重新測量（固定福利債務和計劃資產金額的不同時期波動）。
在淨利率法下，服務成本和固定福利負債（資產）的 淨利息均在運營報表中確認，而 固定福利負債（資產）的重新計量則在其他綜合收益中確認。其他綜合收益 中確認的重新計量不得重新歸類為後續期間的損益。
公司合併資產負債表中在其他非流動負債項下 報告的固定福利負債金額確定如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 福利義務 | $ | $ | ||||||
| 規劃資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在合併運營報表中，在銷售、一般和管理費用項下確認 的累計福利成本的組成部分是服務成本（當前 服務成本、過去的服務成本或信貸以及結算損益）和固定福利負債淨額的淨利息支出：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 當前服務成本 | $ | $ | ||||||
| 淨利息支出 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的六個月中， 公司簡明合併資產負債表中累計福利成本的變化如下：
| 2023 | ||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | |||
| 外幣折算 | ||||
| 在其他綜合收益中確認的費用 | ||||
| 已確認的精算收益（虧損）的重新計量 | ( |
) | ||
| 繳納的繳款 | ( |
) | ||
| 餘額，6 月 30 日 | $ | |||
| 25 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，在其他綜合收益中確認的精算收益累計金額如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 外幣折算 | ||||||||
| 精算收益（虧損） | ( |
) | ||||||
| 餘額，6 月 30 日 | ||||||||
| 税收影響 | ( |
) | ||||||
| 扣除税款後的累積精算收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ||||
用於確定截至2023年6月30日的六個月的退休金 的假設如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| 折扣率 | ||||
| 加薪率 | ||||
| 14. | 所得税 |
在臨時計算 所得税準備金時，公司使用基於當前已知事實和情況的年度有效税率估算值，並將 該税率應用於其年初至今的收益或虧損。公司的有效税率基於預期所得税和法定税率 ，並考慮了公司運營所在的各個司法管轄區 中適用於公司的財務報表和納税申報收入之間的永久差異。離散項目的影響，例如估計值的變化、税率 或税收狀況的變化以及異常或不經常發生的事件，在離散項目發生的過渡期內確認。用於計算所得税準備金的 會計估算值可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息 或新的司法解釋或監管或税法變更而發生變化。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的臨時有效税率（包括離散項目
）為
| 15. | 股東權益 |
優先股
公司有權發行 優先股 股，面值為 $每股。
A 系列優先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 已發行和流通的A系列股票。
| 26 |
B 系列優先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 分別是已發行和流通的B系列股票。
C 系列優先股
2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州長 提交了C系列股票的優先權、權利和限制指定證書，指定1,000,000股為C系列優先股（“C系列股票”）。C系列股票排名較高，優先於公司所有其他類別 或系列優先股和普通股。
在C系列優先股發行6個月之後的任何時候 ，持有人可以按每股57.60美元的轉換率將此類股票轉換為普通股。 此外，公司可以在股票發行後的任何時候以每股57.60美元的轉換率轉換C系列優先股 股票的任何或全部已發行股份。
C系列股票的每股持有人有權獲得每股C系列股票的1.5625張選票。修改C系列股票的任何條款，除非該股票排名低於 C系列股票，否則需要獲得至少三分之二C系列股票持有人的同意，以合併或出售公司的全部 或幾乎所有資產或收購其他業務或對公司進行任何清算。
C系列股票的每股累積股息按規定價值每股1.00美元的年利率累計 8%，從 發行之日起 90 天開始按季度分期支付。股息應以普通股形式支付（“PIK股息”），並應在宣佈此類PIK股息的日期 到期支付。
公司清算、解散或清盤後，C系列股票的持有人有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未付的股息。在C系列股東獲得 的清算優先權之前，不得在清算時向排名低於C系列股票的資本股持有人 進行分配。持有C系列股票當時已發行股份的66 2/ 3% 的持有人可以選擇將公司視為合併、重組 或合併成另一家與上述多數股無關的公司，或者其他類似的交易或一系列關聯交易，其中出售公司50％以上的表決權以換取收購人、公司或公司向持有人分配的財產、權利或證券 其他實體，或出售 公司的全部或幾乎所有資產。
2022年1月24日，公司發佈了 轉換普通股後 股轉給股東 C系列優先股的股票。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 分別為已發行和流通的C系列股票。
在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，
公司宣佈的累計分紅總額為美元
普通股
公司有權發行 普通股 股，面值為 $每股並有 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 30日已發行和流通的普通股。
| 27 |
反向股票分割
2022年10月4日，董事會和股東批准授予董事會修改公司章程的權力，以不低於1比2和不超過1比30的比率對已發行的
和流通的普通股進行反向股票分割，確切的比率由董事會自行決定
，這種反向股票拆分的生效日期為該時間和日期（如果有的話）由董事會自行決定
。2022 年 12 月 9 日，董事會實施了
PIPE 發行及相關豁免
2023年1月25日，公司根據其與機構投資者簽訂的截至2023年1月25日的證券購買協議（“2023年SPA”）的條款完成了
私募配售（“PIPE 發行”），公司在該協議中發行了
(i) 普通股
股；(ii)購買
份認股權證（“購買權證”）以購買總計
股普通股；以及 (iii)
預先注資認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總共1,227,434股普通股。每股普通股和相關購買權證的
購買價格為 $
關於PIPE發行，公司
與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了豁免（“豁免”），免除了其與L1之間截至2021年9月14日的證券購買協議（“2021年SPA”）中的某些
條款。
根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對價，公司 (i) 發佈了購買
認股權證，與 2023 年 SPA 相關的購買權證大致相似；以及 (ii) 支付了 $ 的現金費用
根據2023年SPA，公司有義務 在收購協議簽訂之日起60天內舉行特別股東大會，以徵求根據納斯達克 Stock Market LLC的規則（不考慮認股權證或預先融資認股權證中規定的任何行使限制）批准發行股票、認股權證和認股權證所依據的普通股 。2023年3月27日， 公司舉行了股東特別大會，股東批准了PIPE發行。
關於PIPE發行，公司 於2023年1月25日與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 《註冊權協議》規定，我們將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有可註冊證券 （定義見註冊權協議）的轉售。註冊聲明由美國證券交易委員會 於 2023 年 2 月 9 日提交併宣佈生效。
為換取諮詢、 專業和其他服務而發行的普通股
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
公司發行了 和 分別為公允市場價值為美元的普通股
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
公司發行了 和 分別為公允市場價值為美元的普通股
| 28 |
與可轉換票據本金和應計利息的轉換 相關的普通股
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
公司發行了 和 折算成美元后分別持有的普通股
與 C 系列股票分紅相關的普通股
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
公司發行了 和 普通股的價值分別為美元
股票購買權證
根據ASC 480的規定，股票購買認股權證作為權益 入賬， 對與公司 自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的衍生金融工具的會計處理，區分負債和權益.
下表反映了截至2023年6月30日和2022年12月31日所有未償還和可行使的 認股權證。自發行之日起，所有認股權證均可在三至五年內行使：
| 未兑現的認股權證數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( |
) | ||||||||||
| 認股權證被沒收 | ( |
) | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | ( |
) | ||||||||||
| 認股權證被沒收 | ||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
2023 年 1 月 31 日，就上述 PIPE 發行
，公司發行了
| 29 |
購買權證是使用Black-Scholes
期權定價模型估值的，平均假設如下：公司在發行當日的股價 ($)，預期
股息收益率為 %，歷史波動率為 %，無風險利率為 %，預計期限為一年。購買
認股權證的相對公允價值為美元
2023年1月31日，該公司還發行了
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司
發行了 行使時持有的普通股 預先注資的認股權證，總收益為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司
還發行了 無現金行使普通股後的普通股
截至2023年6月30日，未償還的股票購買 認股權證的總內在價值為0美元。
股票期權
下表列出了截至2023年6月30日所有未償還和 可行使的股票期權：
| 發行年份 | 選項 已發行 |
選項 沒收 |
選項 太棒了 |
既得 選項 |
加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命（年） | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ( |
) | – | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 該公司記錄了美元和 $，分別計入與股票期權相關的股票薪酬成本。在截至2022年6月30日的三個月和 六個月中，該公司記錄了美元和 $，分別是與 股票期權相關的股票薪酬成本。基於股票的薪酬支出在公司的簡明合併 運營報表和綜合虧損表中以銷售、一般和管理形式報告。
截至2023年6月30日，與股票期權相關的 股票薪酬的未確認總成本為美元。預計該費用將在 的加權平均期內確認年份。
截至2023年6月30日，未償還的股票期權 的總內在價值為美元.
| 30 |
| 16. | 承付款和意外開支 |
在正常業務過程中，公司及其 其子公司將面臨各種未決和潛在的法律訴訟、仲裁程序、索賠、調查、審查、 監管程序、信息收集請求、傳票、詢問以及與遵守法律和法規有關的事項 （統稱，法律訴訟）。
根據公司目前的瞭解，並且 考慮到其法律費用，公司認為自己不是任何可能對公司合併財務狀況或流動性產生重大不利影響的法律訴訟的當事方，其子公司也不是該訴訟的主體 。
另見附註8（“租賃”）。
另見附註14（“所得税”）。
| 17. | 後續事件 |
根據財務會計準則委員會 ASC 855-10的規定， 後續的 事件，公司分析了2023年6月30日之後至這些簡明合併財務報表 發佈之日的運營情況，並確定在這些簡明的合併財務 報表中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：
反向股票分割
2023年8月8日，公司股東 批准授權公司董事會（“董事會”）修改其公司章程 ，以不低於1比2且不超過1比20的比率對其普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分，確切的比例由董事會自行決定，此類反向股票拆分應在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效 。
| 31 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性 陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史 事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ” 目標”、“估計”、“期望” 等，和/或將來時態或條件結構（“will、” “可能”、“可以”、“應該” 等）或類似的表達方式來標識其中某些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，包括 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些陳述出現在我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，這可能會導致實際業績或事件與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映在本季度報告發布之日之後發生的事件或情況 。
概述
我們是一家媒體、科技和娛樂公司 ，專注於 (i) 在符合《兒童在線隱私保護法》(“COPPA”) 且可由父母或監護人監控的安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，(ii) 創造、收購和開發 兒童和家庭娛樂地產的商業潛力及相關商機，(iii) 提供世界一流的 動畫服務，以及 (iv) 提供保護性網絡過濾解決方案來屏蔽不想要的或不恰當的內容。我們通過以下子公司開展業務 ：
| · | Grom Social, Inc.（“Grom Social”）於 2012 年 3 月 5 日在佛羅裏達州註冊成立，運營着專為 13 歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 | |
| · | 道明控股有限公司（“道明控股”）於2005年9月15日在香港註冊成立，通過其兩家全資子公司運營：（i）香港公司Top Draw Animation Kong Limited（“Top Draw HK”）和（ii）菲律賓公司Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw HK”）（“Top Draw HK”），一家菲律賓公司（“Top Draw HK”）。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視連續劇。 | |
| · | Grom Educational Services, Inc.（“GES”）於 2017 年 1 月 17 日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們向學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 | |
| · | 2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立的Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）打算向兒童銷售和分銷營養補充劑。全球導航衞星系統自成立以來一直處於停用狀態。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）於2017年1月9日在特拉華州成立，旨在開發兒童和家庭娛樂地產的商業潛力以及相關的商機。 |
我們擁有Grom Social、TD Holdings、 GES和GNS各100％的股份，以及CIM的80％的股份。
業務描述
Grom Social
Grom Social是一個不斷髮展的社交媒體平臺，也是 為13歲以下兒童提供娛樂的原創內容提供商，它為 孩子提供安全可靠的數字環境，也可以由他們的父母或監護人監控。我們最初在 2019 年推出了我們的 Grom 移動應用程序。我們目前正在努力 重塑該應用程序的品牌，重點是改善應用內用户體驗並整合新的獨特功能。iOS 的應用程序更新預計將於 2023 年底推出。我們仍然致力於增加用户增長並擴大我們的覆蓋範圍，以期通過 該應用程序獲利。
| 32 |
熱門繪製動畫
Top Draw Animation（“Top Draw”）是一家屢獲殊榮的 提供全方位服務的製作和預製動畫工作室，專門根據合同或聯合制作安排為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作 服務。Top Draw 的預製服務 包括策劃和創建故事板、外景設計、模型和道具設計、背景顏色和色彩造型。其製作 服務側重於圖書館創作、數字資產管理、背景佈局場景組合、姿勢、動畫和後期效果。
作為其 COVID-19 協議的一部分，Top Draw 目前 在其工作室的座位容量約為 41%。但是，它通過其在家工作 計劃來補充其減少的工作室容量，該計劃約佔其員工的37％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的動畫服務 收入落後於我們在2022年同期確認的水平。這在很大程度上是由於客户延遲向我們提供必要的材料和內容、項目開始日期的變更、 或取消預期項目而導致的 生產計劃發生了變化。順便説一句，在日程安排變更之前，我們部署了必要的資源， 高效地滿足客户的需求，從而實現了更高的生產成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 獲得了約160萬美元的Top Draw新合同。這些項目預計都將在年內啟動， 的服務期長達十二個月。截至2023年6月30日，我們積壓的製作價值約為220萬美元。 根據我們目前的生產計劃，我們認為我們的效率和生產力將在2023年12月31日之前提高。
Grom 教育服務部
Grom Education Services 提供符合《兒童互聯網保護法》(CIPA) 指導方針的可擴展網絡 監控和安全解決方案。我們的目標是通過讓學校和家長能夠監控和篩選學生 和孩子獲得技術的機會，同時對他們進行教育，從而增強安全、 良好的數字公民意識、教育和社會責任。
我們的產品包括網絡過濾設備 和軟件、報告和事件管理解決方案，以及我們的數字公民許可 (DCL) 計劃。專有的 DCL 程序 是一系列視頻設計，旨在向未成年人傳授適當的在線行為。2022年11月2日，我們與技術管理公司Radix合作，提供其基於雲的課堂管理解決方案TeacherView，從而擴大了我們的教育服務 產品範圍。 Radix 的 TeacherView 配備了內置視頻會議系統，可實現遠程（在家）、本地或混合學習。 計劃為教育工作者提供了 “超越” 的教學體驗，以幫助監督增強的學習體驗。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 簽訂了總額為251,394美元的新協議。服務合同的期限為一至五年。
好奇號墨水媒體
Curiosity Ink Media（“Curiosity”）是一家全球媒體公司，致力於開發、收購、建造、發展和最大限度地發揮兒童和 家庭娛樂地產的短期、中期和長期商業潛力以及相關的商機。在一流的領導團隊的推動下，好奇號的多面性 知識產權庫旨在通過戰略管理、合作伙伴關係和高度針對性的市場 進入來積累持續的價值。
根據性質的不同，好奇號的原始 屬性可能需要相當長的時間才能開發和生產。公司不斷評估其娛樂 物業的可行性，並與其戰略合作伙伴和顧問合作，為每家酒店確定適當的媒體形式和分銷渠道 ，以確保其最大的成功潛力。
我們將繼續開發我們的 Santa.com 網站。 數字假日娛樂中心具有大膽的外觀，一個電子商務市場，消費者可以在其中滿足他們所有的假期 需求，並改善了用户體驗，其特點是虛擬的北極，裏面有精心策劃的禮物創意、裝飾和娛樂小貼士，以及 其他面向兒童和成人的身臨其境的內容。
此外，我們最近開始與內容製作、開發和發行公司Toon2Tango合作製作兩處房產 ：(i) 我們的故事片名為 Santa.com， 原創動畫音樂節日特別節日特別節日定於 2025 年秋季上映，以及 (ii) 嘿毛茸茸的黃色！，這是一部動畫學前班 系列，計劃於 2025 年初開始在多個市場播出。
| 33 |
COVID-19 的影響
2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈了由於新型冠狀病毒新菌株（“COVID-19”）的傳播，世界衞生組織 宣佈了全球衞生緊急情況。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈爆發 COVID-19，這是一種全球性疫情。COVID-19 已經並將繼續對美國和全球經濟產生重大影響 。
由於與 COVID-19 相關的情況，我們的 業務和運營經歷了嚴重中斷，延誤導致政府實施隔離、關閉辦公室和 旅行限制，這影響了我們和我們的服務提供商。我們在菲律賓馬尼拉開展了大量業務，由於擔心 COVID-19 的傳播，菲律賓馬尼拉於 2020 年 3 月 12 日被政府封鎖。由於菲律賓政府 呼籲遏制 COVID-19，我們位於馬尼拉的動畫工作室被迫在2020年3月至2021年12月的相當長一段時間內關閉辦事處，該工作室按合併計算，約佔我們總收入的85％。
為了應對疫情和業務中斷， 我們制定了員工安全協議來遏制疫情的傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作 做法、廣泛的清潔規程、保持社交距離以及臨時關閉其行政辦公室和製作 工作室的各種臨時關閉。我們已經實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。
我們已召回藝術家和員工返回 工作室，該工作室目前的座位容量為41％。目前 工作室的員工和承包商中約有37％在家工作。
雖然限制已經放鬆，但病毒可能會繼續 變異和傳播，這可能會對我們的業務產生重大影響。對我們的業務、融資活動 和全球經濟的潛在影響的全部程度將取決於未來的發展，這是由於病毒的不確定性、政府 強制關閉及其不利影響，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或治療其影響的行動 等，因此無法預測。這些影響可能會對我們的業務、運營、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
最近的事件
PIPE 發行及相關豁免
2023年1月25日，我們根據與機構投資者簽訂的截至2023年1月25日的證券購買協議（“2023年SPA”）的條款完成了私募配售（“PIPE 發行”），在該協議中，我們發行了 (i) 100,000股普通股； (ii) 1,327,434份購買權證（“購買權證”），共購買2,327,434份購買權證（“購買權證”）23,010股普通股； 和 (iii) 1,227,434份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總計1,227,434股普通股 股。每股普通股和相關購買權證的購買價格為2.26美元。每份預先注資 認股權證的購買價格為2.25美元。在扣除配售 代理的費用和我們應付的其他費用之前，PIPE發行的總收益約為300萬美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任與PIPE發行有關的 的獨家配售代理。
關於PIPE發行，我們與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了 豁免（“豁免”），該豁免了我們與L1之間截至2021年9月14日的證券購買協議（“2021年SPA”）的某些條款 。根據 豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對價，我們（i）發行了15萬份購買 認股權證，與2023年SPA相關的購買權證基本相似；（ii）向 L1支付了5萬美元的現金費用。
| 34 |
根據2023年SPA，我們有義務在購買協議簽訂之日起60天內舉行特別股東大會，以徵求根據納斯達克 股票市場有限責任公司的規則（不考慮認股權證或預先融資認股權證中規定的任何行使限制）批准發行股票、認股權證和認股權證所依據的普通股 。2023年3月27日， 我們舉行了股東特別會議，股東批准了PIPE發行。
關於PIPE發行，我們 與買方簽訂了日期為2023年1月25日的註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議規定，我們將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有可註冊證券 （定義見註冊權協議）的轉售。註冊聲明由美國證券交易委員會 於 2023 年 2 月 9 日提交併宣佈生效。
關於未能滿足 持續上市規則或標準的除名通知
2023 年 4 月 10 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信 （“通知”），通知我們，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們目前 不符合繼續上市的最低買入價維持在每股1.00美元的要求納斯達克，如 納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）所述。該通知對我們在納斯達克的普通股繼續上市 地位沒有直接影響，因此，我們的上市仍然完全有效。從通知發佈之日起或到2023年10月9日，我們有180個日曆日的合規期，以重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。如果在2023年10月9日之前的任何時候 ，我們的普通股收盤價至少連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，納斯達克將根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 條酌情延長這一期限，納斯達克將提供 書面通知，説明我們已達到最低出價要求，此事將得到解決。
如果我們在最初的 180 個日曆日合規期內沒有重新遵守最低 出價要求，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期 。要獲得資格，我們需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克所有其他 的初始上市標準，但最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明我們 打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補這一缺陷。
我們打算積極監控普通股的收盤價 ，並將評估可用的期權以重新遵守最低出價要求。對於我們繼續在納斯達克上市的普通股，我們的董事會 有權進行1比20的反向股票拆分。但是，無法保證 在最初或額外的180個日曆日的合規期內，我們將重新遵守最低出價要求，確保額外的180個日曆日的合規期，或者保持對納斯達克其他上市要求的合規性。如果我們在分配的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內沒有重新獲得 對最低出價要求的遵守， 納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴 。
如果我們的普通股停止在納斯達克上市交易 ，我們預計普通股將在場外交易市場集團的三級市場之一上交易。
反向股票分割
2023年6月23日，我們的董事會和股東批准 授權董事會修改我們的公司章程，對已發行和流通的普通股 股進行反向股票拆分，比例不低於1比2且不超過1比20，確切的比率將由 董事會自行決定，這種反向股票拆分將在此時生效以及日期（如果有的話）由 董事會自行決定。
反向股票拆分不會對普通股的授權數量產生任何影響，普通股的授權數量應保持在5億股。
戰略夥伴關係
我們將繼續評估戰略收購 機會，以幫助加快增長並補充我們現有的業務。我們最近與一個教會協會建立了戰略諮詢合作伙伴關係 ，通過利用基於價值的投資者可用的所有指標， 包括我們和我們的運營的聖經責任投資（或 “BRI”）分數，來實現儘可能高的社會影響力。一旦我們確定了評級， 我們將共同創建一個計劃，以增加我們的曝光度，並向其成員組織和其他關聯公司推銷我們的服務。
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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月的經營業績比較
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入為 956,498美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入為1,139,582美元，下降了183,084美元，下降了16.1％。
截至2023年6月 30日的三個月，動畫收入為815,148美元，而截至2022年6月30日的三個月中，動畫收入為1,025,966美元，下降了210,818美元，下降了20.5％。動畫收入的減少主要歸因於與去年同期相比，目前 正在製作的動畫項目數量減少。
截至2023年6月30日的三個月 30日的三個月，網頁過濾收入為116,574美元，而截至2022年6月30日的三個月中，網頁過濾收入為113,472美元，增長了3,102美元，增長了2.7％。增長的主要原因是有機銷售增長的增加以及合同續訂的時機。
截至2023年6月30日的三個月中，其他收入為24,776美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他收入為144美元，增加了24,632美元。其他 收入對應於 Grom Social 移動應用程序的電子商務銷售、商業服務以及訂閲和/或廣告收入。 其他收入的增長主要歸因於好奇號提供的商業服務。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的出版物 或製作和許可內容的銷售均未產生任何收入。
毛利
各子公司的毛利差異很大。 近年來，我們的動畫業務實現了35％至40％的毛利，而我們的網絡過濾業務實現了91％至94％的毛利。由於每家子公司的業務性質、 確認或記錄的收入金額以及客户合同和項目的時間和數量，我們的毛利可能因時期而異。當前的毛利百分比 可能無法代表未來的毛利表現。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，毛利分別為226,298美元（佔23.7％）和192,123美元，佔16.9％。毛利的增長主要歸因於我們動畫業務的 合同利潤率提高，以及在收入水平降低的情況下吸收的固定管理費用減少。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月 30日的運營費用為2,552,141美元，而截至2022年6月30日的三個月中，運營費用為2,142,800美元，增長了409,341美元，增長了19.1％。增長主要歸因於截至2023年6月30日的三個月中銷售、一般和管理成本、專業 費用以及折舊和攤銷費用的增加，如下所述。
銷售、一般和管理費用（“SG&A”） 包括銷售、營銷和促銷費用、薪酬和福利、保險、投資者關係、租金和相關 設施成本、研發和其他一般費用。截至2023年6月30日的三個月 30日的銷售和收購支出為2,061,738美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,778,696美元，增長了283,042美元，增長了15.9％。 的增長主要歸因於與開發我們的移動應用程序相關的成本增加，以及截至2023年6月30日的三個月中 實現的原創內容資產。
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股票薪酬是我們銷售和收購的非現金組成部分，截至2023年6月30日的三個月，為44,822美元，而截至2022年6月30日的三個月為48,142美元。基於股票的 薪酬歸因於根據我們收購好奇號時簽訂的某些僱傭協議獲得的 補助金購買普通股期權的公允價值攤銷。
專業費用包括會計 和合規服務、法律服務以及某些其他諮詢和諮詢費用。截至2023年6月30日的三個月 ，專業費用為338,395美元，而截至2022年6月30日的三個月為299,941美元，增長了38,454美元，增長了12.8％。這一增長在很大程度上歸因於所得税合規性提高以及截至2023年6月30日的三個月中實現的律師費 。
截至2023年6月30日的三個月，經營 費用中包含的折舊和攤銷為152,008美元，而截至2022年6月30日的三個月為64,163美元，即 增加了87,845美元，增長了136.9％。增長主要歸因於攤銷開發我們的Santa.com電子商務網站 所產生的資本化成本，以及我們的圖畫小説和其他已出版內容的出版前成本。
其他收入（費用）
截至2023年6月 30日的三個月，其他支出淨額為38,073美元，而截至2022年6月30日的三個月，其他支出淨額為1,248,703美元，減少了1,210,630美元，下降了97.0％。其他支出的減少在很大程度上歸因於確認衍生品 負債所產生的利息支出減少。
利息支出由我們的可轉換票據的應計利息 和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2023年6月30日的三個月 的利息支出為20,311美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,314,508美元，減少了1,294,197美元，下降了98.5％。 2022年5月，我們確認了與向L1 Capital發行的第二批 批可轉換票據產生的衍生負債的公允價值相關的1,052,350美元的利息支出。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，我們實現了歸屬於普通股股東的淨虧損2,399,759美元，合每股虧損0.44美元，而在截至2022年6月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為3,295,571美元，合每股虧損5.25美元，相當於歸屬於普通股 股東的淨虧損減少了895,812美元 27.2%。
截至2023年6月30日止六個月和2022年6月30日的經營業績比較
收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入為2,156,141美元，而截至2022年6月30日的六個月中，收入為2,370,707美元，下降了214,566美元，下降了9.1％。
截至2023年6月 30日的六個月中，動畫收入為1,872,817美元，而截至2022年6月30日的六個月中，動畫收入為2,074,579美元，下降了201,762美元，下降了9.7％。動畫收入的減少主要歸因於與去年同期相比，目前在 製作中的動畫項目數量減少。
截至2023年6月30日的六個月 ，網頁過濾收入為207,384美元，而截至2022年6月30日的六個月中，網頁過濾收入為295,716美元，增長了88,332美元，增長了29.9％。減少的主要原因是有機銷售減少和合同續訂的時間安排。
截至2023年6月 30日的六個月中，出版收入為10,101美元，而截至2022年6月30日的六個月中，出版收入為0美元，增長了10,101美元，增長了100.0％。出版收入來自於我們的圖畫小説的銷售， 雷鳴般的.
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截至2023年6月30日的六個月中，其他收入為65,839美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他收入為412美元，增加了65,427美元。其他收入 對應於 Grom Social 移動應用程序的電子商務銷售、商業服務以及訂閲和/或廣告收入。 其他收入的增長主要歸因於好奇號提供的商業服務。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，製作內容和 許可內容的銷售均未產生任何收入。
毛利
我們的毛利因子公司而有很大差異。 近年來，我們的動畫業務實現了35％至40％的毛利，而我們的網絡過濾業務實現了 的毛利在91％至94％之間。由於每個子公司的業務性質、 以及客户合同和項目的時間和數量，我們的毛利潤可能因時期而異。當前的毛利百分比可能不代表未來的毛利潤 表現。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利分別為766,435美元（佔35.5％）和506,299美元，合21.4％。毛利的增長主要歸因於我們動畫業務的 合同利潤率提高，以及在收入水平降低的情況下吸收的固定管理費用減少。
運營費用
截至2023年6月30日的六個月中， 的運營費用為4,857,611美元，而截至2022年6月30日的六個月中，運營費用為4,306,135美元，增長了551,476美元，增長了12.8％。增長主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中銷售、一般和管理成本以及折舊 和攤銷費用的增加，如下所述。
銷售、一般和管理費用（“SG&A”） 包括銷售、營銷和促銷費用、薪酬和福利、保險、投資者關係、租金和相關 設施成本、研發和其他一般費用。截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出為3,937,098美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,473,515美元，增長了463,583美元，增長了13.3％。這一增長主要歸因於 在截至2023年6月30日的六個月中，與開發我們的移動應用程序和原創內容資產相關的成本增加。
股票薪酬是我們銷售和收購的非現金組成部分，截至2023年6月30日的六個月為89,644美元，而截至2022年6月30日的六個月為137,383美元。基於股票的 薪酬歸因於根據我們收購好奇號時簽訂的某些僱傭協議獲得的 補助金購買普通股期權的公允價值攤銷。
專業費用包括會計和 合規服務、法律服務以及某些其他諮詢和諮詢費用。截至2023年6月30日的六個月 ，專業費用為615,315美元，而截至2022年6月30日的六個月為704,007美元，減少了88,692美元，下降了12.66％。 的減少主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中實現的會計費用降低。在截至2022年6月30日的六個月中，我們完成了對好奇號財務報表的收購後審計。
截至2023年6月30日的六個月中，運營 費用中包含的折舊和攤銷為305,198美元，而截至2022年6月30日的六個月為128,613美元，即 增加了176,585美元，增長了137.3％。增長主要歸因於攤銷開發我們的Santa.com電子商務網站 所產生的資本化成本，以及我們的圖畫小説和其他已出版內容的出版前成本。
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其他收入（費用）
截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額為503,065美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他支出淨額為2,855,989美元，減少了2,352,924美元，下降了82.4％。其他支出淨額的減少主要歸因於攤銷或註銷 因轉換而產生的可轉換票據債務折扣以及確認衍生負債而實現的利息支出減少。
利息支出包括我們的可轉換票據 產生的利息和票據折扣的攤銷。截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為501,089美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,945,530美元，減少了2444,441美元，下降了83.0％。2023年1月， 我們確認了向L1 Capital發行的認股權證的350,039美元利息支出，以換取豁免（參見上文的PIPE發行和相關的 豁免）。2022年5月，我們確認了與向L1 Capital發行的第二批可轉換票據產生的衍生負債的公允價值相關的1,052,350美元的利息支出。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，我們實現了歸屬於普通股股東的淨虧損4,729,690美元，合每股虧損0.68美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為6,849,022美元，合每股虧損12.51美元，相當於歸屬於普通股 股東的淨虧損減少了2,119,9,022美元，合每股虧損12.51美元 332 或 30.9%。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為2,211,658美元。
截至2023年6月30日的 六個月中，用於經營活動的淨現金為4,010,846美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,383,231美元，這意味着使用的現金增加了627,615美元，這主要是由於我們的運營虧損增加以及運營資產和負債的變化 。
截至2023年6月30日的 六個月中，用於投資活動的淨現金為12,221美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為33,308美元，這意味着使用的現金減少了21,087美元。這一變化歸因於資本支出減少，最值得注意的是我們在菲律賓馬尼拉的動畫工作室從截至2022年6月30日的六個月期間減少了 。
截至2023年6月30日的六個月， 融資活動提供的淨現金為2,329,288美元，而截至2022年6月30日的六個月 中，融資活動提供的淨現金為1,040,992美元，這意味着提供的現金增加了1,288,296美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的主要融資活動現金來源 歸因於PIPE發行和股票購買權證行使的淨收益為2460,668美元，而向L1 Capital發行的第二批可轉換票據的收益為144.4萬美元。在截至2023年6月30日的六個月 個月中，償還了81,380美元的可轉換票據和5萬美元的關聯方貸款，而在截至2022年6月30日的六個月中，根據票據轉換償還了107,469美元的可轉換票據和應付貸款以及295,539美元的衍生品 負債的現金結算，抵消了這些增長。
繼續關注
自 成立以來，我們蒙受了巨大的營業虧損。我們主要通過在公開市場上出售普通股、行使 認股權證購買普通股所得收益以及出售可轉換票據來為我們的運營提供資金。未來的資本需求將取決於許多因素，包括 （i）收入增長率，（ii）銷售和營銷活動的擴大，（iii）內容開發支出的時間和程度 ，以及（iv）市場對我們內容、產品和服務的接受度。
我們的管理層打算通過 發行股權證券或債務籌集更多資金，以使我們能夠履行十二個月的義務。但是，如果我們需要額外的融資，則無法保證 將以我們可接受的條件提供此類融資（如果有的話）。 未能從運營中產生足夠的現金流和/或籌集額外資金可能會對我們 實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素使人們對我們在自本報告發布之日起 十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表和 隨附附註是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求 管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計、判斷和假設。我們 不斷評估用於編制簡明合併財務報表的會計政策和估計。這些估計 基於歷史經驗和假設，在當前的事實和情況下被認為是合理的。實際金額和 結果可能與管理層的這些估計有所不同。某些會計政策需要大量的管理估計 ，並且被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 在我們2021年10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
我們是一家規模較小的申報公司，不需要 提供此信息。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在主要 執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（因此 術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義，截至2023年6月30日，也就是本季度 報告所涵蓋的期末。
這些控制措施旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告 ，並確保這些信息被積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
該公司的評估發現了某些 的重大弱點，如下所示：
職能控制和職責分離
由於公司資源有限， 對信息處理的控制有限。此外，與控制 目標相一致的職責分工不足。我們公司的管理層由少數人組成，這導致 職責分離存在限制。為了糾正這種情況，我們將需要僱用更多員工，以進一步分離 的職責。
因此，通過發現上述 的重大弱點，我們得出的結論是，這些控制缺陷導致公司的內部控制可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
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管理層認為，上述 的重大弱點是我們運營規模的結果，也是我們規模小所固有的。管理層繼續採取行動 糾正這些弱點，包括僱用更多員工來建立必要的職責分工，以改善對信息處理的控制 。此外，管理層已啟動建立風險管理框架的過程，並計劃 將該框架的原則嵌入業務的各個方面。
補救計劃
管理層已採取補救措施，以解決 重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們 (i) 擴大和改進了對複雜交易和相關會計準則的審查 流程，包括確定就複雜會計事務的適用向 諮詢的第三方專業人員，(ii) 聘請了合格的人員來改善對我們的會計 業務的監督，以及 (iii) 制定了新的流程和政策。儘管我們認為這些補救措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性 ，但在控制措施 運行足夠長的時間之前，所發現的重大缺陷不會被視為已得到補救，而且我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施 將足以彌補我們發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除了上述補救措施外， 在前兩個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有理由可能對我們的財務報告產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
不存在任何懸而未決的法律訴訟中， 公司或其任何子公司是當事方，也沒有公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何類別有表決權證券超過5％的記錄所有者或受益 或證券持有人是對公司不利的一方或擁有對公司不利的重大 權益。公司及其子公司的財產不是任何未決法律訴訟的主體。
第 1A 項。風險因素。
不適用，因為我們是一家小型報告公司。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用.
在本報告所涉期間 期間，沒有出售未根據《證券法》進行註冊的股權證券，也沒有在公司提交的8-K表格最新報告 中報告。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得的首席執行官兼首席財務官認證 | |
| 101.INS*** | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH*** | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL*** | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF*** | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB*** | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE*** | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104*** | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
**隨函提供。
*** 根據S-T法規第406T條， 這些交互式數據文件被視為未提交，或者就經修訂的1933年《證券法》第11或12條而言，註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未提交，因此不承擔這些條款規定的責任。
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簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ 達倫·馬克斯 |
| 達倫·馬克斯 | ||
|
首席執行官兼總裁 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/傑森威廉姆斯 |
| 傑森·威廉 | ||
|
首席財務官 （首席財務和會計官） |
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