附錄 10.1

本期票（“票據”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。收購本票據僅用於投資，在未根據《證券法》對轉售進行登記，或者律師在形式、範圍和實質上對公司沒有合理滿意的意見認為不需要進行此類註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓本票據。

本票

本金：37,432.70 美元

日期：2023 年 8 月 18 日

紐約、紐約

對於收到的價值，TradeUp Acquision Corp.（“製造商” 或 “公司”）承諾向特拉華州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc. 或其註冊受讓人或權益繼承人（“收款人”）的訂單支付三萬七千四百三十二美分（37,432.70 美元）的本金條件如下所述。本票據上的所有款項均應通過電匯將立即可用的資金轉入收款人根據本票據（“票據”）的規定不時通過書面通知指定的賬户。該票據是根據Maker and the Payee的全資子公司TradeUp Merger Sub Inc. 於2022年9月30日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）發行的。

1.	校長。本票據的本金餘額應由製造商在製造商與收款人完成業務合併之日（“合併”）（該日期，“到期日期”）支付給收款人。本金餘額可以在到期日之前的任何時候預付，無需支付罰款。在任何情況下，均不得要求任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、僱員或股東，親自承擔製造商在本協議下的任何義務或責任。

2.	轉換權。如製造商的招股説明書（文件編號333-253322）（“招股説明書”）所述，收款人有權但沒有義務將本票據的全部或部分轉換為製造商普通股（“股份”）的私有股（“股份”），方法是至少在兩個工作日前向製造商提供書面通知直到合併結束。收款人在中收到的與此類轉換有關的股份數量應為將應付給這種收款人的未償本金總額除以 (y) 10.00 美元得出的金額。

(a)

部分股份。轉換本票據後，將不發行部分股份。製造商將以現金向收款人支付本票據未轉換的本金餘額，以代替收款人本來有權獲得的任何部分股份，否則這些餘額將轉換為該部分股份。

(b)

轉換的效果。如果製造商在合併結束前至少兩個工作日及時收到收款人打算轉換本票據的通知，則本票據應被視為在該截止日期兑換。收款人將在合併完成後在收到此類轉換通知後，儘快按照收款人在轉換通知中的要求向收款人地址簽發並交付給收款人一份或多份證書，説明收款人在轉換後有權獲得的股份數量（帶有適用的州和聯邦證券法規定的慣例），包括支票應付給收款人，以瞭解因本文所述的任何部分股份而應支付給收款人的任何現金金額。

3.	強制還款。儘管如此，如果根據合併協議終止合併，製造商有義務向收款人支付相當於本票據本金的資金。製造商應在終止後的 5 個工作日內將本票據的本金全額退還給收款人。

4.	利息。本票據不對本票據的未付本金餘額計息，前提是任何逾期金額應按等於現行短期美國國庫券利率的年利率累積違約利息，從該還款到期之日起至收款人收到所有到期款項之日。

5.	付款的應用。所有款項應首先用於全額支付在收取本票據下任何到期款項時產生的任何費用，包括但不限於合理的律師費和審計費以及費用，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

6.	默認事件。以下內容應構成違約事件（每個事件均為 “默認事件 ”）：

(a)

未能支付所需款項。製造商未能在到期日的 5 個工作日內支付根據本票據應付的本金。

(b)

自願破產等。制定者根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似的官員）或其任何大部分財產，或由其進行任何轉讓為了債權人的利益，或者製造商在債務到期時通常未能償還債務，或者收購製造商為促進上述任何一項而採取的公司行動。

(c)

非自願破產等。在根據任何適用的破產、破產或其他類似法律的非自願案件中，對製造商的場所擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或為製造商或其財產的任何大部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似的官員），或下令清算或清算並且任何此類法令或命令在連續60天內被暫停執行和生效的繼續有效。

(d)

違反其他義務。製造商未能履行或遵守本説明規定的任何一項或多項義務。

(e)

交叉默認。由於任何違約事件，製造商在借入或籌集的資金方面的任何現有或未來債務在規定的到期之前都已到期（或能夠申報），或者任何此類債務在到期時或視情況而定，在任何適用的寬限期內未償還。

(f)

執法程序。對製造者在30天內未清償或中止的任何資產提起或強制執行扣押、扣押、處決或其他法律程序。

(g)

非法性和無效。履行本票據下的任何義務是非法的，或者製造商在本票據下的任何義務不合法、有效、具有約束力或可強制執行。

補救措施。

(a)

發生本票據第 5 (a) 和 5 (d) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向製造商發出書面通知宣佈本票據立即到期並應支付，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都將立即到期支付特此明確放棄，儘管此處或中包含任何可以證明相反情況的文件。

(b)

發生本協議第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及本票據下的所有其他應付款項均應自動立即到期支付，收款人無需採取任何行動。

8.	税收。製造商將按照支付本協議項下應付的所有款項，其中不含任何政府機構或其任何政治分支機構或税務機構就此徵收或徵收的任何税款、徵税、冒名詞、扣除額、預扣税或收費（“税收”）。製造商將代表收款人支付所有徵收或徵收的税款以及任何必要的額外金額，以便收款人在繳納所有此類税款後收到的本票據淨還款和任何利息應不少於下文提供的全額。

9.	豁免。製作者及本票據的所有背書人和擔保人以及本票據的擔保人免於出示與票據有關的付款、索款、拒付通知、抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商因現在或將來可能獲得的所有福利免除任何不動產或個人財產，或出售任何此類財產所得收益的任何部分的法律，免於扣押、徵税或執行中的出售，或規定任何暫緩執行、豁免民事訴訟或延長付款時間；製造商同意，根據憑藉本協議獲得的判決或本協議簽發的任何執行令狀可能徵收的任何不動產，均可根據收款人想要的任何命令全部或部分出售任何此類令狀。

10.	無條件責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制執行有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不得以任何方式受到收款人授予或同意的任何寬容、延長、續訂、豁免或修改的影響，並同意所有人收款人可能批准的付款或其他方面的延長、續訂、豁免或修改本説明的條款，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造者或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。就本説明而言，“工作日” 是指中國和紐約銀行開放一般銀行業務的日期（除星期六、星期日或公眾假期外）。

11.

通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式提出並交付：(i) 親自或通過頭等艙註冊或掛號信發送，隔夜快遞服務到該方最近以書面形式提供的地址或該方可能以書面形式指定的其他地址，(ii) 通過傳真到最近向該方提供的號碼或其他傳真號碼可以由該方以書面形式指定，或者 (iii) 通過電子郵件指定，發送到最近提供給的電子郵件地址該方或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式傳輸的任何通知或其他通信均應被視為在 (a) 送達當天，如果是親自送達，(b) 只有在收據得到確認、收據後的第二天、如果通過傳真或電子郵件發送、(c) 送到隔夜快遞服務後的工作日（如果由隔夜快遞服務發送），或 (d) 如果由頭等艙掛號發送，則視為在郵寄後 5 天發出或認證郵件。

12.	施工。本説明應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。

13.

可分割性。本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在該禁令或不可執行的範圍內，如果不使本協議的其餘條款失效，則在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如向美國證券交易委員會提交的招股説明書中更詳細地描述的那樣，收款人特此放棄對信託賬户中包含的任何金額的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），這些款項來自創始人進行的首次公開募股的收益的收益和首次公開募股生效之前以私募方式出售證券的收益（如果有）與首次公開募股（“信託賬户基金”）有關，特此同意不為尋求追索、報銷、付款或賠償任何來自信託賬户資金的索賠或出於任何原因從信託賬户資金中獲得的任何分配。如果Maker沒有完成合並，本票據只能從信託賬户資金以外的金額（如果有）中償還。

14.	修正；豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在獲得製作者和收款人的書面同意下作出。

15.	分配。本票據對製造商及其繼任者和受讓人具有約束力，並有利於收款人及其繼任者和受讓人，但製造商不得轉讓或以其他方式轉讓其在本票據下的權利或義務。收款人可以在未經制造商同意或通知的情況下隨時將其在本説明下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體。

[簽名頁面如下]

雙方打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上文第一份書面日期和年份起正式簽署本説明。

製造商：

TradeUp 收購公司

來自：	/s/ 楊偉光
姓名：	楊維光
標題：	聯席首席執行官兼董事

收款人：

Estrella Biopharma, Inc

來自：	//Peter Xu
姓名：	彼得·許
標題：	首席財務官

[期票的簽名頁面]