MICROVAST控股有限公司

12603 西南高速公路，300 號套房

得克薩斯州斯塔福德 77477

年度股東大會通知和委託書

將舉行：2023年9月27日（星期三）

致Microvast Holdings, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Microvast Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Microvast”、“我們” 或 “我們的”）的2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於2023年9月27日美國中部時間上午9點虛擬舉行，目的如下，詳見隨附的委託書（“委託書”）：

2023年年會將以虛擬方式通過互聯網舉行，網址為：https://www.cstproxy.com/microvast/2023。您將無法親自參加 2023 年年會。

我們很高興使用美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則。因此，我們允許股東通過互聯網訪問我們的代理材料，網址為：https://www.cstproxy.com/microvast/2023。

2023年8月18日左右，我們開始向截至2023年8月10日（“記錄日期”）的所有登記在冊的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。只有截至記錄日營業結束時我們普通股的登記持有人才有權收到2023年年會及其任何延續、推遲或休會的通知、出席和投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加 2023 年年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交投票。

真誠地，

楊武

董事長兼首席執行官

2023年8月18日

你的投票很重要

無論您是否計劃參加2023年年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交委託書或投票指示，以便您的股票可以根據您的意願進行投票，從而確保法定人數的出席。您的迅速行動將有助於公司減少代理招標的費用。

目錄

關於業務合併的説明

2021年7月23日，我們完成了托斯卡納控股公司（“托斯卡納”）、Microvast, Inc.（“Legacy Microvast”）和TSCN合併子公司（“TSCN合併子公司”）（“TSCN合併子公司”）於2021年2月1日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的交易。根據合併協議，TSCN Merger Sub與Legacy Microvast合併併入Legacy Microvast，Legacy Microvast是倖存的公司，成為托斯卡納的全資子公司（“業務合併”）。在業務合併方面，我們將名稱從托斯卡納控股公司更改為 “Microvast Holdings, Inc.”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Microvast” 的所有內容均指業務合併後的Microvast Holdings, Inc.及其合併子公司，但業務合併完成之前提及Legacy Microvast或Tuscan業務的某些歷史信息除外。

Microvast控股有限公司

12603 西南高速公路，300 號套房

得克薩斯州斯塔福德 77477

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 9 月 27 日舉行

一般信息

本委託書（“委託書”）是在Microvast Holdings, Inc.（“公司”、“Microvast”、“我們”、“我們的”、“我們”、“我們” 和類似條款）董事會（“董事會”）代表公司招募代理人時提交的，將在2023年9月27日星期三虛擬舉行的2023年年度股東大會上使用中部時間上午 9:00，以及其任何延續、延期或休會（“2023 年年會”）。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。

根據我們經修訂和重述的章程（“章程”）的規定以及董事會的行動，2023年8月10日營業結束被確定為確定有權收到2023年年會通知、出席和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

在美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則允許的情況下，我們選擇主要通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至記錄日期有權在2023年年會上投票的登記在冊的股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。通知中説明瞭如何以電子方式訪問和查看這些代理材料、索取這些材料的硬拷貝以及如何在線提交代理投票。

我們於2023年8月18日左右開始將通知郵寄給登記在冊的股東。我們於2023年8月18日左右首次向股東提供了本委託書，網址為 https://www.cstproxy.com/microvast/2023，以及我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）。我們鼓勵您閲讀2022年年度報告。它包括我們經審計的財務報表，並提供有關我們業務的信息。

經常問的問題

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關將在2023年年會上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案並不包括所有對我們的股東很重要的信息。我們敦促股東仔細閲讀整份委託書、2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

公司的證券在哪個證券交易所交易？

該公司的普通股和認股權證在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “MVST” 和 “MVSTW”。

公司的財政年度是哪一年？

該公司的財政年度於12月31日結束。在本委託書中，我們將截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年分別稱為 “2022財年” 和 “2023財年”。除非另有説明，否則本委託書中顯示的所有財務信息均基於公司的會計日曆。

此外，我們將截至2023年12月31日、2024年、2025年和2026年12月31日的每個日曆年度內舉行或將舉行的年度股東大會分別稱為 “2023年年會”、“2024年年會”、“2025年年會” 和 “2026年年會”。

我們將2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告稱為 “2022年年度報告”。

2023年年會將對哪些項目進行表決？

股東可以在2023年年會上對以下提案進行投票：

1) 選舉兩名二級董事候選人進入董事會，每人任期三年；以及

2) 批准任命德勤東鬆會計師事務所（“德勤”）為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

公司不知道還有其他業務將在2023年年會上提交股東表決。如果適當陳述了任何其他事項，則被指定為代理人的人將擁有自由裁量權，可以在法律允許的範圍內根據自己的最佳判斷對這些問題進行表決。如果提案或被提名人未正確提交，則2023年年會主席可以拒絕允許向董事會提交提案或被提名人。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

1) “贊成” 選舉兩名二級董事候選人進入董事會，每人任期三年；以及

2) “支持” 批准任命德勤為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

誰可以在2023年年會上投票？

記錄日普通股的持有人有權在記錄日每持有公司普通股一票。截至記錄日，公司共有309,410,154股普通股已發行和流通，約有254名登記在冊的股東。

誰是公司的過户代理人？

該公司的過户代理人是大陸證券轉讓和信託公司（“大陸集團”）。

2023 年年會的法定人數要求是什麼？

業務交易需要擁有所有有權在2023年年會上投票的已發行股票持有人可以投票的多數票的股票持有人親自或通過代理人出席。這個

被稱為 “法定人數”。如果您：（i）在2023年年會期間出席並以電子方式投票；（ii）在2023年年會之前在互聯網上投票；或者（iii）在2023年年會之前通過郵件正確提交代理卡或投票指示表，則您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數，代表贊成票、反對票還是棄權票。為了確定是否達到法定人數，也將計算經紀人未投票，如下所述。如果未達到法定人數，則2023年年會將休會，直至達到法定人數。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

記錄在案的股東。如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人大陸集團登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是大陸集團應公司的要求直接發送給您的。如果您通過郵件索取代理材料的打印副本，您將收到一張代理卡，用於對您的股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且該通知是由該組織發送給您的。就在 2023 年年會上投票而言，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些説明包含在 “投票指示表” 中，該表將由持有您股份的組織提供。持有您賬户的組織除非收到您的投票指示，否則他們將無法在董事選舉中投票，因此，向持有您股票的機構表明您的投票指示非常重要。作為股票的受益所有人，您還受邀以虛擬方式參加2023年年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請、獲取並提交有效的合法委託書，否則您不得在 2023 年年會上投票或以其他方式參與。

我怎樣才能參加 2023 年年會？

只有截至記錄日的股東才有權出席、投票和以其他方式參與2023年年會。2023年年會將於2023年9月27日星期三舉行，並將於中部時間上午9點立即開始。嘉賓可以參加 2023 年年會，但不允許在 2023 年年會期間投票或以其他方式參與。

對於希望在2023年年會期間投票或以其他方式參與的股東，建議提前註冊。根據您持有股票的方式，註冊過程會有所不同。

如果您是記錄在案的股東，您會收到大陸集團的代理卡，其中包含有關如何參加虛擬會議的説明以及您的控制號碼。如果您沒有控制號碼，請通過 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸集團。要進行預註冊，請訪問 https://www.cstproxy.com/microvast/2023，輸入您的姓名和電子郵件地址以及您在代理卡或通知中收到的控制號。在 2023 年年會開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議現場。建議您在會議開始前至少 15 分鐘進行登記。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，則必須從登記在冊的股東那裏獲得 “法律代理人”，並將您的法定代理人的副本通過電子郵件發送至：proxy@continentalstock.com。法定代理人是一份書面文件，授權您在2023年年會上對以街道名稱持有的股份進行投票。股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關獲取合法代理人的説明。通過電子郵件向有效的法定代理人發送電子郵件的股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們在2023年年會上登記投票或以其他方式參與。以街道名義持有的股份的受益所有人如果希望在2023年年會上投票或以其他方式參加，則必須在2023年年會前至少 72 小時向大陸集團提交其合法委託書。你會的

除非您按照本文所述註冊並登錄 2023 年年會，否則無法在 2023 年年會期間投票或以其他方式參與。

如何對我的股票進行投票？

對於第 1 號提案，您可以對董事會的每位被提名人投票 “代表所有人”、“全部扣留”、“除外” 投棄權票，也可以投棄權票。對於第 2 號提案，您可以投贊成票、“反對” 票或棄權票。表決程序概述如下。

如果您是登記在冊的股東，則有三種投票方式：

•通過互聯網，在2023年年會之前。您可以按照從大陸集團收到的通知中提供的説明，通過互聯網通過代理人進行投票。

•在2023年年會之前，通過郵寄方式。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，則可以通過填寫、簽名、註明日期並歸還所提供的信封中的代理卡來通過代理人進行投票。

•實際上，在 2023 年年會期間。在 2023 年年會期間，您可以通過虛擬方式參加投票，並在網絡直播期間根據大陸集團收到的通知中的説明提交選票。

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則有三種投票方式：

•通過互聯網，在2023年年會之前。您可以按照持有您股份的組織提供的投票指示表中提供的説明，通過互聯網通過代理人進行投票。互聯網投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票流程。

•在2023年年會之前，通過郵寄方式。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，則可以通過填寫投票指示表並將其寄回提供的信封中由代理人進行投票。

•實際上，在 2023 年年會期間。如果您想在2023年年會期間投票，則必須從持有您股份的組織那裏獲得合法委託書，並在2023年年會前至少 72 小時將法定代理人的副本通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com。請聯繫持有您股票的組織，獲取有關獲取合法代理人的説明。大陸集團將向提交有效法律代理的受益所有人簽發控制號，允許受益所有人在 2023 年年會期間投票。除非您按照本文所述註冊並登錄 2023 年年會，否則您將無法在 2023 年年會期間投票或以其他方式參與。

Microvast認股權證有投票權嗎？

不，在納斯達克交易的股票代碼為 “MVSTW” 的Microvast認股權證沒有投票權。

我可以更改我的投票嗎？

在 2023 年年會投票之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。在適用的截止時間之前，您可以使用互聯網或郵寄新的代理卡或帶有較晚日期的新投票指示表進行新的投票（這將自動撤銷您之前的投票指示）。如果您是登記在冊的股東，則可以通過授予新的代理人或在2023年年會期間投票來實現這一目標。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則可以通過向經紀人或被提名人提交新的投票指示來更改投票。

代理是如何投票的？如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

在2023年年會前一天美國東部時間晚上11點59分之前收到的所有由有效代理人代表的股票都將進行表決，如果股東通過代理人指定了對任何要採取行動的事項的選擇，則將根據股東的指示對股票進行表決。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下退回委託書，則代理持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票。

截至這些代理材料寄出之日，除了本文所述的提案外，我們不知道還有其他事項將在2023年年會上提出。如果在2023年年會上妥善提交任何其他事項供表決，並且您授予了委託書，則被指定為代理持有人的人將根據董事會的建議在會議上適當提交表決的任何其他事項對您的股份進行投票，或者如果沒有提出建議，則由他們自行決定。

每項提案需要多少表決，棄權票和經紀人不投票是如何處理的？

第1號提案（選舉兩名二級董事候選人進入董事會，每人任期三年）：董事將在2023年年會上通過多數票選出。本委託書中列出的在有權投票的股份中獲得最多贊成票的兩名二類董事候選人將被選為董事，任期至2026年年會，或者直到其繼任者被任命或當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。棄權票和經紀人不投票對1號提案沒有影響。

第2號提案（批准任命德勤為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所）：批准第2號提案需要擁有多數票的股票持有人投贊成票，這些票可以由股票持有人投贊成票，（i）出席2023年年會期間或通過代理人蔘加2023年年會以及（ii）有權就此類問題進行表決。棄權票的實際效果與投票反對該提案相同。第 2 號提案被視為例行公事；因此，預計經紀人不會對第 2 號提案投反對票。

誰將擔任選舉檢查員？

大陸集團的一名代表將擔任選舉檢查員。

我在哪裏可以找到 2023 年年會的投票結果？

初步投票結果將在2023年年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在8-K表的最新報告中，公司必須在2023年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰在為這次代理招標的費用付費？

該公司正在支付招攬代理人的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級管理人員或正式員工也可以代表公司親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。根據要求，我們還將補償經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織以及其他託管人、被提名人和信託人向股票受益所有人發送代理和招標材料所產生的合理自付費用。

什麼是家庭持有？

美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或兩個以上股東共享的一個實際地址發送一份通知。這種交付方式被稱為 “住户”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的不同指示，否則我們將只向共享一個地址的多個股東發出一份通知。我們同意，應書面或口頭要求，根據要求，立即向任何股東發送一份單獨的通知，送達一份單一副本的共享地址。如果您希望單獨收到通知副本，請聯繫：Microvast Holdings, Inc.，西南高速公路12603號，300套房，德克薩斯州斯塔福德 77477，收件人：總法律顧問，電話：(832) 875-0131。

如果有其他問題，我應該給誰打電話？

如果您對這些代理材料或2023年年會還有其他疑問，請聯繫：Microvast Holdings, Inc.，西南高速公路12603號，300套房，德克薩斯州斯塔福德，77477，收件人：總法律顧問，電話：(832) 875-0131。

成為 “新興成長型公司” 的含義是什麼？

我們是一家 “新興成長型公司”，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，包括減少對我們高管薪酬安排的披露。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就無需向股東提交某些高管薪酬問題進行諮詢投票，例如 “薪酬發言權” 和 “頻率發言權” 投票。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到以下時間較早為止：（1）（a）在首次公開募股五週年之後結束的財年的最後一天，（b）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或（c）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着我們普通股的市值截至6月30日，非關聯公司持有的資金超過7億美元；以及（2）我們發行了超過10億美元的非關聯公司股票之日前三年的可轉換債務。

提案

提案1：董事選舉

普通的

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，分別為I類、II類和III類，任期為三年，詳見下表。根據董事會的決議，董事人數目前固定為七名。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，這樣每個類別將盡可能由相等數量的董事組成。董事人數的任何增加或減少都需要吳董事的贊成票。有關吳董事的定義和其他詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易——關聯方交易——股東協議。

克雷格·韋伯斯特於2021年7月23日當選為董事會成員，隨後因被任命為公司首席財務官而辭去董事會職務，自2022年7月1日起生效。Yeelong Tan Balladon 被任命為董事會成員，填補韋伯斯特先生的空缺，自 2022 年 7 月 1 日起生效。

二類董事的提名人

第二類董事將在2023年年會上再次當選。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名黃亞瑟和斯坦利·惠廷漢姆在2023年年會上連任。如果當選，每位二類董事的任期將為三年，至2026年年會屆滿，或者直到其繼任者被任命或當選並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職或免職。

每位被提名人都表示，如果當選，他願意任職，並同意在本委託書中被提名。如果任何被提名人無法或不願在2023年年會之前任職，董事會可以縮小規模，也可以指定或不指定替代被提名人。如果董事會指定了替代被提名人，則代理持有人可以投票給該替代被提名人。

董事會一致建議股東投票贊成 Arthur Wong 和 M. Stanley Whittingham 的連任。

第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會根據其章程和董事會授予的權力，於2021年10月18日任命位於中華人民共和國北京的德勤為公司的獨立註冊會計師事務所。此外，德勤自2011年起擔任Legacy Microvast的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將德勤的任命提交股東在2023年年會上批准，並建議股東批准審計委員會對德勤2023財年的任命。

《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）要求美國證券交易委員會禁止在美國證券交易所和美國場外市場交易受保發行人的證券（每家此類公司均為 “經委員會認定的發行人”），前提是此類發行人的財務報表由美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）認定在一段時間內無法全面檢查或調查的會計師事務所審計連續三個審計年度。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受該裁決的約束。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定其不再完全有權檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所來發布向美國證券交易委員會提交的財務報表的審計報告，則在提交相關財年的10-K表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定為佣金認定發行人，則我們的證券將被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在美國以外的交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的股東不批准德勤的選擇，審計委員會可能會重新考慮這項任命。即使任命獲得批准，審計委員會也可以隨時自行決定選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

在郵寄本委託書時，公司預計德勤不會有任何代表出席2023年年會。如果德勤的代表在場並希望在2023年年會上發言，他們將有機會這樣做。

董事會一致建議股東投贊成票，批准審計委員會任命德勤為2023財年的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表按下述類別列出了德勤在指定時期內提供的某些專業服務的總費用。

(a) 審計費是指與審計我們的合併財務報表、審查我們的中期合併財務報表以及與其他法定或監管文件相關的審計服務所提供的服務的費用。

(b) 與審計相關的費用包括首席會計師提供的與審計或審查我們的合併財務報表有關的鑑證和相關服務，這些服務未在上述審計費用項下報告。

(c) 税費是指為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用。

(d) 所有其他費用包括除上述服務之外的所提供服務的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

董事會審計委員會在其定期會議和特別會議上，或經書面同意，考慮並預先批准由公司獨立會計師提供的任何審計和非審計服務。2021 年 7 月 25 日，審計委員會通過了其預批准政策和程序。自那時起，公司首席會計師提供的任何未經預先批准的審計或非審計服務。

我們的執行官

以下信息是截至記錄日期提供的。

楊武於2021年7月23日當選為董事會三級董事。吳先生是 Microvast 的創始人，自 2006 年 10 月成立以來一直擔任該公司的董事長、首席執行官和董事。吳先生於2023年1月10日至2023年8月3日期間擔任公司總裁。從2000年到2006年，吳先生在水處理公司Omex環境工程有限公司擔任首席執行官，該公司由他創立並於2006年被陶氏化學公司收購。1996 年至 2000 年，吳先生擔任 Omex Engineering and Construction Inc. 的首席執行官兼創始人。在 1989 年至 1996 年加入 Omex Engineering and Construction Inc. 之前，吳先生是一家大型油田服務公司的代理商 World Wide Omex, Inc. 的創始人。吳先生擁有成都西南石油大學的學士學位。

吳先生憑藉其深厚的行業專業知識和領導經驗，有資格在董事會任職。

吳先生是美國公民，居住在美國。

撒迦利亞·沃德於2023年8月3日被任命為公司總裁。在被任命為公司總裁之前，沃德先生於2022年8月1日至2023年8月3日擔任Microvast Energy, Inc. 的總裁，並在2022年1月至8月期間擔任Microvast能源解決方案高級副總裁。在加入 Microvast 之前，他曾於 2020 年 11 月至 2021 年 2 月擔任正泰電力系統美洲區總經理。2017 年 11 月至 2020 年 11 月，他在美國陽光集團擔任北美分部主管。他還曾在安訊士技術銷售、Array Technologies、PanelClaw和先進能源工業公司擔任過不同的管理職位。在可再生能源市場工作之前，他曾在先進能源工業公司和Semitool擔任過半導體設備行業的各種管理職位。Ward 先生持有 DeVry 大學的學士學位。

Ward 先生是美國公民，居住在美國。

克雷格·韋伯斯特於2022年4月14日被任命為我們的首席財務官。他在2021年7月23日至2022年7月1日期間在我們的董事會任職。在此之前，他還曾在2012年至2021年期間擔任Microvast, Inc.的董事。韋伯斯特先生於2005年1月加入阿什莫爾集團，這是一家敬業的新興市場投資經理，在2007年至2010年期間擔任總法律顧問，在2013年至2018年期間擔任其特殊情況基金的全球主管。在阿什莫爾任職期間，他是該公司特殊情況基金和拉美基礎設施基金投資委員會的成員。他曾擔任防彈少年團集團控股公司PCL（BKK：BTS）和Petron Corporation（菲律賓：PCOR）的董事。在加入阿什莫爾集團之前，韋伯斯特先生於1998年至2003年在Weil、Gotshal & Manges擔任律師，專門從事跨境併購和公司重組。韋伯斯特先生的職業生涯始於1996年在DLA（現為DLA Piper）擔任律師。Webster 先生擁有斯特靈大學市場營銷文學學士學位以及法學院（約克）的CPE和LPC資格。

韋伯斯特先生是英國公民，居住在美國。

2021年7月23日，文娟·馬蒂斯博士被任命為我們的首席技術官。她於 2013 年加入 Microvast, Inc.，自 2018 年 1 月起擔任 Microvast Inc. 的首席技術官，負責從研發到生產的電池材料、電池、模塊和電池組的開發。在此之前，她自 2015 年 1 月起擔任技術副總裁，並於 2013 年 10 月至 2014 年 12 月擔任首席科學家。2010年3月至2013年10月，馬蒂斯博士在密歇根州米德蘭的陶氏化學公司擔任高級研究工程師，領導並參與了為電動汽車和消費電子產品開發材料和電池的電池項目。2016年5月，馬蒂斯博士成為國際鋰電池會議協會有史以來最年輕的董事會成員。自 2013 年 6 月起，她還擔任國際汽車鋰電池協會副主席。Mattis博士擁有上海復旦大學力學與工程科學理學學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學與工程博士學位。博士

Mattis從事鋰離子電池技術的開發已有16年以上。她撰寫了22篇論文，擁有97項專利。

馬蒂斯博士是美國公民，居住在美國。

薩莎·雷內·凱爾特伯恩於2021年7月23日被任命為我們的首席收入官；他還在2022年4月14日至2023年1月10日期間擔任我們的總裁。自2021年2月以來，他一直擔任Microvast Inc.的首席收入官兼Microvast GmbH董事總經理。從 2018 年 1 月到 2021 年 2 月，他擔任 Microvast Inc. 西部環球銷售與營銷高級副總裁。自2017年6月起，他還擔任Microvast Power Systems Co., Ltd. 的董事總經理。他最初於 2017 年 1 月加入 Microvast, Inc.，擔任 Microvast GmbH 的副董事總經理。在加入之前，他曾擔任Kelterborn & Partner的董事總經理，於2015年1月至2017年1月為鐵路、建築供應和工業領域提供諮詢服務。從 2007 年 12 月到 2014 年 11 月，他在德國 Werdohl 的 Vossloh AG 擔任過多個職位，包括 2010 年 12 月至 2014 年 11 月的獨聯體和蒙古副總裁，以及 2007 年 12 月至 2010 年 11 月的銷售副總裁。在與Vossloh AG合作期間，他有時還擔任過以下職務：美國芝加哥Vossloh Fastening Systems America Corp. 總裁；阿聯酋阿布扎比沃斯洛中東商業鐵路有限責任公司區域董事；Vossloh AG 國際銷售指導委員會成員；俄羅斯莫斯科 ZAO Vossloh Fasting Systems 監事會成員；以及監事會成員 Vossloh 緊固系統董事會，中國崑山。Kelterborn 先生擁有德國基爾應用科學大學的文學學士學位。

凱爾特伯恩先生是德國公民，居住在美國。

高璐於2021年7月23日被任命為本公司首席會計官。她於 2019 年 3 月加入 Microvast, Inc. 擔任首席會計官。在加入Microvast之前，她曾於2005年7月至2018年5月在德勤華永會計師事務所擔任過多個職位，擔任過多個美國上市公司審計的主要經理。她擁有中國人民大學會計專業的學士學位。

高女士是中國公民，居住在中國。

我們的董事會

* 楊武先生的履歷和年齡包含在上述 “我們的執行官” 中。

Yeelong Tan Balladon被任命為董事會三級董事，自2022年7月1日起生效。巴拉登女士自2010年起擔任阿什莫爾基金董事會首席獨立受託人，自2014年起擔任首席獨立受託人。Ashmore Funds是一家註冊的美國共同基金綜合體，致力於投資新興市場。巴拉登女士還曾在2008-2015年期間擔任Pacnet Limited的非執行董事，並在2011-2015年期間擔任Jasper Investments的非執行董事。1982-1988年和1994—2009年，巴拉登女士是國際律師事務所Freshfields Bruckhaus Deringer的合夥人，隨後成為合夥人。她於 2009 年從合夥企業退休。Balladon 女士擁有新加坡國立大學的法學學士學位，並擁有新加坡、英格蘭和威爾士以及紐約律師協會的法律專業資格。

Balladon女士有資格在董事會任職，因為她在金融、銀行和併購領域，尤其是在新興市場，她擁有豐富的法律和財務經驗。

Balladon 女士是美國公民，居住在美國。

Stephen A. Vogel 於 2021 年 7 月 23 日當選為董事會一級董事。自托斯卡納成立以來，他曾擔任該公司的董事長兼首席執行官。他擔任托斯卡納控股第二公司（“托斯卡納二世”）的董事長兼首席執行官。托斯卡納二世是一家像托斯卡納這樣的空白支票公司，一直在尋找目標業務來完成最初的業務合併。自2018年5月起，他一直擔任空白支票公司十二海投資公司的總裁兼董事，直到2019年12月該公司完成與Brooge Holdings Limited的業務合併。2016年12月至2018年2月，沃格爾先生擔任論壇合併公司的執行董事長。Forum Merger Corporation是一家空白支票公司，於2017年4月完成了首次公開募股。Forum於2018年2月完成了與C1 Investment Corp. 的初始業務合併，並隨着業務合併的完成，更名為ConvergeOne Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：CVON）。自1996年以來，他一直擔任私人投資公司Vogel Partners, LLP的普通合夥人。沃格爾先生的職業生涯始於1971年，當時他是零售丙烷分銷公司Synergy Gas Corp. 的總裁、首席執行官兼聯合創始人。在1995年將Synergy Gas Corp. 出售給西北公司後，沃格爾先生與他人共同創立了EntreCapital Partners，這是一家專注於面臨運營或管理挑戰的公司的私募股權公司，任職至1999年。此外，他在1999年至2002年期間擔任專注於能源的風險投資公司EnerTech Capital Partners的風險投資合夥人，並在2004年至2006年期間擔任投資銀行Tri-Artisan Capital Partners, LLC的運營合夥人。2008年至2013年，Vogel先生還曾擔任格拉敏美國公司的首席執行官，該組織是一家向美國低收入借款人提供小額貸款的非營利組織。2011年至2013年，他在預付儲值平臺的領導者Netspend（納斯達克股票代碼：NTSP）的董事會任職。Vogel先生曾在蒙特菲奧雷醫療中心和兒童醫院擔任董事會成員超過20年，並在非營利組織Lighthouse International的董事會任職。Vogel先生曾任賀拉斯·曼恩學校受託人，此前曾在美國國家丙烷氣協會董事會任職。Vogel先生擁有錫拉丘茲大學管理學院的理學學士學位。

Vogel先生因其豐富的領導經驗和財務專業知識而有資格在董事會任職。

Vogel先生是美國公民，居住在美國。

斯坦利·惠廷漢姆先生於2021年7月23日當選為董事會二級董事。自1988年以來，他一直是賓厄姆頓大學的傑出化學教授和董事。自2016年11月以來，他還擔任Magnis Energy Technologies（OTCMKTS：MNSEF）（ASE：MNS）的董事。惠廷漢姆先生的研究興趣和專業知識包括使用各種原位和異位合成和表徵方法闡明插層反應的化學和結構限制機制。他因在鋰離子電池方面的工作而於2019年被授予諾貝爾化學獎。他在牛津大學獲得了化學博士學位、文學碩士學位和文學學士學位。

Whittingham先生有資格在董事會任職，因為他在鋰離子電池方面擁有豐富的知識。

惠廷漢姆先生是美國公民，居住在美國。

Arthur Wong於2021年7月23日當選為董事會二級董事。黃先生目前擔任大全新能源公司（紐約證券交易所代碼：DQ）和加拿大太陽能公司的獨立董事兼審計委員會主席

Inc.（納斯達克股票代碼：CSIQ）。2020年3月至2022年3月，黃先生擔任塔瑞納國際公司（納斯達克股票代碼：TEDU）的獨立董事。從2008年到2018年，黃先生先後擔任亞洲新能源、挪寶可再生能源、格林豪泰酒店管理集團和北京廣播文化傳播有限公司的首席財務官。從1982年到2008年，黃先生曾在香港、聖何塞和北京的德勤會計師事務所工作，最後一個職位是北京辦公室的合夥人。黃先生擁有舊金山大學應用經濟學學士學位和香港理工大學會計學高級文憑。他是美國註冊會計師協會、特許公認會計師公會和香港註冊會計師公會的成員。

黃先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在會計和財務事務以及審計職能方面擁有豐富的經驗和知識。

黃先生既是英國公民又是香港公民，居住在中國。

魏穎於2021年7月23日當選為董事會一級董事。應先生自 2017 年 6 月起擔任 Microvast, Inc. 的董事。自2014年12月起，應先生一直擔任鼎暉投資旗下的主要投資管理機構上海鼎輝百富投資管理有限公司及其部分關聯公司的管理合夥人兼董事。應先生自2011年9月起擔任恆天立信工業有限公司（HKG：0641）的董事，自2015年1月起擔任福田實業（控股）有限公司（HKG：0420）的董事，自2016年5月起擔任巨人網絡集團有限公司（002558.SZ）的董事，中升集團控股有限公司（OTCMKTS：ZSHGY）的董事自 2016 年 12 月起擔任北京東方環境能源科技股份有限公司（新三板：831083）的董事，自 2018 年 2 月起擔任雲集公司（納斯達克股票代碼：YJ）的董事，以及中國細胞科技集團有限公司（688520: 上海）的董事自 2019 年 2 月起。應先生還自2014年2月起擔任國聯產業投資基金管理（北京）有限公司的董事，自2016年8月起擔任淮安雨初交通有限公司的董事，自2020年12月起擔任浙江立基電子股份有限公司的董事，自2016年8月起擔任安妮（開曼）公司及其關聯公司的董事，自2016年8月起擔任寧波鼎誠投資管理有限公司的董事。自 2018 年 3 月起，自 2018 年 7 月起擔任深圳泰吉瑞生物醫藥股份有限公司的董事，自 2015 年 10 月起擔任寧波鼎益資產管理有限公司的董事，以及自2017年1月起擔任上海捷信風險投資管理有限公司的董事。應先生擁有浙江工商大學的經濟學學士學位和舊金山大學管理學院的工商管理碩士學位。

應先生有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的領導經驗和行業知識。

應先生是香港公民，居住在香港。

鄭燕專於2021年7月23日當選為董事會三級董事。鄭先生於2021年7月31日被任命為公司首席財務官，2022年4月14日，鄭先生從公司首席財務官轉為顧問。鄭先生還自2010年起擔任Microvast, Inc.的首席財務官和董事。在加入Microvast之前，鄭先生於2007年加入了總部位於休斯敦的私募股權公司Quantum Energy Partners。鄭先生於1997年在亞瑟·安德森律師事務所開始了他的職業生涯。鄭先生擁有德克薩斯農工大學會計學理學碩士學位，是一名註冊會計師和特許金融分析師章程持有人。

鄭先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在會計和財務事務方面的豐富經驗和知識。

鄭先生是美國公民，居住在美國。

安排和家庭關係

楊武、扎卡里亞·沃德、克雷格·韋伯斯特、文娟·馬蒂斯博士、薩莎·雷內·凱爾特伯恩或高璐與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些人被任命為公司執行官。楊武、扎卡里亞·沃德、克雷格·韋伯斯特、文娟·馬蒂斯博士、薩莎·雷內·凱爾特伯恩或高璐與任何董事、執行官或公司提名或選出的董事或執行官的任何人之間沒有家庭關係。

董事的獨立性

根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克的持續上市要求（“納斯達克規則”），我們的董事會中必須有大多數獨立董事。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則5605（a）（2），我們的七位董事中有五位，即陳義龍、魏英、斯坦利·惠廷漢姆、斯蒂芬·沃格爾和亞瑟·王，是獨立的。

我們董事會的組成

我們的董事會分為三個班級，每個班的任期為三年。第一類董事是斯蒂芬·沃格爾和魏英，他們的任期均在2025年年會上屆滿；二類董事是斯坦利·惠廷漢姆先生和Arthur Wong，他們的任期均在2023年年會上屆滿；三級董事是吳陽、鄭燕專和陳怡龍，他們的任期將在2024年年會上屆滿。

根據股東協議的條款，吳先生有權但沒有義務提名一定數量的董事進行選舉（每位董事均為 “吳董事”）。吳洋先生、鄭燕轉先生、斯坦利·惠廷漢姆先生和黃亞瑟被吳先生提名為首任吳氏導演。此外，只要托斯卡納控股收購有限責任公司（“保薦人”）實益擁有至少5,175,000股普通股，保薦人就有權但沒有義務提名一名董事參加選舉（“保薦董事”），減去當時在董事會任職且任期未屆滿的保薦董事人數。Stephen A. Vogel被贊助商提名為最初的贊助商董事。由於保薦人不再受益擁有5,175,000股普通股，因此保薦人不再有權提名保薦董事。有關吳董事和保薦董事的更多詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易——關聯方交易——股東協議。

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。我們的董事會滿足納斯達克規則5606（f）（3）的最低目標，即至少有一名董事認定為女性，至少有一名董事認定為代表性不足的少數羣體（根據納斯達克規則的定義）。

會議出席情況

在2022財年，董事會全體成員舉行了九次會議。董事會每位成員出席或參與的總數佔總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人任職期間舉行）

董事）；（ii）該人任職的董事會或其一個委員會的小組委員會會議總數；以及（iii）該人在2022財年任職（在該人任職期間）的所有董事會委員會舉行的會議總數。

此外，我們的公司治理準則規定，董事應出席公司的年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。董事會委員會以顧問身份行事，唯一的不同是薪酬委員會直接負責首席執行官的目標、績效和薪酬以及其他執行官的薪酬，而審計委員會直接負責任命、替換、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會通過了每個常設委員會的書面章程，明確規定了委員會各自的角色和責任，這些章程已發佈到我們的網站 https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters。此外，每個委員會都有權在其認為可取或必要時聘請獨立的外部專業顧問或專家，包括保留和解僱任何此類顧問的唯一權力，以履行其職責。董事會已確定，根據我們的明確標準，審計、提名以及公司治理和薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且每位成員沒有任何會干擾其個人行使獨立判斷的關係。董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則規定的獨立性要求。董事會還確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規則和適用於薪酬委員會成員的《納斯達克規則》規定的獨立性要求。

審計委員會

我們已根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條和第10A-3條設立了審計委員會。我們的審計委員會由巴拉登女士、黃先生和應先生組成，黃先生擔任審計委員會主席和財務專家。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

•與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中；

•與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題以及與編制我們的財務報表有關的判斷；

•與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•審查和批准所有關聯方交易；

•向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

•監督獨立審計師的獨立性；

•根據法律要求，核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

•預先批准所有審計服務和允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

•任命或更換獨立審計師；

•確定對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；以及

•批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

我們的審計委員會在2022財年舉行了六次會議。

審計委員會財務專家。

審計委員會將始終完全由 “獨立董事” 組成，獨立董事是納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度規定的審計委員會成員，根據納斯達克規則的定義，他們 “具備財務知識”。納斯達克規則將 “財務知識” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。我們審計委員會的所有成員都具備財務知識。此外，我們還必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員（“財務專家”），該成員過去曾在財務或會計領域工作過、必要的會計專業認證或其他可比經驗或背景（“財務專家”）。Arthur Wong 是審計委員會的財務專家。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。Stephen A. Vogel、Wei Ying 和 Yeelong Tan Balladon 擔任我們的薪酬委員會成員，巴拉登女士擔任該委員會主席。根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。Stephen A. Vogel、Wei Ying 和 Yeelong Tan Balladon 均符合《納斯達克規則》下適用於薪酬委員會成員的獨立董事標準。公司通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

•審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

•審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•審查我們基於激勵性薪酬權益的薪酬計劃；

•協助管理層遵守我們的招股説明書和年度報告披露要求；

•批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

•如果需要，編制一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度招股説明書中；以及

•審查、評估並向董事會建議董事會酌情修改董事薪酬。

我們的薪酬委員會在 2022 財年舉行了六次會議。

薪酬委員會和首席執行官的職責。

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責確定我們執行官的薪酬。薪酬委員會定期評估公司的高管薪酬慣例，以確定是否需要做出任何改變。在此過程中，薪酬委員會可以與首席執行官和其他管理層成員協商；但是，薪酬委員會獨立於管理層運作，並從外部獨立顧問那裏獲得薪酬建議和數據。薪酬委員會可以在薪酬委員會認為適當的時候不時將權力下放給一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會，以履行其職責。

首席執行官與薪酬委員會一起審查並討論其他執行官的業績，以協助其確定薪酬變更是否合適。薪酬委員會高度重視首席執行官對其他執行官的評估，因為他直接瞭解每位執行官的業績和貢獻。雖然吳先生提供了有關其他執行官的意見，但吳先生並未參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議或決定。

獨立薪酬顧問的作用。

2022財年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司。（“FW Cook”），以幫助其評估執行官和董事的薪酬。FW Cook的一位代表應要求出席了薪酬委員會的會議，與薪酬委員會一起審查了薪酬數據，並參加了有關高管薪酬問題的一般性討論。雖然薪酬委員會考慮了 FW Cook 的意見，但薪酬委員會的決定最終反映了許多因素和考慮因素。在2022財年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克規則審查了FW Cook的獨立性，得出的結論是，FW Cook是獨立的，其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會。Stephen A. Vogel、Arthur Wong 和 Yeelong Tan Balladon 擔任我們的提名和公司治理委員會成員，沃格爾先生擔任該委員會主席。根據適用的納斯達克規則，Stephen A. Vogel、Arthur Wong和Yeelong Tan Balladon都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會處理與董事會適當規模、職能和需求有關的事項，包括但不限於招聘和留住高素質董事會成員以及委員會的組成和結構。

我們的提名和公司治理委員會在2022財年舉行了五次會議。

董事候選人甄選指南。

提名和公司治理委員會章程中規定的候選人甄選指導方針通常規定，被提名的人員：

•應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

•應具備必要的智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，併為其審議帶來各種技能、不同的視角和背景；以及

•應具有最高的道德標準，強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名和公司治理委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

公司治理

我們對健全公司治理的承諾

我們致力於遵守符合適用的美國公司治理標準的公司治理實踐。我們的董事會通過了指導方針，這些指導方針是董事會及其委員會運作的靈活框架（“公司治理指導方針”）。這些公司治理準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任計劃。

我們的《公司治理準則》的全文可在我們的網站 https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters 上查看。

我們網站上的信息不是，也不得被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

董事會領導結構

關於董事會主席和首席執行官的職責，我們的《公司治理準則》規定，這些職位可以分離或合併，我們的董事會可以根據當前情況酌情行使自由裁量權，合併或分離這些職位。楊武先生目前擔任董事會主席和首席執行官的合併職務。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，使他們能夠在將來酌情修改我們的領導結構。

提名和公司治理委員會定期審查我們的治理實踐和董事會領導結構。

董事會風險監督職能

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解策略的實施。我們的審計委員會了解與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。

我們的薪酬委員會主要負責制定、監督和管理我們的執行官薪酬計劃和政策，包括我們的股權激勵計劃。我們的薪酬委員會還負責監督與我們的薪酬計劃和做法相關的風險。我們的薪酬委員會評估了與我們的員工薪酬政策和做法相關的風險，並確定與此類政策和做法相關的風險不太可能對我們產生重大不利影響。我們的薪酬委員會採用的薪酬做法可以阻止我們的員工過度冒險，因為這很可能會對我們產生重大不利影響。

反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易政策，禁止我們的所有高管、董事和員工參與任何涉及公司證券的套期保值交易，包括使用看漲期權或看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和外匯基金等金融工具。我們的內幕交易政策還禁止我們的高管、董事和某些員工在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

韋伯斯特先生因被任命為公司首席財務官而於2022年4月14日辭去薪酬委員會成員的職務。此外，應先生自2022年7月1日起辭去薪酬委員會成員的職務，巴拉登女士和惠廷漢姆先生於2022年7月1日被任命為薪酬委員會成員。惠廷漢姆先生、沃格爾先生、英先生或巴拉登女士都不是或曾經是公司的僱員或高級管理人員。韋伯斯特先生在薪酬委員會任職之前或任職期間都不是公司的僱員或高管。我們的執行官均未在任何其他有一名或多名執行官擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）任職。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。副本可在我們的網站上找到，網址為 https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters。

導演提名

提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會負責確保董事會具備必要的專業知識，並確保其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人員組成。董事會負責甄選董事會成員的被提名人。

導演精選

提名和公司治理委員會向董事會推薦董事會和委員會成員資格的標準，其中包括對提名和公司治理委員會認為被提名人必須滿足的任何具體、最低資格的描述，以及對公司一名或多名董事認為必須具備的任何特定素質或技能的描述。提名和公司治理委員會將定期重新評估此類標準是否充分，任何擬議的變更都將提交董事會批准。

提名和公司治理委員會負責審查所有股東提名，並確定提名和被提名人是否符合所有適用的資格要求。股東可以向Microvast Holdings, Inc. 發出通知，推薦董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮，注意：公司祕書，西南高速公路12603號，300套房，德克薩斯州斯塔福德77477。

董事會和委員會績效評估

董事會每年評估其績效。此外，每個董事會委員會都會進行年度自我評估，以確定其有效性。分別與董事會和各委員會討論董事會和委員會自我評估的結果。

行政會議

獨立董事舉行執行會議，在這次會議上，獨立董事在大多數董事會例行會議上都沒有管理層出席或參與的情況下開會，並在其他時間舉行執行會議。

適當的。提名和公司治理委員會主席將作為主席主持獨立董事會議。

與董事的溝通

希望就與公司有關的事項直接與董事會、其獨立董事、其一個委員會或個別董事溝通的股東或其他利益相關方應將通信發送至：

Microvast控股有限公司

注意：總法律顧問

12603 西南高速公路，300 號套房

得克薩斯州斯塔福德 77477

我們將酌情轉發股東信函。請注意，我們不會轉發垃圾郵件、垃圾郵件或羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查和商業邀請或廣告等通信。此外，我們不會轉發任何辱罵性、威脅性或其他不當材料。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和持有10％以上普通股的任何受益所有人在某些截止日期之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交與其所有權和普通股所有權變動有關的報告。根據對去年或與我公司有關的第16條申報的審查，除了Balladon女士提交的一份遲交的表格3報告和鄭先生、惠廷漢姆先生和Wong先生及Mses每人提交的一份延遲提交的表格4報告外，我們沒有發現任何遲交的第16（a）條申報。Gao 和 Balladon（各報告了一筆交易）。

高管薪酬

本節列出了截至2022年12月31日止年度我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官（我們的 “NEO”）的薪酬。我們的近地天體是：

作為《喬布斯法案》下的新興成長型公司，我們被允許豁免某些披露要求，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此，除下方的 “薪酬彙總表” 和 “財年年末未償股權獎勵” 表外，我們沒有在本節中包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析，也沒有包括表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興成長型公司，我們就無需向股東提交某些高管薪酬問題進行諮詢投票，例如 “按薪支付” 和 “按頻率説” 投票。

薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天體的薪酬。

(1) 代表授予我們指定執行官的股票獎勵的總公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“FASB Topic 718”）計算得出的。2022年股票獎勵包括根據Microvast Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的限制性股票單位（“限制性股票單位”）和績效股票單位（“PSU”）。下文 “高管薪酬要素——長期激勵措施” 中總結了2022年限制性股和PSU的條款。計算報告金額時所做的假設見2022年年度報告第二部分第8項中經審計的合併財務報表附註22 “基於股份的付款”。假設性能達到最高水平，則限制性單位和PSU的總授予日期值如下：

2022年，RSU績效指標的實現情況被認證為低於閾值績效目標，導致我們的近地天體沒收了所有限制性單位的資格。Webster先生在2022年擔任董事會成員時沒有收到任何與其任職相關的限制性股票單位。

(2) 代表授予我們指定執行官的股票期權的授予日公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會主題718計算。2022年股票期權的條款總結在下文 “高管薪酬要素——長期激勵措施” 中。計算報告金額時所做的假設見2022年年度報告第二部分第8項中經審計的合併財務報表附註22 “基於股份的付款”。

(3) 對於凱爾特伯恩先生來説，2022年的金額代表：房屋租金——17,839美元；搬遷費用——27,543美元；移民援助——11,185美元；汽車租賃——12,086美元。對於韋伯斯特先生來説，2022年的金額代表了公司提供的移民援助費用。

(4) 顯示的從歐元兑換成美元的金額，匯率為1美元 = 0.934755歐元。

(5) 包括一筆金額為25,464美元的現金預付金，這筆款項是支付給韋伯斯特先生在2022年7月1日之前擔任董事會成員的。

高管薪酬的要素

基本工資

結合我們的高管薪酬計劃的其他組成部分，基本工資旨在提供足以吸引和留住一支有效的管理團隊的薪酬水平。我們的近地天體的相對基本工資水平旨在反映每個近地天體對我們的責任和問責範圍。2022年，我們每位近地天體的基本工資為：吳先生——55萬美元；凱爾特伯恩先生——40萬美元；韋伯斯特先生——40萬美元。2023年3月14日，薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問協商，審查了近地天體的基本工資，並未對2023年的基本工資進行任何調整。

短期激勵措施

2022年3月23日，經與我們的獨立薪酬顧問協商，我們為我們的近地天體確定了2022年的短期激勵（“STI”）機會，這些機會根據預先確定的收入表現水平的實現情況以年度現金獎勵的形式支付。如果達到或低於閾值績效目標，則2022年STI支付目標的0％；如果達到最高績效目標或以上，則支付目標的120％。根據關卡之間的績效，對支出進行線性插值。由於2022年的門檻性能目標沒有實現，因此沒有根據2022年STI向我們的近地天體支付任何款項。

2023年3月14日，我們的薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問協商，為我們的近地天體確定了2023年的STI機會，這些機會根據預先確定的收入和調整後的毛利率表現水平以年度現金獎勵的形式支付。收入和調整後的毛利率表現的權重相同，如果實現了門檻績效目標或以下，2023年STI將支付目標的0％，如果實現了最高績效目標或以上，則支付目標的120％。根據關卡之間的績效，對支出進行線性插值。2023年，我們的近地天體的目標STI獎勵佔基本工資的百分比為：吳先生——30％；凱爾特伯恩先生——20％；韋伯斯特先生——20％。

長期激勵措施

2022年4月28日，經與我們的獨立薪酬顧問協商，我們為我們的NEO確定了2022年的長期激勵（“LTI”）機會，這些機會以基於績效的限制性股票單位和PSU的形式支付，分別基於預定收入和股東總回報（“TSR”）績效水平的實現情況。限制性股票單位和PSU是根據2021年計劃授予的。2023年3月14日，薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問協商，為我們的近地天體確定了2023年的LTI機會，這些機會在結構上與2022年LTI相同。

LTI中基於績效的RSU部分是根據截至2022年12月31日的業績期內預先確定的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標的實現情況而獲得的。如果達到或低於閾值績效目標，則按目標的 0% 獲得 RSU；如果達到最高績效目標或以上，則按目標的 120% 獲得，並根據級別之間的績效對支出進行線性插值。為了提高留存率，獲得的限制性股票單位於2023年5月19日、2024年和2025年5月19日、2024年和2025年按年等額分期歸屬，前提是接受者在每個適用的歸屬日是否繼續在我們或我們的關聯公司工作或為其提供服務。2022年，成就被認證為低於閾值的性能目標，導致我們的近地天體沒收了所有RSU。

LTI中的PSU部分是根據截至2024年12月31日的業績期內相對股東總回報率績效指標的實現情況獲得的。相對股東總回報率是根據業績期內預先確定的同行集團中成分公司的股價升值（包括再投資股息）來衡量的。同行集團中的公司根據其在業績期內的股東總回報率進行排名，PSU的收入基於公司在業績期內股東總回報率相對於比較同行集團成員的股東總回報率的百分位數排名。如果公司股東總回報率的業績達到第25個百分位，則PSU的收益為目標的50％；如果公司股東總回報率的業績達到第75個百分位或更高，則按目標的150％獲得，按級別之間的績效進行線性插值，低於第25個百分位的公司股東總回報率為0％。我們在2022年授予的PSU懸崖背心，前提是接受者在2024年12月31日繼續在我們或我們的關聯公司工作或為其提供服務，前提是符合與PSU相關的績效標準。

2022年4月14日，在分別被任命為總裁和首席財務官時，凱爾特伯恩先生獲得了80萬份股票期權，用於根據2021年計劃購買我們的普通股，韋伯斯特先生獲得了100萬份股票期權，用於根據2021年計劃購買我們的普通股。授予凱爾特伯恩先生和韋伯斯特先生的股票期權的行使價為5.69美元，在授予日的第一、第二和第三週年分別分三次等額分期支付。

除非NEO的僱傭協議中另有規定，否則NEO的限制性股票單位、PSU和股票期權（如適用）將按以下方式處理，無論是與控制權變更有關還是與控制權變更無關：

在NEO自願辭職或被公司有理由終止僱傭關係後（定義見NEO的僱傭協議或僱傭協議中沒有此類條款，如適用的獎勵協議所定義），所有未償還的限制性股票單位、PSU和股票期權，無論是既得還是非歸屬，都將被全部沒收和取消，但股票期權除外，前提是NEO有正當理由辭職（定義見NEO）僱傭協議，或者在僱傭協議中沒有此類規定的情況下，如股票期權所定義授予協議），按比例分配的股票期權將歸屬並一直可以行使，直到NEO有充分理由辭職後的90天或股票期權的到期日。NEO無故終止後，已賺取但未歸屬的限制性股票的按比例部分將歸屬，PSU的按比例歸屬，但須經過適用的績效標準認證，未歸屬的股票期權中按比例分配的部分將歸屬並保持可行性，直到NEO無故終止後的90天中較早者或股票期權到期日。

在NEO死亡或殘疾（定義見2021年計劃）或退休（定義見適用的獎勵協議）後，已賺取但未歸屬的限制性股票的按比例部分將歸屬，所有未歸屬的PSU的按比例分配部分將歸屬，業績將被視為實現了目標的100％，所有未歸屬的股票期權將按比例歸屬並可行使直到90天中較早者（如果是 NEO 的退休）或 NEO 終止僱傭關係或 NEO 到期日後的 12 個月（如果是死亡或殘疾）股票期權。我們的近地天體目前沒有一個符合退休資格。

如果NEO出於正當理由辭職，或者在控制權變更後或之後的12個月內被公司無故解僱（定義見2021年計劃），則所有未償還的限制性股票單位、PSU和股票期權都將全額歸屬，如果業績尚未確定，則RSU和PSU將被視為實現了目標的100％。

與近地天體的僱傭協議

我們的每位近地天體都是書面僱傭安排（“僱傭協議”）的當事方。下文概述了每項安排的實質性條款。有關2022財年實際向近地天體支付的補償的描述，請參閲上面的 “薪酬彙總表”。

與吳先生和韋伯斯特先生簽訂的僱傭協議

根據僱傭協議，吳先生和韋伯斯特先生的聘用期均為三年，他們的僱用期限將自動再延長12個月，除非任何一方在當時有效的僱傭協議到期之前根據僱傭協議的通知要求發出不續約的通知。

僱傭協議規定，我們的首席執行官的年基本工資為35萬美元（隨後有所增加），首席財務官的年基本工資為40萬美元。與吳先生和韋伯斯特先生簽訂的僱傭協議還規定了參與公司高級管理人員年度激勵獎金計劃和公司的長期激勵計劃的機會，每項計劃都符合可能不時生效的此類計劃的條款，並受董事會可能批准的其他條款的約束。吳先生和韋伯斯特先生也有資格參與公司通常向其他處境相似的高管提供的福利計劃或計劃。此外，與韋伯斯特先生簽訂的《僱傭協議》規定，韋伯斯特先生將有資格獲得股票期權（詳見 “高管薪酬要素——長期激勵措施”），並報銷韋伯斯特先生因將韋伯斯特先生及其家庭搬遷到美國而產生的某些移民和搬遷費用。

公司或高管可以隨時以任何理由終止與吳先生和韋伯斯特先生簽訂的《僱傭協議》規定的僱傭期限，但須提前三十（30）天發出書面通知。在公司或高管因任何原因被解僱後，高管（或由於高管去世而被解僱時的遺產）將獲得所有應計工資和任何已賺取但未支付的獎金，直至解僱之日（包括解僱之日）。高管因死亡或殘疾而被解僱後，高管（或其遺產）還將獲得：（1）按比例分配的獎金，用於支付高管在死亡或殘疾發生的財政年度本應獲得的年度獎金，該獎金是根據董事會確定的業績按比例分配的，按高管在工作期間按比例分配；（2）如果死亡或殘疾發生在三年任期內，則全額支付截至該高管持有的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵的加速在該生效時間之前授予高管的《僱傭協議》的生效時間。在高管僱傭協議生效後向高管發放的任何其他未償股權獎勵或長期激勵獎勵將根據適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在因公司無故解僱（定義見僱傭協議）或高管出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職而被解僱後，無論哪種情況都是在控制權變更之前（定義見僱傭協議），前提是高管執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除後，高管將有權：(1) 等於，首席執行官兩次半，首席財務官一名以及半倍，即 (x) 高管當時的基本工資加上 (y) (A) 在發生解僱或辭職的財政年度之前的三個財政年度中每年向高管支付的平均年度獎金或 (B) 發生解僱或辭職的財政年度的目標年度獎金，在30個月內按基本相等的每月分期支付首席執行官和首席財務官18個月；以及 (2) 如果解僱無理由或出於正當理由辭職發生在高管僱傭協議生效後的三年內，在高管僱傭協議生效之日起，高管持有的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵將在該生效時間之前授予高管的《僱傭協議》生效之時全面提速。在高管僱傭協議生效後向高管發放的任何其他未償股權獎勵或長期激勵獎勵將根據適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在公司無故終止或控制權變更結束後兩年內因高管出於正當理由辭職後，高管將有權：(1) 相當於首席執行官的三倍，首席財務官將有權：(1) 相當於首席執行官三倍的金額，首席財務官兩倍的總和 (x) 高管當時的基本工資加上 (y) 年度獎金的平均金額 (A) 中較大者在發生解僱或辭職的財政年度之前的三個財政年度中每年向高管支付或 (B) 發生解僱或辭職的財政年度的目標年度獎金，在解僱或辭職後的75天內一次性支付；(2) 按比例發放的獎金，金額取前三個財政年度中每個財政年度向高管支付的平均年度獎金金額中較大者到發生解僱或辭職的財政年度或 (B) 年度獎金高管本來可以在解僱或辭職的財政年度獲得收入，該收入基於截至解僱或辭職之日確定的業績，按高管在財政年度的工作時間按比例分配，在解僱或辭職後的75天內一次性支付；(3) 全額支付截至解僱或辭職之日高管持有的所有未償股權獎勵。

吳先生和韋伯斯特先生均受以下限制性契約的約束：（1）高管因任何原因被解僱或辭職後的18個月內不得競業協議；（2）在公眾普遍不瞭解此類機密信息期間的保密限制；（3）客户和員工在高管因任何原因被解僱或辭職後的18個月內不得招攬和幹預。

與凱爾特伯恩先生簽訂的僱傭協議

與凱爾特伯恩先生簽訂的僱傭協議規定，基本工資為16萬歐元（隨後有所增加），並有資格獲得不超過凱爾特伯恩先生基本工資30％的年度獎金，前提是凱爾特伯恩先生與公司商定的績效指標是否達標。此外，凱爾特伯恩先生有資格使用公司汽車，公司承擔社會保險繳款的全部費用和最多一半的私人醫療保險費。

任何一方均可在提前 60 天發出書面通知後終止與凱爾特伯恩先生簽訂的《僱傭協議》，也可以隨時終止與凱爾特伯恩先生簽訂的僱傭協議（定義見僱傭協議）。如果凱爾特伯恩先生暫時喪失工作能力，他將有權繼續獲得補償金和補助金，直到 (i) 喪失工作能力之日起六週後，或 (ii) 因喪失工作能力而終止僱傭協議，以較早者為準。如果凱爾特伯恩先生因病喪失工作能力，他還將有權獲得法定健康保險基金或替代疾病基金的現金補貼，補貼期限最長為六個月，最高為16萬歐元。

關於凱爾特伯恩先生晉升為公司總裁兼首席收入官，公司與凱爾特伯恩先生於2022年4月14日簽訂了一份書面協議（“書面協議”），以補充與凱爾特伯恩先生的現有僱傭協議。根據信函協議，凱爾特伯恩先生的年基本工資將為40萬美元，他將有資格獲得股票期權（詳見 “高管薪酬要素——長期激勵措施”），並且還將獲得與 (i) 獲得簽證或工作許可證在美國生活和工作以及 (ii) 從凱爾特伯恩先生家中搬遷有關的所有合理開支的報銷在歐洲到美國。

凱爾特伯恩先生受終止後為期一年的非競爭協議的約束，該協議限制了凱爾特伯恩先生在德國從事競爭活動的能力。在適用非競爭義務期間，公司將向凱爾特伯恩先生支付相當於凱爾特伯恩先生離職前基本薪酬的60％的薪酬（須遵守德國法律的要求）。與凱爾特伯恩先生簽訂的《僱傭協議》還包括僱傭協議終止期間和之後的保密限制。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每位近地天體持有的未償股權獎勵。

(1) 代表根據股票激勵計劃授予的股票期權，分別於2023年7月23日和2024年7月23日按年等額分期歸屬。

(2) 代表根據2021年計劃授予的股票期權，在2022年4月14日第一、第二和三週年之際分期等額歸屬。

(3) 代表根據2021年計劃按門檻績效授予的PSU，將於2023年12月31日歸屬，前提是符合適用的績效標準以及NEO在歸屬之日之前是否繼續受僱於我們或我們的關聯公司或為其提供服務。

(4) 代表根據2021年計劃按門檻績效授予的PSU，將於2024年12月31日歸屬，前提是符合適用的績效標準以及NEO在歸屬之日之前是否繼續受僱於我們或我們的關聯公司或為其提供服務。

(5) 每項股票獎勵的價值基於此類股票獎勵可能轉換為的目標股票數量以及我們普通股在2022年12月31日的收盤價。

退休計劃

我們贊助了一項401（k）計劃，涵蓋幾乎所有員工，包括我們的近地天體。符合條件的員工可以選擇向計劃繳納税前繳款，但須遵守計劃和《守則》規定的限制。所有符合條件的員工，包括我們的近地天體，都可以以基本相同的條件參與該計劃。目前，我們不向該計劃下的員工賬户提供相應的僱主繳款。

控制條款的終止和變更

上文的 “高管薪酬要素——長期激勵措施” 和 “與近地天體的僱傭協議” 闡述了向我們的近地天體提供的遣散費和福利，包括我們的近地天體持有的股權獎勵，以及與控制權變更無關的某些終止僱傭合同。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。

(1) 代表年度限制性股票的總授予日公允價值，概述於下文 “非僱員董事薪酬——股權薪酬”，根據財務會計準則委員會主題718計算。對於每位非僱員董事，包括36,036份年度限制性股份，這些股份，加上下述的未歸屬的選擇性限制性股票單位，代表除韋伯斯特先生和鄭先生以外的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

(2) 韋伯斯特先生於2022年4月被任命為我們的首席財務官，並於2022年7月1日辭去董事會職務。“薪酬彙總表” 中描述了向韋伯斯特先生支付的與他在2022年期間擔任董事和在公司工作的金額。

(3) 在2022年4月14日之前，鄭先生以董事和首席財務官的身份為公司提供服務。2022年4月14日，鄭先生與公司共同同意將鄭先生從公司首席財務官的職位轉為戰略顧問。鄭先生繼續擔任董事會成員，並未因作為董事向公司提供的服務而獲得任何報酬。2022年，鄭先生因作為公司首席財務官和顧問向公司提供的服務而獲得以下報酬：工資和費用——309,214美元；按目標績效計算的RSU——59,996美元（最高績效為71,996美元）；PSU——59,999美元按目標業績計算——59,999美元（最高績效為89,999美元）。如上文 “高管薪酬要素” 所述，由於業績認證低於公司2022年業績限制性單位的門檻，因此2022年所有績效限制性股票均被沒收。隨着鄭先生從公司首席財務官轉為顧問，鄭先生當時所有未償還的限制性股票單位和股票期權均已全部歸屬。截至2022年12月31日，鄭先生持有1,122,100股股票期權和9,419只PSU（按目標業績）未償還。

(4) 巴拉登女士於2022年7月1日被任命為董事會成員。

(5) 包括非僱員董事年度現金預留金中作為選任限制性股票單位收到的部分，概述見下文 “非僱員董事薪酬——股權薪酬”，根據財務會計準則委員會主題718計算，具體如下：Wong先生——8,108；Vogel先生——36,036；Wei先生——31,531。

非僱員董事薪酬

在2022財年，我們的非僱員董事根據董事會於2021年7月30日批准的非僱員董事薪酬政策獲得了服務報酬。2023年8月3日，董事會增加了根據非僱員董事薪酬政策向非僱員董事提供的年度現金和股權預留金，自2023年8月1日起生效。董事薪酬政策有兩個組成部分：現金薪酬和股權薪酬。

現金補償

每位非僱員董事都有資格因在董事會及其委員會任職而獲得以下現金報酬：

•擔任董事會成員的年度現金預扣額為70,000美元（增至8萬美元），以及作為首席獨立董事的額外25,000美元；

•每年20,000美元的現金預付金，用於擔任審計委員會主席；

•每年支付15,000美元的現金預付金，用於擔任薪酬委員會主席；以及

•每年10,000美元的現金預付金，用於擔任提名和公司治理委員會主席。

年度現金補償金額按季度等額分期支付，在提供服務的每個財政季度的最後一天或前後拖欠款項。

股權補償

每位非僱員董事都有資格獲得價值為80,000美元（增至95,000美元）的限制性股票的年度獎勵，首席獨立董事有資格獲得價值為25,000美元的額外限制性股票單位（“年度限制性股份”）。2022財年的年度限制性股票單位已於2023年6月30日全部歸屬。

此外，我們的非僱員董事可以選擇以限制性股份（“選任限制性股票單位”）的形式獲得其年度現金儲備的全部或一部分。選擇性限制性股票單位的授予日期是非僱員董事選擇收取股權以代替其現金預留金的日期，限制性股票的價值等於非僱員董事的年度現金預留金被取消的金額。選擇性限制性股票在每個財季的最後一天按季度分期付款。上面董事薪酬表的腳註中列出了每位非僱員董事在2022財年獲得的選任限制性股票數量。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

以下內容包括自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，在這些交易中，交易所涉及的金額超過12萬美元或過去兩個已完成的財年年底公司平均資產的1％，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的證券的受益所有人或上述任何人的任何直系親屬都有或者將擁有直接或間接的重大權益，但股權和其他權益除外薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見標題為 “高管薪酬” 的章節。

鄭協議

2022年4月14日，由於鄭先生終止僱傭關係，公司與鄭先生簽訂了過渡服務協議（“鄭協議”），根據該協議，鄭先生將根據首席執行官、首席財務官和董事會的合理要求提供過渡支持和服務。鄭先生將提供過渡服務，最初為期18個月，從解僱之日起算，然後根據需要提供過渡服務，除非在鄭協議允許的情況下提前終止。作為鄭先生過渡服務的交換，鄭先生將獲得相當於過渡期前18個月每月25,000美元的諮詢費，在最初的18個月期限到期後開始的期間內提供的實際服務每小時145美元。鄭先生將繼續擔任董事會成員。

根據鄭協議，截至解僱之日，鄭先生持有的所有上限限制性股票單位和股票期權均歸屬，根據股票期權授予協議的條款和條件，股票期權在過渡服務終止後的三個月內仍可行使。截至終止僱傭關係之日，鄭先生持有的所有限制性股票和PSU仍未償還，並將繼續受2021年計劃和適用的獎勵協議規定的條款和條件的約束。鄭先生有資格參與公司2022財年的長期激勵和短期激勵計劃。儘管根據《鄭協議》，鄭先生無權在2023年參與這兩個計劃，但根據鄭先生對公司的寶貴貢獻，董事會和薪酬委員會已決定根據這兩個計劃向他發放2023年獎勵。

股東協議

關於業務合併，公司、楊武先生和保薦人於2021年7月23日簽訂了一項協議（“股東協議”），規定吳先生將有權但沒有義務在公司每一次股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉，屆時選舉董事人數為等於 (a) 董事總數（四捨五入到最接近的整數），乘以 (b) 除以吳先生實益擁有的普通股所得的商按已發行普通股總數（每股為一名 “吳董事”）減去當時在董事會任職且任期未屆滿的吳董事人數。吳先生提名吳先生、鄭燕轉先生、斯坦利·惠廷漢姆和黃亞瑟為吳先生的首任導演。《股東協議》規定，董事人數的任何增加或減少都需要吳董事的贊成票。根據股東協議的條款，吳氏目前有四名董事。

《股東協議》還規定，只要保薦人實益擁有至少5,175,000股普通股，保薦人就有權但沒有義務在每一次選舉董事的公司股東會議上提名候選人蔘加董事會選舉，一名保薦董事減去當時在董事會任職且任期未屆滿的保薦董事人數。Stephen A. Vogel被贊助商提名為最初的贊助商董事。由於保薦人不再受益擁有5,175,000股普通股，因此保薦人不再有權提名保薦董事。

註冊權和封鎖協議

2021年7月23日，在業務合併完成之前，公司與Microvast, Inc.的股東簽訂了註冊權和封鎖協議。Microvast, Inc.是我們子公司Microvast Power System（湖州）有限公司某些前投資者的關聯公司。Ltd.、贊助商和托斯卡納的某些董事和高級職員（一起

向保薦人（“托斯卡納集團”）提出，根據該聲明，公司有義務在業務合併完成後立即提交註冊聲明，登記註冊權和封鎖協議各方持有的公司某些證券的轉售。《註冊權和封鎖協議》為其當事人提供了 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

除某些例外情況外，《註冊權和封鎖協議》還規定，托斯卡納集團成員擁有的普通股受託管協議修正案（定義見下文）中規定的轉讓限制。

賠償協議

2021年7月23日，我們與吳先生、鄭燕轉、克雷格·韋伯斯特、魏英、斯坦利·惠廷漢姆、黃亞瑟和斯蒂芬·沃格爾簽訂了賠償協議，他們在業務合併後均成為董事，文娟·馬蒂斯博士和薩莎·雷內·凱爾特伯恩在業務合併後均成為公司的執行官。每份賠償協議都規定，除有限的例外情況外，除其他外，我們將在法律允許的最大範圍內就董事或執行官以董事或高級管理人員的身份提出的索賠向其提供賠償。

托斯卡納託管協議

在我們的首次公開募股中，托斯卡納集團擁有的所有6,900,000股創始人股份（“創始人股票”）都存入了摩根士丹利的託管賬户，該賬户由作為託管代理人的大陸證券轉讓和信託公司（“託管代理人”）在紐約維護。除某些有限的例外情況外，託管協議最初規定，不得轉讓、轉讓、出售或從託管中釋放創始人股份（某些有限的例外情況除外），(i) 創始人股份的50％，截止日期為業務合併完成之日起一週年以及任何20股普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元之日，以較早者為準業務完成後 30 個交易日內的交易日合併以及（ii）對於剩餘的50％的創始人股份，期限截至企業合併完成一週年之日或更早，前提是我們在業務合併完成後完成了清算、合併、證券交易所或其他類似交易，導致我們所有的股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。有限的例外情況包括向托斯卡納集團其他成員或我們的高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行轉讓、轉讓或出售，（ii）在托斯卡納集團清算後向其成員轉讓、轉讓或出售，（iii）出於遺產規劃目的向親屬和信託機構轉讓，（iv）根據血統法和死亡分配法，（v）根據合格的家庭關係令，（vi）不向我們提供與完成初始業務合併有關的取消金額，或（vii）通過我們進行的私下銷售獲得的取消價值在以不高於創始人股份最初購買的價格完成業務合併之前，在每種情況下（第 (vi) 條或經我們事先同意），受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束。

關於業務合併，托斯卡納對托斯卡納、大陸證券轉讓和信託公司以及托斯卡納集團某些成員之間的託管協議（“託管協議”）進行了修訂，根據該協議，保薦人在業務合併完成時持有的創始人股份將在業務合併後持有。根據經修訂的託管協議：

•託管代理人將持有保薦人自業務合併完成之日起持有的843,750股創始人股份，直到在完成業務合併後的任何30個交易日內（“首次盈利目標”）內的任何20個交易日內，我們的普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元。

•託管代理人將在完成業務合併後的任何30個交易日內，再持有保薦人持有的843,750股普通股，直到我們普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股15.00美元之日（“第二個盈利目標”）。

•如果在業務合併完成五週年之際或之前，第一盈利目標和第二盈利目標均未實現，則託管代理人將向公司發放所有此類創始人股票供公司註銷，不作任何報酬。如果只有在業務合併完成五週年之際或之前實現了第一盈利目標，則託管代理人將向公司發放834,750股創始人股票以供註銷，無需任何對價。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表按以下方式列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的信息：

•我們所知道的每個人都是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•公司的每位執行官和董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的限制性股票單位和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則所列個人的營業地址均為Microvast Holdings, Inc.，西南高速公路12603號，300套房，德克薩斯州斯塔福德77477。

(2) 實益所有權的百分比是根據截至記錄日目前已發行和流通的309,410,154股普通股計算得出的。行使認股權證或股票期權時可發行的股票以及計劃在60天內歸屬的限制性股票單位按計算相應個人或團體持有此類認股權證、股票期權或限制性股票單位的百分比的分母被視為已發行股票，但在計算任何其他個人或團體的百分比時不屬於未償還股票。除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(3) 包括吳先生的子女持有的200萬股股份，吳先生對這些股份擁有唯一投票權和共同處置權。

(4) 包括150,512份目前可行使的認股權證。

(5) 包括1,122,100份目前可行使的股票期權。

(6) 包括587,766份目前可行使的股票期權。

(7) 包括1,014,733份目前可行使的股票期權。

(8) 包括1,282,399份目前可行使的股票期權。

(9) 包括166,667份目前可行使的股票期權。

(10) 包括333,333份目前可行使的股票期權。

審計委員會報告

審計委員會的主要職責包括協助董事會監督公司的財務報告流程、任命獨立的註冊會計師事務所以及審查獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員也不是公司財務報表的審計師或認證人。

在履行監督職責時，審計委員會有：

•與對財務報表負有主要責任的管理層審查和討論了經審計的年終財務報表；

•與公司2023財年的獨立註冊會計師事務所德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求的事項；以及

•收到了PCAOB關於德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和德勤的信函，並與德勤討論了其獨立性。

審計委員會還與審計員討論了與我們的財務報告內部控制有關的事項。根據這些討論以及獨立審計師提供的書面披露，審計委員會建議董事會將經審計的年終財務報表納入2022年年度報告。

其他事項

Microvast不知道還有其他業務將在2023年年會上提交股東表決。如果將任何其他事項妥善提交表決，則被指定為代理人的人將擁有自由裁量權，在法律允許的範圍內，根據他們的最佳判斷對這些問題進行表決。

如果提案或被提名人未正確提交，則2023年年會主席可以拒絕允許向董事會提交提案或被提名人。

提交2024年年會股東提案的要求

為了考慮將股東提案納入公司2024年年會的委託書，我們的公司祕書必須在2024年6月29日之前收到該提案。此類提案必須通過掛號郵件、認證郵件或特快專遞（或其他允許股東確定何時收到提案的方式）發送至：

Microvast控股有限公司

收件人：公司祕書

12603 西南高速公路，300 號套房

得克薩斯州斯塔福德 77477

此類提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求，例如要求股東在2024年年會之前繼續擁有最低數量的股票，並在2024年年會期間或通過授權代表出席2024年年會提交提案。

或者，打算在2024年年會上提交提案但未將其包含在公司委託書以及任何董事提名的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書在2024年5月30日之前且不遲於2024年6月29日收到股東打算在2024年年會上提出的每項董事提名或其他提案的書面通知。通知必須包含我們的章程所要求的信息。

在上述日期之後收到的提案將不會包含在委託書中，也不會在2024年年會上採取行動。

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在收到任何有權在即將舉行的2023年年會上投票的股東的書面請求後，公司將免費向股東郵寄2022年年度報告的副本，包括根據交易法第13a-1條要求向委員會提交的公司最近一個財年的財務報表和附表。公司有表決權證券的受益所有人的請求必須提出真誠的陳述，即截至記錄日，提出請求的人是有權在2023年年會上投票的證券的受益所有人。2022年年度報告的書面申請應提交給我們在德克薩斯州斯塔福德77477西南高速公路12603號210套房Microvast Holdings, Inc. 的總法律顧問。如果您想收到2022年年度報告中列出的任何證物的副本，請通過上述地址向我們的總法律顧問提交書面申請，公司將在支付象徵性費用（該費用僅限於我們向您提供所要求的證物時產生的費用）後向您提供證物。2022 年年度報告和這些展品也可在我們網站的 “投資者關係——美國證券交易委員會申報” 部分查閲，網址為 http://ir.microvast.com。

無論您持有多少股票，都必須在 2023 年年會上對您的股票進行表決。